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              上海明伦（无锡）律师事务所
                              关于
          福建阿石创新材料股份有限公司
作废2022年限制性股票激励计划部分已授予
    尚未归属的限制性股票相关事项的
                      法律意见书




                                   MING LUN
                                   （WU XI）
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                  上海明伦（无锡）律师事务所
福建阿石创新材料股份有限公司作废 2022 年限制性股票
激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的
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致：福建阿石创新材料股份有限公司

    上海明伦（无锡）律师事务所（以下简称“明伦”或“本所”）受福建阿石创

新材料股份有限公司（以下简称“阿石创”或“公司”）委托，作为其本次激励计

划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员

会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称

“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《河北建新

化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行

限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）所涉及的作废部

分已授予尚未归属的限制性股票的相关事项（以下简称“本次作废”）出具本法律

意见。

    明伦依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事

务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充




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分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性

意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责

任。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    （一）为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相

关材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。

    （二）公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完

整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文

件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导。

    （三）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担

相应法律责任。

    （四）本所及本所律师仅就与公司本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根

据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特

别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发

表法律意见。




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    （五）本法律意见书并不对公司本次作废所涉及的股票价值的合理性以及会计、

财务等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关财务数据或结

论进行引述时，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何

明示或默示的评价、承诺或保证；对于这些文件的内容，本所律师并不具备在专业

上进行核查和做出评价的适当资格。

    （六）本所同意将本法律意见书作为公司实行本次作废的必备文件之一，随其

他材料一起提交证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    （七）本法律意见书仅供公司为实行本次作废之目的使用，不得用作任何其他

目的。本所同意公司在其为实行本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的

相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有

权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委

员会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

现出具法律意见如下：

    一、本次作废的批准和授权

    （一）2022年9月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会

办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本激励

计划的相关事项发表了同意的独立意见。




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    （二）2022年9月28日，公司召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性

股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

    （三）2022年9月29日至2022年10月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名

及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励

对象名单的异议，无反馈记录。2022年10月10日，公司在巨潮资讯网

（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励

对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-065）。

    （四）2022年10月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办

理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。并于同日披露了《关于2022

年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：

2022-069）。

    （五）2022年10月19日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监

事会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，

公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进

行了核实并发表了核查意见。

    （六）2023年4月25日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第

十六次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未


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归属限制性股票的议案》，同意作废处理部分限制性股票。公司独立董事对相关事

项发表了独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废限制性股票

事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文

件及《激励计划》的相关规定。

     二、本次作废第二类限制性股票的相关情况

    （一）根据《管理办法》，鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中2人因个

人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计6万股限制性股票不

得归属并按作废处理。

    （二）根据公司《2022年年度报告》《2022年度审计报告》及《激励计划（草

案）》相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期未满足公司层面业

绩考核目标，不满足归属条件，激励对象已获授予但尚未归属的第一个归属期限制

性股票取消归属，并作废失效，合计作废数量为53.2万股。

    综上，本次共计作废的已授予但尚未归属限制性股票数量为56.8万股。根据公

司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票的事项无

需提交股东大会审议。

    综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划》

的规定。

    三、 结论意见




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   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废已经取得

必要的批准和授权，本次作废的原因和数量符合《股权激励管理办法》和《激励计

划》的相关规定。

   本法律意见书正本一式四份。

   （以下无正文）




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              （本页无正文，为本法律意见书之签署页）




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