国金证券股份有限公司

               关于无锡威唐工业技术股份有限公司

           2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为无锡威唐工业技术股份
有限公司（以下简称“威唐工业”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并在创业板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部
控制基本规范》等有关规定，对威唐工业内部控制自我评价报告进行了核查，核
查意见如下：

    一、威唐工业内部控制基本情况

    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
    1、纳入评价范围的主要单位
    本次纳入评价范围的单位为威唐工业各职能管理部门、事业部、各分公司及
下属公司，资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100.00%，营业收入合计占
公司合并财务报表营业收入总额的 100.00%。
    2、纳入评价范围的主要业务和事项
    包括：公司治理结构、组织结构、人力资源、资金活动、资产管理、销售制
度、采购制度、研究与开发、生产管理、财务报告、内部审计、合同管理、信息
披露、子公司管理、关联交易。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
    （1）治理机构
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    公司严格按照《公司法》等法律法规的要求建立健全了股东大会、董事会、
监事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规
定的各项职责、重大决策事项，如批准公司的经营方针和投资计划，选举和更换
董事、监事，修改公司章程等，须由股东大会审议通过。公司股东大会是最高权
力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够
充分行使自己的权利；董事会是决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负
责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行；监事会是监督机
构，对董事、高管人员的行为和公司的财务状况进行监督和检查，并向股东大会
负责并报告工作。
    公司建立董事会领导下总经理负责制。按照《公司章程》规定，公司高级管
理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等）由董事会聘任和
解聘。制定了总经理工作细则，规范总经理行使的管理职权，保障经营管理层有
效履行经营管理职责，与董事会各委员会形成良好的沟通，进一步强化公司的规
范性和科学化运作。
    （2）组织架构
    公司建立了与业务相适应的组织管理结构，各部门有明确的管理职责和权限。
建立了授权和责任分配办法，以保证各项生产经营活动的授权、执行、记录、监
督等分别由不同的部门或个人互相牵制完成。实行扁平化的管理模式，精炼管理
层次，加快信息的流转，提高决策效率与风险全面性的判断，满足、适应快速变
化的市场环境要求。
    组织架构图如下：




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    （3）人力资源
    公司设立人力资源部，对各项人力资源工作进行管理。建立了完善的员工管
理制度，从制度上保证公司人力资源管理的规范化进行；劳动用工方面，公司与
每位员工均签署劳动合同，依法为员工提供各项劳动和社会保障措施，保证了全
体员工的合法权益；绩效考核方面，将公司的经营目标和员工的绩效考核相结合，
实现了企业与员工的共同成长；奖励和晋升方面，根据员工的突出工作表现，及
时给予奖励，对有创新，踏实肯干的员工进行重点培养和培训，作为重点选拔的
管理人才对象；文化活动方面，定期与不定期的开展丰富的趣味娱乐活动，丰富
员工业余生活，带动员工之间的沟通交流，增强公司的团队凝聚力。
    （4）资金活动
    为规范公司资金管理，保证资金安全，公司己对货币资金的收支和保管业务
建立了较严格的授权批准程序，审批人在授权范围内进行审批，不得超越权限；
日常费用的开支和报销依据公司财务管理权限严格审批，按标准执行；明确现金
的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定；加强银行预留印鉴的管理。
    募集资金管理采取了专户存储管理方式，对募集资金的存放、使用、变更等
情况严格按相关法律法规，以及公司制定的《募集资金管理使用办法》的规定执
行，做到规范管理和使用。

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    （5）资产管理
    公司固定资产由各归口部门负责管理。公司通过《固定资产管理制度》，对
固定资产的新增、日常管理、调拨、维修保养、盘点、报废处置等相关控制程序
进行了规范，涵盖了固定资产内部控制的各个方面，总体上与公司的规模和业务
发展相匹配，固定资产的内部控制设计基本健全、合理。
    存货管理方面，按存货类型和价值高低，分区域存放，并专人管理。规范原
材料、在产品、产成品的出入库审批流程，对存货的验收入库、领用发出、清查
盘点、日常保管、退换货及呆废料处置等关键环节进行了有效的控制。
    （6）销售制度
    公司制定了比较完善的市场销售制度，包括市场推广的方法、权限、手段等；
销售合同签订、销售发货指令、销售数量、金额的确认与控制；项目人员管理、
销售业绩的考核和奖惩，项目费用管理制度，商业与价格政策等。
    公司销售流程中相关岗位的员工职责明确，各级审批流程执行基本到位，合
同管理和价格管理程序合理有效，销售业务记录真实，应收款管理良好。
    （7）采购制度
    公司对采购环节的需求申请、审批、订立合同、验收入库等基本流程进行了
规范与控制，清晰描述了负责采购职能部门各岗位的工作职责及审批权限，确保
了不相容职位相分离，提高了公司采购业务的准确性和可控性。财务部按照公司
的采购流程、付款流程及操作指南，按照不同的授权范围，经过必要的审核流程
后办理付款。
    上述制度与程序覆盖了采购业务的主要环节，与公司的规模和业务发展相匹
配，有效降低了采购成本，增强公司的市场应变能力和竞争能力。
    （8）研究与开发
    公司的新产品研发、产品技术支持由研发设计部统一管理。为了加强产品研
发过程的有效规划和实施控制，确保研发投入的安全完整，最大限度利用公司资
源，公司规范了研发项目管理的流程，对研发项目的立项、项目任务的执行、监
督与变更、项目的结束验收等关键环节的工作流程做出了规定，形成书面研发记
录，按项目文件归类和保管。
    （9）生产管理

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    公司对生产作业、安全生产、生产检查等制定了管理办法，以达到安全生产
的目的。公司未出现停工、误工、重大事故等，生产有条不紊，公司严格按照质
量标准生产，产品未出现重大质量问题。
    为保证产品品质管理制度的推行，并能提前发现异常，迅速处理改善，确保
产品品质符合管理及市场需要，公司制订了质量检验规范，研发中心确定生产全
过程的工艺参数和生产过程控制的关键质量检查点，生产中心按照要求执行与把
关。
       （10）财务报告
       公司财务部直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法规
和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。针
对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础
上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时，对
于财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，在此过程中对
相关内幕知情人进行及时的登记监督，保证公司财务信息不会提前泄露。
       （11）内部审计
       公司董事会下设审计委员会，设立了直接对董事会审计委员会负责的内审部，
配备了专职审计人员。公司内审部直接对董事会审计委员会负责，在审计委员会
的领导下，依法独立开展内部审计，行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。
内审部负责对公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，并在
董事会审计委员会的指导下独立开展审计工作，出具相关审计报告。
       （12）合同管理
       为了规范合同管理，防范与控制合同风险，有效维护公司的合法权益，公司
证券法务部负责对外合同范本起草工作，以及非版本合同条款的审核，如合同的
主体、形式与内容、纠纷的调解、仲裁和诉讼等各环节。
       （13）信息披露
       公司制定了《信息披露管理制度》，明确了公司股东、董事、监事、高级管
理人员等对于信息披露的职责，明确了董事长是公司信息披露的第一责任人。董
事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，负责处理公司信息披露事务；证券
法务部是负责公司信息披露工作的专门机构，规范了公司信息披露的流程、内容

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和时限。公司做到了未经董事长(或董事会秘书)批准，任何人不得进行投资者关
系活动，不得泄露公司未公开信息。同时，在披露定期报告或者重大事项前，证
券法务部通过公司内部邮件、公告通知等方式告知或提示员工相关注意事项，加
强了对内幕信息保密的管理工作。
    （14）子公司管理
    公司对控股子公司主要从组织、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等
方面进行指导和监督。公司财务部门对各子公司的会计核算和财务管理实施监督
与指导；内审部对控股子公司的内部管理经营状况进行监督与审计。子公司与公
司保持共同的经营理念、经营战略，形成了既符合子公司实际情况，又与公司保
持一体化的管理模式。
    （15）关联交易
    根据《公司法》等的有关规定，公司制定了《关联交易决策制度》。对关联
方进行了明确的界定，并说明对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的
具体方式、途径及程度等方面进行实质判断；对关联交易的范围进行了明确的界
定，并说明公司进行关联交易所必须坚持的原则；明确说明关联交易的决策程序，
包括相关的回避措施、授权董事会的决策权限、独立董事和外部财务顾问的工作
等；明确公司发生关联交易后的信息披露工作及程序。
    3、内部控制重点关注的高风险领域
    重点关注的高风险领域主要包括战略风险、资金风险、供应链风险、质量风
险、安全生产风险、人力资源风险、市场风险、投资风险、技术风险。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部
控制评价指引》、深交所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度等相关
规定组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具

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体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
       1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
   财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括:
    （1）内部控制环境无效；
   （2）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影
响；
   （3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程
中未能发现该错报；
    （4）己经发现并报告给管理层的重要缺陷在合理的时间内未加以改正；
   （5）董事会审计委员会和内部审计部对公司的内部控制监督无效。
    财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括:
    （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
       （2）未建立反舞弊程序和控制措施；
    （3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，
但影响到财务报告达到真实、准确的目标。
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
   （1）重大缺陷：错报≥税前利润的 5% ；
    （2）重要缺陷：税前利润的 2%≤错报＜税前利润的 5% ；
   （3）一般缺陷：错报＜税前利润的 2%。
    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
   重大缺陷的认定标准：
    （1）公司经营活动严重违反国家法律法规；
    （2）媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大损害；
   （3）中高级管理人员和高级技术人员严重流失；
       （4）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
       （5）内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。

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    重要缺陷的认定标准：
    （1）公司违反国家法律法规受到轻微处罚；
    （2）关键岗位业务人员流失严重；
    （3）媒体出现负面新闻，波及局部区域；
    （4）重要业务制度控制或系统存在缺陷；
    （5）内部控制重要缺陷未得到整改。
    一般缺陷的认定标准:
    （1）违反企业内部规章，但未形成损失；
    （2）一般岗位业务人员流失严重；
    （3）媒体出现负面新闻，但影响不大；
    （4）一般业务制度或系统存在缺陷；
    （5）内部控制一般缺陷未得到整改。
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
    （1）重大缺陷：直接损失金额﹥资产总额的 0.5%；
    （2）重要缺陷：资产总额的 0.2%﹤直接损失金额≤资产总额的 0.5% ；
    （3）一般缺陷：直接损失金额≤资产总额的 0.2%。
    （三）内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
    二、国金证券对威唐工业内部控制自我评价报告的核查意见
    报告期内，国金证券主要通过以下途径，从内部控制的环境、内部控制制度
的建立和实施、内部控制的监督等多方面对威唐工业的内部控制合规性和有效性
进行了核查：
    （1）检查内部控制、信息披露、公司治理等执行情况；
    （2）查阅威唐工业三会资料；

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    （3）抽查威唐工业销售合同、银行对账单、会计凭证等；
    （4）查阅分析威唐工业内部控制制度安排，调查各项制度的建立、执行及
监督情况；
    （5）与威唐工业董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务
所进行沟通，了解公司内部控制；
    （6）查阅公司管理层出具的 2017 年度内部控制自我评价报告；
    （7）现场检查内部控制的运行和实施。
    经核查，国金证券认为：威唐工业的法人治理结构较为健全，现有的内部控
制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；威唐工业在所有重
大方面保持了与企业业务经营管理相关的有效的内部控制，符合公司经营管理和
业务发展的实际需要；威唐工业的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部
控制制度的建设及运行情况。


    （以下无正文）




                                    9
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡威唐工业技术股份有限公司
2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见》的签章页）




保荐代表人：
                         张昊                         王可




                                                 国金证券股份有限公司




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