威唐工业：关于修订公司章程的公告2020-04-20
证券代码：300707 证券简称：威唐工业 公告编号:2020-026
无锡威唐工业技术股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 17 日召开的第二届
董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并同意将该议案提请公司 2019
年度股东大会审议。
公司结合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员
会公告[2018]29 号）、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（中国证券监督管理委员会公告
[2019]10 号），对《公司章程》进行整体修订，修订前后《公司章程》对照如下：
条款 修订前 修订后
公司注册名称：
公司注册名称：
第四条 中文名称：无锡威唐工业技术股份有限公司
无锡威唐工业技术股份有限公司
英文名称：VT Industrial Technology Co.,Ltd
董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入 以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
第二十九
该股票不受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
条
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过： 过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
供的任何担保； 的任何担保；
(二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原 (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一
则，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%； 期经审计总资产的 30%；
(三)照担保金额连续十二个月内累计计算原 (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 期经审计净资产的 50%且绝对金额超过三千万
绝对金额超过三千万元； 元；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
担保； 保；
第四十一 (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
条 10%的担保； 产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保； 保；
(七)中国证监会、证券交易所规定的其他担保 (七)中国证监会、证券交易所规定的其他担保情
情形。 形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
上通过。 通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
第四十九 面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出
条 派出机构和证券交易所备案。 机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
得低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
和证券交易所提交有关证明材料。 出机构和证券交易所提交有关证明材料。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明会 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明会议
议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人， 召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以
以及是否符合法律、行政法规、部门规章、规 及是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性
范性文件和本章程的说明；出席会议的股东和 文件和本章程的说明；出席会议的股东和代理人
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
第九十一
司有表决权股份总数的比例；表决方式；每项 权股份总数的比例；表决方式；每项提案的表决
条
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 结果和通过的各项决议的详细内容，涉及关联事
容，涉及关联事项的，应当说明关联股东回避 项的，应当说明关联股东回避表决情况；法律意
表决情况；法律意见书的结论性意见，若股东 见书的结论性意见。
大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全 公司应当在披露股东大会决议公告的同时披露
文 法律意见书全文。
独立董事必须具有独立性。下列人员不得被提 独立董事必须具有独立性。下列人员不得被提名
名为独立董事候选人： 为独立董事候选人：
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其 (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其
直系亲属、主要社会关系； 直系亲属、主要社会关系；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或 (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系
亲属； 亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上 (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的
第一百零 人员及其直系亲属； 人员及其直系亲属；
七条 (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企 (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业
业任职的人员； 任职的人员及其直系亲属；
(五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企 (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企
业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括 业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
伙人及主要负责人； 主要负责人；
(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者 (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其
其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任 各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，
职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单 或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任
位任职； 职的人员；
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的 (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情
人员； 形的人员；
(八)被中国证监会采取证券市场禁入措施，且 (八)最近十二个月内，独立董事候选人、其任职
仍处于禁入期的； 及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的
(九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公 人员；
司董事、监事和高级管理人员的； (九)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
(十)最近三年内受到中国证监会处罚的； 尚未届满的；
(十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或 (十)被证券交易所公开认定不适合担任上市公
三次以上通报批评的； 司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
(十二)中国证监会或证券交易所认定的其他不 (十一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，
适宜担任独立董事的 受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处
罚的；
(十二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确
结论意见的；
(十三)最近三十六个月内受到证券交易所公开
谴责或三次以上通报批评的；
(十四)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部
委认定限制担任上市公司董事职务的；
(十五)在过往任职独立董事期间因连续三次未
亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自
出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事
会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
(十六)中国证监会或证券交易所认定的其他不
适宜担任独立董事的人员。
独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序 独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进
进行： 行：
(一)公司董事会、监事会、单独或者合计持有 (一)公司董事会、监事会、单独或者合计持有公
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董 司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
第一百零
事候选人，并经股东大会选举决定； 候选人，并经股东大会选举决定；
八条
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间 意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在
不存在任何影响其客观独立判断的关系发表声 任何影响其客观独立判断的关系发表声明；
明； (三)公司在发布召开关于选举独立董事的股东
(三)独立董事每届任期与其他董事相同，任期 大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、
六年； 独立董事履历表）报送证券交易所备案。独立董
(四)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 事选举应当实行累积投票制；
的，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异
行独立董事职责的情形，由董事会提请股东大 议的，应当同时报送董事会的书面意见；
会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规 (四)证券交易所在收到前条所述材料的五个交
定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届 易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性
满前不得无故被免职，提前免职的，公司应将 进行审核。对于证券交易所提出异议的独立董事
其作为特别披露事项予以披露； 候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立
(五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 董事；
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应
任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东 当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异
和债权人注意的情况进行声明。如因独立董事 议等情况进行说明；
辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于 (五)独立董事每届任期与其他董事相同，任期届
本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职 满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 (六)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
的，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形，由董事会提请股东大会予
以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定的不
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得
无故被免职，提前免职的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露；
(七)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何
与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行声明。如因独立董事辞职导
致公司董事会中独立董事所占比例低于本章程
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百零 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋
赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 予董事的职权外，还具有以下特别职权：
九条
(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的 (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独
总额高于人民币 300 万元或占公司最近经审计 立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出
净资产绝对值 5%以上的），应由独立董事认可 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前， 告，作为其判断的依据；
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 (二)向董事会提请聘用或解聘会计师事务所；
为其判断的依据； (三)向董事会提请召开临时股东大会；
(二)向董事会提请聘用或解聘会计师事务所； (四)征集中小股东的意见，提出利润分配提案，
(三)向董事会提请召开临时股东大会； 并直接提交董事会审议；
(四)征集中小股东的意见，提出利润分配提案， (五)提议召开董事会；
并直接提交董事会审议； (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(五)提议召开董事会； (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构； 票权。
(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投
票权。
独立董事应积极行使职权，重点关注公司的关 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积
联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众 极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告，必
股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财 要时应当聘请中介机构进行专项调查：
务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事 （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
第一百一
项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事 （二）未及时履行信息披露义务；
十三条
会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审 （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或
计相关事项。 者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法
权益的情形。
董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
人员进行评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
第一百二 按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会 按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的
十三条 的具体权限为： 具体权限为：
（一）在公司股东大会授权范围内，审议除需 （一）在公司股东大会授权范围内，审议除需经
经股东大会审议批准以外购买或者出售资产 股东大会审议批准以外购买或者出售资产（不含
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资
对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财 （含委托理财、对子公司投资等）；提供担保（含
务资助；租入或租出资产；委托或受托管理资 对子公司担保）；提供财务资助（含委托贷款）；
产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组； 租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托
转让或者受让研究与开发项目；签订许可协议 经营、受托经营）；赠与或受赠资产；债权或债
等重大交易事项（提供担保、受赠现金资产、 务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议
单纯减免公司义务的债务除外）： 等重大交易事项（受赠现金资产、单纯减免公司
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 义务的债务除外）：
总资产的 10%以上且低于 50%，该交易涉及的资 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 总资产的 10%以上且低于 50%，该交易涉及的资
作为计算数据； 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 为计算数据；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
营业收入的 10％以上且绝对金额超过 500 万 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
元，并低于公司最近一个会计年度经审计营业 业收入的 10％以上且绝对金额超过 500 万元，并
收入的 50％或绝对金额在 3000 万元以下； 低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 50％或绝对金额在 3000 万元以下；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
利润的 10％以上且绝对金额超过 100 万元，并 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 润的 10％以上且绝对金额超过 100 万元，并低于
50％或绝对金额在 300 万元以下； 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％或
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 绝对金额在 300 万元以下；
司最近一期经审计净资产的 10％以上且绝对金 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
额超过 500 万元，并低于公司最近一期经审计 最近一期经审计净资产的 10％以上且绝对金额
净资产的 50％或绝对金额在 3000 万元以下； 超过 500 万元，并低于公司最近一期经审计净资
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 产的 50％或绝对金额在 3000 万元以下；
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
万元，并低于公司最近一个会计年度经审计净 审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
利润的 50％或绝对金额在 300 万元以下。 万元，并低于公司最近一个会计年度经审计净利
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 润的 50％或绝对金额在 300 万元以下。
对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交 值计算。
易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易
易类别在连续十二个月内累计计算。已经按照 时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 别在连续十二个月内累计计算。已经按照规定履
算范围。 行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总
托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交 额和成交金额中较高者作为计算标准，并按照交
易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二 易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
个月内累计计算的原则适用本条规定。已经按 计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的，
照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 除应当披露并进行审计或者评估外，应当提交股
计算范围。 东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
公司发生购买或出售资产交易时，不论交易标 三分之二以上通过。已经按照规定履行相关义务
的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金 的，不再纳入相关的累计计算范围。
额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近 （二）在公司股东大会授权范围内，董事会决定
一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会 关联交易的权限为：
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分 1.公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以
之二以上通过。 上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
（二）在公司股东大会授权范围内，董事会决 以上，并不超过公司最近一期经审计净资产绝对
定关联交易的权限为： 值的 5%，或低于人民币 1000 万元；
1.公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元 2.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 以上，并不超过公司最近一期经审计净资产绝对
0.5%以上，并不超过公司最近一期经审计净资 值的 5%，或低于人民币 1000 万元；
产绝对值的 5%，或低于人民币 1000 万元； 3.公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管
2.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 理人员提供借款；
元以上，并不超过公司最近一期经审计净资产 4.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
绝对值的 5%，或低于人民币 1000 万元； 应当在董事会审议通过后及时提交股东大会审
3.公司不得直接或者间接向董事、监事、高级 议；
管理人员提供借款； 5.公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司
4.公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 的出资额作为交易金额，适用上述规定。
均应当在董事会审议通过后及时提交股东大会 公司发生的关联交易涉及 “提供财务资助”、“提
审议； 供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生
5.公司与关联人共同出资设立公司，应当以公 额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
司的出资额作为交易金额，适用上述规定。 二个月内累计计算。已经按照规定履行相关义务
（三）对外担保事项提交董事会审议时，应当 的，不再纳入相关的累计计算范围。
取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 （三）对外担保事项提交董事会审议时，应当取
意。 得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
上述交易额度不足董事会审议权限的，董事会 上述交易额度不足董事会审议权限的，董事会授
授权公司董事长审核、批准（董事会授权内容 权公司董事长审核、批准（董事会授权内容不含
不含对外担保以及证券投资、委托理财、风险 对外担保以及证券投资、委托理财、风险投资等
投资等委托理财类投资事项）。 委托理财类投资事项）。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人
送出、传真、电话或电子邮件方式；通知时限 送出、传真、电话或电子邮件方式；通知时限为
第一百二 为会议召开 5 日以前。 会议召开 3 日以前。但情况紧急时，需要尽快召
十九条 开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立
立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门 战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
第一百三
会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
十七条
员会的召集人应当为会计专业人士。 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集
人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
经理对董事会负责，行使下列职权： 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施 (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
董事会决议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议； (二)组织实施董事会决议；
(三)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(四)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司内部管理机构设置方案；
(五)拟订公司的基本管理制度，制定公司具体 (五)拟订公司的基本管理制度，制定公司具体规
规章； 章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务
第一百四 务总监； 总监；
十八条 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工 (八)拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工
资、福利、奖惩方案； 资、福利、奖惩方案；
(九)提议召开董事会临时会议； (九)签发日常经营管理的有关文件，根据董事长
(十)与财务总监共同拟定年度财务预算方案、 授权，签署公司对外有关文件、合同、协议等；
决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、发 (十)本章程或董事会授予的其他职权。
行公司债券方案等，报董事会研究； 经理列席董事会会议。
(十一)签发日常经营管理的有关文件，根据董
事长授权，签署公司对外有关文件、合同、协
议等；
(十二)根据董事会的授权，决定占公司最近一
次经审计合并会计报表净资产 1%以下的固定资
产投资及设备购置（不含关联交易）方案；决
定占公司最近一次经审计合并会计报表净资产
0.5%以下的办公用房装修项目；决定占公司最
近一次经审计合并会计报表净资产 1%以下的资
产处置方案；以上事项在决定后应向下一次董
事会议报告；
(十三)在董事会授权范围内办理银行信贷额度
并决定贷款事项；
(十四)在紧急情况下，经理对不属于自己职权
范围而又必须立即决定的生产行政方面的问
题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间
向董事会报告；
(十五)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形， 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同
同时适用于监事。 时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人
十五条 员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之 员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之
一。 一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的
二分之一。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内内向 公司应当按照中国证监会和证券交易场所规定
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报 的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 送和公告：
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 (一)在每一会计年度结束之日起四个月内，报送
第一百七 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 并公告年度报告，其中的年度财务会计报告应当
十条 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 经符合《证券法》规定的会计师事务所审计；
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 (二)在每一会计年度的上半年结束之日起二个
报告。 月内，报送并公告中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 (三)在每个会计年度的前三个月、九个月结束后
部门规章的规定进行编制。 的一个月内报送并披露季度报告。
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司将按照“同股同权、同股同利”的原则， 公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根
根据各股东持有公司股份的比例进行分配。公 据各股东持有公司股份的比例进行分配。公司将
司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的 实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分
股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管 的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及公
要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公 司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采
司将积极采取现金方式分配股利。 取现金方式分配股利。
（二）利润分配形式、优先顺序 （二）利润分配形式、优先顺序
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式
式分配利润，并且在公司具备现金分红条件的 分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况
情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分 下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
配。 （三）发放现金分红的具体条件
（三）发放现金分红的具体条件 公司在具备利润分配的条件的情况下，公司应每
公司在具备利润分配的条件的情况下，公司应 年进行利润分配，尤其是进行现金分红。在具备
每年进行利润分配，尤其是进行现金分红。在 现金分配条件时，公司应当优先采用现金方式进
第一百七
具备现金分配条件时，公司应当优先采用现金 行利润分配，且每年以现金方式分配的利润不少
十五条
方式进行利润分配，且每年以现金方式分配的 于当年实现的可供分配利润的 10%。公司董事会
利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行
公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提 中期现金分红。
议公司进行中期现金分红。 公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备
公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备 以下条件之一：公司发展阶段处于成长期且有重
以下条件之一：公司发展阶段处于成长期且有 大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真
重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄 实合理因素；公司需要实现公司未来投资计划以
的真实合理因素；公司需要实现公司未来投资 及应对外部融资环境。发放股票股利应注重股本
计划以及应对外部融资环境。发放股票股利应 扩张与业绩增长保持同步。
注重股本扩张与业绩增长保持同步。 （四）公司利润分配政策
（四）公司利润分配政策 公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投
公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对 资者的合理回报，同时应考虑公司可持续经营能
投资者的合理回报，同时应考虑公司可持续经 力及利润分配政策的连续性和稳定性。
营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。 （五）公司实行差异化的利润分配政策和现金分
（五）公司实行差异化的利润分配政策和现金 红政策
分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策
照本章程规定的程序，不时提出差异化的利润 和现金分红政策：
分配政策和现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 分配中所占比例最低应达到 80%；
润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 分配中所占比例最低应达到 40%；
润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 分配中所占比例最低应达到 20%。
润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。
的，可以按照前项规定处理。 经公司独立董事发表明确意见，公司董事会综合
经公司独立董事发表明确意见，公司董事会综 考虑后可提出调整公司利润分配政策，尤其是调
合考虑后可提出调整公司利润分配政策，尤其 整公司现金分配政策，该等利润分配政策、现金
是调整公司现金分配政策，该等利润分配政策、 分配政策的调整需经股东大会审议通过。
现金分配政策的调整需经股东大会审议通过。 （六）利润分配决策机制及程序
（六）利润分配决策机制及程序 （1）决策机制
（1）决策机制 董事会应在充分听取独立董事和中小股东意见
董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基 和建议的基础上，负责制定利润分配尤其是现金
础上，负责制定利润分配尤其是现金分配政策、 分配政策、方案、股东回报规划。独立董事可以
方案、股东回报规划。独立董事可以征集中小 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 交董事会审议。董事会通过相关决议后，应交由
会审议。董事会通过相关决议后，应交由股东 股东大会审议批准。
大会审议批准。 公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司
（2）利润分配政策、现金分配政策的调整程序 应通过多种渠道与社会公众股东特别是中小股
董事会应严格执行本章程中确定的利润分配政 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
策，尤其是现金分红政策，董事会审议与利润 诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大
分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事 会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议
项，须经全体董事三分之二以上通过，其中独 投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便
立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之 中小股东参与表决。
二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通 （2）利润分配政策、现金分配政策的调整程序
过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并 董事会应严格执行本章程中确定的利润分配政
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 策，尤其是现金分红政策，董事会审议与利润分
以上通过，同时应经参与网络投票的社会公众 配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项，
股东所持表决权的二分之一以上通过。 须经全体董事三分之二以上通过，其中独立董事
（3）利润分配方案、现金分红方案、股东回报 同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且
规划的调整程序 独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议
董事会应当认真研究和论证公司利润分配方 后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大
案，尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、 会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时
条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求 应经参与网络投票的社会公众股东所持表决权
等事宜，应充分听取独立董事的意见和建议， 的二分之一以上通过。
并重视监事会的意见，根据章程的规定制定分 （3）利润分配方案、现金分红方案、股东回报
配方案；董事会应在专项研究论证的基础上， 规划的调整程序
负责制定明确、清晰的股东回报规划，并详细 董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，
说明规划安排的理由等情况。董事会审议与利 尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件
润分配方案尤其是现金分配方案、股东回报规 和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事
划相关事项，须经全体董事过半数通过，其中 宜，应充分听取独立董事的意见和建议，并重视
独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分 监事会的意见，根据章程的规定制定分配方案；
之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会 董事会应在专项研究论证的基础上，负责制定明
通过该等决议后，应交由公司股东大会审议， 确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排
并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数 的理由等情况。董事会审议与利润分配方案尤其
通过。 是现金分配方案、股东回报规划相关事项，须经
（七）未按规定实施股利分配或股利政策调整 全体董事过半数通过，其中独立董事同意人数不
的安排 少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应
公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分 发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由
配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公 公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所
司应当在年度报告中披露未分红的原因、未用 持表决权的过半数通过。
于分红的资金留存公司的用途。 （七）未按规定实施股利分配或股利政策调整的
安排
公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配
预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应
当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途。
公司在中国证监会指定的媒体范围内，确定刊 公司在中国证监会指定《证券时报》等至少一家
第一百九 登公司公告和信息披露的媒体。 中国证监会的指定媒体范围内，作为确定刊登公
十条 司公告和信息披露的报纸媒体。
公司指定巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为披露公司公告
和其他需要披露信息的互联网网站。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修订后形成的《公司章程》尚需提交公
司 2019 年度股东大会审议。
特此公告。
无锡威唐工业技术股份有限公司
董事会
2020 年 04 月 20 日
