证券代码：300707 证券简称：威唐工业
无锡威唐工业技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券的论证分析报告
二零二零年四月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“公司”、“威唐工业”或“发行人”）为在
深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，
提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等相关规定，拟通过公开发行可转换公司债券
（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、项目实施的可行性
（一）项目符合国家产业政策
模具是利用金属、非金属等材料经专门设备加工而成的基础工艺装备，主要用于高
效批量生产，是工业产品中大批量生产的零部件和制件，也是制造业中不可或缺的重要
组成部分，被称为“工业之母”。使用模具批量生产制件具有高生产效率、高一致性、低
耗材以及有较高精度和复杂程度等特性，因此被广泛的运用于汽车、电子、仪器仪表、
家电、航空航天、建材、电机和通讯器材等产品的生产制造中。它是装备制造业的重要
组成部分，其产业关联度高，是产业升级和技术进步的重要保障之一。
近些年，在 2015 年 5 月发布的《中国制造 2025》智能制造的目标下，模具行业已
经成为“工业 4.0”的主流方向之一。《模具行业“十三五”发展指引纲要》、《关于印发
信息化和工业化融合发展规划（2016-2020 年）的通知》、《鼓励外商投资产业目录（2019
年版）》等一系列模具行业发展利好政策的颁布，为我国模具行业的发展创造了良好的
政策环境。
国家制造强国战略的实施和一系列产业政策的出台为本次募集资金投资项目提供
重要政策支撑和发展机遇。
（二）良好的市场前景
汽车冲压模具行业的发展与下游汽车工业的发展息息相关，下游汽车行业的稳步快
速发展将极大推动汽车冲压模具行业的发展。
汽车行业的稳步快速发展为汽车冲压模具行业发展创造了良好的环境，在汽车的生
产过程中 90%以上的零部件需要依靠模具成形，制造一辆普通轿车大概需要 1,000 至
1,500 套冲压模具。一个国家的汽车产量一定程度上反映该国所需汽车模具的总体情况。
根据汽车研究机构 IHS 的预测，2013 年至 2020 年全球轻型车产量增长率将达到 3.6%，
其中发展中国家增长率将达到 5.7%，发达国家增长率将维持在 1.2%左右，下游汽车行
业的快速发展成为汽车冲压模具行业的发展创造了良好的环境。
此外，本次募投项目的产品为大型精密冲压模具智能生产线，主要应用于汽车冲压
模具、检具、汽车冲压件以及相关工业自动化装备的研发、设计、制造等。近年来汽车
模具市场规模的不断扩大，为应对激烈的汽车市场竞争，各大汽车厂商纷纷选择通过缩
短产品上市周期，积极推出新车型的途径，新车投放、旧车改型步伐不断加快。另外，
为适应我国消费者日益多元化的消费理念，国内汽车整机厂积极寻求差异化的发展方向，
结合消费者不同的审美特点及消费习惯，开发风格独特、款式新颖的产品，汽车车型日
益丰富。根据乘用车市场信息联席会统计，2018 年我国新上市约 138 种全新车型和 359
种改款车型。可见，汽车改款、换代频率的加快，以及新车型的投放不断推出，将带动
汽车模具行业的发展。
综上，模具行业市场和下游汽车市场持续增长的需求，拓宽了本项目产品所处行业
的市场空间。
（三）丰富的客户资源
经过十多年汽车冲压模具领域的经营，公司汽车模具品种齐全，质量可靠，在汽车
市场中具有一定的声誉，积累了丰富的客户资源，长期合作的客户为公司的发展打下良
好基础。
公司的客户主要为世界知名的汽车零部件厂商，遍布欧洲、北美与南美等汽车产业
集中地区。其中汽车冲压模具产品直接客户包括：麦格纳集团、博泽集团、奥钢联集团、
奇昊集团、李尔公司等国际知名汽车零部件企业；使用威唐工业研发、设计的模具所制
造的冲压件，最终配套应用于保时捷、特斯拉、奔驰、宝马、奥迪、捷豹路虎、大众、
通用、福特、菲亚特-克莱斯勒、尼桑、本田等全球知名汽车集团旗下的众多车型。丰
富的客户资源为本项目的实施提供了基础。
（四）坚实的技术和研发基础
经过多年的发展，公司建立了较为完善的研发设计体系、成立了复杂精密冲压模具
工程技术研究中心并积累了丰富的汽车冲压模具高精度制造技术，推动公司汽车冲压模
具持续向高精密度、复杂曲面、较长的使用寿命等方向发展，为公司适应市场发展趋势、
满足下游客户需求、实现可持续发展提供保障。
在模具制造材料创新应用方面，公司成功对 1,000 兆帕的金属材料进行冷冲压成形
运用于公司模具产品中，满足全球范围内汽车轻量化的发展趋势；在产品技术方面，公
司建立了省级复杂精密冲压模具工程技术研究中心，开发了多项专利技术，例如：负角
折弯结构设计、侧冲孔刮料结构设计、连续模中挡料块快速调整技术、扭转结构冲压技
术等，形成了从前期工艺流程设计分析、冲压工艺模拟分析、到后期的模具设计制造的
完整工艺技术，从而缩短模具生产制造周期，有效控制生产成本，提高公司模具产品的
精密度。在研发团队方面，公司构建了一支拥有数字化设计、材料科学、工业设计科学
等多学科背景的冲压模具研发设计团队，团队成员均具备多年研发设计经验、熟悉冲压
模具开发设计和、生产制造工艺技术，密切关注行业发展趋势，不断进行冲压模具的创
新研发和优化升级。
综上所述，公司具备强大的研发实力和扎实的技术基础，能够有效满足客户的需求，
为公司未来产品技术的优化升级、新产品的研发以及生产奠定坚实的技术基础。
二、项目实施的必要性
（一）抓住市场机遇，实现快速发展
公司目前所处的冲压模具市场前景广阔，尤其是大型化、精密化、智能化、集成化
的高端汽车冲压模具市场发展潜力巨大。为此，公司拟建设大型精密冲压模具智能生产
线建设项目，紧紧抓住这一市场机遇，提升冲压模具的产能和产品性能，满足下游市场
需求，保持公司在冲压模具制造领域的领先优势，以实现公司的快速发展。
（二）优化产品结构、升级产线，增强核心竞争力
威唐工业作为一家主要从事汽车冲压模具及相关产品的研发、设计、制造及销售的
高新技术企业，主营产品为汽车冲压模具、检具、汽车冲压件以及相关工业自动化产品。
目前大型精密冲压模具在市场上应用十分广泛，能够应用于汽车冲压零部件的绝大部分
类型，包括：底盘系统、排气系统、门窗系统、前端系统、燃油系统、传动系统、座椅
系统、内饰系统、翼子板以及白车身部件等。随着下游市场对大型、型面复杂、高技术
标准的汽车冲压模具需求量持续上升，公司亟需进一步提高大型精密冲压模具的产能，
优化自身产品结构，最大化提升冲压模具的产品价值，为公司带来更大的经济利益。但
是，受制于公司现有生产场地的不足、生产线及相关生产设备的老化，公司在高端大型
精密汽车冲压模具方面的开发设计、制造工艺和技术等优势未能充分发挥。
为此，公司拟建设拓展大型精密冲压模具智能生产线，通过引进闭式四点机械压力
机、三合一送料机、CNC 加工中心、精密轮廓仪、激光融复设备等先进的生产检测设
备，提升公司智能化、精细化生产能力。因此，本项目的实施能够进一步升级公司生产
技术装备，在大幅度提高大型精密冲压模具供应能力的同时，提高产品质量，扩优化产
品结构，增强公司核心竞争力，为公司巩固市场地位、可持续发展奠定坚实基础。
（三）可转债兼具股债双性，降低公司融资成本
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，兼具股性和债性。可转换公司
债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
具体优先配售数量由股东大会授权的董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况
确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售后余额部分（含原股东
放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定
价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法
律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法
规的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法
规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构
（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股
东大会授权的董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权
人士对票面利率作相应调整。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A
股股票交易均价。具体初始转股价格由本公司股东大会授权的本公司董事会及董事会授
权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/
该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行
的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股
价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发
新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转
股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转
债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家
有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交
易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的
相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会审议并将相关公告在交易所网站及
指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《中华人民共和国证
券法》的相关规定，同时也符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行
条件：
一、发行人具备健全且运行良好的组织机构
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步
建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
发行人按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制定了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作
制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等相关制度，建立了股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等完善的公司治理体系。发行人目前有五名董
事，其中两名为独立董事；董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会，并在审计委员会下设立了内部审计部；发行人设三名监
事，其中两名系由股东大会选举的监事，一名系由职工代表大会选举的监事。发行人具
有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据发行人审计机构出具的《审计报告》及公司业绩预计情况，公司最近三个会计
年度实现的年均可分配利润为 6,801.60 万元（2017 年、2018 年及 2019 年合并报表中归
属于公司普通股股东的净利润平均值），预计不少于本次债券一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人筹集的资金用途
发行人本次募集资金项目用途如下：
项目名称 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
大型精密冲压模具智能生产
40,358.50 30,138.00
线建设项目
发行人本次募集资金用途为项目建设，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证
券法》第十五条第二款的规定。
（四）不存在不得公开发行公司债券的情况
根据《证券法》第十七条的规定，有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
本次发行前，公司未发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条的规定不得再次
公开发行公司债券的情形。
二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发
行证券的一般规定
（一）公司最近两年持续盈利
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2018 年
和 2019 年的归属于上市公司普通股股东的净利润分别为 8,274.54 万元、3,671.59 万元，
扣除非经常性损益归属于上市公司普通股股东的净利润分别为 7,654.32 万元、3,377.63
万元，最近两年盈利，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）
项的规定。
（二）公司会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的工作职责、会计培训制度、财务审批、
预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内
部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方
面进行了全面的界定和控制。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》，
发行人会计基础工作规范，发行人财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在
所有重大方面公允反映了发行人的财务状况以及经营成果和现金流量。根据天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人“按
照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日
在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，发行人内部控制制度健全
并被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的
效率与效果。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（二）项的规定。
（三）公司最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
公司 2018 年、2019 年现金分红金额分别为 1,565.00 万元、626.00 万元，2018 年度
和 2019 年度实现的可分配利润分别为 8,274.54 万元、3,671.59 万元，每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，符合《公司章程》的相关规定，符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。
（四）发行人最近三年一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告
发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见、无法表示意见、保留意见
或者带强调事项段的无保留意见的审计报告，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第九条第（四）项的规定。
（五）自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者
资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
公司自主经营，在人员、资产、财务、机构、业务五方面独立于公司控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金
被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）
项的规定。
（六）本次发行不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十条规定的不得发行证券的情形
公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得
发行证券的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法
规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一
百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二
个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
（七）发行人募集资金使用符合规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条，上市公司募集资金使用
应当符合下列规定：
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金项目为大型精密冲压模具智能生产线建设项目，符合国家产业政策和
法律、行政法规的规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）
项的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司
本次募集资金项目为大型精密冲压模具智能生产线建设项目，不用于为持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不用于直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影
响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公
司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）
项的规定。
综上所述，本次募集资金用途符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
一条规定。
三、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发
行可转换公司债券的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行可转换公司债券的期限为 6 年，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十八条的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。本次发行的可转债票面
利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行
前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十九条的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和
跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第二十条的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕
偿还债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额
本息的事项，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十一条的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、
程序和决议生效条件
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办
法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第二十二条的规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股
票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转债到期日止”，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第二十三条的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一
个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由本公司股东大会授权的
本公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易
日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日
公司股票交易量。”符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十四条的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未
转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A.在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
B.当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十五条的规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应
当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任
何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有
的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发
生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而
增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调
整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内
容）。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行
使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期
内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分
回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被
中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持
有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次
附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参
见赎回条款的相关内容）。”
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发
行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转
股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增
发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转
股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转
债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家
有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十七条的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正条件及修正幅度在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续
三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站（www.szse.cn）和中国证
监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间
等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。”
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十八条的规定。
四、其他符合发行条件的可行性说明
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合
作备忘录》的相关规定。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规
模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行可转换公司
债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转换公司债券相
关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资
者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案
符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权，并且本次公开发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表
决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况没有发生重大变化；
2、假设公司于 2020 年 12 月前完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次
可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完
成时间为准；
3、分别假设截至 2021 年 12 月 31 日全部可转债尚未转股和于 2021 年 6 月 30 日全
部可转债全部完成转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，
不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、本次发行可转债募集资金总额为人民币 30,138.00 万元，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格为 14.91 元/股（该价格为 2020 年 4 月 17 日前二十
个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转
债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会或其授
权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并
可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设 2021 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较 2020 年分别按持平、增长 10%来测算。假设 2020 年归属于母公司股东的
净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2019 年保持一致。该假设
分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；2020 年、2021 年期
末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司净利润-
当期权益分配+其他权益变动。
7、公司 2019 年度利润分配方案为：以 2019 年 12 月 31 日公司总股份剔除已回购
股份后 156,500,000.00 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），共
计派发 626.00 万元。假设 2020 年度利润分配方案与 2019 年度利润分配方案一致，公
司 2020 年和 2021 年按照上述决议分红且分红于当年 6 月实施完毕。2020 年和 2021 年，
公司现金分红时间和金额仅为预计数，不构成对利润分配的承诺；
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响；
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的
行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：
2020 年 12 月 31
2021 年 12 月 31 日/2021 年度
日/2020 年度
项目 发行可转换公司债券并于
发行可转换公司债券并
本次发行前 2021 年 6 月 30 日全部转
全部未转股
股
普通股总股本（股） 157,200,000.00 157,200,000.00 177,413,280.00
情形一：2021 年公司实现的归属于上市公司股东的净利润较 2020 年上升 10%
归属于母公司普通股股东
3,675.05 4,042.55 4,042.55
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的净 3,381.08 3,719.19 3,719.19
利润（万元）
现金分红（万元） 626.00 626.00 626.00
期初归属于母公司所有者
64,888.16 67,643.23 67,643.23
权益（万元）
期末归属于母公司所有者
67,643.23 70,736.42 100,874.42
权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.26 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.24
扣除非经常性损益后基本
0.22 0.24 0.22
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.22 0.21 0.22
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 5.53% 5.83% 4.79%
扣除非经常性损益后加权
5.09% 5.36% 4.41%
平均净资产收益率
情形二：2021 年公司实现的归属于上市公司股东的净利润较 2020 年持平
归属于母公司普通股股东
3,675.05 3,675.05 3,675.05
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的净 3,381.08 3,381.08 3,381.08
利润（万元）
现金分红（万元） 626.00 626.00 626.00
期初归属于母公司所有者
64,888.16 67,643.23 67,643.23
权益（万元）
期末归属于母公司所有者
67,643.23 70,398.31 100,536.31
权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.22
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.21 0.22
扣除非经常性损益后基本
0.22 0.22 0.20
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.22 0.20 0.20
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 5.53% 5.31% 4.37%
扣除非经常性损益后加权
5.09% 4.89% 4.02%
平均净资产收益率
注：上述测算中，总股本为期末股本数，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》2010 年修订）
规定计算。
本次可转债发行完成后，公司发行在外普通股的加权平均数可能增加，而公司募集
资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及加权平均净资产收
益率在本次可转债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提
升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率进一步下降，有利于增强公司财务
结构的稳定性和抗风险能力。
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，
提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加快公司主营业务的发展，提高盈利水平
公司将在进一步加强与现有客户的合作的基础上，开拓新的销售渠道，继续扩大公
司的营销网络，提高公司汽车模具产品的市场竞争力，加快公司主营业务发展，保持较
高的经营效益水平，保障股东的长期利益。
2、提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节
进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环
节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从
而提升公司盈利能力。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督
等内容进行了明确的规定。本次可转债发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账
户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存
储三方监管协议。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集
资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、严格执行股利分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，
公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，在《公司
章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公董事会制定了《未来三
年股东回报规划（2020-2022 年）》。未来，公司将严格执行股利分红政策，强化投资
者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
5、完善公司治理
为公司发展提供制度保障，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股
东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，
科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
三、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺签署日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
四、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行的承诺
公司控股股东、实际控制人张锡亮承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占
公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意按照中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位/本人
作出相关处罚或采取相关管理措施。”
无锡威唐工业技术股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 20 日
