无锡威唐工业技术股份有限公司
        独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《无锡
威唐工业技术股份有限公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅有关文件资
料后，对公司第二届董事会第八次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：

    一、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
    该方案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司的实际情况以及发展战略相匹配，
有利于全体股东共享公司的经营成果，并且上述利润分配预案不会造成公司流动资金短缺或其
他不良影响，上述方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、
合理性。我们同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    二、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
    经我们对公司内控情况认真核查，我们认为公司各项内部控制制度健全完善，符合国家有
关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按内部控制各项制度的规定进行，内
部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行；对进一步提高公司内部控制，
制定了切实可行的实施计划，进一步完善了公司的内部控制体系。我们认为公司出具的《2019
年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
    三、关于公司续聘 2020 年度审计机构的独立意见
    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券、期货相关业务审计从业资格的
审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。我们认为公司本次续聘会计师事务所
履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们
同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，并将相应
议案提交公司董事会审议。
    四、关于使用自有资金进行现金管理的独立意见
    经核查，我们认为：本次公司及子公司拟运用闲置自有资金投资理财产品是在确保公司日
常运营的前提下实施的，不影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司自有资金使用效率
和收益，进一步提升公司整体业绩水平。因此，我们同意公司按照相关制度的规定使用自有资
金进行现金管理。
       五、关于公司开展外汇套期保值业务的独立意见
       公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定。以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依
托，在保证正常生产经营的前提下，公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，
控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已经制
定了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外
汇套期保值业务制定了具体操作规程，公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以
控制的。我们同意公司按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务。
       六、关于预计 2020 年度日常关联交易的独立意见
       经核查，我们认为：公司与威唐力捷智能工业技术（无锡）有限公司预计发生的关联交易
充分利用双方资源，提升整体效益，是公司正常业务发展的需要，预计的关联交易也将遵循公
平、公开、公正的原则，以行业定价规则及市场价格为基础，经交易双方协商确定交易价格，
符合法律法规及公司制度文件的相关规定，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。我们
一致同意公司预计 2020 年度日常关联交易。
       七、关于公司 2020 年度高级管理人员薪酬及绩效方案的独立意见
     经核查，我们认为：公司 2020 年度的高级管理人员薪酬及绩效方案是依据公司所处的行
业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，能更好地体现权、责、利的一致性，
有利于公司的长期可持续发展。此次制定的薪酬及绩效方案不存在损害公司及股东利益的情形，
符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意该议案。
       八、关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意
见
       经核查，2019 年度，公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，未发生公司
控股股东及其他关联方占用公司资金的事项，不存在损害或变相损害广大投资者利益的情况；
报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也不存在以前年度发生并累积至 2019 年 12
月 31 日的对外担保情况。
       九、关于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的独立意见
       1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
       2、本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象符合具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司高级管理
人员，公司及子公司核心管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干人员等。激励对象
不存在下列情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
       3、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予
安排、行权安排/解除限售（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权/授予价格/行权、等
待/限售期、行权期/解除限售期、行权条件/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和
规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
       4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
       5、公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
       6、根据《管理办法》的相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划无需聘请独立财务顾
问。
       综上，我们一致认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次
限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股
票激励对象的条件。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

       十、关于 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的独立意见
       我们一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
的，并同意将《关于 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司股东大会进行
审议。
    十一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理
办法》等有关法律法规的规定，公司各项条件满足现行法律法规中关于公开发行可转换公司债
券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。因此，我们一致同意该议案，并同意将
该议案提交公司股东大会进行审议。
    十二、关于公司《公开发行可转换公司债券方案》的独立意见
    本次公司公开发行可转换公司债券方案合理，方案中关于证券类型、发行规模、票面金额、
发行价格、可转债期限、票面利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其
调整、转股价格的向下修正、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法、赎回条
款、回售条款、转股后的股利分配、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人
会议相关事项、本次募集资金用途、募集资金存管及存放账户、担保事项、本次发行可转债方
案的有效期限，符合相关法律法规中关于公开发行可转换公司债券的有关规定。本次发行方案
具有可行性，符合公司战略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的共同利益。因此，
我们一致同意《公开发行可转换公司债券方案》，并同意将其提交公司股东大会进行审议。
    十三、关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的独立意见
    公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于公司长期战略决策的延续和实
施，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意《公开发行可转换公司债券预案》，并
同意将其提交公司股东大会进行审议。
    十四、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的独立意见
    公司编制的《无锡威唐工业技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告》对募集资金投资项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性等做出了充分详细
的说明，有利于投资者对公司本次发行可转换公司债券的用途进行全面的了解。
    公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司
所处行业现状和未来发展趋势，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，优化业务结构，符合
公司的实际情况和发展需要，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
    因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
    十五、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意
见
     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国
办发[2013]110 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》(证监会公告[2015]31 号)的要求，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺。公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对
公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有利于保障全体股东的权益，特别是中小股东的合
法权益。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
     十六、关于《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见
     公司编制的《无锡威唐工业技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》合理保护
了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。因此，我们一
致同意《可转换公司债券持有人会议规则》，并同意将其提交公司股东大会进行审议。
     十七、关于公司《未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》的独立意见
     公司制定的《未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》，充分考虑了公司可持续
发展的要求和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了持续、稳定、积极、合理的分红政策，
更好地保护了股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司《未来三年（2020 年-2022
年）股东分红回报规划》，并同意将其提交公司股东大会进行审议。
     十八、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见
     公司编制的《无锡威唐工业技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资金的使用符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使
用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
     十九、关于会计政策变更的独立意见
     公司依据财政部的具体要求，根据公司实际经营情况对会计政策进行相应的变更，能够更
客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规
定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东
利益的情形。我们一致同意本次会计政策的变更。
    （本页无正文，仅为无锡威唐工业技术股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第八
次会议相关事项之签字页）




    郭青红                                         吴颖昊




                                                                 年     月     日