威唐工业：2020年限制性股票激励计划（草案）摘要2020-04-20
无锡威唐工业技术股份有限公司
无锡威唐工业技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
2020 年 4 月
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无锡威唐工业技术股份有限公司
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或行使限制性股票安排的，激励对象
应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
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无锡威唐工业技术股份有限公司
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号—
股权激励计划》（以下简称“《备忘录8号》”）和其他有关法律法规、规范性文
件，以及《无锡威唐工业技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回
购的本公司A股普通股股票，公司以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份
700,000股，占公司总股本的0.45%。
三、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
四、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形。
五、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量总计700,000股，占本激
励计划公告时公司股本总额157,200,000股的0.45%。本次授予为一次性授予，无
预留部分。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票，累计不超过本计划公告时提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本计划限制性股票的授予价格为8.19元/股，该授予价格符合《上市公
司股权激励管理办法》第二十三条的相关规定。
七、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格和限制性股票授予数量将做相应的调整。
八、本激励计划授予限制性股票的激励对象人数为21人，为公司公告本激励
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计划草案时在公司任职的高级管理人员、公司及子公司核心管理人员、中层管理
人员及核心业务（技术）骨干人员。
九、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
十、本激励计划授予的限制性股票在授予完成日起满12个月后分三期解除限
售，每期限售的比例分别为40.00%、30.00%、30.00%。
本激励计划授予的限制性股票登记完成之日12个月后，激励对象可在未来36
个月内分三期解除限售，具体安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 限制性股票授予日12个月后至24个月内 40%
第二个解除限售期 限制性股票授予日24个月后至36个月内 30%
第三个解除限售期 限制性股票授予日36个月后至48个月内 30%
在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，限制性股票可依本计划规定在
解锁期内分期解锁。
十一、激励对象认购限制性股票的资金全部由其以自筹方式解决。公司不得
为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
十二、本激励计划需经公司股东大会审议后方可实施。
十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规
定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司
未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划。根据《管理办法》、《备忘录8号》规定不得授出限制性股票的期
间不计算在60日内。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
释 义........................................................................................................................................... 6
第一章 本激励计划的目的与原则 ................................................................................................. 8
第二章 本激励计划的管理机构 ..................................................................................................... 9
第三章 激励对象的确定依据和范围 ........................................................................................... 10
一、激励对象的确定依据 ..................................................................................................... 10
二、激励对象的范围............................................................................................................. 10
三、激励对象的核实............................................................................................................. 11
第四章 限制性股票的来源、数量和分配情况 ........................................................................... 12
一、本激励计划拟授予限制性股票的来源 ......................................................................... 12
二、本激励计划拟授予的限制性股票数量及占公司股份总额的比例 ............................. 12
三、激励对象名单及拟授予限制性股票分配情况 ............................................................. 12
第五章 本激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售 安排及禁售期 ............................. 14
一、本激励计划的有效期 ..................................................................................................... 14
二、本激励计划的授予日 ..................................................................................................... 14
三、本激励计划的限售期安排 ............................................................................................. 14
四、本激励计划的解除限售安排 ......................................................................................... 15
五、限制性股票的禁售期 ..................................................................................................... 15
第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ........................................................... 16
一、授予限制性股票的授予价格 ......................................................................................... 16
二、授予限制性股票授予价格的确定方法 ......................................................................... 16
第七章 限制性股票的授予条件和解除限售条件 ....................................................................... 17
一、限制性股票的授予条件 ................................................................................................. 17
二、限制性股票的解除限售条件 ......................................................................................... 17
三、解除限售条件合理性分析 ............................................................................................. 19
第八章 本激励计划的调整方法与程序 ....................................................................................... 21
一、限制性股票授予数量的调整方法 ................................................................................. 21
二、限制性股票授予价格的调整方法 ................................................................................. 21
三、本激励计划的调整程序 ................................................................................................. 22
第九章 限制性股票的回购注销程序 ........................................................................................... 23
一、限制性股票的回购注销原则 ......................................................................................... 23
二、限制性股票回购数量的调整方法 ................................................................................. 23
三、限制性股票回购价格的调整方法 ................................................................................. 23
四、限制性股票回购数量或价格的调整程序 ..................................................................... 24
五、限制性股票回购注销的程序 ......................................................................................... 24
第十章 附则................................................................................................................................... 25
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释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
威唐工业、公司、本公
指 无锡威唐工业技术股份有限公司
司、上市公司
限制性股票激励计划、
无锡威唐工业技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
本激励计划、本计划、 指
（草案）
激励计划
公司根据本激励计划（草案）规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划（草案）规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
激励对象 指 按照本激励计划（草案）规定，获得限制性股票的公司员工
《公司章程》中规定的公司总经理、副总经理、董事会秘书、
高级管理人员 指
财务总监等
董事会 指 威唐工业董事会
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设薪酬与考核委员会
监事会 指 威唐工业监事会
股东大会 指 威唐工业股东大会
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
本激励计划（草案）设定的激励对象行使限制性股票的条件尚
限售期 指 未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划（草案）规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划（草案），激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必须满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注
有效期 指
销完毕之日止
银行同期存款利息 指 按授予价格和银行同期存款基准利率计算的利息
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《无锡威唐工业技术有限公司公司章程》
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《备忘录8号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《无锡威唐工业技术有限公司2020年限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
天汽模 指 天津汽车模具股份有限公司
祥鑫科技 指 祥鑫科技股份有限公司
成飞集成 指 四川成飞集成科技股份有限公司
合力科技 指 宁波合力模具科技股份有限公司
元/万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成的。
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第一章 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司高级
管理人员，公司及子公司核心管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干
人员。对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，调动其积极性，
将股东、公司利益和经营者个人利益紧密结合，确保公司发展目标的实现，根据
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有
股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出限制性股票前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授限制性股票的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出
限制性股票与本激励计划安排存在差异（如激励对象发生变化时），独立董事、
监事会应当同时发表明确意见。
激励对象在行使限制性股票前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象行使限制性股票的条件是否成就发表明确意见。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘
录8号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司高级管理人员，公司及子公司核心管理人员、
中层管理人员及核心业务（技术）骨干人员。
（三）激励对象的确定原则
本激励计划激励对象范围的确定原则如下：
1、激励对象原则上限于公司公告本激励计划时在职的公司员工；
2、公司独立董事、监事不参与本激励计划；
3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和
子女不参与本激励计划；
4、根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本激励计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计21人，包括：
（一）公司高级管理人员；
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（二）公司及子公司核心管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干
人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内
于公司（含下属控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。
三、激励对象的核实
（一）公司应当在董事会审议通过本激励计划后，召开股东大会前，通过公
司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10
天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划（草案）前3日披露监事会对激励对象名单审核及公
司内部公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核
实。
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第四章 限制性股票的来源、数量和分配情况
一、本激励计划拟授予限制性股票的来源
本激励计划的限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股
票，公司以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份700,000股，占公司总股
本的0.45%。
公司分别于2018年12月6日、2018年12月24日召开第二届董事会第一次会议、
2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。2019
年1月4日公司披露了《威唐工业关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告
书》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
截至2019年4月24日，公司该次回购股份方案已经实施完毕。公司累计通过
股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份700,000股，占公
司总股本的0.45%，最高成交价为17.32元/股，最低成交价为15.19元/股，支付
的总额为11,468,616元（不含手续费用）。上述已回购的700,000股 A 股普通股
将作为实施公司本激励计划中授予限制性股票的股票来源。
二、本激励计划拟授予的限制性股票数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量总计700,000股，占本激励计
划公告时公司股本总额157,200,000股的0.45%。本次授予为一次性授予，无预留
部分。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
三、激励对象名单及拟授予限制性股票分配情况
拟授予的限制性 占本激励计划（草 占公告日股本总
姓名 职务
股票数量（万股） 案）授出总数的比例 额的比例
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方晓鲲 总经理 18.75 26.79% 0.12%
核心管理人员、中层管理人员、核
51.25 73.21% 0.33%
心业务（技术）骨干人员（20人）
合计 70.00 100.00% 0.45%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第五章 本激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售
安排及禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划中，限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授
予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本激励计划的限售期安排
激励对象获授的全部限制性股票使用不同的限售期，分别为12个月、24个月
和36个月，均自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起计算。
限售期届满前，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保、质押或偿
还债务。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派
发股票股利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场
出售或以其它方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划的授予的限制性股票登记完成之日12个月后，激励对象可在未来
36个月内分三期解除限售，具体安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 限制性股票授予日12个月后至24个月内 40%
第二个解除限售期 限制性股票授予日24个月后至36个月内 30%
第三个解除限售期 限制性股票授予日36个月后至48个月内 30%
在限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，限制性股票可依本计划规
定在限售期内分期解除限售。
五、限制性股票的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
2、激励对象为上市公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、授予限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为8.19元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以每股8.19元的价格购买公司限制性股票。
二、授予限制性股票授予价格的确定方法
本计划授予限制性股票的拟授予价格为8.19元/股，该授予价格不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划草案公布前1个交易日（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日
股票交易总量）的公司股票交易均价的50%，为每股7.48元；
2、本计划草案公布前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易
日股票交易总量）的公司股票交易均价的50%，为每股7.23元。
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第七章 限制性股票的授予条件和解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形；
7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
二、限制性股票的解除限售条件
本激励计划中，激励对象获授的限制性股票的解除限售条件除满足上述获授
条件外，还必须同时满足下列条件时方可解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形；
7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
公司发生上述第(一)条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述
第(二)条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司业绩考核指标
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2020年至2022年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象
授予的限制性股票方可解除限售：
解除限售 解除限售
解除限售时间 公司业绩考核条件
安排 比例
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以 2019 年的营业收入或净利润为基数，2020 年营业收
入增长率不低于 5%；
第一个解除 限制性股票授予日12
或者 2020 年净利润增长率不低于 5%； 40%
限售期 个月后至24个月内
或者 2020 年营业收入增长率或净利润增长率不低于同
行业上市公司的平均增长率。
以 2019 年的营业收入或净利润为基数，2020-2021 年平
均营业收入的增长率不低于 5%；
第二个解除 限制性股票授予日24
或 2020-2021 年平均净利润的增长率不低于 5%； 30%
限售期 个月后至36个月内
或者 2020-2021 年平均营业收入的增长率或平均净利润
的增长率不低于同行业上市公司的平均增长率。
以 2019 年的营业收入或净利润为基数，2020-2022 年平
均营业收入的增长率不低于 5%；
第三个解除 限制性股票授予日36
或 2020-2022 年平均净利润的增长率不低于 5%； 30%
限售期 个月后至48个月内
或者 2020-2022 年平均营业收入的增长率或平均净利润
的增长率不低于同行业上市公司的平均增长率。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
且剔除本次激励计划股份支付费用影响后的净利润作为计算依据。
选取的同行业上市公司包括：天汽模、祥鑫科技、成飞集成、合力科技。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息。
（四）个人业绩考核指标
激励对象个人业绩考核按照《考核管理办法》考核的上一年度个人绩效考核
结果必须达到合格或以上。
若各解除限售期内，激励对象当期个人业绩考核未达到业绩考核指标条件，
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，作回购注销处理。
三、解除限售条件合理性分析
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划选取营业收入和归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够
直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
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该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素
综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力
以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来
更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第八章 本激励计划的调整方法与程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的
限制性股票数量。
4、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
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P=P0÷(1+n)
其中：P0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；P为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；P为调整后的限制性股票数量。
3、配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的
限制性股票数量。
4、派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
进派息调整后，P仍需大于1
5、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第九章 限制性股票的回购注销程序
一、限制性股票的回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售
的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需
对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
二、限制性股票回购数量的调整方法
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的
限制性股票数量。
三、限制性股票回购价格的调整方法
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
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其中：P0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；P为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；P为调整后的限制性股票数量。
3、配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的
限制性股票数量。
4、派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
进派息调整后，P仍需大于1。
四、限制性股票回购数量或价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据本激励计划已
列明的原因制定回购调整方案，董事会根据前述规定调整回购数量或回购股价后，
应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事
会做出决议并经股东大会审议批准。
五、限制性股票回购注销的程序
1、公司召开董事会审议回购股份方案，将回购方案提交股东大会批准；
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等规定进行处理；
3、公司按照本激励计划（草案）的规定实施回购时，应向证券交易所申请
回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理相关回购
注销事宜。
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第十章 附则
一、本激励计划由董事会薪酬与考核委员会拟订、董事会审议通过，并经股
东大会审议通过之日起生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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董事会
2020年4月20日
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