威唐工业：董事会议事规则2020-08-27
无锡威唐工业技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和
科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》和《无锡威唐工业技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律
法规的的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 公司董事应当遵守法律法规和公司章程有关规定，履行以下忠实、勤勉义务，维
护公司利益：
（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之
便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，
不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影
响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不
知悉为由推卸责任；
（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能
亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义
务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者
其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（七）严格履行作出的各项承诺；
（八）法律法规、中国证监会、交易所的相关规定及公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。
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第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第二章 董事会的组成及其职权
第四条 董事会的董事组成包括独立董事，并设董事长 1 人。
第五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）对公司因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收
购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
第八条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为：
（一） 在公司股东大会授权范围内，审议除需经股东大会审议批准以外购买或者出售资
产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委
托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供担保（含对子
公司担保）；提供财务资助（含委托贷款）；租入或租出资产；签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发
项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）等重大交易事项（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上且低于
50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上且绝对金额超过 1000 万元，并低于
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％或绝对金额在 5000 万元以
下；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过 100 万元，并低于公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％或绝对金额在 500 万元以下；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上且绝对金额超过 1000 万元，并低于公司最近一期经审计净资产
的 50％或绝对金额在 5000 万元以下；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
对金额超过 100 万元，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
或绝对金额在 500 万元以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等证券交易所相关规则、公司章程另有规定事项外，公司
进行本款规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月内累计计
算原则。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中较高者作为计算
标准，并按照交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司
最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，应当提交股
东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二） 在公司股东大会授权范围内，董事会决定关联交易的权限为：
1. 公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上，并不超过的关联交易公司最近一期经审计净资产绝对
值的 5%，或低于人民币 3000 万元；
2. 公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在 30 万元以上，并不超过公司最近一期经审
计净资产绝对值的 5%，或低于人民币 3000 万元；
3. 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股
子公司提供借款、资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助
或者委托理财；
4. 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及
时披露并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际及其关联方应当提供反担保；
5. 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适
用上述规定。
公司发生的关联交易涉及 “提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事
项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三） 对外担保事项提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。
上述交易额度不足董事会审议权限的，董事会授权公司董事长审核、批准（董事
会授权内容不含对外担保以及证券投资、委托理财、风险投资等委托理财类投资
事项）。
第九条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行
使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，
不得授权单个或者几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容
必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十条 公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
对董事会负责。
（一）战略发展委员会的主要职责是：
（1） 对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（2） 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战
略、人才战略进行研究并提出建议；
（3） 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（4） 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（5） 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（6） 对以上事项的实施进行跟踪检查；
（7） 董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（1） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（2） 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（3） 至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发
现的重大问题等；
（4） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系；
（5） 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
（三）提名委员会的主要职责是：
（1） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模和
构成向董事会提出建议；
（2） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3） 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；
（4） 对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董
事或高级管理人员的意见或建议；
（5） 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（6） 董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1） 制定公司高级管理人员的工作岗位职责；
（2） 制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；
（3） 制订公司高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
（4） 依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管
理人员的股权激励计划；
（5） 负责对公司股权激励计划进行管理；
（6） 对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；
（7） 董事会授权委托的其他事宜。
第十一条 公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，履行董
事会赋予的职责。
第三章董事长的职权
第十二条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在股东大会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资产、贷款、资产
抵押、关联交易等事项；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第十三条 董事会休会期间，董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大
事项及时告知全体董事。
董事提议召开董事会会议的，董事长应在收到该提议的两日内审慎决定是否召开董事会会
议，并将该提议和决定告知全体董事。董事长决定不召开董事会会议的，应书面说明理由并报
公司监事会备案。
第四章 董事会会议的召集及通知
第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通
知全体董事和监事。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体
与会董事的认可后按期召开。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形
成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员
的意见。
第十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。
按照本条前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、传真、电话或电子邮件方
式；通知时限为会议召开 3 日以前。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十八条 董事会会议按本规则规定事先通知所有董事并提供充分的会议材料，包括会议
议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和
资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。
第二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。授权事项和决策意向应具体明确，不得全权委托。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得
接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事
代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委
托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第二十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应
对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。
第五章 董事会会议的议事和表决程序
第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。董事会审议公司对外担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十三条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议
议题主持议事。董事长或会议主持人应认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进
程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十四条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员列席会议介绍有
关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表
决和决议。
第二十五条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需
增加新的议题或事项时，应当由到会董事过半数同意将议题或事项列入会议议程后，方可对临
时增加的议题或事项进行审议和表决。
第二十六条 出席会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的
态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对本人的投票承担责任。
第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十八条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使
职权。
第二十九条 董事会决议采取记名投票表决方式。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应
当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
除本规则另有规定外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受
其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表
决。
第六章 董事会会议记录
第三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记
录人员应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定
进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录、和决议记录的内容。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章 董事会决议及公告
第三十二条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当
在决议的书面文件上签名。
决议的书面文件作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第三十三条 董事会会议决议包括如下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三） 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四） 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项议案或
事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合
并说明）；
（五） 如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
（六） 其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十四条 董事会做出决议后，按照公司股票挂牌交易的证券交易所相关规定及其他相
关法规要求，应当在会议结束后及时将有关材料报送证券交易所备案，并履行信息披露义务。
董事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方
的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东
利益，公平对待所有股东。
第八章 附则
第三十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。本
规则与国家法律、行政法规、部门规章和公司章程等有关规定相抵触的，以国家法律、行政法
规、部门规章和公司章程等有关规定为准。
第三十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十八条 本规则由公司股东大会审议通过之日起执行。
