证券代码：300707 证券简称：威唐工业 公告编号:2021-088
债券代码：123088 债券简称：威唐转债
无锡威唐工业技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“威唐工业”、“上市公司”、“本
公司”、“公司”）于 2021 年 7 月 26 日披露了《无锡威唐工业技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并
于 2021 年 8 月 2 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对无锡
威唐工业技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2021〕
第 9 号），根据问询函的相关要求，上市公司及相关中介机构对有关问题进行了
认真分析与核查，现就相关事项回复如下，并根据问询函对重组报告书进行了相
应的修改和补充披露。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中释义所定义的简称具
有相同含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特
殊说明则均为采用四舍五入而致。
一、关于交易方案
1.本次交易施磊、常熟珂讯、常熟珂凌承担业绩补偿义务，其他股东不承担
本次交易的业绩承诺。补偿方承诺，德凌迅 2021 年、2022 年、2023 年累计实现
的净利润不低于 6,000.00 万元，三年业绩补偿期满后，按照“累积计算补偿公式”
计算业绩补偿金额，如出现德凌迅累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数的
50%且导致威唐工业计提减值商誉的，补偿方需要进行商誉减值补偿。
（1）请补充披露交易对手方孙玮、何永苗、青岛盛芯未做出业绩承诺、减
值承诺的原因及合理性，明确现有业绩补偿方之间是否承担连带责任，并补充报
备《利润预测补偿协议》。
（2）请测算业绩承诺方所获对价对业绩补偿及商誉减值补偿的覆盖率，结
合业绩及减值承诺覆盖率、本次交易支付现金和股份的比例、交易对方对价股份
锁定期安排，说明本次交易承诺保障是否充分，承诺方对价股份是否存在无法足
额用于业绩及减值补偿的风险，有无提供现金补偿的实际能力，以及业绩承诺期
后保持上市公司经营稳定性的保障措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、请补充披露交易对手方孙玮、何永苗、青岛盛芯未做出业绩承诺、减值
承诺的原因及合理性，明确现有业绩补偿方之间是否承担连带责任，并补充报备
《利润预测补偿协议》
上市公司已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具
体方案”中补充披露如下：
“（六）交易对手方孙玮、何永苗、青岛盛芯未做出业绩承诺、减值承诺的原因及合理
性，现有业绩补偿方之间是否承担连带责任
本次交易中，为保障上市公司利益，上市公司与交易对手施磊、常熟珂讯企业管理合
伙企业（有限合伙）和常熟珂凌企业管理合伙企业（有限合伙）签订了《利润预测补偿协
议》，约定了利润补偿及商誉补偿两种补偿方式。
利润补偿及商誉补偿条款主要目的为激励管理层、保障业绩实现，孙玮、何永苗、青
岛盛芯均为财务投资人，未实际参与标的公司具体经营活动，对公司业绩影响较小，因此
经上市公司与交易对手谈判，双方达成一致，由标的公司实际控制人、总经理施磊及其控
制的持股平台承担全部利润补偿和商誉补偿责任，具体如下：
序号 补偿方式 补偿内容 补偿责任方 连带责任
利润补偿期届满后，如出现德凌迅利润
补偿期内累计实现净利润数低于累计
承诺净利润数而需要乙方进行补偿的
情形，威唐工业应在利润补偿期最后一
年的年度报告公告后一个月内按照协
1 业绩补偿
议规定的公式计算并确定乙方应补偿
施磊
金额： 未约定 连带责
常熟珂讯 企
应补偿金额=德凌迅利润补偿期内累积 任，三 方分别
业管理合 伙
承诺净利润数-德凌迅利润补偿期内累 按照交 易前持
企业（有限合
积实现净利润数 有标的 公司股
伙）
利润补偿期届满后,如出现德凌迅累计 份数量 占三方
常熟珂凌 企
实现净利润数未达到累计承诺净利润 总股份 数量的
业管理合 伙
数的50%且导致威唐工业计提减值商 比例承 担应补
企业（有限合
誉的，乙方需要进行商誉减值补偿： 偿义务
伙）
商誉减值 商誉减值应补偿金额=（德凌迅利润补
2
补偿 偿期内累积承诺净利润数-德凌迅利润
补偿期内累积实现净利润数）÷德凌迅
利润补偿期内累积承诺净利润数×拟购
买资产交易对价×50%-业绩补偿中已
补偿金额
”
二、请测算业绩承诺方所获对价对业绩补偿及商誉减值补偿的覆盖率，结合
业绩及减值承诺覆盖率、本次交易支付现金和股份的比例、交易对方对价股份锁
定期安排，说明本次交易承诺保障是否充分，承诺方对价股份是否存在无法足额
用于业绩及减值补偿的风险，有无提供现金补偿的实际能力，以及业绩承诺期后
保持上市公司经营稳定性的保障措施
（一）测算业绩承诺方所获对价对业绩补偿及商誉减值补偿的覆盖率，结合
业绩及减值承诺覆盖率、本次交易支付现金和股份的比例、交易对方对价股份锁
定期安排，说明本次交易承诺保障是否充分，承诺方对价股份是否存在无法足额
用于业绩及减值补偿的风险，有无提供现金补偿的实际能力
本次补偿方案中，业绩承诺方优先以本次取得的上市公司股权对业绩及商誉
减值进行补偿。为保证业绩及商誉补偿的可实现性，双方约定，前述股权均按照
业绩实现比例进行解锁，因此业绩承诺期结束后，未解锁股份价值占应补偿金额
比例较高，具体测算如下：
未实现承诺 商誉减值比 承诺期结束尚
应补偿金额
情形 净利润比例 例 未解锁股份价 覆盖比例
（万元）
（假设） （测算） 值（万元）
情形一 70% 70% 6,125.00 6,186.86 101.01%
情形二 50% 50% 3,000.00 4,419.19 147.31%
情形三 30% 30% 1,800.00 2,651.51 147.31%
经测算，业绩承诺期结束后，业绩承诺方未解锁股权均能足额偿付补偿金额，
需以大额货币资金进行补偿的可能性较小，本次交易承诺保障充分，承诺方的对
价股份足够用于业绩及减值补偿。
（二）业绩承诺期后保持上市公司经营稳定性的保障措施
1、与标的公司管理团队约定任职期限，保障标的资产的稳定经营、过渡
为保证业绩承诺期后标的资产运营的稳定性，上市公司在本次交易中，与公
司实际控制人、总经理施磊约定任期为五年，具体如下：
“施磊自交割日起五年内，应当继续于标的公司任职并履行其应尽的勤勉尽
责义务，如任期届满前主动向标的公司提出离职（经上市公司同意的情形除外），
或发生《公司法》第 148 条约定的董事、高级管理人员不得进行的行为给上市公
司或标的公司造成了严重损失而被目标公司依法解聘的，应该向甲方承担违约责
任。”
2、完善标的公司治理结构，保障标的资产的可持续发展
本次交易后，上市公司将向标的公司委派 3 名董事及 1 名监事，完善标的公
司治理结构，另外，将提名聘任两名专员，分别负责标的公司信息披露、日常印
章管理工作及日常财务工作，上市公司将结合自身主营业务，逐步对标的公司业
务、人员、技术、市场等方面进行整合，提高合作深度，保障业绩承诺期后双方
团队合作的可持续性及业绩持续增长。
3、积极推动上市公司主营业务，保障上市公司自身业务经营稳定性
（1）积极推动募投项目，扩充产品线
上市公司拟通过投资募投项目“大型精密冲压模具智能生产线建设项目”以
扩充公司模具业务的产品线，完善公司在大型连线模领域的产品线。上市公司已
启动建设约 21,680 平方米的生产基地，后续将购置生产加工相关机械设备、运
输设备和办公设备，引进更多具备丰富生产经验和技术背景的人员，提升大规模
制造大型精密冲压模具的生产能力，形成年产 23 套大型精密冲压模具的生产能
力，增强公司业务承接能力，从根本上解决产能对公司综合实力的束缚，为公司
业务快速发展打下良好的基础。
（2）发展汽车传动系统业务，不断优化产品结构
上市公司投资设立了铭仕威唐（无锡）动力技术有限公司，通过此次合资的
方式进入汽车传动系统等零部件业务，引入国外先进成型技术工艺，能够拓展在
冲压模具领域的研发技术与制造实力，优化公司的产品结构，提升综合实力。使
公司发展成为国内领先的集汽车冲压模具、汽车车身零部件、传动系统零部件、
自动化系统等为一体的汽车工业制造业企业，为汽车领域客户提供综合性解决方
案。
（3）积极应对环境变革，提升经营业绩
上市公司将积极开拓国内外市场，充分利用自身在国际知名整车厂及知名一
级供应商等客户资源的全球布局优势，加大国内中高端汽车冲压件及总成服务的
资源投入，利用自身模具开发与工艺经验等优势，扩大市场份额，与冲压自动化
及其他工业自动化一同形成对汽车整车结构的全套工艺装备与服务。
（4）提升运营管理效率，完善合规体系
上市公司以防范内外部风险为导向，积极构建内控合规体系，对财务风险、
运营风险、市场风险、法律合规风险等进行全面有效管控，提升公司经营管理水
平和风险防范能力。在日常经营管理中，上市公司进一步加强质量控制，持续优
化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制；加强对采
购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升上市
公司资产运营效率，降低营运成本，提升盈利能力。
核查过程及核查意见：
对于上述问题，国金证券查阅了双方签订的《无锡威唐工业技术有限公司发
行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、《无锡威唐工业技术有限公
司发行股份及支付现金购买资产协议》，访谈了标的公司实际控制人，访谈了上
市公司董事会秘书，查阅了双方补充签订的《无锡威唐工业技术有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
经核查，孙玮、何永苗、青岛盛芯未作出业绩承诺而由标的公司实际控制人
及其持股平台对承担全部业绩承诺具有合理性，上市公司已按要求进行补充披露；
本次业绩承诺方主要以未解锁股份对业绩、商誉减值补偿金额进行偿付，经
测算，承诺期结束后，未解锁股份能够全额偿付补偿金额，以大额货币资金进行
补偿可能性较小；
业绩承诺期后，上市公司通过约定标的公司管理层任职期限、参与标的公司
治理、推动双方资源整合、增进合作深度、提升自身主营业务业绩等方式保障经
营稳定性。
2.报告书显示，你公司与施磊、常熟珂讯、常熟珂凌签署《利润预测补偿协
议》，如德凌迅后续业绩达到一定标准，你公司有义务以不低于 9,750 万元对价
（对应德凌迅 100%股权评估值 3.25 亿元）收购标的公司剩余股份。业绩标准包
括利润补偿期累计实际实现的净利润达到累计承诺净利润，且预计补偿期期后的
三个会计年度年平均净利润数不低于 2,600 万；同时，如德凌迅补偿期内累计实
际实现的净利润超过累计承诺净利润，则超额部分 30%奖励给业绩承诺方，奖励
金额至多不超过 500 万元。
（1）本次交易已就标的公司业绩符合预期的情形约定溢价收购和业绩奖励
条件。请补充说明如标的公司未来经营业绩不及预期，交易对方是否需承担额外
回购股份及补偿责任，如否，请说明交易双方的权利义务是否对等，交易条款是
否有利于维护上市公司利益。
（2）说明本次交易未一并收购剩余 30%股权的原因，后续收购少数股权交
易作价是否公允，是否与本次交易互为前提，是否构成一揽子交易。
（3）说明《利润预测补偿协议》是否就承诺期满后施磊、常熟珂讯、常熟
珂凌要求你公司收购其持有的标的公司剩余股权的最后期限、到期未发出通知等
情况下的违约责任作出明确约定，如是，请予以披露，若否，请说明未约定期限
及违约责任的原因及合理性。请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表意见，
请独立董事就问题（1）进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易已就标的公司业绩符合预期的情形约定溢价收购和业绩奖励条
件。请补充说明如标的公司未来经营业绩不及预期，交易对方是否需承担额外回
购股份及补偿责任，如否，请说明交易双方的权利义务是否对等，交易条款是否
有利于维护上市公司利益
2021 年 4 月 16 日，施磊、珂讯合伙、珂凌合伙（以下简称“业绩承诺方”）
与威唐工业签署了《利润预测补偿协议》，就标的公司利润补偿期内累计实现净
利润数低于累计承诺净利润数的情况约定了明确可行的补偿方式，具体内容如下：
（一）利润补偿期
业绩承诺方所承诺的利润补偿期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年
度，即 2021 年度、2022 年度以及 2023 年度，如本次交易未能在 2021 年内实施
完毕，利润补偿期则相应往后顺延。
（二）利润承诺数
业绩承诺方保证利润补偿期内，德凌迅每年度实现的净利润（经审计的归属
于标的公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后的孰低值）），2021 年度不
低于 1,500 万元、2022 年度不低于 1,900 万元、2023 年度不低于 2,600 万元，德
凌迅利润补偿期内累计实现的净利润不低于 6,000 万元。
（三）利润差额的确定
威唐工业将分别在 2021 年、2022 年、2023 年的年度报告中单独披露德凌迅
在实现净利润数（以威唐工业聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的
净利润为准）与前述净利润承诺数的差异情况。
（四）补偿方式及数额
1、业绩补偿
（1）利润补偿期届满后，威唐工业聘请的符合《证券法》规定的会计师事
务所应在威唐工业利润补偿期最后一年的年度报告公告时或之前对标的公司的
利润承诺实现情况出具专项审核报告。根据专项审核报告，如出现标的公司利润
补偿期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而需要业绩承诺方进行补偿
的情形，威唐工业应在利润补偿期最后一年的年度报告公告后一个月内按照协议
规定的公式计算并确定业绩承诺方应补偿金额，同时根据应补偿金额确定业绩承
诺方应补偿的股份数量及应补偿的现金数，由董事会审议股份补偿事宜后向业绩
承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知；董事会应在利润补偿期最后一年的年
度报告公告后两个月内就业绩承诺方应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股
东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购
业绩承诺方应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，业绩承诺
方应在威唐工业发出关于现金补偿的书面通知后一个月内将应补偿的现金足额
汇入威唐工业董事会确定的银行账户。
（2）利润补偿期届满后最终应补偿的金额为利润补偿期届满后按照“累积计
算补偿公式”计算的应补偿金额。
（3）按照“累积计算补偿公式”计算的应补偿金额如下：
应补偿金额=标的公司利润补偿期内累积承诺净利润数-标的公司利润补偿
期内累积实现净利润数
计算的应补偿金额小于 0 时,按 0 取值。
（4）补偿义务发生时，业绩承诺方应当首先以其通过本次交易获得的威唐
工业股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，业绩承
诺方应当就差额部分以现金方式向威唐工业进行补偿，并应当按照威唐工业发出
的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
（5）每名于本次交易中取得威唐工业股份的业绩承诺方应补偿股份数的计
算公式如下：应补偿股份数=应补偿金额÷威唐工业本次发行价格×（本次交易前
该名业绩承诺方持有标的公司股份数÷本次交易前全体业绩承诺方持有标的公司
股份数）
每名业绩承诺方应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的股份总数
及其在利润补偿期内获得的威唐工业送股、转增的股份数。
（6）若威唐工业在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。
（7）股份补偿不足的，业绩承诺方应当就差额部分以现金方式补偿的计算
公式如下：应补偿现金金额=应补偿金额-已补偿股份数×股票发行价格
2、商誉减值补偿
（1）利润补偿期届满后,威唐工业应当聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所在出具当年度标的公司审计报告时对标的资产进行减值测试,并出具减值测
试报告。经减值测试如出现标的公司累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数
的 50%且导致威唐工业计提减值商誉的，业绩承诺方需要进行商誉减值补偿。
商誉减值补偿义务发生时，业绩承诺方应当首先以其通过本次交易获得的威
唐工业股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，业绩
承诺方应当就差额部分以现金方式向威唐工业进行补偿，并应当按照威唐工业发
出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
（2）利润补偿期内商誉减值应补偿金额的计算方式如下：
商誉减值应补偿金额=（标的公司利润补偿期内累积承诺净利润数-标的公司
利润补偿期内累积实现净利润数）÷标的公司利润补偿期内累积承诺净利润数×
拟购买资产交易对价×50%-业绩补偿中已补偿金额
（3）利润补偿期内商誉减值应补偿股份数量的计算方式如下：
每名于本次交易中取得威唐工业股份的业绩承诺方商誉减值应补偿股份数=
商誉减值应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名业绩承诺方持有标的公司
股份数÷本次交易前全体业绩承诺方持有标的公司股份数）
业绩承诺方各自的商誉减值应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得
的股份总数及其在利润补偿期内获得的威唐工业送股、转增的股份数。
若威唐工业在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则商誉减值补偿股份数和发行价格相应调整。
（4）利润补偿期内商誉减值现金补偿计算方式如下：商誉减值应补偿现金
金额=商誉减值应补偿金额-商誉减值已补偿股份数×股票发行价格。
（5）商誉减值补偿股份及商誉减值补偿现金的程序，参照业绩补偿的相关
约定。
综上，本次交易已就标的公司利润补偿期内累计实现净利润数低于累计承诺
净利润数的情况约定了明确可行的补偿责任和方式，交易双方的权利义务对等，
交易条款有利于维护上市公司利益。
二、说明本次交易未一并收购剩余 30%股权的原因，后续收购少数股权交易
作价是否公允，是否与本次交易互为前提，是否构成一揽子交易
（一）本次交易未一并收购剩余 30%股权的原因
本次交易上市公司拟向交易对手以发行股份及支付现金的方式购买其持有
的标的公司 70%的股权，对应交易价格为 17,500 万元，其中，交易价格的 50.50%
以发行股份方式支付，交易价格的 49.50%以现金方式支付。本次交易标的公司
主要从事锂离子电池组的研发、生产和销售，目前主要用于电动滑板车、物流无
人仓储自动搬运机器人（AGV）、服务型机器人等领域，本次交易将增加上市公
司新能源领域的技术、资源及客户储备，增强上市公司在新能源动力领域的业务
能力和市场开拓能力。
在综合评估自身财务状况、资金储备及交易对手需求的基础上，为充分把握
收购优质标的资产的商业机会，上市公司确定了现行的交易方案。在保证取得标
的公司控股权的前提下，未收购标的公司的全部股权，满足了标的公司原股东的
合理利益诉求，同时也是市场交易的常有方式。上市公司对剩余 30%股权的收购
计划设定了前提条件，该等前提条件的设定有利于进一步激发业绩承诺期内标的
公司股东、高级管理人员、核心技术人员的工作热情，进一步推动业绩承诺的如
期完成和标的公司的稳健发展，有利于稳定标的公司未来一段时期的经营发展，
亦有利于降低本次交易对价和现阶段风险，保护上市公司和中小股东利益。
（二）后续收购少数股权交易作价是否公允，是否与本次交易互为前提，是
否构成一揽子交易
根据上市公司与业绩承诺方签署的《利润预测补偿协议》约定：
在同时满足以下条件的情况下，威唐工业同意将在利润补偿期最后一年的年
度报告公告后三个月内提出关于德凌迅剩余 30%股权的书面收购方案，并在威唐
工业与业绩承诺方就少数股权收购方案达成一致并签署正式协议后六个月内完
成对少数股权的收购：（1）德凌迅利润补偿期累计实际实现的净利润达到利润
补偿期累计承诺净利润；（2）德凌迅预计利润补偿期期后的三个会计年度内的
年平均净利润数不低于 2,600 万元。
同时，双方约定届时收购少数股权的交易作价将以具有证券、期货业务资格
的评估机构对德凌迅 100%股权出具的评估报告确定的评估值为基础。
根据上述协议约定，剩余 30%股权收购尚未确定价格，且为附条件收购，剩
余 30%股权收购具有不确定性，仅为各方的基本意向，剩余 30%股权收购无论实
施与否均不影响本次交易作为一项独立且完整的商业结果，本次交易的发生不取
决于上市公司是否收购标的公司剩余 30%股权。同时，根据《利润预测补偿协议》
的约定，届时收购少数股权的交易作价将以具有证券、期货业务资格的评估机构
对德凌迅 100%股权出具的评估报告确定的评估值为基础确定，本次交易与后续
收购少数股权交易均以评估值为基础确定价格且分别独立定价。综上，后续收购
少数股权交易将以评估值为基础确定价格，具有公允性。本次交易与后续收购少
数股权交易是独立筹划和实施的，后续收购少数股权交易与本次交易不互为前提，
不构成一揽子交易。
三、说明《利润预测补偿协议》是否就承诺期满后施磊、常熟珂讯、常熟珂
凌要求你公司收购其持有的标的公司剩余股权的最后期限、到期未发出通知等情
况下的违约责任作出明确约定，如是，请予以披露，若否，请说明未约定期限及
违约责任的原因及合理性
《利润预测补偿协议》未就承诺期满后施磊、常熟珂讯、常熟珂凌（以下简
称“利润承诺方”）要求威唐工业收购其持有的标的公司剩余股权的最后期限作出
明确约定，也未就利润承诺方到期未发出通知的情况约定违约责任。
本次交易上市公司拟向交易对手以发行股份及支付现金的方式购买其持有
的标的公司 70%的股权，本次交易完成后，业绩承诺方持有标的公司剩余 30%
股权（以下简称“少数股权”）。上市公司与业绩承诺方签署的《利润预测补偿协
议》中约定了少数股权处理安排，持有少数股权的业绩承诺方系愿意积极推动少
数股权收购的一方，因此《利润预测补偿协议》未对业绩承诺方行使推动少数股
权收购的权利设置最后期限及违约责任。
同时，本次交易与后续收购少数股权交易是独立筹划和实施的，后续收购少
数股权交易与本次交易不互为前提，不是一揽子交易。少数股权收购是一个独立
的交易，届时需要双方对少数股权的收购达成新的一致协议，而非用本次交易的
相关协议完全框定剩余少数股权的收购时限。《利润预测补偿协议》未约定承诺
期满后利润承诺方要求威唐工业收购少数股权的最后期限、到期未发出通知等情
况下的违约责任是给上市公司和业绩承诺方就未来少数股权收购事项留有选择
及协商的空间。
因此，《利润预测补偿协议》未约定承诺期满后利润承诺方要求威唐工业收
购其持有的标的公司剩余股权的最后期限、到期未发出通知等约定违约责任具有
合理性。
核查过程及核查意见：
对于上述问题，国金证券查阅了威唐工业与利润补偿方签订的《无锡威唐工
业技术有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、交易双方
签订的《无锡威唐工业技术有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、交易
双方签订的《无锡威唐工业技术有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》；同时，查阅了标的公司《审计报告》、天职国际出具的《备考审阅报
告》。
经核查，本次交易已就标的公司利润补偿期内累计实现净利润数低于累计承
诺净利润数的情况约定了明确可行的补偿方式，交易双方的权利义务对等，交易
条款有利于维护上市公司利益；
本次交易未一并收购剩余 30%股权，是在保证取得标的公司控股权的前提下，
满足了标的公司原股东的合理利益诉求，同时有利于稳定标的公司未来一段时期
的经营发展、降低本次交易对价和现阶段风险、保护上市公司和中小股东利益；
后续收购少数股权交易作价公允；本次交易后续收购少数股权交易与本次交易不
互为前提，不构成一揽子交易；
《利润预测补偿协议》未约定承诺期满后利润承诺方要求威唐工业收购其持
有的标的公司剩余股权的最后期限、到期未发出通知等约定违约责任，且具有合理
性。
二、关于标的公司
3.2019 年、2020 年及 2021 年 1-5 月德凌迅的前五大供应商合计采购金额
1,476.24 万元、6,802.40 万元、9,252.27 万元，分别占采购总额的 80.01%、90.08%、
81.58%。其中，2019 年第二大供应商、2020 年第五大供应商上海韬铱电子科技
有限公司（以下简称“韬铱电子”）为德凌迅实际控制人施磊配偶沈敏之控制的企
业。2021 年 1-5 月，公司向非关联方销售毛利率 15.30%，向韬铱电子销售毛利
率 8.35%。
（1）请补充列示前五大供应商的基本情况，包括供应商采购内容、供应商
成立时间、注册资本及与采购规模匹配性、与标的公司业务由来及合作情况、采购
及结算方式、属于自产还是经销业务供应商等，是否存在成立后短期内即成为标的
资产主要供应商的情形，如存在请说明其商业合理性。
（2）请补充列示近两年及一期标的公司向韬铱电子及非关联方销售同类电
芯产品的库龄明细，结合该类电芯报告期价格变动情况，补充说明 2019 年、020
年向韬铱电子销售电芯单价高于非关联交易，2021 年 1-5 月关联交易电芯单价低
于非关联交易的原因，明关联销售的必要性及定价公允性。
（3）请补充列示近两年标的公司向韬铱电子采购与向其他非关联方采购同
类电芯的采购价格、采购金额明细，说明是否存在较大差异，并说明实施关联采
购的必要性及定价公允性。
（4）请结合问题（1）回复及同行业可比公司情况补充说明标的公司供应商集
中度较高的合理性，标的公司对主要供应商是否存在重大依赖。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请补充列示前五大供应商的基本情况，包括供应商采购内容、供应商成
立时间、注册资本及与采购规模匹配性、与标的公司业务由来及合作情况、采购及
结算方式、属于自产还是经销业务供应商等，是否存在成立后短期内即成为标的资
产主要供应商的情形，如存在请说明其商业合理性
（一）报告期内前五大供应商的基本情况
是否存在成立后短
序 采购
供应商 成立时间 注册资本 合作情况 期内即成为标的资
号 内容
产主要供应商
松下电器机电
1,392.0982 自 2018 年 5
1 （中国）有限 电芯 1996.4.22 否
万美元 月至今
公司
爱尔集新能源
135,730.00 自 2019 年 2
2 （南京）有限 电芯 2003.7.14 否
万美元 月至今
公司注
锂电
共达电声股份 36,000.00 自 2020 年 10
3 池保 2001.4.10 否
有限公司 万元 月至今
护板
电子
广东元东科技 2,000.00 自 2021 年 3
4 元器 2020.9.21 是
有限公司 万元 月至今
件
深圳市杰诺铭 100.00 自 2018 年 5
5 电芯 2015.8.12 否
电子有限公司 万元 月至今
电芯
沃尔特（无锡） 2.50 自 2020 年 7
6 及结 2019.1.31 否
商贸有限公司 万美元 月至今
构件
锂电
深圳市超力源 1,000.00 自 2019 年 10
7 池保 2014.8.6 否
科技有限公司 万元 月至今
护板
电芯，
上海韬铱电子 电子 900.00 自 2018 年 5
8 2016.11.1 否
科技有限公司 元器 万元 月至今
件
锂电
上海义合电子 1000.00 自 2018 年 5
9 池保 2009.12.3 否
科技有限公司 万元 月至今
护板
云汉芯城（上
电子
海）互联网科 4,883.7074 自 2018 年 12
10 元器 2008.5.7 否
技股份有限公 万元 月至今
件
司
注：曾用名：乐金化学（南京）信息电子材料有限公司
标的公司报告期内前五大供应商中，广东元东科技有限公司（以下简称“广
东元东”）在成立后短期之内成为了标的公司主要供应商。广东元东主要向标的
公司供应电子元器件，因 2021 年上半年半导体类元器件市场缺货严重，标的公
司为保证客户订单的准时交付，对主要电子元器件进行采购备库，通过行内信息
主动接洽广东元东。广东元东虽然成立时间不长，但其创始人早年在卡西欧公司
主要工厂从事半导体及芯片采购工作，积累众多优质的供应商，如美国德州仪器、
意法半导体、瑞萨电子等。广东元东的核心业务之一为衔接半导体及芯片上下游
资源、工厂间闲置资源互补，拥有标的公司需求的市场较紧缺的电子元器件供货
能力，因此广东元东在成立之后短期内成为标的公司主要供应商具有合理性。
（二）德凌迅与报告期内前五大供应商的业务情况
序 供应商 支付
供应商 业务由来 采购方式 结算方式
号 类型 方式
松下电器机 公司拓展采购
框架协议 银行 30 天账期且信用额
1 电（中国）有 渠道主动接洽 生产商
+订单 转账 度不超过 600 万
限公司 对方
60 天账期且信用额
爱尔集新能 通过业内信息 度不超过 300 万；
框架协议 银行
2 源（南京）有 或介绍主动联 生产商 2021 年 8 月起 60 天
+订单 转账
限公司 系公司 账期且信用额度不
超过 1000 万
通过业内信息
共达电声股 框架协议 银行
3 或介绍主动联 生产商 月结 90 天
份有限公司 +订单 转账
系公司
公司拓展采购
广东元东科 框架协议 银行
4 渠道主动接洽 代理商 全款预付
技有限公司 +订单 转账
对方
深圳市杰诺 公司拓展采购
银行
5 铭电子有限 渠道主动接洽 代理商 单签合同 全款预付
转账
公司 对方
沃尔特（无
由客户指定采 银行
6 锡）商贸有限 代理商 单签合同 全款预付
购渠道 转账
公司
深圳市超力 通过业内信息
框架协议 银行
7 源科技有限 或介绍主动联 生产商 月结 90 天
+订单 转账
公司 系公司
上海韬铱电 系公司的关联
银行
8 子科技有限 方且具备相关 代理商 单签合同 月结 30 天
转账
公司 采购渠道
上海义合电 通过业内信息
框架协议 银行
9 子科技有限 或介绍主动联 生产商 月结 60 天
+订单 转账
公司 系公司
云汉芯城（上
公司拓展采购
海）互联网科 银行
10 渠道主动接洽 代理商 单签合同 货到付款
技股份有限 转账
对方
公司
二、请补充列示近两年及一期标的公司向韬铱电子及非关联方销售同类电
芯产品的库龄明细，结合该类电芯报告期价格变动情况，补充说明 2019 年、020
年向韬铱电子销售电芯单价高于非关联交易，2021 年 1-5 月关联交易电芯单价低
于非关联交易的原因，明关联销售的必要性及定价公允性
（一）近两年及一期标的公司向韬铱电子及非关联方销售同类电芯产品的库
龄明细
报告期内，标的公司向韬铱电子及非关联方销售电芯产品形成收入的库龄及
产生毛利额情况如下：
单位：万元
项目 库龄 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
6 个月内（含 6 个月） 70.18 1,902.68 134.53
7-12 月（含 12 个月） - - 30.20
韬铱 1-2 年（含 2 年） - - 320.34
2 年以上 - - -
销售产生毛利额 5.86 72.70 -447.64
6 个月内（含 6 个月） 744.15 307.82 42.01
7-12 月（含 12 个月） 68.71 - 97.35
非关
1-2 年（含 2 年） - 0.03 -
联方
2 年以上 6.30 0.05 -
销售产生毛利额 107.13 10.12 -98.56
2019 年度，由于销售长库龄电芯较多，标的公司向韬铱及非关联方销售均
存在亏损的情形。2020 年度及 2021 年 1-5 月，标的公司及时改善电芯库存管理，
销售长库龄电芯显著减少。
（二）结合该类电芯报告期价格变动情况，补充说明 2019 年、2020 年向韬
铱电子销售电芯单价高于非关联交易，2021 年 1-5 月关联交易电芯单价低于非
关联交易的原因，说明关联销售的必要性及定价公允性
报告期内，标的公司由于库存管理需要，存在向关联方韬铱及其他非关联方
销售电芯的情况，销售同类产品均价及毛利率情况对比如下：
项目 名称 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
均价（元） 韬铱电子 11.78 11.23 7.21
非关联方 13.08 11.19 6.97
差异 11.04% -0.36% -3.33%
韬铱电子 8.35% 3.82% -92.28%
毛利率 非关联方 15.30% 3.29% -100.75%
差异 6.95% -0.53% -8.47%
韬铱电子 5.86 72.7 -447.64
毛利额（万元）
非关联方 75.03 10.12 -98.08
电芯为标的公司重要原材料，由于库存时间过长可能导致电芯的性能、质量
减退，为保证产品质量，标的公司需要定期对未及时领用的电芯进行处理，韬铱
电子主要业务为电子物料的贸易活动，拥有相关客户资源，因此，标的公司通过
韬铱电子销售产品具有合理性、必要性。
为提高公司规范程度、减少未来关联交易、规避同业竞争，德凌迅已经逐步
减少与韬铱电子的交易。
2021 年 5 月 6 日，韬铱电子实际控制人已向登记机关提出注销申请，开展
注销，注销公告期为 2021 年 5 月 6 日至 2021 年 5 月 26 日，公告期满后，将继
续办理注销登记的其他相关手续。
报告期各期单价差异及定价公允性情况如下：
1、2019 年度
2019 年度，韬铱电子及关联方均价差异率为 3.33%，毛利率差异为 8.47%，
差异原因主要为向各方销售的电芯型号、销售时点不同，单价、单位成本存在差
异导致毛利率不同，各型号产品比对情况如下：
价格区间 均价 毛利额
型号 毛利率
（元） （元） （万元）
型号1
韬铱电子 11.65-11.81 11.68 -1.24% -1.35
非关联方 11.68 11.68 -1.24% -0.52
型号2
韬铱电子 5.66-7.01 6.18 -126.24% -428.46
非关联方 6.90-7.13 6.97 -100.75% -98.08
2019 年度，在电芯销售方面，标的公司向韬铱及非关联方销售型号 1 价格
区间接近，均价，毛利率差异极小。
标的公司向韬铱电子及非关联方销售型号 2 价格区间、均价、毛利率存在一
定差异，向韬铱电子销售单价、毛利率相对较低，主要原因为向非关联方销售时
点为当年 2-5 月，向韬铱电子销售时点为当年 5-9 月，不同时点销售价格存在差
异，且受库存时间影响，其市场价值进一步降低，因此向韬铱电子销售价格相对
较低。
2、2020 年度
2020 年度，韬铱电子及关联方销售同类电芯均价差异率为 0.36%，毛利率差
异为 0.53%，基本不存在差异。
3、2021 年 1-5 月
2021 年 1-5 月，在电芯销售方面，韬铱电子及非关联方销售同类产品均价差
异率为 11.04%，毛利率差异为 6.95%，主要系销售期间不同，主要型号产品各月
销售价格、毛利率等情况具体如下：
型号 均价（元） 毛利率 毛利额（万元）
韬铱电子
2021年1月 11.78 8.35% 5.86
创炎电子科技（上海）有限公司
2021年2月 11.87 9.03% 10.28
2021年3月 12.65 14.15% 3.44
2021年4月 12.55 12.99% 15.65
2021年5月 14.36 20.55% 45.33
根据上表可见，标的公司向韬铱电子销售时间为 2021 年 1 月，向其他非关
联方销售时间为 2-5 月，2021 年上半年，受下游新能源汽车等行业影响，由于供
需关系原因，市场价格有所上升，标的公司向其他非关联方销售单价上涨，导致
当期整体均价、毛利率高于向韬铱电子销售的单价、毛利率。
综上所述，标的公司报告期向关联方韬铱电子销售电芯价格与向非关联客户
销售价格存在一定差异，主要是由于型号、销售时间不同导致，价格公允。
三、请补充列示近两年标的公司向韬铱电子采购与向其他非关联方采购同类
电芯的采购价格、采购金额明细，说明是否存在较大差异，并说明实施关联采购
的必要性及定价公允性
韬铱电子主要业务为电子物料的贸易，2019、2020 年度，标的公司存在根
据自身需求向关联方韬铱电子采购电芯的情况，标的公司向韬铱电子采购电芯及
向其他无关联供应商采购同型号产品具体情况如下：
项目 2020年度 2019年度
韬铱电子 108.41 259.99
采购金额（万元）
无关联供应商 3,375.04 1,081.83
韬铱电子 10.84 12.67
采购单价（元） 无关联供应商 11.10 11.83
差异率 -2.40% -6.63%
2019 年度，标的公司向韬铱电子采购的电芯与向无关联供应商采购单价存
在一定差异，主要原因为少部分产品使用该型号，因此仅向韬铱电子采购了该型
号，向无关联供应商采购的型号略有不同，价格存在一定差异。
2020 年度，标的公司向韬铱电子及无关联供应商采购同类电芯单价差异较
小，采购价格公允。
电芯为标的公司重要原材料，韬铱电子主营业务为电子物料贸易，具有电芯
采购的市场资源，因此，标的公司报告期内存在通过韬铱电子采购部分型号电芯
的情形，具有合理性、必要性。
为提高公司规范程度、减少未来关联交易、规避同业竞争，德凌迅已经逐步
减少与韬铱电子的交易。2021 年起，已不存在向韬铱电子采购电芯的情况。
2021 年 5 月 6 日，韬铱电子实际控制人已向登记机关提出注销申请，开展
注销，注销公告期为 2021 年 5 月 6 日至 2021 年 5 月 26 日，公告期满后，将继
续办理注销登记的其他相关手续。
四、请结合问题（1）回复及同行业可比公司情况补充说明标的公司供应商
集中度较高的合理性，标的公司对主要供应商是否存在重大依赖
（一）标的公司供应商集中度较高的合理性高
报告期内，标的公司向前五大供应商采购的金额占采购总额的比重分别为
80.01%、90.08%和 81.58%，供应商的集中度较高，主要有以下原因：
1、电芯和电子元器件作为主要原材料占总采购比重高
标的公司的前五大供应商主要提供的产品为电芯和电子元器件，而电芯和电
子元器件作为主要原材料占标的公司总采购的比重较高，报告期内，二者的采购
合计额占采购总额的比重分别为 89.22%、94.14%和 91.70%。
2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电芯 6,291.03 62.51% 6,665.96 88.27% 1,405.93 76.19%
电子元器
2,937.37 29.19% 442.86 5.87% 240.52 13.03%
件
结构件 426.94 4.24% 173.76 2.30% 81.34 4.41%
其他 408.33 4.06% 268.95 3.56% 117.47 6.37%
合计 10,063.67 100.00% 7,551.53 100.00% 1,845.27 100.00%
（1）标的公司与电芯供应商合作关系稳定性
考虑到客户要求、电芯质量、适配性、品牌等多方面因素，标的公司选择松
下和 LG 作为电芯主要供应方，以及其他多国产品牌供应方。同时，电芯供应商
对于德凌迅的技术和生产进行考量，从而建立了稳定的合作关系。各方在电芯质
量、交付、买方特殊责任等协议条款方面达成一致。
德凌迅作为快速发展的企业，在报告期内对于电芯供应的管理尤为重视。标
的公司为了稳定自身供应链体系，根据对于客户预计订单情况准备电芯存货，但
是由于自身客户订单未及时下达，从而导致电芯积压，标的公司通过将电芯销售
从而保持电芯库存的优化管理。标的公司为了保证产品质量，在电芯的库存管理
方面在寻求平衡点，从而既保证电芯的健康状态，又保证供应链的关系管理。
根据对标的公司部分电芯供应商的访谈情况，德凌迅作为电动滑板车、AGV
和机器人等诸多领域的电池组供应商，被部分电芯供应商视为优秀的战略合作伙
伴，各方在未来一段时间内仍将继续保持合作关系，不存在因为质量或者违反协
议引起的纠纷或诉讼的情形，各方的合作情况较为稳定。
（2）标的公司与电子元器件供应商合作关系稳定性
另外，电子元器件的供应商可选择范围较广，通常为标准配件，根据客户产
品的需要以及设计的安排，标的公司在市场可选择的供应商较多，主要根据电子
元器件的单价、供应能力等决定供应商的选择。
同时，由于标的公司在报告期内的业务规模对于电芯和电子元器件供应商而言，规模较
小，故而，标的公司现采取的采购模式没有将采购均分到同类供应商的方式，而是向主要
2-3 家采购，并同时向多家其他同类供应商少量采购的方式进行，故而，前五大供应商比较
集中。
2、同行业可比公司的前五大供应商集中度情况
根据同行业可比公司在 2019 年和 2020 年年度报告中披露的前五大供应商占采购总额的
比重情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度
欣旺达 59.79% 69.92%
圣阳股份 57.94% 56.83%
鹏辉能源 21.29% 19.33%
行业平均 46.34% 48.69%
标的公司 90.08% 80.01%
根据上表，2019 年和 2020 年，同行业可比公司的前五大供应商占采购总额的比重的平
均值为 48.69%和 46.34%，具有一定的集中特点。标的公司前五大供应商采购占采购总额的
比重相对同行业可比公司的集中度更高，主要原因系：（1）相对于同行业可比公司，标的公
司的业务规模相对较小，为了保证与核心供应商的合作关系，标的公司没有采用平均分散采
购的方式。（2）其中，在电芯类别的采购方面，标的公司主要选择松下和 LG 作为主要供应
商，并少量选择其他电芯供应商。（3）在电子元器件方面，该领域相对市场化，价格较为透
明，标的公司根据合格供应商的报价决定采购比重。
综上，标的公司前五大供应商集中度较高符合行业特征，集中度高于同行业可比公司主
要是由于规模的差异和采购模式的选择差异所致，具有合理性。
（二）标的公司对主要供应商是否存在重大依赖
标的公司的主要采购内容为电芯和电子元器件，其中，电芯主要通过松下和 LG 进行采
购，具有一定的依赖性，但是标的公司存在同时向多家电芯供应商采购的情形，故而对于松
下和 LG 等供应商不存在重大依赖。电子元器件供应单位相对较多，不存在明显的依赖性。
对于原材料供应方面所可能存在风险，已经在发行股份及支付现金购买资产报告书（草
案）中进行重大风险提示，详细内容请参见草案重大风险提示“三、（二）原材料供货风险”。
核查过程及核查意见：
对于上述问题，国金证券、天职国际取得并查阅了采购明细表，访谈了标的
公司相关管理人员，并对标的公司的主要供应商进行了走访，查看了主要供应商
订单、合同、标的公司收入明细表、订单、入库记录等，查看了韬铱电子序时账、
采购销售订单、物流单据，查看了同行业公司招股说明书、年度报告等。
经核查，标的公司前五大供应商不存在异常情况；向韬铱电子的销售、采购
行为具有必要性、公允性，为规范及减少关联交易，标的公司已经终止与韬铱电
子之间的交易行为；标的公司供应商集中具有合理性，对主要供应商不存在重大
依赖。
4.2019 年、2020 年、2021 年 1-5 月标的公司前五名客户累计销售额分别为
2,203.16 万元、5,090.15 万元、8,182.76 万元，分别占当期销售总额的 94.54%、
88.69%、93.87%。其中 2020 年第五大客户沃尔特（无锡）商贸有限公司（见下
简称“无锡沃尔特”）同时为 2020 年第三大供应商，2021 年 1-5 月第四大客户深
圳市杰诺铭电子有限公司（以下简称“杰诺铭电子”）同时为 2021 年 1-5 月第五大
供应商。报告期内标的公司的直接客户主要为国内客户，根据终端客户所在经营
区域分类，境外销售占标的公司主营业务收入比例分别为 53.04%、73.41%、
83.83%。
（1）请说明无锡沃尔特、杰诺铭电子与标的公司、控股股东及实际控制人、
高级管理人员是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，上述两家公司
同时为标的公司前五大客户和前五大供应商的原因及合理性， 否符合行业惯例，
相关销售、购定价是否公允，是否具备商业实质。
（2）公开信息显示，标的公司 2021 年 1-5 月第一大客户太仓宙辉五金制品
有限公司持有第五大客户苏州龙跃锂动车辆有限公司 55%的股份，请按同一控制
口径补充披露更正后的 2021 年 1-5 月前五大客户明细情况。
（3）标的公司主要客户包括代理商客户。请补充披露通过经销商模式实现
的销售金额、销售占比、毛利率，是否与直接销售模式毛利率存在差异，经销模式销
售占比及毛利率是否显著大于同行业可比公司，如是，请说明原因及合理性。
（4）逐家披露报告期前五大代理商的具体情况，包括代理商名称、代销商
协议主要内容，是否为买断式销售、对外最终销售地区、终端客户名称、销售金
额等，通过代理商销售的原因及合理性，代理商是否与主要供应商、标的公司及其
关联方之间存在关联关系或其他资金及业务往来，相关销售是否具备商业实质，销
售收入确认是否准确、谨慎。
（5）结合境外业务所在地进口政策、贸易摩擦、新冠对产品进口影响等因
素，补充披露标的公司境外业务持续经营能力，本次交易评估是否充分考虑了上述
因素，并补充提示相关风险。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见，请评估师就问题（5）进
行核查并发表明确意见。
【回复】
一、请说明无锡沃尔特、杰诺铭电子与标的公司、控股股东及实际控制人、
高级管理人员是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，上述两家公司
同时为标的公司前五大客户和前五大供应商的原因及合理性，否符合行业惯例，
相关销售、购定价是否公允，是否具备商业实质
（一）无锡沃尔特、杰诺铭电子与标的公司、控股股东及实际控制人、高级
管理人员是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系
根据标的公司控股股东、实际控制人、高级管理人员提供的调查表、标的公
司及无锡沃尔特和杰诺铭电子的工商档案、对无锡沃尔特和杰诺铭电子的访谈及
网络核查，无锡沃尔特、杰诺铭电子与标的公司、控股股东及实际控制人、高级
管理人员不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
（二）上述两家公司同时为标的公司前五大客户和前五大供应商的原因及合
理性，是否符合行业惯例，相关销售、采购定价是否公允，是否具备商业实质
1、无锡沃尔特、杰诺铭电子均为电子产品贸易商，其销售、采购的产品与
标的公司的原材料、产品均有重合，具体如下：
（1）2021 年 1-5 月
单位：万元
名称 销售金额 销售产品 采购金额 采购产品
深圳市杰诺铭电子有限公司 791.22 锂离子电池组 256.04 IC、电芯
（2）2020 年度
单位：万元
名称 销售金额 销售产品 采购金额 采购产品
沃尔特（无锡）商贸有限公
473.44 锂离子电池组 495.67 电芯及配套
司
深圳市杰诺铭电子有限公司 13.60 锂离子电池组 11.53 电芯
合计 487.04 - 507.20 -
（3）2019 年度
单位：万元
客户名称 销售金额 销售产品 采购金额 采购产品
客户名称 销售金额 销售产品 采购金额 采购产品
深圳市杰诺铭电子有限公司 52.15 电芯 42.82 电芯
深圳市杰诺铭电子有限公司与沃尔特（无锡）商贸有限公司均为电子贸易商，标的公司
向其主要采购 IC、电芯及配套，向其销售锂离子电池组及电芯。
会计师从上述采购的电芯追查至电芯的生产领用，并从上述销售的锂离子电池组追查至
其领用的电芯，经核查，从电芯的类别、型号、采购及销售时间均有所差异，标的公司系按
需采购、销售，销售、采购产品不存在对应关系。
电子元器件贸易商经营范围较广，同时销售锂电池组、电芯、电子元器件等产品，因此
标的公司存在向其采购原材料，同时也销售部分型号电芯或产成品锂电池组的情形，具有合
理性及商业背景，符合贸易商经营特点及行业惯例。
2、相关销售、采购定价公允性
锂离子电池组由于产品包含电芯数量不同，定制化需求不同，价格无可比性。但采购的
电芯和 IC 通用性较高，具体采购价格分析如下：
标的公司与沃尔特（无锡）商贸有限公司主要采购电芯交易发生于 2020 年 7-10 月，取
同时期同类产品比对情况如下：
单价 第三方单价
客户名称 种类
（元/pcs） （元/pcs）
沃尔特（无锡）商贸有限公司 电芯 11.34 11.33
标的公司向深圳市杰诺铭电子有限公司采购 IC 与电芯价格与同类产品比对如下：
单价 第三方单价
客户名称 种类
（元/pcs） （元/pcs）
深圳市杰诺铭电子有限公司 电芯 11.15 11.83
深圳市杰诺铭电子有限公司 IC 9.09 10.74
经核查，标的公司采购电芯价格与第三方价格相近，采购 IC 价格存在部分差异，主要
是由于采购的型号和时间不同以及市场供需关系变化导致，交易定价具有公允性。
二、公开信息显示，标的公司 2021 年 1-5 月第一大客户太仓宙辉五金制品
有限公司持有第五大客户苏州龙跃锂动车辆有限公司 55%的股份，请按同一控制
口径补充披露更正后的 2021 年 1-5 月前五大客户明细情况
按照同一控制口径补充披露更正后的 2021 年 1-5 月的前五大客户情况如下：
单位：万元
2021 年 1-5 月
序号 客户 主营业务收入 占主营业务收入比例
太仓宙辉五金制品有限公司 3,337.85 38.29%
1 苏州龙跃锂动车辆有限公司 1,740.00 19.96%
小计 5,077.85 58.25%
2 BOLT Operations OU 2,016.59 23.13%
3 深圳市杰诺铭电子有限公司 791.22 9.08%
4 深圳市京鸿志物流有限公司 297.10 3.41%
5 宁波港德创新电子有限公司 246.87 2.83%
合计 8,429.63 96.70%
上述楷体加粗部分内容已经在《重组报告书》中“五、（六）5、前五大客户的销售情况”
补充披露。
三、标的公司主要客户包括代理商客户。请补充披露通过经销商模式实现的
销售金额、销售占比、毛利率，是否与直接销售模式毛利率存在差异，经销模式
销售占比及毛利率是否显著大于同行业可比公司，如是，请说明原因及合理性
（一）请补充披露通过经销商模式实现的销售金额、销售占比、毛利率
报告期内，直接销售和代理销售占主营业务的比重情况如下：
单位：万元
2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接销售 8,172.76 93.76% 4,464.84 77.79% 1,366.09 58.62%
代理销售 543.97 6.24% 1,274.69 22.21% 964.21 41.38%
总计 8,716.73 100.00% 5,739.54 100.00% 2,330.29 100.00%
报告期内，直接销售和代理销售的毛利率情况如下：
代理 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
直接销售 12.49% 12.88% 4.04%
代理销售 29.13% 41.94% 33.49%
上述楷体加粗部分内容已经在《重组报告书》中第四节 交易标的基本情况“五、（六）
4、主营业务收入按照直销和代理分类”补充披露。
（二）是否与直接销售模式毛利率存在差异，经销模式销售占比及毛利率是
否显著大于同行业可比公司，如是，请说明原因及合理性
1、代理销售和直销模式的毛利率存在一定差异，主要是由于不同模式下的
产品结构和型号不同所致
直销模式下，电动滑板车为标的公司产品主要应用领域，该类应用领域的销售量较高，
具有一定规模性，毛利率相对较低，故而导致整体直销模式的毛利率较低。代理模式下，产
品主要应用于 AGV 和机器人领域，该类别领域的定制化程度高且订单不连续，毛利率相对
较高，故而整体毛利率较高。
标的公司不存在同一型号产品既存在直接销售也存在代理销售的情形，故而，毛利率根
据产品型号不同、客户信用周期、订单数量等因素综合决定。
2、经销模式销售占比及毛利率是否显著大于同行业可比公司，如是，请说
明原因及合理性
根据公开信息查询，博力威披露了经销模式的收入占比，对比如下：
2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
代理 经销 经销 经销
经销占比 经销占比 经销占比
毛利率 毛利率 毛利率
博力威 - - 12.21% - 11.72% -
标的公司 6.24% 29.13% 22.21% 41.94% 41.41% 33.49%
标的公司经销模式占比相对同行业可比公司较高，主要是由于经销模式的差异所致。
博力威的经销模式分为两类，一类是根据贸易商下达的订单向其销售产品，贸易商通过
自有线下、线上渠道实现产品最终销售，双方之间的交易完全由客户订单驱动，博力威对该
类客户销售定价、销售区域、销售数量没有特别的限制措施，双方亦未建立捆绑的经销关系，
为买断式销售。博力威部分笔记本电脑电池产品销售以该种方式为主。第二类是博力威与客
户签署了经销协议，公司对销售区域、销售数量、激励措施等内容进行了约定。随着电动轻
型车消费者更换锂离子电池需求不断增强，博力威正在开拓轻型车用锂离子电池售后市场，
选取部分有市场经验和客户基础的合作方成为公司经销商，在特定区域负责公司锂离子电池
的分销及零售市场开拓工作，目前该业务处于发展初期，采用买断式销售，结算方式主要为
款到发货。
标的公司的经销模式即为代理模式，标的公司在取得京东、大华、猎户星空、
科大智能等终端客户订单时，由于该类终端用户的信用周期较长，在一定程度上
将制约公司运营资金的需要，故而通过代理商进行销售，有效缓解标的公司资金
压力。
由于商业模式的不同，标的公司经销模式销售占比与同行业可比公司不具有
可比性。对于标的公司所处发展阶段，针对部分信用期较长的终端用户采用代理
销售模式具有合理性。
四、逐家披露报告期前五大代理商的具体情况，包括代理商名称、代销商协
议主要内容，是否为买断式销售、对外最终销售地区、终端客户名称、销售金额
等，通过代理商销售的原因及合理性，代理商是否与主要供应商、标的公司及其
关联方之间存在关联关系或其他资金及业务往来，相关销售是否具备商业实质，
销售收入确认是否准确、谨慎
报告期内，标的公司向代理商的销售情况如下：
单位：万元
2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
客户 占主营业 占主营业 占主营业
金额 金额 金额
务比重 务比重 务比重
宁 波 港 德 创新
246.87 2.83% 178.30 3.11% 106.27 4.56%
电子有限公司
深 圳 市 京 鸿志
297.10 3.41% 1,065.58 18.57% 787.56 33.82%
物流有限公司
苏 州 朗 沙 电子
- - 30.82 0.54% 70.38 3.02%
有限公司
总计 543.97 6.24% 1,274.69 22.21% 964.21 41.41%
（一）宁波港德创新电子有限公司
“产品”所有权的保留：自宁波港德创新电子有限公司向德凌迅支付
协议主要内容 完“产品”全部货款时起，“产品”的所有权从德凌迅转移至宁波港
德创新电子有限公司
是否为买断式销售 是
是否与 主要供 应
商、标的公司及其
关联方存在关联关 否
系或其他资金及业
务往来
相关销售是否具备
是
商业实质
销售收入确认是否
是
准确、谨慎
数据 终端客户 区域 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
杭州艾米机 器
杭州 - - 0.77
人有限公司
浙江大华科 技 杭州 246.87 177.27 93.15
有限公司 济南 - 0.76 -
浙江国自机 器
人技术股份 有 杭州 - 0.10 0.21
限公司
阳光电源股 份 合肥 - 0.16 -
有限公司 济南 - - 0.21
重庆西山科 技
绵阳 - - 0.86
股份有限公司
（二）深圳市京鸿志物流有限公司
“产品”所有权的保留：自深圳市京鸿志物流有限公司向德凌迅支付
协议主要内容 完“产品”全部货款时起，“产品”的所有权从德凌迅转移至深圳市
京鸿志物流有限公司
是否为买断式销售 是
是否与 主要供 应
商、标的公司及其
关联方存在关联关 否
系或其他资金及业
务往来
相关销售是否具备
是
商业实质
销售收入确认是否
是
准确、谨慎
终端客户 区域 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
北京京东世 纪
北京 56.85 667.25 26.60
贸易有限公司
广东飞库科 技
广州 - 1.89 1.37
有限公司
天津科林自 行
天津 - 0.07 -
车有限公司
南京快轮智 能
南京 - - 18.97
科技有限公司
数据 北京猎户星 空
北京 240.25 362.78 171.66
科技有限公司
深圳绿米联 创
深圳 - 14.49 517.59
科技有限公司
旗瀚科技有 限
深圳 - 1.35 7.30
公司
网银在线（ 北
京）科技有 限 北京 - - 0.29
公司
国电南瑞科 技 北京 - - 43.78
股份有限公司 成都 - 17.75 -
（三）苏州朗沙电子有限公司
“产品”所有权的保留：自苏州朗沙电子有限公司向德凌迅支付完
协议主要内容 “产品”全部货款时起，“产品”的所有权从德凌迅转移至苏州朗沙
电子有限公司
是否为买断式销售 是
是否与 主要供 应
商、标的公司及其
关联方存在关联关 否
系或其他资金及业
务往来
相关销售是否具备
是
商业实质
销售收入确认是否
是
准确、谨慎
终端客户 区域 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
国电南瑞科技
南京 - 0.62 35.86
股份有限公司
山东金惠新达
智能制造科技 济南 - 15.36 4.52
数据 有限公司
科大智能科技
合肥 - 4.78 18.17
股份有限公司
深圳市朗驰欣 北京 - 7.35 2.33
创科技股份有
限公司成都分 成都 - 2.72 9.06
公司
代理模式下，标的公司通过代理商向终端客户销售。由于公司业务发展速度较快，为
解决资金短缺问题，德凌迅部分产品通过代理商向客户销售，代理模式一般在发货前收款，
有效减轻了公司资金压力。
综上，标的公司采用代理商销售模式具有合理性。
上述楷体加粗部分内容已经在《重组报告书》中第四节交易标的基本情况之“五、（六）
6、报告期内代理商销售情况”补充披露。
五、结合境外业务所在地进口政策、贸易摩擦、新冠对产品进口影响等因
素，补充披露标的公司境外业务持续经营能力，本次交易评估是否充分考虑了上述
因素，并补充提示相关风险
标的公司主要终端客户为欧洲地区共享出行商 Bolt，主要出口地为德国，目
前，出口地尚不存在对锂离子电池组或相关产品的限制进口政策。未来，如因反
倾销、贸易摩擦导致欧洲地区对锂离子电池组产品采取限制进口、增加关税等制
裁措施，标的公司订单、盈利能力将受到较大影响；另外，如新冠疫情进一步恶
化，人员出行量大幅减少或运营商裁撤网点，将导致客户对锂离子电池组需求减
少，标的公司订单减少或取消，存在一定风险。
在本次评估中，对未来订单及财务数据的预测系基于当前新冠疫情状态及出
口地进口政策现状，截至本核查意见出具日，尚无迹象表明出口所在地进口政策
或疫情产生对标的公司及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境具有重
大影响的变化，未来，如出口所在地进口政策变动或疫情恶化，标的公司未能采
取积极措施降低宏观环境变动带来的影响，其估值存在降低的可能。
对于上述风险，已在《重组报告书》“第十二节 风险因素” 之“三、与标的
资产相关的风险”之“（七）出口地区宏观环境、政策风险”及“重大风险提示”中
补充披露如下：
“（七）出口地区宏观环境、政策风险
标的公司主要终端客户为欧洲地区共享出行商 Bolt，主要出口地为德国，
2020 年及 2021 年 1-5 月，来自终端客户 Bolt 的收入占主营业务收入比例为 62.10%
及 81.43%，目前，出口地尚不存在对锂离子电池组或相关产品的限制进口政策。
未来，如因反倾销、贸易摩擦导致欧洲地区对锂离子电池组产品采取限制进口、
增加关税等制裁措施，标的公司订单、盈利能力将受到较大影响；另外，如新冠
疫情进一步恶化，人员出行量大幅减少或运营商裁撤网点，将导致客户对锂离子
电池组需求减少，标的公司订单减少或取消，存在一定风险。”
核查过程及核查意见：
对于上述问题，国金证券、天职国际、沃克森查看了标的公司的董监高调查
表、访谈了相关客户、供应商、查询了相关客户、供应商的工商信息；了解标的
公司交易的定价依据，结合第三方市场价格、检查交易的公允性；查看了收入明
细表、收入成本表、采购明细表，查看了代理商客户订单、查看了同行业公司招
股说明书、年度报告、查询了出口所在地进口政策、疫情现状等信息。
经核查，国金证券、天职国际认为：无锡沃尔特、杰诺铭电子与标的公司、
控股股东及实际控制人、高级管理人员不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜
的关系，两家公司同时为标的公司前五大客户和前五大供应商的情形，具有合理
性及商业背景，符合贸易商经营特点及行业惯例，相关交易定价公允；标的公司
的经销模式和直销模式的毛利率存在差异，主要是由于不同模式下的产品结构不
同导致，从而毛利率差异存在合理性；标的公司经销模式销售占比和毛利率与同
行业可比公司之间存在差异，由于经销模式的不同以及产品型号的不同，上述差
异具有合理性；标的公司采用代理商销售模式具有合理性。
经核查，国金证券、天职国际、沃克森认为：标的公司管理层出具的盈利预
测，已考虑目前境外业务所在地进口政策、贸易摩擦、新冠对产品进口的影响。
预计不会影响标的公司可持续经营，本次评估充分考虑该因素的影响；境外业务
所在地政策如开始限制锂离子电池组进口或新冠疫情进一步恶化将对标的公司
产生较大影响，上市公司已补充披露相关风险。
5.报告期标的公司存货余额分别为 506.72 万元、,120.23 万元、2,921.26 万元。
2020 年末，标的公司存货跌价准备为 124.20 万元，占存货余额的比例为 9.98%。020
年存货跌价准备构成为原材料和发出商品的跌价准备，占存货余额的比例分别为
8.91%和 1.07%，主要是呆滞的电芯产生一定折价导致。报告期标的公司其他业务
收入分别为 664.69 万元、2,293.91 万元和 1,194.96 万元，占营业收入的比重分别为
22.19%、28.55%和 12.06%，主要是围绕锂电池电芯库存管理，对于短期闲置的
电芯进行销售。
（1）请结合标的公司不同类别存货跌价准备的计提政策、所处行业的特点、
同行业可比公司会计政策和会计估计，说明标的公司存货计价的合理性、准确性，
补充说明存货是否存在减值风险，跌价准备计提是否充分。
（2）结合标的公司电芯材料特性、生产需求、库龄明细、库存管理及核算
制度，补充披露闲置电芯在报告期各期期末余额，报告期内管理及处置情况，相关
处置价格的确定依据及公允性，交易对方与标的公司是否存在关联关系；是否存
在电芯大量积压或滞销的情形，电芯跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否
充分。
（3）补充披露报告期存货盘点程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果。
请财务顾问和会计师核查并发表意见。
【回复】
一、请结合标的公司不同类别存货跌价准备的计提政策、所处行业的特点、同行业可
比公司会计政策和会计估计，说明标的公司存货计价的合理性、准确性，补充说明存货是
否存在减值风险，跌价准备计提是否充分
（一）报告期各期末，标的公司存货构成及跌价准备如下所示
单位：万元
2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 2,646.52 155.91 1,064.96 87.16 187.32 -
库存商品 100.76 - 20.28 - 78.75 -
委 托加工 物
- - 33.06 23.71 220.99 -
资
在产品 68.12 - 61.07 - 19.18 -
发出商品 262.30 0.53 65.06 13.32 0.47 -
合计 3,077.70 156.44 1,244.43 124.19 506.71 -
1、标的公司存货跌价准备的标准及依据
根据标的公司会计政策规定，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按
照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生
产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现
净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完
工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负
债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可
变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2、报告期末，标的公司计提存货跌价准备情况具体分析
报告期内，标的公司主要存货为锂离子电池组、电芯及 IC，其跌价准备计提情如下：
单位：万元
2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
IC、Mos 管 1,003.57 98.37 174.55 43.91 103.62 -
电芯 926.15 - 701.60 - 120.82 -
辅料 638.84 17.23 162.16 20.28 111.15 -
锂离子电池组 430.63 0.53 146.41 13.32 98.4 -
保护板 78.51 40.31 59.71 46.68 72.72 -
合计 3,077.70 156.44 1,244.43 124.19 506.71 -
由于标的公司为锂离子电池组制造行业，其产品的主要原材料为电芯、保护板和 IC 等
电子元器件。
电芯长时间搁置后因存在自放电的情况，会导致保有容量的降低，放电特性呈下降趋势，
影响原材料质量，因此公司的电芯库龄管理严格。报告期各期，电芯库龄情况如下：
单位：万元
库龄 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
6 个月以内 923.53 690.02 117.19
6 个月以上 2.62 11.58 3.63
合计 926.15 701.60 120.82
报告期各期，6 个月以内的电芯金额分别为 117.19 万元，690.02 万元，923.53 万元，占
各期末电芯余额比例分别为 97.00%，98.35%，99.72%，由于标的公司与供应商约定电芯质
保期为 1 年，因此 6 个月以内的电芯不存在减值迹象。
6 个月以上的电芯金额分别为 3.63 万元，11.58 万元，2.62 万元，占各期末电芯余额比
例分别为 3.00%，1.65%，0.28%。6 个月以上的电芯主要用于研发领料及制作样品，经测算，
不存在减值迹象。
保护板是公司生产主要原材料之一，由于保护板定制化较高，产品间无法通用，因此部
分保护板因项目中止导致无法使用，经标的公司品管部及技术部确认后放入待报废仓进行管
理，同时全额计提存货跌价准备。会计师根据存货资产负债表日可变现净值与其成本进行比
较测算，经测算，报告期分别计提存货跌价准备 0.00 万元，46.68 万元，40.31 万元。
IC 及 Mos 管是公司生产主要原材料之一，由于部分型号无法在产品间通用，经标的公
司品管部及技术部确认后放入待报废仓进行管理，同时全额计提存货跌价准备。会计师根据
存货资产负债表日可变现净值与其成本进行比较测算，经测算，报告期分别计提存货跌价准
备 0.00 万元，43.91 万元，98.37 万元。
（二）同行业可比公司情况分析
2020 年末，标的公司与同行业可比公司存货跌价准备计提政策对比如下：
可比公司名称 会计政策
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项
博力威 目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类
别计提存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正
常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税
费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生
产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格
为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的
欣旺达 存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低
的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的
产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分
开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净
值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可
变现净值按该
存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生
圣阳股份
产而持有的材料存
货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
鹏辉能源 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面
可比公司名称 会计政策
成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以
及相关税费后的金额。
（1） 存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产
的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价
格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现
净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同
价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出
部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
（2） 存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值
孰低法计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类
别计提存货跌价准备。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成
本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在
正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关
税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经
标的公司 营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负
债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价
格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定
存货跌价准备的计提或转回的金额。
标的公司采取的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在差异。
综上，标的公司严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价计提政策， 在确定
存货可变现净值时，依据谨慎性原则，以取得的确凿证据为基础，参考实际销售价格，因此，
标的公司已充分计提了足额存货跌价准备，符合标的公司存货实际情况。
（三）存货跌价风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 506.72 万元，1,120.23 万元， 2,921.26
万元，占流动资产的比例分别为 23.27%，21.21%，35.03%。标的公司采取“以销定产”的方
式组织生产和采购，同时结合“安全库存”的方式采购电芯，出现存货跌价的风险较小，但不
排除部分下游客户存在因其自身原因调整采购需求的情形，从而暂缓或取消生产订单，导致
标的公司部分产品无法正常销售，进而造成存货减值的风险。
二、结合标的公司电芯材料特性、生产需求、库龄明细、库存管理及核算制度，补充
披露闲置电芯在报告期各期期末余额，报告期内管理及处置情况，相关处置价格的确定依
据及公允性，交易对方与标的公司是否存在关联关系；是否存在电芯大量积压或滞销的情
形，电芯跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分
（一）公司电芯材料特性、生产需求、库龄明细、库存管理及核算制度
电芯具有长时间搁置后自放电，导致保有容量的降低，放电特性呈下降趋势
的特性。国内电芯供应商主要为松下，LG，三星等知名公司。标的公司通过了
松下和 LG 的严格验厂标准，建立了国际品牌电芯直供渠道，并于每年度签订采
购框架协议。同时标的公司与供应商约定电芯质保期为 1 年。
结合框架协议及公司制定的生产计划，公司每季度进行电芯采购。
为提高电芯的周转率，减少对标的公司资金占用，公司执行了严格的库存管
理制度，采用先进先出法进行领用及发货，仓库人员在对检验合格物料进行入库
时，需在存货外包装上贴上月份标签，左进右出的方式确保发料按先进先出的原
则发料，保证电芯库龄的更新。
报告期各期电芯的库龄情况如下：
单位：万元
库龄 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
6 个月以内 923.53 690.02 117.19
6 个月以上 2.62 11.58 3.63
合计 926.15 701.60 120.82
（二）补充披露闲置电芯在报告期各期期末余额，报告期内管理及处置情况，相关处
置价格的确定依据及公允性，交易对方与标的公司是否存在关联关系
报告期各期，6 个月以内的电芯金额分别为 117.19 万元，690.02 万元，
923.53 万元，6 个月以内的电芯主要用于生产制造产品。
报告期各期，6 个月以上的电芯金额分别为 3.63 万元，11.58 万元，2.62
万元，主要用于研发领料或制作样品。
综上所述，标的公司各期末不存在闲置电芯的情况。
上述楷体加粗部分内容已经在《重组报告书》中第九节管理层讨论与分析之“四、（一）
7、（3）期末电芯存货情况”补充披露。
（三）是否存在电芯大量积压或滞销的情形，电芯跌价准备计提方法是否合理、计提
金额是否充分
截至本反馈回复日，各期末电芯期后销售或使用的情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
期末存货电芯金额 926.15 701.60 120.82
期后销售或使用金额 665.53 700.16 119.40
期后销售或使用比例 71.86% 99.79% 98.82%
截至本反馈回复日，报告期各期末电芯销售及使用比例为 98.82%，99.79%
和 71.86%，期后销售及领用情况良好。
截至本反馈回复日，标的公司 2021 年 5 月 31 日电芯余额中尚余电芯 260.62
万元未使用，其中 257.91 万元电芯库龄在 6 个月以内，剩余 2.71 万元主要用于
标的公司研发领料，标的公司不存在积压或滞销的情形。
电芯跌价准备计提方法及金额详见本题一中所述，标的公司计提方法合理，
计提金额充分。
三、补充披露报告期存货盘点程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
会计师对标的公司截至 2021 年 6 月 30 日的存货进行了监盘，实地查看存货
状况，了解是否存在长期不用、变质、过期的存货等。
（一）存货监盘程序
盘点人员在进入到现场进行盘点前，和公司相关人员沟通、了解、获取各自
所负责的项目的存货基本情况，分析判断公司存货管理制度是否完善；获取公司
盘点日库存明细表；进入现场后，观察盘点现场，确定应纳入盘点范围的资产是
否已经适当整理和排列，并附有标识，防止遗漏和重复盘点，并分析判断标的公
司存货管理制度是否完善，对于盘点时出现差异的情况进行记录，现场询问相关
人员差异原因；抽盘时，监盘人员从存货盘点记录中选取项目追查至实物，以测
试盘点记录的准确性，从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货
盘点记录的完整性；盘点结束后，汇总盘点差异情况，查明原因并记录，及时提
请公司更正。如差异较大，应扩大检查范围或提请公司重盘。
（二）监盘范围、监盘比例及监盘结果
盘点日，标的公司针对存货各科目的盘点情况如下：
项目 内容
盘点时间 2021 年 6 月 30 日
地点 华联路华侨城双创产业园 E 栋一楼德凌迅仓库
人员 仓库、车间人员盘点，财务部监盘
盘点范围 全面盘点
各类存货盘点方法 实地盘点法
2021 年 6 月 30 日存货余额 34,18.05 万元
监盘金额 29,88.60 万元
监盘比例 87.44%
经盘点，标的公司存货余额与盘点结果一致，未发现异常事项。
上述楷体加粗部分内容已经在《重组报告书》中第九节管理层讨论与分析之“四、（一）
7、（4）报告期存货盘点情况”补充披露。
核查过程及核查意见：
对于上述问题，国金证券、天职国际：A.查阅标的公司及同行业上市公司年
度报告；B.了解标的公司主要产品生产模式；C.取得标的公司报告期各期末存货
构成明细，分析存货变动原因；D.查阅标的公司及同行业可比公司存货跌价准备
计提政策；E.获取各类型库房台账，包括面积、实际使用面积，实地查看日常存
货存放地，了解存货管理流程；F.获取公司《仓库管理规定》，了解并评价公司
关于存货采购、领用、管理、清查盘点等关键控制点内部控制设计合理性和执行
有效性；G.获取公司盘点计划，复核盘点人员分工及时间安排的合理性，存货存
放地点的完整性；H.制定监盘计划，实施监盘、观察仓库中库存分布情况，观察
公司盘点人员的盘点过程，是否按照盘点计划执行；实施抽盘，选取存货明细表
中存货追查至实物，以验证存货的存在性，选取现场实物与存货明细表进行核对，
以验证存货的完整性。
经核查，标的公司存货计价合理、准确，存货跌价准备计提充分；不存在电
芯大量积压或滞销的情形，电芯跌价准备计提方法合理、计提金额充分；标的公
司期末存货账实相符，未见重大异常。
6.报告期标的公司电子元器件采购金额分别为 240.52 万、42.86 万元、2,937.37
万元，占采购总额比例 13.03%、5.87%、29.19%，采购金额及比重均显著提高。2021
年 1-5 月，标的公司因保护板采购模式改变，减少了电容、电阻等低附加值原材料
采购，转为由供应商采购、装配完成后，直接采购保护板，采购单价由 2019 年的
0.46 元增至 2021 年 1-5 月的 8.65 元。
（1）请详细说明标的公司 2021 年采购模式改变的背景、原因、涉及供应商
及采购金额情况，合报告期各类原材料采购数量、容、电阻等低附加值原材料采
购单价、保护板采购单价等定量测算本次采购模式变更对标的公司生产成本的影
响。
（2）结合原材料成本、主要产品销售单价、产品结构、行业竞争、比公司
情况等说明标的公司毛利率由 2020 年 19.57%降至 2021 年 1-5 月 13.64%的原因，
对未来标的公司持续盈利能力的影响及应对措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请详细说明标的公司 2021 年采购模式改变的背景、原因、涉及供应商
及采购金额情况，结合报告期各类原材料采购数量、电容、电阻等低附加值原材
料采购单价、保护板采购单价等定量测算本次采购模式变更对标的公司生产成本
的影响
（一）详细说明标的公司 2021 年采购模式改变的背景、原因、涉及供应商
及采购金额
2020 年度，标的公司保护板生产模式主要采用“自购电子料+外协加工”的形
式，采购较多电子料如电阻、电容等，该类原材料价格低、数量多，公司将电阻、
电容等物料发至供应商进行外协加工。
由于该类原材料单价低、数量多，管理难度高，标的公司综合考虑管理、采
购成本等因素，转为直接由供应商直接采购电阻、电容等原料并组装形成保护板，
标的公司直接采购保护板，因此导致 2021 年 1-5 月采购总数量减少较多，采购
平均价格上升，具体如下：
2021 年 1-5 月 2020 年度
项目 数量 单价 数量 单价
占比 占比
（万个） （元/个） （万个） （元/个）
电阻 5.60 1.65% 0.01 76.88 43.28% 0.02
电容 0.40 0.12% 0.02 29.99 16.88% 0.06
合计 6.00 1.77% - 106.87 60.16% -
可以看到，2021 年 1-5 月，标的公司采购电阻、电容数量及占电子元器件比例大幅减
少。
由上所述，低价值原材料采购数量减少导致电子元器件采购数量减少，平均价格上升。
电阻、电容及保护板采购金额及主要供应商变化情况如下：
单位：万元
类别 名称 2021年1-5月 2020年度
深圳市超力源科技有限公司 - 120.75
无锡科尔华电子有限公司 - 35.45
共达电声股份有限公司 971.58 16.49
保护板 惠州市超力源科技有限公司 53.24 24.39
昆山华卓电子科技有限公司 0.37 7.90
其他公司 2.52 2.74
合计 1,027.72 207.72
厦门美赫电子有限公司 - 1.53
深圳市立创电子商务有限公司 - 0.19
电容 线上采购 0.01 0.06
云汉芯城（上海）电子科技有限公司 - 0.01
合计 0.01 1.80
深圳市立创电子商务有限公司 - 0.69
厦门美赫电子有限公司 0.01 0.60
英电（上海）供应链有限公司 - 0.12
电阻
线上采购 0.02 0.11
云汉芯城（上海）电子科技有限公司 - 0.02
合计 0.03 1.53
可以看到，2021 年 1-5 月，随着采购模式变更，标的公司向电容、电阻供应
商采购金额也降低较多。
（二）结合报告期各类原材料采购数量、电容、电阻等低附加值原材料采购
单价、保护板采购单价等定量测算本次采购模式变更对标的公司生产成本的影响
电容、电阻属于低附加值原材料，变更采购模式对成本影响不大，我们选取 2021 年 1-5
月采购量最大的保护板型号分析如下：
项目 保护板 其中：电容 其中：电阻
单价（元/个） 116.58 0.03 0.0086
用量（个） 1 50 103
金额（元） 116.58 1.50 0.89
金额占比 100.00% 1.29% 0.76%
可以看到，电容及电阻在保护板成本中占比极低，其采购模式变更对成本影响极小。
二、结合原材料成本、主要产品销售单价、产品结构、行业竞争、可比公司
情况等说明标的公司毛利率由 2020 年 19.57%降至 2021 年 1-5 月 13.64%的原因，
对未来标的公司持续盈利能力的影响及应对措施
2021 年 1-5 月较 2020 年整体毛利下降，主要系一方面原材料价格小幅上涨，另一方面
客户结构发生改变。具体而言：
（一）原材料价格波动
标的公司采购额较大的原材料平均单价对比情况如下：
2021年1-5月 2020年度
平均单价
种类 型号 平均单价 当期采购额 平均单价 当期采购额 变动率
（元） （万元） （元） （万元）
电芯 型号1 11.06 3,311.87 10.88 3,083.21 1.65%
电芯 型号2 11.12 3,105.53 11.10 3,483.45 0.18%
IC 型号3 49.12 263.12 39.56 98.58 24.17%
标的公司 2021 年 1-5 月主要原材料采购平均单价较 2020 年度均有不同幅度
地增加，导致毛利率有所下降。
（二）产品结构改变
标的公司主要终端应用领域毛利率及收入占比如下所示：
产品分类 2021 年 1-5 月 2020 年度
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
滑板车用电池组 11.56% 83.12% 12.40% 64.94%
无人仓储机器人用电池组 42.22% 3.67% 40.59% 16.11%
服务型机器人用电池组 22.61% 3.51% 39.48% 9.08%
两轮交通用电池组 22.23% 0.75% 24.94% 1.23%
其他用电池组 16.99% 8.95% 8.07% 8.64%
合计 13.64% 100.00% 19.18% 100.00%
2021 年 1-5 月较 2020 年整体毛利下降，主要系产品结构发生改变，具体而言：
其一，电动滑板车用电池组毛利率稳定在 11%-13%，由于 2021 年 1-5 月 Bolt 销售收入
大幅度增长，占 2021 年 1-5 月收入总额的 81.43%，该部分产品对 2021 年 1-5 月的毛利率贡
献大幅增加。
其二，终端产品 AGV 和服务型机器人项目更新迭代，2020 年产品毛利率分别为 40.59%，
39.48%，占当期收入比例分别为 16.11%，9.08%，2021 年因该客户的产品更新迭代，新项目
刚开始量产，标的公司需要更多的技术投入导致毛利率下降较大。
综上，原材料成本上升及客户结构改变共同导致 2021 年 1-5月毛利率较 2020年度下降。
（三）针对 2021 年 1-5 月毛利率下降及原材料价格上涨，标的公司的应对
措施如下：
1、积极与相关客户对于材料价格上涨部分进行商务谈判，协商解决方案
标的公司积极与客户沟通关于因原材料价格上涨的承担方式，公司产品为客
户重要原材料，合作较为密切，公司积极通过商务谈判，就新增材料价格承担方
式与客户达成一致，协商解决方案，保持合作关系。
部分已调价产品型号及调价情况如下所示
单位：元
客户名称 产品型号 调整前价格 调整后价格 调价时间
型号 1 743.36 867.26 2021-7-13
客户 a 型号 2 923.89 1154.87 2021-8-1
型号 3 923.89 1154.87 2021-8-1
客户 b 型号 4 26.54 43.36 2021-7-17
型号 5 3,761.06 3,938.05 2021-8-2
客户 c
型号 6 6,017.70 6,230.09 2021-8-1
2、积极加强开拓国内客户，降低对 BOLT 产品的依赖
报告期内，标的公司与 BOLT、猎户星空、京东等国内客户形成了良好的合
作关系，未来，标的公司将进一步推动国内业务发展，积极开拓国内客户，减小
BOLT 采购量波动对公司带来的影响。
3、提高生产效率与产品质量，提升客户满意度
标的公司通过研发投入及设备升级，大幅度提高公司技术水平及设备装备水
平，提高定制化产品的销售额，不断提高产品生产效率、产品质量，增强公司产
品市场竞争力，提升客户满意度。
核查过程及核查意见：
国金证券、天职国际核查程序如下：取得标的公司采购明细、采购订单、入
库记录、委外加工记录，访谈了生产人员、财务人员等；查看收入成本明细表，
分析标的公司毛利率的变动原因，不同产品，不同客户毛利率的差异原因；抽查
公司与主要供应商的采购合同，了解相关材料采购价格变动情况；访谈公司主要
供应商，了解公司与供应商之间的交易情况。
经核查，标的公司采购模式变更具有合理原因，采购模式变更对成本影响极
小；标的公司毛利率由 2020 年 19.57%降至 2021 年 1-5 月 13.64%的情形合理。
7.2019 年、020 年、021 年 1-5 月标的公司实现营业收入 2,994.98 万元、,033.45
万元、9,911.69 万元，发生销售费用 157.83 万元、91.09 万元、164.39 万元，发生研发
费用 191.41 万元、167.33 万元、143.87 万元。
（1）请补充披露报告期销售人员平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是
否存在显著差异；请结合标的公司业务特点、销售模式、销售人员数量变动等，
说明 2020 年销量大幅增长的同时，销售费用同比下滑 42.29%的原因及合理性。
（2）请补充披露报告期研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平，与同
行业、同地区公司相比是否存在显著差异；请结合锂离子电池组生产技术所处的
阶段、同行业可比上市公司研发投入情况等，说明报告期标的公司研发费用波动
原因及是否处于同行业合理性水平。
请会计师对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。
【回复】
一、请补充披露报告期销售人员平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著
差异；请结合标的公司业务特点、销售模式、销售人员数量变动等，说明 2020 年销量大幅
增长的同时，销售费用同比下滑 42.29%的原因及合理性
（一）销售人员平均薪酬变动情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“三、（四）4、销售人员平
均薪酬变动情况”中补充披露如下：
报告期各期销售人员平均薪酬情况如下：
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
平均人数（人） 3 3 6
销售部门薪酬（万元） 134.33 36.08 75.11
人均薪酬（万元/人） 44.78 12.03 12.52
注：平均人数=∑各月度末人数/12；人均薪酬=当期职工薪酬金额/当期平均人数
2020 年销售部门人均职工薪酬相较于 2019 年减少 0.49 万元，降幅 3.91%，
平均薪酬基本稳定。销售人数减少导致薪酬总额有所下降， 2019 年，标的公司
尚处于初创阶段，销售部门撒网式寻找潜在目标客户，销售人员数量较多，2020
年度，受到疫情影响，标的公司主动减少销售人员数量，主要对高质量客户进行
维护，销售人员需求减少。
2021 年 1-5 月销售人员年化人均薪酬较 2020 年增加 95.44 万元，增幅 793.37%，
主要系标的公司预提销售部门人员奖金 75 万元。具体而言，2019 年标的公司处
于初创阶段，公司撒网式开拓市场，业务量逐渐增长，但 2019 年经营利润仍为
负数；2020 年公司对于高质量客户进行精耕，订单数量和金额在逐步增加，但
由于新冠疫情的影响，销售部门的新增订单未达到预期业绩目标；2021 年标的
公司获得高质量客户及大额订单，2021 年 1-5 月公司营业收入和营业利润的完成
情况良好，同时已签订 2021 年下半年度大额订单，公司预计 2021 年将极可能完
成当年度业绩目标，据此情况预提销售部门人员 1-5 月奖金。
（二）与同行业可比公司
公司名称（单位） 2020 年 2019 年
博力威（万元/人） 26.79 18.69
欣旺达（万元/人） 47.95 50.47
鹏辉能源（万元/人） 26.20 24.00
圣阳股份（万元/人） 16.71 10.59
平均值（万元/人） 29.41 25.94
标的公司（万元/人） 12.03 12.52
注：1、博力威全名为广东博力威科技股份有限公司，于 2021 年 6 月 1 日在上海证券交易所
科创板发行股票拟上市，中国电池行业百强企业，主要产品包括锂离子电池组和锂离子电芯。
欣旺达全名为欣旺达电子股份有限公司，于 2011 年 4 月在创业板发行股票上市，公司以锂
离子电池模组的研发、设计、生产及销售为主营业务，是国内领先的锂离子电池模组解决方
案及产品提供商。鹏辉能源全名为广州鹏辉能源科技股份有限公司，于 2015 年 4 月在深圳
证券交易所发行股票上市，公司主营业务为绿色高性能电池的研发、生产及销售。圣阳股份
全名为山东圣阳电源股份有限公司，于 2011 年 4 月在在深圳证券交易所发行股票上市，公
司是国内最早自主研发和生产阀控密封式铅酸蓄电池的企业之一。上述四家公司与标的公司
业务相似。
2、博力威 2019 年度和 2020 年度销售部门人均年薪来源于《关于广东博力威科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》，欣旺达、鹏辉能源、
圣阳股份 2019 年度和 2020 年度销售部门人均年薪来源于《2019 年年度报告》、《2020 年
年度报告》。
3、未获取到博力威、欣旺达、鹏辉能源、圣阳股份 2021 年 1-5 月销售人员薪酬相关数据。
博力威公司有限公司成立于 2010 年 4 月，截止 2020 年 12 月 31 日，已经有
10 余年的发展历史。欣旺达有限公司成立于 1997 年，截止 2020 年 12 月 31 日，
已经有 23 余年的发展历史。鹏辉能源有限公司成立于 2001 年 1 月，截止 2020
年 12 月 31 日，已经有 20 余年的发展历史。圣阳股份有限公司成立于 1998 年 8
月，截止 2020 年 12 月 31 日，已经有 23 余年的发展历史。上述公司已经具有稳
定的产品市场、渠道、产业价值链和较完善的销售团队、文化、体系建设；标的
公司成立于 2018 年 4 月，截止 2020 年 12 月 31 日，仅有两年多的发展历程。相
比之下，标的公司尚处于初创阶段，公司的战略目标主要是进入产品市场，寻找
潜在目标客户并维持合作关系，以获取部分市场份额。基于上述背景，博力威、
欣旺达、鹏辉能源、圣阳股份平均值与标的公司销售部门人均薪酬不具有可比性。
（三）2020 年销量大幅增长的同时，销售费用同比下滑 42.29%的原因及合理性
2020 年销售费用与 2019 年销售费用明细如下：
单位：万元
费用性质 2020 年度 2019 年度 变动额 变动率（%）
职工薪酬 36.08 75.11 -39.03 -51.96
产品售后服务费 14.75 48.36 -33.61 -69.51
样品费用 14.37 0.63 13.74 2,180.95
业务招待费 13.31 1.63 11.68 716.56
差旅费 5.34 4.44 0.90 20.27
销售佣金 3.00 8.24 -5.24 -63.59
办公费 2.32 1.24 1.08 87.10
摊销折旧费 1.03 1.38 -0.35 -25.36
检测认证费 0.89 0.89 -
运费 16.80 -16.80 -100.00
合计 91.09 157.83 -66.74
2020 年发生销售费用 91.09 万元，较 2019 年减少 66.74 万元，降幅 42.29%。
主要系职工薪酬、产品售后服务费、样品费用、业务招待费变动。2019 年，标
的公司尚处于初创阶段，公司大力开拓市场，增加产品竞争力和适应性，公司销
售部门撒网式寻找潜在目标客户；2020 年初，企业开始接到高质量客户订单，
精耕细作高质量客户业务，维持良好合作关系。具体情况如下：
职工薪酬 2020 年较 2019 年减少 39.03 万元，降幅 51.96%，详见本题“1）
销售人员平均薪酬变动情况”所述。
产品售后服务费 2020 年较 2019 年减少 33.62 万元，降幅 69.51%，主要系公
司 2019 年产品处于开发初期，基于维护客户关系的需要，免费为客户提供售后
服务，售后服务的频率较高；2020 年度，随着公司产品迭代改良、改善生产工
艺，公司产品质量更为稳定，售后服务的频率降低，同时，部分免费提供的售后
服务调整为收费方式。
样品费用 2020 年较 2019 增加 13.74 万元，增幅 2,180.95%，主要系 2020 年
客户订单增多，导致打样费用增加。
业务招待费 2020 年较 2019 年增加 11.68 万元，增幅 716.56%，主要系 2020
年客户数量及订单增多所致。
运费 2020 年较 2019 年减少 16.80 万元，降幅 100%，主要系 2020 年企业采
用新收入准则，将运费确认为未履行合同的成本，2020 年度标的公司运费金额
22.80 万元，较 2019 年上涨 35.71%，主要系 2020 年客户数量及订单增多所致。
二、请补充披露报告期研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平，与同行业、同地
区公司相比是否存在显著差异；请结合锂离子电池组生产技术所处的阶段、同行业可比上
市公司研发投入情况等，说明报告期标的公司研发费用波动原因及是否处于同行业合理性
水平
（一）报告期研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“三、（四）5、报告期内研
发人员的基本情况”中补充披露如下：
报告期各期，研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平如下：
项目（单位） 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年
平均人数（人） 9 7 7
研发部门薪酬（万元） 64.81 96.68 114.91
人均薪酬（万元/人） 7.20 13.81 16.42
注：平均人数=∑各月度末人数/12,人均薪酬=当期职工薪酬金额/当期平均人数
标的公司研发人员人均薪酬 2020 年较 2019 年减少 2.61 万元，降幅 15.90%，
主要系：2020 年全国新冠疫情爆发，国家为降低企业税负，出台减免企业承担
职工社保部分政策，导致 2020 年企业承担社保金额较 2019 年下降，同时，2020
年全国爆发新冠疫情，公司的业务开拓受到一定影响，公司整体薪酬较 2019 年
下降。
标的公司研发人员人均薪酬 2021 年化较 2020 年增加 3.47 万元，增幅 25.14%，
主要系 2021 年度经营业绩整体完成较好，2021 年 1-5 月营业收入已经超过 2020
年度水平，2021 年人均薪酬出现增长。
（二）与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异
项目（单位） 2020 年 2019 年
博力威（万元/人） 21.38 17.46
欣旺达（万元/人） 10.92 9.22
鹏辉能源（万元/人） 6.31 4.96
圣阳股份（万元/人） 7.93 9.48
平均值（万元/人） 11.64 10.28
标的公司（万元/人） 13.81 16.42
注：1、博力威全名为广东博力威科技股份有限公司，于 2021 年 6 月 1 日在上海证券交易所
科创板发行股票拟上市，中国电池行业百强企业，主要产品包括锂离子电池组和锂离子电芯。
欣旺达全名为欣旺达电子股份有限公司，于 2011 年 4 月在创业板发行股票上市，公司以锂
离子电池模组的研发、设计、生产及销售为主营业务，是国内领先的锂离子电池模组解决方
案及产品提供商。鹏辉能源全名为广州鹏辉能源科技股份有限公司，于 2015 年 4 月在深圳
证券交易所发行股票上市，公司主营业务为绿色高性能电池的研发、生产及销售。圣阳股份
全名为山东圣阳电源股份有限公司，于 2011 年 4 月在在深圳证券交易所发行股票上市，公
司是国内最早自主研发和生产阀控密封式铅酸蓄电池的企业之一。上述四家公司与标的公司
业务相似。
2、博力威 2019 年度和 2020 年度销售部门人均年薪来源于《关于广东博力威科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》，欣旺达、鹏辉能源、
圣阳股份 2019 年度和 2020 年度销售部门人均年薪来源于《2019 年年度报告》、《2020 年
年度报告》。
3、未获取到博力威、欣旺达、鹏辉能源、圣阳股份 2021 年 1-5 月研发人员薪酬相关数据。
博力威公司有限公司成立于 2010 年 4 月，截止 2020 年 12 月 31 日，已经有
10 余年的发展历史。欣旺达有限公司成立于 1997 年，截止 2020 年 12 月 31 日，
已经有 23 余年的发展历史。鹏辉能源有限公司成立于 2001 年 1 月，截止 2020
年 12 月 31 日，已经有 20 余年的发展历史。圣阳股份有限公司成立于 1998 年 8
月，截止 2020 年 12 月 31 日，已经有 23 余年的发展历史。上述 4 家同行业公司
处于成熟阶段，已经形成完善的研发团队和研发体系；标的公司成立于 2018 年
4 月，截止 2020 年 12 月 31 日，仅有两年多的发展历程，公司研发部门主要由
丰富研发经历的精英骨干构成。博力威、欣旺达、鹏辉能源、圣阳股份随着业务
增长，为了保证公司研发能力，逐渐扩大研发人员的队伍，研发人员的薪酬总体
上逐渐增长。标的公司尚处于初创阶段，公司的战略目标主要是进入产品市场，
研发部门人员比较稳定，基于新冠疫情因素，公司的业务开拓受到一定影响，导
致 2020 年度公司整体薪酬发生下降。基于上述背景，博力威、欣旺达、鹏辉能
源、圣阳股份与标的公司研发部门人均薪酬不具有可比性。
（三）结合锂离子电池组生产技术所处的阶段、同行业可比上市公司研发投入情况等，
说明报告期标的公司研发费用波动原因及是否处于同行业合理性水平
报告期内，标的公司研发费用情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
研发费用 143.87 167.33 191.41
2019、2020 年度，标的公司研发费用稳定，2021 年 1-5 月，标的公司研发
费用金额较大，主要系标的公司业务处于扩张阶段，当期开发项目增加，研发人
员数量、投入材料较多，研发费用金额较大。
标的公司 2021 年 1-5 月收入较 2020 年度全年增长 23.38%，业务规模增长较
大，研发活动增加与业务规模增长匹配，具有合理性。
报告期内，同行行业公司研发费用情况如下：
单位：万元
2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 金额 变动率 金额
博力威 - 6,094.60 33.47% 4,566.14
欣旺达 - 180,628.73 18.63% 152,267.12
鹏辉能源 - 13,032.47 8.75% 11,983.93
圣阳股份 - 6,749.55 10.23% 6,123.16
2019-2020 年度， 同行业 公司 研发费 用投 入存在 一定 变动， 波动 幅度在
8.75%-33.47%上下，与标的公司研发费用波动处于上述区间，具有合理性。
核查过程及核查意见：
会计师获取标的公司研发费用明细表、销售费用明细表、员工工资表、花名
册等，检查了费用的发生原始单据及相关合同，询问大额费用发生的情况，计算
分析费用中各项目发生额及占费用总额的比率，将本期、上期费用各主要明细项
目作比较分析，判断其变动的合理性，对重大异常项目进行月度变动分析，通过
公开渠道查询可比公司的业务数据进行对比分析，并对标的公司高级管理人员进
行访谈。
经核查，会计师认为：标的公司报告期销售人员平均薪酬与同行业公司不存
在可比性，2020 年销量大幅增长的同时，销售费用同比下滑 42.29%合理。标的
公司报告期研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比不存在可比性，报告期
标的公司研发费用波动处于同行业合理性水平。
8.报告书显示，标的公司管理人员和专业技术人员均拥有较高的专业素质。
核心技术人员在相关领域的从业年限较长，在锂离子电池组行业拥有丰富的实
践经验与优秀的专业素养。
（1）请补充披露标的公司员工数量，人员结构，主要管理人员简历。
（2）请补充披露标的公司成立以来核心人员的变动情况，本次交易完成后，
交易对方及交易标的核心人员是否在交易标的继续留任，如继续留任，请披露上
述人员留任安排。
（3）说明标的公司是否存在对原有核心团队的依赖，如存在，请补充披露
拟采取稳定标的公司核心团队的具体措施、核心团队流失对标的公司业务的影响。
【回复】
一、请补充披露标的公司员工数量，人员结构，主要管理人员简历
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“三、（四）人
员结构及主要人员情况”中补充披露如下：
（一）标的公司员工情况
截至 2021 年 5 月 31 日，标的公司及其子公司共有员工 72 人，员工专业结
构、受教育程度及年龄分布情况如下表所示：
类别 类别 员工人数（人） 占比
管理人员 12 16.67%
营销人员 2 2.78%
专业结构 技术人员 7 9.72%
生产人员 44 61.11%
行政财务人员 7 9.72%
合计 72 100%
硕士研究生 1 1.39%
本科 13 18.06%
受教育程度
大专 24 33.33%
其他 34 47.22%
合计 72 100%
30 岁以下 23 31.94%
30～39 岁 37 51.39%
年龄分布
40～49 岁 10 13.89%
50 岁及以上 2 2.78%
合计 72 100%
（二）标的公司主要管理人员简历
施磊，男，1975 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
1997 年 7 月至 2018 年 3 月，就职于松下电器机电（中国）有限公司，任事业开
发室室长；2018 年 4 月至今，就职于德凌迅，任执行董事兼总经理。
钟军，男，1977 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2000 年 7 月至 2002 年 7 月，就职于横店集团得邦照明股份有限公司，任开发部
工程师；2002 年 9 月至 2003 年 3 月，就职于杭州码泰数码科技有限公司，任开
发部经理；2003 年 3 月至 2021 年 5 月，就职于松下电器机电（中国）有限公司，
任开发部高级经理；2021 年 6 月至今，就职于德凌迅，任技术中心总监。
夏俊璐，男，1977 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2000 年 7 月至 2020 年 11 月，就职于松下电器机电（中国）有限公司，任研发
中心技术总监；2020 年 12 月至今，就职于德凌迅，制造中心总监。
潘小刚，男，1977 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1997 年 9 月至 2000 年 7 月，就职于江苏商贸职业学院，任教师；2000 年 8 月至
2008 年 9 月，就职于南通德胜科技有限公司，任总经理助理；2009 年 1 月至 2018
年 3 月，就职于香港天勤电子（集团）有限公司，任副总经理；2018 年 4 月至
今，就职于德凌迅，任营销中心总监。
潘一明，男，1974 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1996 年 7 月至 1999 年 4 月，就职于无锡电机厂，任销售区域经理；1999 年 5
月至 2006 年 8 月，就职于无锡村田电子有限公司，任生产管理高级主管；2006
年 8 月至 2016 年 11 月，就职于松下能源（无锡）有限公司，任采购及品管科长；
2016 年 11 月至 2018 年 3 月，就职于上海韬铱电子科技有限公司，担任采购部
经理；2018 年 4 月至今，就职于德凌迅，担任供应链中心总监。
严醒非，男，1974 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995 年 8
月至 2000 年 7 月，就职于上海港轮驳有限公司，任财务部出纳；2000 年 8 月至
2003 年 4 月，就职于山东宏达国际货运有限公司上海分公司（含公司筹建阶段），
任财务部经理；2003 年 5 月至 2006 年 11 月，就职于上海达扩国际货物运输代
理有限公司（含公司筹建阶段），任财务部经理；2006 年 12 月至 2012 年 6 月，
就职于上海恒信国际贸易有限公司，任财务人员；2012 年 7 月至 2016 年 6 月，
就职于上海传诚时装股份有限公司，任财务部经理；2016 年 7 月至 2018 年 3 月，
就职于上海韬铱电子科技有限公司，任财务部经理；2018 年 4 月至今，就职于
德凌迅，任财务部负责人。
二、请补充披露标的公司成立以来核心人员的变动情况，本次交易完成后，交易对方
及交易标的核心人员是否在交易标的继续留任，如继续留任，请披露上述人员留任安排
截至 2021 年 5 月 31 日，标的公司的核心人员共 13 人，具体任职及留任情
况如下：
序号 姓名 职务 任职起始时间 留任安排
1 施磊 总经理 2018 年 4 月 留任
2 潘小刚 营销中心总监 2018 年 4 月 留任
3 钟军 技术中心总监 2021 年 6 月 留任
4 李翔宇 电气研发部经理 2021 年 6 月 留任
5 黄守怀 结构工程部经理 2018 年 6 月 留任
6 黄海峰 品管部经理 2020 年 10 月 留任
7 潘一明 供应链中心总监 2018 年 4 月 留任
8 王敏娜 采购部经理 2018 年 8 月 留任
9 夏俊璐 制造中心总监 2020 年 12 月 留任
10 周昌群 生产部经理 2018 年 4 月 留任
11 严醒非 财务部经理 2018 年 4 月 留任
12 周冬梅 人事部经理 2018 年 5 月 留任
13 王雅婷 物流部经理 2018 年 9 月 留任
标的公司自设立至今不断扩充核心人员的队伍，上述核心人员在标的公司任
职稳定，根据核心人员与标的公司签署的劳动合同，核心成员均将留任。
三、说明标的公司是否存在对原有核心团队的依赖，如存在，请补充披露拟采取稳定
标的公司核心团队的具体措施、核心团队流失对标的公司业务的影响
（一）标的公司是否存在对原有核心团队的依赖
标的公司近几年发展迅速，已经形成了稳定的客户资源、研发体系和生产技术流程，整
体运营步入稳定阶段，主要供应商和客户相对较为稳定，在日常运营中，核心团队对于公司
经营有着重要影响，但是由于标的公司已有完善的内部控制制度和规则流程，核心团队可以
保证标的公司运营良好，但是标的公司不存在对于核心团队有严重依赖。
（二）补充披露拟采取稳定标的公司核心团队的具体措施、核心团队流失对标的公司
业务的影响
核心团队的流失将对标的公司业务的运营造成一定障碍，但是由于已有完善
的管理体系和新的人才引入机制，核心团队人员流动不会对公司的业务造成重大
不利影响，相关风险提示请参见本报告书中重大风险提示“三、（四）核心技术
人员流失和技术泄密风险”。
上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易
对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）上市公司对目标公司的整合方案”
中补充披露如下：
“6、保障标的公司核心团队稳定性的具体措施
保障未来标的公司核心团队稳定的具体举措如下：
①与标的公司总经理施磊约定五年任职期限保证业绩承诺期后任期过渡交接
为保证业绩承诺期后标的资产运营的稳定性，上市公司在本次交易中，与公司实际控
制人、总经理施磊约定任期为五年，具体如下：
“施磊自交割日起五年内，应当继续于标的公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，如
任期届满前主动向标的公司提出离职（经上市公司同意的情形除外），或发生《公司法》第
148 条约定的董事、高级管理人员不得进行的行为给上市公司或标的公司造成了严重损失而
被目标公司依法解聘的，应该向甲方承担违约责任。”
②约定业绩奖励，对核心团队进行绩效考核及奖励
上市公司与标的公司核心管理层约定，业绩承诺期届满后，如标的公司累计实现净利
润数超过累计承诺净利润数，则同意将超过累计净利润部分的 30%（以下简称“超额业绩奖
励金额”）奖励给业绩承诺方，但超额业绩奖励金额至多不得超过 500 万元。超额业绩奖励
金额、具体奖励人员名单及各自奖励金额由德凌迅制定方案，提交威唐工业董事会、标的
公司董事会分别审议。
标的公司将结合自身考核机制，按照岗位制定可量化的绩效考核指标进行考核，对核
心团队进行激励。
③技术研发类人才激励政策
标的公司为激励技术人才研发创新，促使产品更具市场竞争力及满足客户需求，实施
项目提成制。标的公司以研发人员为中心，研发项目为载体，成立不同项目组，根据项目
完成度及产品市场反响激励研发人才。
④人才梯队建设
通过人才激励机制，合理地挖掘、开发、培养后备人才，搭建完善的人才梯队，为标
的公司的持续发展提供人才支持。并通过内部培养、外部辅助招聘结合的原则，并结合绩
效考核的测评，建立公司内部人才池。为标的公司的可持续发展奠定基石。
综上，公司或标的公司采取的包括与核心管理人员在协议中约定履职义务和期限，通
过标的公司的激励政策设定从而稳定核心团队，并不断引入上市公司的人才管理机制，分
散标的公司对于核心人员的依赖，从而降低对核心人员依赖的风险。”
三、关于资产评估
9.本次资产基础法评估中嵌套收益法对专利和软件著作权进行评估，评估增
值 1,453.98 万元，增值率 93.96%，主要增资项目为无形资产，增值率 5,000.70%，
增值原因主要为本次评估中包括账外的无形资产带来的评估增值。
（1）请补充披露标的公司无形资产中各项资产名称、内容、账面金额及是
否为账外资产，说明账外无形资产研发过程、历史研发投入、形成时间、未入账
的原因等，是否符合无形资产确认条件，标的公司无形资产管理及核算是否符合
企业会计准则的相关要求。
（2）补充披露专利和软件著作权折现年限的确定依据及合理性，是否符合
行业技术发展情况，无形资产折现率、提成率确定的依据，折现率高于收益法折
现率的原因及合理性，结合同行业可比公司情况，说明专利和软件著作权评估增
值合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见，请会计师就问题（1）
进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、请补充披露标的公司无形资产中各项资产名称、内容、账面金额及是否为账外资
产，说明账外无形资产研发过程、历史研发投入、形成时间、未入账的原因等，是否符合
无形资产确认条件，标的公司无形资产管理及核算是否符合企业会计准则的相关要求
（一）请补充披露标的公司无形资产中各项资产名称、内容、账面金额及是否为账外
资产，说明账外无形资产研发过程、历史研发投入、形成时间、未入账的原因等
标的公司无形资产中各项资产名称、内容、账面金额等情况如下：
申请号 账面金额
无形资产名称和内 取得
序号 类型 状态 / （2020 年 12 形成时间
容 方式
专利号 月 31 日）
一、软件
1 金蝶 K/3 CLOUD 财务软件 在用 28.52 2019-6-7 外购
二、专利
一种锂电池模组快速对 ZL201922
1 实用新型 已经授权 - 2020-7-21 自主研发
接固定结构 388859.5
ZL201930
2 电池组 外观设计 已授权 - 2020-6-9 自主研发
734905.5
一种优化的电池并联充 ZL201922
3 实用新型 已授权 - 2020-9-1 自主研发
电电路 389096.6
申请号 账面金额
无形资产名称和内 取得
序号 类型 状态 / （2020 年 12 形成时间
容 方式
专利号 月 31 日）
一种新型的电芯支架以 ZL201922
4 实用新型 已授权 - 2020-7-24 自主研发
及电池组 389086.2
一种优化的电动工具的 ZL201922
5 实用新型 已授权 - 2020-9-8 自主研发
充放电保护系统 388881.X
用于 AGV 的不间断充电 ZL201922
6 实用新型 已授权 - 2020-12-8 自主研发
系统 388251.2
一种优化的电池管理系 ZL201922 2020-12-2
7 实用新型 已授权 - 自主研发
统 388252.7 9
一种能够快速充电的智 ZL201821
8 实用新型 已授权 - 2019-6-28 自主研发
能充电装置 362639.4
一种动力电池组低温加 ZL201821
9 实用新型 已授权 - 2019-7-16 自主研发
热充电系统 362640.7
一种电芯支架和一种电 ZL201821
10 实用新型 已授权 - 2019-2-5 自主研发
池模组 233550.8
一种防 BMS 电压传感器 ZL201821
11 实用新型 已授权 - 2019-3-22 自主研发
失效的监测系统 234587.2
一种钣金件的导向定位 ZL201821
12 实用新型 已授权 - 2019-4-30 自主研发
结构 230231.1
ZL201821
13 锂电池均温散热结构 实用新型 已授权 - 2019-4-12 外购
198043.5
一种锂电池生产加工用 ZL201821
14 实用新型 已授权 - 2019-4-2 外购
外壳整平装置 133443.8
ZL201620
15 一种电池装置 实用新型 已授权 - 2018-12-4 外购取得
098096.4
一种动力电池组低温加 CN201810
16 发明专利 申请中 - 自主研发
热充电系统及充电方法 964665.2
一种电芯支架和一种电 ZL201810
17 发明专利 申请中 - 自主研发
池模组 8669977
一种优化的太阳能储能 ZL202023
18 实用新型 申请中 - 自主研发
系统充放电电路 3383994
一种优化的电动滑板车 ZL202023
19 实用新型 申请中 - 自主研发
锂电池保护电路 2991672
一种电动滑板车用电池 ZL202023
20 实用新型 申请中 - 自主研发
组 2919947
一种适用于 BMS 的可重 ZL202023
21 实用新型 申请中 - 自主研发
复动作的二次保护电路 2919487
一种锂离子电池和该锂 ZL200810 2018-10-2
22 发明专利 已授权 - 外购
离子电池的制造方法 141896.X 6
ZL201720 2018-11-2
23 一种低温大容量电池组 实用新型 已授权 - 外购
329885.9 0
一种具有保险丝功能的 ZL201720
24 实用新型 已授权 - 2018-11-2 外购
汇流片 329889.7
一种具有断电自动报警 ZL201720 2018-11-1
25 实用新型 已授权 - 外购
功能的微型 UPS 329897.1 3
一种可不间断工作的 ZL201720 2018-10-3
26 实用新型 已授权 - 外购
AGV 所使用的电池系统 329896.7 0
ZL201720
27 一种可组合式塑胶支架 实用新型 已授权 - 2018-11-9 外购
329890.X
一种非接触对软件进行
ZL201720
28 升级和数据读取的电池 实用新型 已授权 - 2018-11-9 外购
329891.4
组
ZL201730
29 便携式储能电池 外观设计 已授权 - 2018-11-2 外购
102248.3
三、著作权
申请号 账面金额
无形资产名称和内 取得
序号 类型 状态 / （2020 年 12 形成时间
容 方式
专利号 月 31 日）
德凌迅电池管理系统
2018SR64
1 （BMS)嵌入式软件 软件著作权 已取得 - 2018-7-20 自主研发
4017
V1.0
德凌迅锂电池管理系统
2018SR92
2 （BMS)嵌入式通用软 软件著作权 已取得 - 2018-7-20 自主研发
8948
件 V1.0
德凌迅滑板车用电池管
2020SR17 2020-10-1
3 理系统（BMS）嵌入式 软件著作权 已取得 - 自主研发
63046 5
软件 V1.0
四、商标
1 图形 注册申请中 46360572 - 2021-3-14 自主
2 图形 已注册 42782706 - 2020-9-28 自主
3 图形 注册申请中 40890378 -
五、域名
1 techsum-cn.com 在用 - 2018-6-1 外购
合计 28.52
标的公司上述各项资产均为外购或者自主研发，均已根据权责发生制原则计入当期损
益或者无形资产，不存在无形资产未入账情况。
项目研发投入包括资金、人力、时间等要素。标的公司自 2018 年成立起，积极开展研
发项目，报告期各期，标的公司的研发费用分别为 191.41 万元、167.33 万元及 143.87 万元。
标的公司研发部门主要由具备丰富经验和专业胜任能力的技术工程师组成，团队人数维持在
7 人左右的水平，团队成员学历主要为本科及以上。其制造中心总监毕业于同济大学电气工
程系专业，曾任职于松下电器机电（中国）有限公司 20 余年，担任研发中心技术总监，负
责各类电器核心控制模块研发、BMS 电池管理系统等，2020 年 12 月加入标的公司。结构工
程部经理毕业于安徽工程大学电气工程专业，先后任职于上海永宏达泰电气科技有限公司、
上海正芸电子科技有限公司、松下电器机电（中国）有限公司，2018 年 6 月加入标的公司，
具有丰富的相关经验和较强的专业胜任能力。研发过程中，一旦形成研发成果，标的公司向
知识产权局等部门申请知识产权认证。
在研发过程中，公司自主研发形成的专利权等无法准确区分研究阶段和开发阶段，因此
将研发活动发生的支出予以费用化处理。
上述楷体加粗部分内容已经在《重组报告书》中第四节交易标的基本情况“四、（一）3、
（5）上述无形资产各项资产名称、内容、账面金额及是否为账外资产”补充披露。
（二）是否符合无形资产确认条件，标的公司无形资产管理及核算是否符合企业会计
准则的相关要求
根据企业会计准则，内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部
研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当
期损益：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该
无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无
形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明
其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有
能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期
已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表
上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
在研发过程中，企业自主研发形成的专利权等无法准确区分研究阶段和开发阶段分别进
行会计核算，因此将研发活动发生的支出予以费用化处理，符合企业会计准则的相关要求。
二、补充披露专利和软件著作权折现年限的确定依据及合理性，是否符合行业技术发
展情况，无形资产折现率、提成率确定的依据，折现率高于收益法折现率的原因及合理性，
结合同行业可比公司情况，说明专利和软件著作权评估增值合理性。请独立财务顾问、评
估师核查并发表明确意见，请会计师就问题（1）进行核查并发表明确意见
（一）专利和软件著作权折现年限的确定依据及合理性，是否符合行业技术发展情况
1、行业技术发展情况
锂电池的行业发展趋势主要聚焦在 3 个方面，包括安全性、物联管理和循环
利用。
首先最重要的一点是安全性。近些年，由于锂离子电池能量密度高，重量轻
的优势，使其在各类交通工具中的得以广泛使用，大量替代传统铅酸电池或内燃
机作为能量来源，占比和总体数量不断上升，而与此同时，锂离子电池发生安全
事故增加，安全问题凸显，引发社会关注，对于锂电池的安全问题，整个行业都
将其作为最重要的课题。
其次，电池组强化物联属性是明显的行业方向。电池管理系统由早期的单纯
“保护板”发展为具有全数据双向通讯功能的 BMS 电池管理系统。能够实现从云
端检索电池的各项状态和属性，对电池进行升级和控制等。同时运用云平台，对
电池的使用履历、使用习惯等数据进行分析，能有效的提高电池的使用效率，进
而迭代电池组的技术升级。
锂离子电池的第三个发展趋势是循环利用。随着大量的锂电池不断投入使用，
业内已经充分注意到这些电池在退出使用后，如何进行妥善处理将会是一个巨大
的课题和商机。对于环境保护、电芯再利用、资源再利用，纷纷进行投入。
标的公司在电池组的安全管控方面不断投入，从研发设计、生产制造、全寿
命管理三个维度审视，从结构设计、电气设计、软件算法三个方面入手，不断升
级电池组的安全管理。规范方面，遵从 CQC、UL2271、ISO13849、IEC60730
等国内、国际安全认证规范。严格按照规范要求设计和制造相关产品。
标的公司早在 2018 年就投入电池物联化的方案设计，使用先进的算法，精
确计算电池的各项状态数据，如温度、电压、电流、SOC、SOH、SOP 等，从状
态数据、累积数据、报警数据、ID 认证数据四个方面，开发了一整套完整的电
池数据链。同时，开发了先进的 OTA 算法，是电池系统能够通过网络进行升级。
数据通道采用了汽车行业广泛应用的 CAN 总线，同时提供 RS485、RS232、UART
等接口，充分满足不同客户的需要，帮助客户做到了电池组的物联化管理。
标的公司也从三个方面进行电池组的循环再利用开发。首先公司完成了电池
组从单颗电芯到控制器到最终产品的全过程追溯，充分掌握每一组出厂产品所使
用的锂离子电芯的数据，为循环利用提供了追溯基础。其次，使用了先进的 EOL
（End of Life）控制技术，对于接近寿命末端的电池产品，自动对电芯进行限制
管控并通知用户更换，降低了安全风险的同时，对电池组进行回收处理。最后，
标的公司对京东等大客户提供电池状态检查和维护服务，回收不适用电池组，进
行绿色环保再利用，受到客户的欢迎。
2、专利和软件著作权折现年限的确定依据及合理性
无形资产使用期限的长短，一方面取决于该无形资产先进程度；另一方面取决于其无
形损耗的大小。一般而言，无形资产越先进，其领先水平越高，使用期限越长。同样，其
无形损耗程度越低，使用期限越长。考虑无形资产的期限，除了应当考虑法律保护期限外，
更主要地是考虑其具有实际超额收益的期限（或者收益期限）。根据我国《专利法》的规定，
发明专利的保护期限为 20 年，实用新型的保护期限为 10 年，即从向知识产权局递交“专
利申请书”并且从申请日起就已起到相应的保护作用。纳入本次评估范围的专利技术主要
为 2016 年-2020 年形成。本次评估综合考虑技术改进，根据研发人员对专有技术的技术状
况、技术特点的描述，结合行业技术发展状况，标的公司技术与行业技术发展的契合状况，
标的公司技术保护措施等因素，根据企业技术专家分析判断并综合考虑专利技术尚存的法
定保护期限，该类无形资产在 5-8 年内不会被完全替代，预计尚可带来超额收益的年限可
持续到 2025 年。
以上楷体加粗部分已经在重组报告书中第六节交易标的评估情况“三、 四）
2、（5）专利和软件著作权折现年限的确定依据及合理性”中补充披露。
综上，本次技术及软件著作权的折现年限的确定充分考虑行业技术发展状况，标的公司
技术现状、与行业技术发展趋势的契合程度、以及技术保护措施等因素，折现年限的确定审
慎合理。
（二）无形资产折现率确定依据
根据《资产评估执业准则——无形资产》，采用收益法时，根据无形资产实
施过程中的风险因素及货币时间价值等因素估算折现率。本次评估采用风险累加
法确定无形资产折现率。风险累加法是一种将无形资产的无风险报酬率和风险报
酬率量化并累加求取折现率的方法，计算公式如下：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
风险报酬率=开发风险报酬率+经营风险报酬率+财务风险报酬率
（1）无风险报酬率
无风险报酬率是指在正常条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的投
资回报率。
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业
价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，
采用剩余到期年限 10 年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率；
本次评估选择 2020 年 12 月 31 日剩余期限 10 年到期国债的收益率 4.03%(取
自同花顺)作为无风险收益率。
（2）风险报酬率
风险报酬率是指投资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分
的投资回报率，根据风险的大小确定，随着投资风险的递增而加大。风险报酬率
一般由评估人员对无形资产的开发风险、经营风险、财务风险等进行分析并通过
经验判断来取得。
A、开发风险报酬率
开发风险报酬率：考虑企业规模差异风险、研发阶段风险及企业内部管理风
险系数求和确定；
a、对于规模差异的风险调整系数根据以下公式计算：
Rs=3.139%-0.2485%×NB
其中：Rs为被评估企业规模超额收益率；
NB为被评估企业净资产账面值(NB≤10亿，当超过10亿时按10亿计算)。
根据公式可以算出Rs=3.139%-0.2485%× 0.15 =3.10%
b、企业所处的研发阶段
标的公司成立时间不长，主要产品为锂离子电池组。标的公司研发投入力度较高。截至
评估基准日，标的公司的技术较为成熟，对应的产品已批量生产，并获得客户的认可。因此，
本次研发阶段风险系数为2%。
c、企业内部管理和控制机制
标的公司成立时间不长，处于快速发展期，企业内部管理及控制机制尚有提高和完善的
空间。因此，企业内部管理风险系数确定为3%。
开发风险报 酬率=规模差异风险系数+研发阶 段风险系数+企业内部管理风险 系数
=3.1%+2%+3%=8.1%
B、经营风险和财务风险
标的公司经营财务状况良好，经营风险和财务风险参考同行业上市公司最近两年的平均
总资产报酬率水平，确定为 2.22%。
经过上述计算，无形资产折现率=4.03%+8.10%+2.22%=14.35%
（三）提成率确定的依据
根据毕威迪无形资产交易协议及支付比例信息数据库筛选得到中国区域、电
子及其他电气设备及元器件行业相关协议，选择已签约的三个交易案例，在差异
不大的情况下，采用其平均数确定为本次评估无形资产收入提成率。确定过程如
下：
序 提成 协议基 通用
协议号 许可人 被许可人 行业
号 率 础 基准
UTSTARCOM UTSTARCOM Computers:
Selling Net
1 80826 TELECOM CO TELECOM CO 3% Hardware and
Price Sales
LIMITED LIMITED Software
LIGHTPATH NEW HUA
TECHNOLOGIE GUANG gross Gros
Semiconducto
2 99614 S INFORMATIO 4% revenue s
rs
INCORPORATE N MATERIALS s Sales
D CO LIMITED
AXION POWER LCB
INTERNATION INTERNATION Gross Gros
Electric
3 110947 AL AL 2% Receipt s
Utilities
INCORPORATE INCORPORAT s Sales
D ED
平均值 3%
（四）折现率高于收益法折现率的原因及合理性
折现率的实质是指与投资于资产相适应的投资报酬率。在企业内部资产是一
个整体的概念，按照惯例和资产变现的难易程度，无形资产是企业内部最具风险
的资产，所以其风险报酬率也相应要求较高。
通过对同行业可比上市公司加权资本成本（ WACC）进行分解来分析无形
资产折现率高于收益法折现率的合理性，计算公式为：
其中：
WACC：加权平均资本成本；
Wc：净流动资产（资金）占全部资产比例；
Wf：其他长期资产占全部资产比例；
Wi：无形资产占全部资产比例；
Rc：净流动资产（资金）折现率；
Rf：其他长期资产折现率；
Ri：无形资产折现率。
上述参数中，对各可比公司 WACC 采用与收益法同样的方法进行确定，对
于净流动资产（资金）的折现率按现行 1 年期 LPR 3.85%确定。对于其他长期资
产的折现率按银行 5 年期 LPR4.65%，并结合对应市场回报综合确定为 6%。本
次收益法折现率（WACC）为 11.64%，其构成中的净流动资产（资金）折现率、
其他长期资产折现率均小于 WACC，所以按上述公式计算出来的无形资产折现
率必然高于收益法折现率（WACC）。因此，折现率高于收益法折现率具有合理
性。
（五）结合同行业可比公司情况，说明专利和软件著作权评估增值合理性
经查阅可比公司并购披露信息，无形资产评估增值情况如下：
单位：万元
无形资
序 评估基准 无形资产 增值
收购方 收购标的 产评估 增值原因
号 日 账面值 率%
值
南京微盟电子 未采用
上 海 贝 岭
1 有 限 公 司 2019/6/30 34.148544 资产基 - -
（600171.SH）
100%股权 础法
东莞锂威能源
欣 旺 达
2 科技有限公司 2017/12/31 未披露 未披露 未披露 未披露
（300207.SZ）
49%股权
东莞锂威能源
欣 旺 达
3 科技有限公司 2014/9/30 未披露 未披露 未披露 未披露
（300207.SZ）
51%股权
无形资产评估增
值主要原因为对
安徽贵博新能
科 大 国 创 账面未记录的专
4 科技有限公司 2018/6/30 46.42 2,500.02 5,285.65
（300520.SZ） 利技术进行了评
100%股权
估，从而造成评估
增值
标 的 公司 无 形资 产账 面值 28.52 万元 ，评 估 值 1,454.56 万元 ，增 值 率
5,000.70%，与可比公司并购无形资产增值率差异较小，具有合理性。
核查过程及核查意见：
国金证券、天职国际、沃克森取无形资产明细表，复核加计正确；检查无形
资产的权属证书原件，并获取有关协议等文件、资料；检查无形资产的名称、内
容、账面金额、形成时间、取得方式等，确定无形资产是否由标的公司拥有或控
制，并对标的公司相关高级管理人员进行访谈。
经核查，标的公司无形资产中不是账外资产；账外无形资产不符合无形资产
确认条件；标的公司无形资产管理及核算符合企业会计准则的相关要求；专利和
软件著作权折现年限符合行业技术发展情况，确定谨慎合理；无形资产折现率、
提成率确定的依据充分且具有合理性；折现率高于收益法折现率具合理性；与同
行业可比公司收购案例比较，专利和软件著作权评估增值具有合理性。
10.本次交易对标的公司采用收益法结果作为评估依据，标的公司所有者权
益账面值为 1,547.40 万元，评估价值为 25,140.00 万元，增值额为 23,592.60 万元，
增值率为 1,524.66%。本次收益法评估中预测标的公司 2021 年、2022 年、2023
年、2024 年、2025 年收入增长率分别为 196.54%、35.32%、28.59%、20.20%和
9.08%。预测期毛利率为 18.80%至 19.34%，平均毛利率为 19.25%，高于报告期
平均毛利率。
（1）请结合标的公司所处行业、在手订单、新增客户洽谈进度等分析说明
2020 年度收入增幅 146.30%，2021 年度预计收入继续大幅增长的原因及合理性，
并结合标的锂离子电池组业务的历史业绩、技术更新迭代周期、产品优势及市场
竞争力、市场拓展规划、未来需求预测等补充说明预测期收入持续增长的原因及
合理性。
（2）报告书显示，报告期内标的公司费用率分别为 26.69%、10.70%和 6.22%。
标的公司预测期内平均费用率为 10.43%，低于报告期的期间费用率。请结合报
告期期间费用率情况，分析预测期是否存在低估费用的情形，相关预测是否谨慎、
合理。
（3）请按应用产品终端分类列示预测期各类产品的销售预计情况，包括预
计销售金额、销售占比、具体型号、毛利率等，结合同行业可比公司毛利率变动
情况等说明标的公司预测期毛利率水平高于历史水平的原因及合理性。请独立财
务顾问核查并发表明确意见，请评估师结合评估底稿、评估具体工作详细说明相
关评估依据及数据支持。
【回复】
一、请结合标的公司所处行业、在手订单、新增客户洽谈进度等分析说明 2020 年度收
入增幅 146.30%，2021 年度预计收入继续大幅增长的原因及合理性，并结合标的锂离子电
池组业务的历史业绩、技术更新迭代周期、产品优势及市场竞争力、市场拓展规划、未来
需求预测等补充说明预测期收入持续增长的原因及合理性
（一）请结合标的公司所处行业、在手订单、新增客户洽谈进度等分析说明 2020 年度
收入增幅 146.30%，2021 年度预计收入继续大幅增长的原因及合理性
1、标的公司所处行业状况
锂电子电池作为一种新型电池，由于具有高能量、长寿命、低消耗、无公害、
无记忆效应以及自放电小、内阻小、性价比高、污染少等优点，锂离子电池在各
领域应用中已显示出巨大优势并形成较大的行业市场规模。全球锂电子电池市场
规模已经从 2014 年的 195 亿美元扩张至 2019 年的 450 亿美元，年复合增长率约
18.20%，主要系新能源交通工具的不断普及以及消费类电子产品消费量的增长。
随着未来锂离子电池在各领域的应用日趋广泛，石墨烯、纳米材料等先进材料制
备技术不断完善，与锂离子电池研发加速融合，锂离子电池产业创新速度加快，
各种新产品相继问世并投放市场，全球锂离子电池市场规模有望持续增长。
单位：亿美元
数据来源：中国电子信息产业发展研究院
从应用领域来看，锂离子电池的下游主要应用市场为动力电池市场、消费电
子类产品市场、储能市场。其中，消费电子类产品市场是全球锂离子电池的传统
应用领域，虽然目前全球手机、便携式电脑、数码相机等传统消费电子产品产量
接近饱和，但无人机、智能机器人、智能可穿戴设备、无线耳机等新兴智能电子
产品成为该领域新的增长点；2014 年以来，随着新能源汽车产业的有所增长，
新能源汽车已成为锂离子电池的主要细分市场，并继续保持良好的增长势头；而
储能市场受电网储能需求增加、储能系统综合成本下降、储能领域国家支持政策
进入执行期等多重因素影响亦快速发展。
按锂电子电池终端应用领域分类，在 2019 年，电动汽车用锂电子电池市场
规模较高，约占 46.70%，其次是其他消费类电子应用市场规模，约占 20.20%。
目前，标的公司所生产的锂电子电池组所针对的电动自行车、电动工具领域约占
整个市场规模的 8.20%。锂电子电池具体终端应用领域情况如下：
2019 年全球锂离子电池各应用领域占比（按电池容量算）
来源：中国电子信息产业发展研究院
预期未来，全球锂电子电池市场规模还会继续上升，主要原因有以下两方面：
一方面世界多国已经制定传统燃油车辆的禁售计划，且大力支持新能源交通工具
产业发展；另一方面储能作为一个具有万亿元级别前景的市场，其发展对推进清
洁能源的利用将发挥重要作用，全球主要国家已出台一系列政策措施，支持储能
行业的发展。随着世界多国对新能源的重视程度逐渐加深，以及锂电子电池技术
方面的进步，2021 年全球锂离子电池出货量可能达到 376GWh，2023 年出货量
可能超过 500GWh。
（2）动力类锂电池行业市场情况
2014 年以来新能源汽车产业的爆发式增长直接带动了动力类锂离子电池需
求增长，是锂离子电池市场的主要增长点。GGII 数据显示，2014 至 2019 年全球
动力锂离子电池产量从 13.8GWh 快速增长至 163.2GWh，其中 2019 年的出货量
较 2018 年同比增长 52.52%，年复合增长率为 63.90%。
来源：GGII
2019 年中国电动汽车产量为 117.7 万辆，从 2014 年到 2019 年复合增长率达
到 69.88%。受电动汽车市场发展带动，2014 年以来中国动力锂离子电池市场保
持高速增长，2019 年出货量达 71GWh，同比增长 9.23%，并且 2014 年至 2019
年年复合增长率为 74.41%。
来源：GGII
电动轻型车是新能源交通工具市场的重要组成部分，主要包括电动两轮车、
电动三轮车以及微型电动汽车，其中，电动两轮车又可分为电动滑板车、电动自
行车和电动摩托车等产品。
标的公司所在锂电池行业市场规模宏大，且具有持续增长的潜力。标的公司
报告期内市占率较低，目前市场状况和发展趋势足以支撑其收入预测增长。
2、标的公司 2021 年 1-5 月实际经营状况
根据标的公司上年财务数据，标的公司 1-5 月收入 9,911.69 万元，净利润实
现为 682.72 万元；与预测数据对比情况如下：
单位：万元
2021 年 1-5 月
财务指标 年化数据 预测数据 预测完成率
实际经营数据
营业收入 9,911.69 23,788.06 18,092.87 54.78%
净利润 682.72 1,638.53 1,610.01 42.40%
从上表数据可以看出，标的公司 2021 年 1-5 月营业收入和净利润年化数据均大于预测
数据，2021 年度盈利预测实现性高。
3、标的公司在手订单情况
标的公司 2021 年 6 月在手订单具体如下：
项目/年度 数量（万组） 均价 金额（万元）
两轮交通用电池组 1.68 1,065.91 1,787.10
滑板车用电池组 10.39 1,215.45 12,628.07
无人仓储机器人用电池组 0.03 4,868.72 161.64
服务型机器人用电池组 0.40 924.55 367.60
其他用电池组 3.01 24.71 74.25
合 计 15.50 968.82 15,018.66
从在手订单统计来看，标的公司在手订单充足，为盈利预测提供可靠的依据。
4、标的公司新增客户洽谈进度状况
截至 2021 年 8 月 6 日，企业主要新增客户洽谈状况如下：
金额：万元
产品终 预计供 预计年需求量
序号 客户名称 洽谈进度
端分类 货日期 （万组）
1 客户 a 服务机器人 项目开发中 2021 1.00
2 客户 b 配送机器人 小批量交付中 2021 0.50
BMS 模组需求确
快递配送
3 客户 c 认完成，方案搭建 2021 0.50
机器人
完成
助力电动
4 客户 d 首样制作中 2021 1.00
自行车
助力电动
5 客户 f 方案开发中 2021 1.50
自行车
6 客户 g 物流 AGV 方案确认中 2021 0.50
7 客户 h 巡检机器人 铁锂方案开发中 2021 0.03
8 客户 i 电商 AGV 需求确认中 2021 0.03
9 客户 j 电动自行车 首样制作中 2021 8.00
10 客户 k 共享滑板车 首样制作中 2021 5.00
11 客户 l 电动自行车 首样制作中 2022 15.00
标的公司新增客户洽谈进度均处于正常推进状态，在洽谈中的客户在行业中
具有较大的影响力，其采购需求较大。预计开始供货时间大部分在 2021 年下半
年，预计下半年新增客户将为标的公司未来带来较大的收入增长。
综上，标的公司所处行业尚处于快速发展期，不但市场需求大，且市场需求
尚有较大的增长。标的公司 2021 年 1-5 月实现营业收入 9,911.69 万元，较全年
预测营业收入完成率达到 54.78%。截至 2021 年 6 月初，标的公司在手订单
15,018.66 万元。同时，标的公司尚有较多优质的客户处于洽谈阶段，部分预计
在 2021 年可形成销售。因此 2021 年度预计收入继续大幅增长的预测依据充分，
具有合理性。
（二）并结合标的锂离子电池组业务的历史业绩、技术更新迭代周期、产品优势及市
场竞争力、市场拓展规划、未来需求预测等补充说明预测期收入持续增长的原因及合理性
1、标的公司锂离子电池组业务的历史业绩
标的公司的产品为锂离子电池组，主要应用于电动滑板车、无人仓储物流自
动搬运机器人、普通服务型机器人等多个新兴的重要科技领域。电池组业务的历
史营业收入情况如下：
单位：万元
名 称 2019 年度 2020 年度
电池组业务收入 2,330.29 5,739.54
增长率 76.27% 146.30%
2020 年度电池组业务收入较 2019 年增长 146.30%。截至 2021 年 5 月，电池
组业务收入实现收入为 8,716.73 万元，较 2021 年度电池组业务收入预测 17,020.22
万元，完成率达到 51.21%。同时，标的公司一般下半年销售较上半年更好。因
此，2021 年的收入预测具有较高的可实现性。
2、技术更新迭代周期
电池作为一种电化学储能设备得到应用已经超过一百年，从早期的铅酸蓄电
池到镍铬/镍氢电池再到如今的锂离子电池，电池技术也经历了多次迭代。而相
比其他种类的电池，尽管锂离子电池出现相对较晚，却后来者居上，依靠其出色
的综合性能在几乎所有下游应用市场进行快速渗透，成为当今电池市场的主流。
锂电池发展主要分为三大阶段：
第一阶段（1980s）以欧美学术研究机构为主导的锂离子电池技术研发：这
一时期锂离子电池尚处于早期研发阶段，由欧美国家的学术机构以及公司主导。
第二阶段（1990-2010）3C 商业化迅速落地。1991 年日本索尼公司率先将以
钴酸锂为正极材料的锂离子电池商业化，并在 3C 消费电子市场大展拳脚，依靠
其优异的性价比迅速抢占镍铬/镍氢电池的市场，而后者也因其自身含有对人体
有害的剧毒重金属而逐渐被淘汰。在进入 21 世纪后，随着笔记本电脑和智能手
机平板的加速普及，锂离子电池在 3C 市场的应用得到空前规模的增长空间。
第三阶段（2010 至今）新能源汽车异军突起，动力电池成新“蓝海”：随着 2012
年特斯拉 ModelS 进入市场，电动汽车便得到快速发展，无论是 PHEV 插混型车还
是 BEV 纯电动汽车都离不开关键的动力源—电池。上世纪 90 年代和本世纪初部
分尝试过电动汽车的车企采用镍氢电池（NiMH）作为汽车动力源，但效果不佳，
然而当锂离子电池的相关技术愈来愈成熟时，人们开始将其应用在汽车电池领域。
纵观电池发展的历史，可以看出当前世界电池工业发展的三个特点，一是绿
色环保电池迅猛发展，包括锂离子蓄电池、氢镍电池等；二是一次电池向蓄电池
转化，这符合可持续发展战略；三是电池进一步向小、轻、薄方向发展。在商品
化的可充电池中，锂离子电池的比能量最高，特别是聚合物锂离子电池，可以实
现可充电池的薄形化。正因为锂离子电池的体积比能量和质量比能量高，可充且
无污染，具备当前电池工业发展的三大特点，因此在发达国家中有较快的增长。
电信、信息市场的发展，特别是移动电话和笔记本电脑的大量使用，给锂离子电
池带来了市场机遇。而锂离子电池中的聚合物锂离子电池以其在安全性的独特优
势，将逐步取代液体电解质锂离子电池，而成为锂离子电池的主流。聚合物锂离
子电池被誉为 “21 世纪的电池”，将开辟蓄电池的新时代，发展前景广阔。
根据锂电池行业的发展状况，其技术逐步趋于成熟，可预见在短期内不会有
革命性的更新。标的公司紧跟行业技术发展，其技术研发方向与行业主流趋势趋
同。因此，可以预见短期内不会因技术更新迭代影响标的公司经营。
3、产品优势及市场竞争力
（1）研发及创新优势
标的公司拥有在锂电行业多年经验的技术团队，并且在设立之初，标的公司
持续和专注锂电子电池组及相关方向的技术上的研究和设计。
标的公司持续专注于电池管理系统和结构件的研发设计，积累了丰富的理论
和实践经验并且产品质量受到各大终端客户的广泛好评。电池管理系统是锂离子
电池组的核心必备部件，俗称“电池管家”，主要用于电池的智能化管理及维护，
决定着电池组的可靠性、精准性和安全性。标的公司通过自主研发的与电池管理
系统相关的专利，在电池保护全面化、物联网化以及模块化等多方面进行了强化，
掌握了基于充放电保护、电池参数智能管理、温度预警及保护、数据传输、电池
安全保护监控和多电芯平衡等方面的重要技术；在结构件研发设计方面，由于锂
离子电池组主要是放置在电子产品的内部工作，因此对结构件的精密性、绝缘性
有较高要求。同时结构件主要起保护锂离子电芯和电池管理系统的作用，对电池
的安全性和可靠性有至关重要的作用，可有效阻止锂离子电池组燃爆蔓延，大幅
提高安全性。
（2）优质稳定的产品质量
标的公司建立了符合严格的质量管理和品质保证体系，通过了 ISO9001 质量
管理体系认证。标的公司也制定了一系列保证品质的相关管理制度，从原材料采
购、产品生产、成品入库与出库等各个环节进行全方位品质管控，确保产品质量，
使之符合客户及市场的需要。凭借标的公司优秀的研发设计能力和严格的产品质
量控制体系，已经生产出性能稳定、品质优异并且符合全球主要国家的市场准入
标准的产品，如 IEC62133、IEC62619、UL2271、PSE、KC、CE、CQC、CCC 等。
依靠标的公司优秀的研发设计能力和严格的产品质量控制体系，已经生产出
性能稳定、品质优异并且符合欧洲国家的市场准入标准的产品。
（3）优质客户积累形成的市场优势
通过多年发展，标的公司凭借良好的产品品质和快速高效的售后服务，通过
了国内外知名品牌客户的严格检验标准，在不同行业领域积累了国内外知名终端
客户，例如：电动滑板车用锂离子电池组领域的欧洲主要共享出行运营商 Voi
和 Bolt、国内物流无人仓储领域中的京东物流以及服务型机器人领域中的猎户星
空等知名客户。在 2021 年，标的公司开始为国内目前最大的两轮交通工具制造
商之一（九号公司）进行供货。
（4）强大及稳定的电芯供应商
锂电子电池组制造企业如需取得与松下和 LG 的合作需要自身的工厂及产品
通过其验厂标准，主要系松下和 LG 为避免下游客户因质量及安全等问题导致声
誉受损事件的发生，在选择下游客户时会谨慎、详细地评估客户各方面的资源及
能力，只有确定客户工厂和产品符合其标准以后，才会与客户建立合作关系。
标的公司一直以来都与松下和 LG 等国际知名电芯供应商保持着良好的合作
关系，主要系标的公司的产品质量较高，通过了松下和 LG 的严格验厂标准，建
立了国际品牌电芯直供渠道，能够充分满足标的公司的国内外高端客户对于锂电
子电池组产品的较高要求。同时，稳定的供应商体系，也使得标的公司能够有效
降低成本，提升盈利水平。
在未来，标的公司可能会与另一家国际知名电芯供应商（三星）展开合作，
成为业内少数能同时与多家国际电芯品牌建立直接业务合作关系的锂电子电池
组制造企业之一。
4、市场拓展规划
（1）市场状况简析：
板块一：出口电动自行车市场
受疫情及海外市场需求影响，自 2020 年起出口电动自行车市场飞速增长，
2020 年欧洲出货量统计约 420 万台、美国出口统计 200 万台、日本市场容量 80
万台，未来 5-10 年欧美市场增量 3000 万台、美国增量 2000 万台、日本市场增
量 200 万台，其中锂电池 PACK 市场规模约 800 亿人民币。
板块二：共享滑板车市场
欧美国家共享出行认可度高，同时大约 60%的城市出行单程距离都在 5 英里
或以内，电动滑板车受青睐，在欧美国得到了快速的普及，共享电动滑板车成为
市民“最后一公里”选择出行的首选。Lime、Bird、VOI、Bolt 等共享单车企业飞
速发展，麦肯锡前瞻产业研究院对 2030 年微出行市场规模做了预估，在保守情
境下，欧美市场规模为 3000 亿美元，而在乐观情境下达到 4500 亿美元。其中锂
电池组市场规模约 300-450 亿美元。（按平均成本占比 10%计算）
板块三：移动机器人
受疫情催化，移动机器人得到快速发展，目前移动机器人主要分为两类，服
务类机器人和搬运类 AGV。2021 年国内二季度国内移动机器人领域便发生 9 起
融资事件，融资总额超 25 亿元。 从数据看，AGV 企业极智嘉在 2020 年的前五
年共销售 1 万台移动机器人，在 2020 至 2021 就销售 1 万台。服务机器人企业普
渡年销售超 5 万台。根据数据披露，移动机器人市场销售额在 2020 年有 20％增
长，总出货量在 2018-2020 年间翻了 2 倍，据预测，到 2024 年移动机器人市场
规模会超过 140 亿美元。
注：数据来源于移动机器人产业联盟公众号
（2）行业现状分析
受多方面影响目前锂电池模组 PACK 处于供应紧张状态。
1）新能源汽车市场占据大部分锂电芯供应造成车载外行业电芯短缺状况。
2）出口电动自行车及共享滑板车行业爆发加剧电芯短缺状况
3）随行业发展，客户对锂电池产生多元化需求，传统硬件保护 BMS 方案无
法满足客户需求，发展趋势为要求通讯全面更为智能的软件保护版。
综上所述，目前锂电池组市场短缺，BMS 方案需求日趋智能多元化，解决
以上痛点是争取市场的良机。
（3）继续加强竞争优势，进一步提升行业影响力
1）继续保持良好的电芯供应资源，与进口、国产 Panasonic、LG、比克、亿
纬锂能、创明、力神等电芯品牌建立良好合作，延续和加强电芯供应优势。在行
业电芯短缺期间，加大市场开发力度，抢占优势客户资源。
2）继续加强研发力度，保持技术和产品品质优势。BMS 技术已领先行，通
过多年 BMS 技术积累，拥有自主算法 BMS 方案，通讯协议全面覆盖，CAN、
Canopen、Uart、485、232、IIC 等均有成熟自处开发方案，同时拥有低成本软件
方案，可灵活满足客户定制化需求。未来将进一步加强研发力度，保持技术领先
优势，积极拓展其他技术方面优势。解决传统硬件保护 BMS 方案无法满足客户
需求的痛点，提供市场占有率。
综上，利用公司的优势竞争力，解决行业痛点，开拓新的下游行业优质客户。
扩大市场影响力，增强公司盈利能力，保证公司可持续发展。
5、未来需求预测情况
2014 年以来新能源汽车产业的爆发式增长直接带动了动力类锂离子电池需
求增长，是锂离子电池市场的主要增长点。GGII 数据显示，2014 至 2019 年全球
动力锂离子电池产量从 13.8GWh 快速增长至 163.2GWh，其中 2019 年的出货量
较 2018 年同比增长 52.52%，年复合增长率为 63.90%。
来源：GGII
2019 年中国电动汽车产量为 117.7 万辆，从 2014 年到 2019 年复合增长率达
到 69.88%。受电动汽车市场发展带动，2014 年以来中国动力锂离子电池市场保
持高速增长，2019 年出货量达 71GWh，同比增长 9.23%，并且 2014 年至 2019
年年复合增长率为 74.41%。
来源：GGII
电动轻型车是新能源交通工具市场的重要组成部分，主要包括电动两轮车、
电动三轮车以及微型电动汽车，其中，电动两轮车又可分为电动滑板车、电动自
行车和电动摩托车等产品。
锂离子电池具有体积小、能量密度高、循环寿命长、环境污染小等优点，正
在逐渐替代铅酸电池，在消费类电子产品、电动汽车、储能装置等领域的应用逐
渐加深，市场需求较大且保持快速增长。据 MordorIntelligence 统计，2017 年全
球锂离子电池市场规模仅 319.6 亿美元，2010 年全球锂离子电池市场规模达到
422.30 亿美元，预计于 2021 年达到 465 亿美元。
2017-2021年全球锂离子电池市场规模预测趋势图
500 468.5 465 0.3
450 26% 422.3 0.25
400 372.3 0.2
350 319.6 16%
0.15
300
10% 0.1
250
0.05
200
0
150
100 -0.05
50 -10% -0.1
0 -0.15
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年E
资料来源：MordorIntelligence、中商产业研究院整理
根据 GIR 能源及电力调研报告，预计全球锂离子电池市场规模将在 2020 年
至 2025 年的预测期内增长，在 2020 年至 2025 年的预测期内的复合年增长率为
13.1%，预计到 2025 年将达到 680.3 亿美元。
综上所述，标的公司锂离子电池组业务的历史营业收入虽然相对较小，但增
速很高。目前锂离子电池技术逐步成熟，随着新能源汽车、两轮交通等下游行业
快速发展，标的公司锂离子电池组业务发展预计将继续保持快速增长的状态。标
的公司管理层结合自身产品优势和市场竞争力，通过对市场痛点分析和市场需求
发展趋势等，制定与之相应的市场开拓规划。通过 2021 年上半年的实际经营成
果分析，预测期收入持续增长具有合理性。
二、报告书显示，报告期内标的公司费用率分别为 26.69%、10.70%和 6.22%。标的公
司预测期内平均费用率为 10.43%，低于报告期的期间费用率。请结合报告期期间费用率情
况，分析预测期是否存在低估费用的情形，相关预测是否谨慎、合理
（一）2019 年及 2020 年期间费用率情况
单位：万元
2019 年度 2020 年度
项目
金额 费用率 金额 费用率
销售费用 157.83 5.27% 91.09 1.13%
管理费用 527.28 17.61% 554.79 6.91%
研发费用 191.41 6.39% 167.33 2.08%
财务费用 12.83 0.43% 23.29 0.29%
2019 年度 2020 年度
项目
金额 费用率 金额 费用率
合计 889.35 29.69% 836.5 10.41%
营业收入 2,994.98 100.00% 8,033.45 100.00%
2020 年度期间费用有大幅下降，其主要原因系 2019 年为标的公司开展经营
之初，投入销售、管理等支出，营业收入增长相对滞后，导致 2019 年期间费用
率较高； 2020 年营业收入大幅增长，相对固定的费用（如人工工资、折旧摊销
等）并不会与营业收入同比增长。
（二）预测期期间费用预测情况
单位：万元
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
销 售
425.42 2.35% 592.19 2.50% 777.21 2.57% 945.80 2.61% 1,049.14 2.66%
费用
管 理
764.63 4.23% 957.78 4.04% 1,145.84 3.78% 1,345.24 3.71% 1,477.76 3.74%
费用
研 发
668.23 3.69% 933.52 3.94% 1,168.17 3.86% 1,358.35 3.75% 1,503.49 3.81%
费用
财 务
47.76 0.26% 49.40 0.21% 51.20 0.17% 52.83 0.15% 53.71 0.14%
费用
合计 1,906.04 10.53% 2,532.89 10.68% 3,142.42 10.38% 3,702.22 10.22% 4,084.10 10.35%
营 业 100.00 100.00
18,092.87 23,718.11 100% 30,277.31 100% 36,236.77 100% 39,472.40
收入 % %
预测期期间费用较为稳定，与 2020 年度水平相当。
（三）同行业期间费用情况
同行业 2019 及 2020 年具体期间费用情况如下：
1、2019 年度期间费用
单位：万元
2019 年度
项目 欣旺达 鹏辉能源 圣阳股份
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
销售费用 26,023.19 1.03% 14,195.73 4.29% 12,457.82 6.71%
管理费用 85,730.67 3.40% 12,009.01 3.63% 4,990.49 2.69%
研发费用 152,267.12 6.03% 11,983.93 3.62% 6,123.16 3.30%
财务费用 37,979.94 1.50% 2,457.17 0.74% 1,049.02 0.57%
合计 302,000.93 11.96% 40,645.83 12.29% 24,620.49 13.26%
营业收入 2,524,065.79 100.00% 330,844.80 100.00% 185,654.54 100.00%
2、2020 年度期间费用
单位：万元
2020 年度
项目 欣旺达 鹏辉能源 圣阳股份
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
销售费用 25,304.00 0.85% 10,159.41 2.79% 4,890.22 2.78%
管理费用 113,736.31 3.83% 13,005.19 3.57% 5,321.20 3.02%
研发费用 180,628.73 6.08% 13,032.47 3.58% 6,749.55 3.83%
财务费用 50,049.13 1.69% 5,165.06 1.42% 2,785.92 1.58%
合计 369,718.17 12.45% 41,362.12 11.36% 19,746.89 11.21%
营业收入 2,969,230.79 100.00% 364,222.60 100.00% 176,128.88 100.00%
注：数据来源同花顺
根据上表数据，2019 年同行业各项费率平均值为 12.50%，2020 年同行业各
项费率平均值为 11.67%。标的公司预测期内平均费用率为 10.43%，两者存在一
定的差异。经比较分析，差异主要原因系同行业可比公司付息债务较高，导致财
务费用相对较高。同行业可比公司剔除财务费用后，2019 年度、2020 年度期间
费用率分别为 11.57%、10.11%；标的公司剔除财务费用后，预测期内平均期间
费用为 10.25%，略高于行业可比公司 2020 年度期间费用率。
综上，预测期平均费用率与 2020 年度水平相当，剔除财务费用影响后，标
的公司预测期平均费用率尚略高于行业可比公司平均水平。因此预测期不存在低
估费用的情形，相关预测较为谨慎、合理。
三、请按应用产品终端分类列示预测期各类产品的销售预计情况，包括预计销售金额、
销售占比、具体型号、毛利率等，结合同行业可比公司毛利率变动情况等说明标的公司预
测期毛利率水平高于历史水平的原因及合理性
（一）按应用产品终端分类列示预测期各类产品的销售预计情况
1、主营业务销售预计情况
单位：万元
具体分类 年度项目 2021 2022 2023 2024 2025 永续
销售金额 2,317.73 4,137.39 4,866.93 5,659.79 6,204.78 6,204.78
两轮交通
销售占比 13.62% 17.96% 16.43% 15.90% 15.98% 15.98%
用电池组
毛利率 10.27% 8.62% 8.75% 8.48% 8.41% 8.38%
销售金额 10,316.87 13,338.72 18,222.46 22,423.11 24,304.68 24,304.68
滑板车用
销售占比 60.62% 57.92% 61.53% 62.98% 62.59% 62.59%
电池组
毛利率 14.77% 17.72% 18.01% 17.76% 17.57% 17.55%
销售金额 1,609.96 1,974.88 2,563.54 3,092.67 3,586.50 3,586.50
无人仓储
机器人用 销售占比 9.46% 8.57% 8.66% 8.69% 9.24% 9.24%
电池组
毛利率 44.93% 44.91% 45.33% 45.17% 45.32% 45.31%
销售金额 1,693.79 2,376.45 2,664.82 3,009.44 3,264.38 3,264.38
服务型机
器人用电 销售占比 9.95% 10.32% 9.00% 8.45% 8.41% 8.41%
池组
毛利率 31.28% 25.75% 25.92% 25.61% 25.39% 25.38%
销售金额 1,081.88 1,204.10 1,299.07 1,415.80 1,473.92 1,473.92
其他用电
销售占比 6.36% 5.23% 4.39% 3.98% 3.80% 3.80%
池组
毛利率 17.09% 17.25% 17.71% 17.73% 17.83% 17.82%
合计 17,020.22 23,031.53 29,616.82 35,600.81 38,834.26 38,834.26
主营业务毛利率 18.80% 19.22% 19.56% 19.33% 19.34% 19.32%
主营业务毛利率预测期毛利率有所波动，主要原因系销售产品结构有所变动
所致。主营业务 2019 年、2020 年毛利率分别为 16.25%、19.18%。预测期毛利率
平均水平为 19.25%，与 2020 年度毛利率水平相当。
2、2021 年 1-5 月实际经营情况
2021 年 1-5 月主营业务收入 8,716.73 万元，主营业务毛利率 13.64%，较 2020
年度主营业务毛利率下降较大，主要原因系滑板车用电池组毛利率（11%-13%）
相对较低，而收入超预期增长，收入占比大幅度上升，由 2020 年度占主营业务
收入 62.59%上升至 83.12%。
2021 年 1-5 月除去滑板车用电池组后的主营业务毛利率为 23.88%，预测期
除去滑板车用电池组业务后的主营业务平均毛利率为 22.53%，两者基本相当。
综上，预测期按照应用领域区分产品的毛利率与报告期内基本处于同一水平，
不存在明显差异。
（二）同行业可比公司毛利率变动情况
单位：万元
年度 项目名称 欣旺达 鹏辉能源 圣阳股份
营业收入 2,524,065.79 330,844.80 185,654.54
2019 营业成本 2,136,670.37 252,284.50 150,396.16
毛利率 15.35% 23.75% 18.99%
营业收入 2,969,230.79 364,222.60 176,128.88
2020 营业成本 2,528,002.37 300,504.33 146,495.60
毛利率 14.86% 17.49% 16.82%
同行业可比公司 2019 年毛利率平均为 19.36%，2020 年 16.39%，均高于标
的公司综合毛利率。同行业可比公司毛利率 2020 年均有所下降。根据各家年度
报表披露信息：
欣旺达：根据 2019 和 2020 年度报告，2020 年度其手机数码类电池业务占
收入比重为 55.25%，2019 年度毛利率为 17.06%；2020 年度毛利率为 18.24%，
较上年度毛利率上升 1.18%。
鹏辉能源：根据 2019 和 2020 年度报告，锂电池业务 2019 年度和 2020 年度
毛利率分别为 23.57%、18.01%，下降 5.56%。
圣阳股份：根据 2019 和 2020 年度报告，其新能源及应急储能用电池 2019
年度和 2020 年度毛利率分别为 19.5%、17.21%，毛利率下降 2.29%。
标的公司 2020 年度主营业务毛利率 19.18%，略高于同行业上市公司相同业
务毛利率。标的公司 2021 年主营业务预测毛利率为 18.80%，较上年度略有下降，
与同行业可比公司毛利率的变动趋势一致。标的公司主营业务毛利率 2022 年后
预测略有波动，主要原因系产品结构的变动所致。
综上所述，标的公司主营业务毛利率预测期与 2020 年度水平相当，综合毛
利率预测期较历史年度上升，主要原因系历史年度其他业务毛利率影响所致。
2021 年 1-5 月实际毛利率较低原因系滑板车用电池组毛利率（11%-13%）相对较
低，而收入超预期增长，收入占比大幅度上升，由 2020 年度占主营业务收入 62.59%
上升至 83.12%。同时，2021 年毛利率预测趋势与同行业可比公司历史年度变动
趋势一致。因此，标的公司预测期毛利率预测具有合理性。
核查过程及核查意见：
国金证券、沃克森取得管理层盈利预测表和标的公司审计报告，分析标的公司报告期的
主营业构成、毛利率和期间费用构成及变动情况、盈利能力、增长情况、主要客户销售情况、
所处行业发展状况、技术更迭周期、截至报告日实际经营成果、在手订单、在谈客户进展情
况、核心竞争力等，并对管理层进行了访谈了解核实上述情况，盈利预测商业逻辑、标的公
司经营规划、未来市场开拓计划等，核实管理层提供的盈利预测的合理性和可实现性。
经核查，国金证券、沃克森认为：结合标的公司所处行业、在手订单、新增客户洽谈进
度、以及 2021 年 1-5 月实际经营成果等，2021 年度预计收入继续大幅增长具有合理性；结
合标的锂离子电池组业务的历史业绩、技术更新迭代周期、产品优势及市场竞争力、市场拓
展规划、未来需求预测等，预测期收入持续增长具有合理性；标的公司预测期费用率与 2020
年水平相当，剔除财务费用影响后，标的公司预测期平均费用率尚略高于行业可比公司平均
水平，预测期期间费用不存在低估的情形，相关预测较为谨慎，且具有合理性；标的公司主
营业务毛利率预测期与 2020 年度水平相当，综合毛利率预测期较历史年度上升，主要原因
系历史年度其他业务毛利率影响所致。2021 年毛利率预测趋势与同行业可比公司历史年度变
动趋势一致，标的公司预测期毛利率预测具有合理性。
11.报告书显示，标的公司主要为电动滑板车提供动力电池组，应用于共享
出行领域，终端客户为 Voi 和 Bolt 等欧洲主要共享出行运营商，并于 2021 年向
九号公司进行供货。此外，公司主要终端客户还包括京东和猎户星空等知名企业。
2021 年 1-5 月，你公司营业收入 9,911.68 万元，其中向 Bolt 销售金额 2,016.59
万元。
（1）请补充列示近两年及一期公司前五名终端客户情况，包括但不限于客
户名称、主营业务、销售金额、收入确认、结算周期、截至目前回款金额、是否
逾期及逾期金额，主要客户名单存在较大变动的，请补充说明变动背景及原因，
标的公司对相关客户销售的真实性、公允性。
（2）请补充披露预测期标的公司对 Bolt、Voi、九号公司、京东、猎户星空
等终端客户销售规模较报告期变化情况，相关评估预测是否充分考虑终端客户所
处行业发展周期、客户经营及财务状况、客户所在地交通安全相关法律法规的影
响，结合说明评估预测销量的可实现性。
请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见，请会计师就问题（1）
进行核查并发表意见，请评估师就问题（2）进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、请补充列示近两年及一期公司前五名终端客户情况，包括但不限于客户名称、主
营业务、销售金额、收入确认、结算周期、截至目前回款金额、是否逾期及逾期金额，主
要客户名单存在较大变动的，请补充说明变动背景及原因，标的公司对相关客户销售的真
实性、公允性
（一）近两年及一期公司前五名终端客户情况如下（单位：万元）：
1、2021 年 1-5 月
销售金额 收入确认
终端客户名称 客户名称 主营业务 结算周期
（万元） 条件
生产、加工、销售五金制品、模
太仓宙 辉五金 获取签收单 预付 30%，提货前结清
具、自行车及零配件、电动自行 3,337.85
制品有限公司 后确认收入 剩余 70%货款
车及零配件、汽车零配件等
预付 40%，提货前支付
向海关报关 40%，船开 30 天结算剩
BOLT BOLT 电动自行车销售等 2,020.72
后确认收入 余 15%，船开 60 天结
算剩余 5%
研发、生产、销售自行车、电动
苏州龙 跃锂动 获取签收单
车、电机及控制器、充电器、电 1,746.18 预付 30%，提货前结清
车辆有限公司 后确认收入
动按摩椅、电动玩具、电动工具、
销售金额 收入确认
终端客户名称 客户名称 主营业务 结算周期
（万元） 条件
健身器材以及上述产品的零配件
等
永祺（中国）车 滑板车、电动滑板车、电动车整
获取签收单
业股份 有限公 车及其零部件，摩托车零配件、 3.96 款到发货
后确认收入
司 汽车零配件的制造、维修等
深圳市 杰诺 铭电 深圳市 杰诺铭 电子产品、电池、电芯的研发与 获取签收单
791.22 款到发货
子有限公司 电子有限公司 销售，国内贸易 后确认收入
创炎电 子科技
创炎电子科技（上 电力电子元器件销售；半导体分 获取签收单
（上海）有限公 277.28 预付 30%，提货前结清
海）有限公司 立器件销售；集成电路销售等 后确认收入
司
浙江大 华技 术股 宁波港 德创新 电子元器件、电池及组件、汽车 获取签收单
246.87 预付 30%，提货前结清
份有限公司 电子有限公司 电器及零配件等 后确认收入
北京猎 户星 空科 深圳市 京鸿志 国内贸易、经营进出口业务、国 获取签收单
240.48 预付 30%，提货前结清
技有限公司 物流有限公司 内、国际货运代理等 后确认收入
合计 - - 8,664.55 - -
上述客户期后回款情况如下：
期后回款金额 期后回款比例 是否 逾期
终端客户名称 客户名称
（万元） （%） 逾期 金额
太仓宙辉五金制品有限公司 3,337.85 100.00 否 -
BOLT 2,020.49 99.99 否 -
BOLT
苏州龙跃锂动车辆有限公司 1,746.18 100.00 否 -
永祺（中国）车业股份有限公司 3.96 100.00 否 -
深圳市杰诺铭电子有限公司 深圳市杰诺铭电子有限公司 791.22 100.00 否 -
创炎电子科技（上海）有限公司 创炎电子科技（上海）有限公司 277.28 100.00 否 -
浙江大华技术股份有限公司 宁波港德创新电子有限公司 246.87 100.00 否 -
北京猎户星空科技有限公司 深圳市京鸿志物流有限公司 240.48 100.00 否 -
合计 - 8,664.32 - - -
截至本反馈回复日，2021 年 1-5 月前五大客户的收入款项基本收回，仅 Bolt
剩余电插头尾款 0.23 万元未结清，原因系该笔款项 5%尾款未达到船开 60 天结
算条件。
2、2020 年度
销售金额 收入确认
终端客户名称 客户名称 主营业务 结算周期
（万元） 条件
生产、加工、销售五金制品、模具、
太仓宙辉五金制品 获取签收单 预付 30%，提
自行车及零配件、电动自行车及零 2,009.72
有限公司 后确认收入 货前结清
配件、汽车零配件等
研发、生产、销售自行车、电动车、
BOLT 苏州龙跃锂动车辆 电机及控制器、充电器、电动按摩 获取签收单 预付 30%，提
821.42
有限公司 椅、电动玩具、电动工具、健身器 后确认收入 货前结清
材以及上述产品的零配件等
上海葵密五金制品 销售五金制品、模具、自行车及配 获取签收单 预付 30%，提
719.99
中心 件等 后确认收入 货前结清
销售金额 收入确认
终端客户名称 客户名称 主营业务 结算周期
（万元） 条件
滑板车、电动滑板车、电动车整车
永祺（中国）车业 获取签收单 预付 30%，提
及其零部件，摩托车零配件、汽车 13.25
股份有限公司 后确认收入 货前结清
零配件的制造、维修等
电子科技、生物科技领域内的技术
上海韬铱电子科技 开发、技术服务，计算机软硬件的 获取签收单
1,403.59 款到发货
深 圳 市杰 诺 铭 电 有限公司 开发，环保设备、电气设备、电子 后确认收入
子有限公司 元器件等
深圳市杰诺铭电子 电子产品、电池、电芯的研发与销 获取签收单
13.60 款到发货
有限公司 售，国内贸易 后确认收入
北 京 京东 世 纪 贸 深圳市京鸿志物流 国内贸易、经营进出口业务、国内、 获取签收单
667.25 款到发货
易有限公司 有限公司 国际货运代理等 后确认收入
犇富能源科技（上 电子产品的开发、销售，电子元器 获取签收单 预付 30%，提
12.03
海）有限公司 件、仪器仪表、工业自动化设备等 后确认收入 货前结清
VOLTA
沃尔特（无锡）商 获取签收单 预付 10%，提
锂电池的批发、零售和进出口等 473.44
贸有限公司 后确认收入 货前结清
北 京 猎户 星 空 科 深圳市京鸿志物流 国内贸易、经营进出口业务、国内、 获取签收单
362.86 款到发货
技有限公司 有限公司 国际货运代理等 后确认收入
合计 6,497.14
上述客户期后回款情况如下：
期后回款金额（万 期后回款比例 逾期
终端客户名称 客户名称 是否逾期
元） （%） 金额
太仓宙辉五金制品有限公司 2,009.72 100.00 否
苏州龙跃锂动车辆有限公司 821.42 100.00 否
BOLT
上海葵密五金制品中心 719.99 100.00 否
永祺（中国）车业股份有限公司 13.25 100.00 否
深圳市杰诺铭电子 上海韬铱电子科技有限公司 1,403.59 100.00 否
有限公司 深圳市杰诺铭电子有限公司 13.60 100.00 否
北京京东世纪贸易
深圳市京鸿志物流有限公司 644.45 96.58 否
有限公司
犇富能源科技（上海）有限公司 12.03 100.00 否
VOLTA
沃尔特（无锡）商贸有限公司 473.44 100.00 否
北京猎户星空科技
深圳市京鸿志物流有限公司 362.86 100.00 否
有限公司
合计 6,474.34
截至本反馈回复日，2020 年度前五大客户的收入款项基本收回，仅深圳市
京鸿志物流有限公司剩余 22.80 万元未收回，主要原因系标的公司与深圳市京鸿
志物流有限公司合同约定的质量保证金尚未到期支付。
3、2019 年度
销售金额 收入确认
终端客户名称 客户名称 主营业务 结算周期
（万元） 条件
无锡洪云科技 电池系统的研发、销售；锂电池 获取签收单 预付 30%，出货 70%
Voi Technology 1,203.29
有限公司 的研发、销售及咨询服务等 后确认收入 后支付剩余 60%，尾
销售金额 收入确认
终端客户名称 客户名称 主营业务 结算周期
（万元） 条件
款验货 10 天支付
深圳绿米联创科技 国内贸易、经营进出口业务、国
深圳市京鸿志 517.68 获取签收单 款到发货
有限公司 物流有限公司 内、国际货运代理等 后确认收入
电子科技、生物科技领域内的技
术开发、技术服务，计算机软硬
上海韬铱电子 231.23 获取签收单 款到发货
科技有限公司 件的开发，环保设备、电气设备、 后确认收入
深圳市杰诺铭电子
有限公司 电子元器件等
电子产品、电池、电芯的研发与
深圳市杰诺铭 52.15 获取签收单 款到发货
电子有限公司 销售，国内贸易 后确认收入
电子科技、生物科技领域内的技
术开发、技术服务，计算机软硬
上海韬铱电子 141.57 获取签收单 款到发货
科技有限公司 件的开发，环保设备、电气设备、 后确认收入
深圳市亚诗诺科技 电子元器件等
有限公司
电池、电池材料、充电器、工艺
深圳市亚诗诺 礼品、电子元器件及电子产品的 45.20 获取签收单 款到发货
科技有限公司 后确认收入
销售等
北京猎户星空科技 国内贸易、经营进出口业务、国
深圳市京鸿志 171.66 获取签收单 款到发货
有限公司 物流有限公司 内、国际货运代理等 后确认收入
合计 2,362.78
上述客户期后回款情况如下：
期后回款金额 期后回款比例 逾期
终端客户名称 客户名称 是否逾期
（万元） （%） 金额
Voi Technology 无锡洪云科技有限公司 1,203.29 100.00 否 -
深圳绿米联创科技有限公司 深圳市京鸿志物流有限公司 517.68 100.00 否 -
上海韬铱电子科技有限公司 231.23 100.00 否 -
深圳市杰诺铭电子有限公司
深圳市杰诺铭电子有限公司 52.15 100.00 否 -
上海韬铱电子科技有限公司 141.57 100.00 否 -
深圳市亚诗诺科技有限公司
深圳市亚诗诺科技有限公司 45.20 100.00 否 -
北京猎户星空科技有限公司 深圳市京鸿志物流有限公司 171.66 100.00 否 -
合计 - 2,362.78 - - -
截至本反馈回复日，2019 年度前五大客户收入款项已全部收回，未发生逾
期。
（二）主要客户名单存在较大变动的，请补充说明变动背景及原因
1、2021 年 1-5 月新增主要客户 BOLT
2021 年 1-5 月新增主要客户 BOLT，但 2019 年及 2020 年 BOLT 为标的公司
终端客户，主要系 BOLT 为适应共享市场，欲缩短产品充电时间，将 Bolt 电动
滑板车由固定地点充电模式调整为更换电池模式，由此，BOLT 自 2021 年起直
接向标的公司采购锂离子电池组。
2、021 年 1-5 月新增主要客户杰诺铭
2021 年 1-5 月新增主要客户深圳市杰诺铭电子有限公司（以下简称杰诺铭），
2020 年标的公司对杰诺铭销售金额较小，标的公司对杰诺铭 2021 年 1-5 月的销
售收入较 2020 年增加 777.62 万元，主要系杰诺铭 2021 年客户中 3C 客户较多，
对锂离子电池组需求量较大，标的公司产能稳定，能够满足杰诺铭对锂离子电池
组的需求。此外，基于前期标的公司与杰诺铭的良好合作，双方就市场推广业务
达成合作意向。
3、2021 年 1-5 月新增主要客户创炎电子
2021 年 1-5 月新增主要客户创炎电子科技（上海）有限公司（以下简称创炎
电子），2020 年标的公司对创炎电子销售金额较小，标的公司对创炎电子 2021
年 1-5 月的销售收入较 2020 年增加 661.24 万元，主要系受市场需求影响，采购
订单增长，标的公司与其合作规模扩大。
4、2020 年新增主要客户苏州龙跃
2020 年新增主要客户苏州龙跃锂动车辆有限公司（以下简称苏州龙跃），
主要原因系标的公司的锂电池组获得 BOLT 的质量认证，BOLT 指定其整机厂商
苏州龙跃从标的公司采购 BOLT 所需锂离子电池组。
5、2019 年主要客户无锡洪云后续年度未进入主要客户名单
2019 年主要客户无锡洪云科技有限公司（以下简称无锡洪云），在 2020 年
及 2021 年 1-5 月未进入主要客户名单，主要系标的公司在 2018 年初创阶段，与
无锡洪云进行对接打样，于 2019 年开始大量向其供货，其订单为结构简单的锂
电池模组，毛利率偏低，2020 年标的公司与其他客户业务量逐渐增长，因此减
少对无锡洪云的供货量。
（三）标的公司对相关客户销售的真实性、公允性
针对标的公司对相关客户销售的真实性及公允性，会计师执行了以下审计程
序：
了解标的公司销售与收款相关的内部控制，进行内部控制测试，并评估其风
险水平。
获取前十大客户销售合同并检查，浏览运输及付款等主要条款，明确收入确
认条件。结合销售台账、抽取部分大额收入检查运输单据、签收单、合同、发票
等检判断公司收入确认期间、金额是否合理。
对应收账款函证确定交易真实性，并对重要客户实施实地走访程序。
结合应收账款审计，分析销售回款情况，重点关注了各期期后回款情况，重
点检查最后一个月签收单。并对截止日到审计现场日所有期后回款金额进行检查。
结合预收账款审计，对于期末仍未确认收入的预收账款进行检查，分析预收
金额是否和合同约定一致。
收入的截止测试。结合盘点及签收情况，检查收入的确认期间是否正确。
经核查，标的公司销售与收款的内部控制制度执行有效，收入确认期间及金
额合理，期后回款情况良好，近两年及一期均无账龄较长的预收账款；标的公司
对相关客户的销售真实、公允。
二、请补充披露预测期标的公司对 Bolt、Voi、九号公司、京东、猎户星空等终端客户
销售规模较报告期变化情况，相关评估预测是否充分考虑终端客户所处行业发展周期、客
户经营及财务状况、客户所在地交通安全相关法律法规的影响，结合说明评估预测销量的
可实现性
（一）预测期标的公司对 Bolt、Voi、九号公司、京东、猎户星空等终端客户销售规模
较报告期变化情况
标的公司预测期对 Bolt、Voi、九号公司、京东、猎户星空等终端客户销售规模较报告
期变化情况
单位：万元
2021 年
名称 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 永续
1-5 月
bolt 45.02 3,564.37 7,098.40 10,271.00 11,195.39 12,091.02 12,816.48 13,329.14 13,329.14
Voi 1,190.87 161.72 - - - - - - -
京东 26.6 667.25 56.85 733.98 800.03 864.04 924.52 979.99 979.99
猎户
171.66 362.78 240.25 725.56 943.23 1,131.87 1,301.65 1,431.82 1,431.82
星空
1、在 2021 年 1-5 月，最终销往 bolt 实现收入 7,098.40 万元，2021 年全年预测10,271.00
万元，截至 7 月末，在手订单金额尚有 1.25 亿元，本年度将超额完成全年预测收入；部分
订单将在 2022 年度上半年执行，因此 2022 年的预测实现可能性较高。2023 年之后预测将
维持一定的增长；
2、Voi 在 2020 年收入大幅下降，短期内预计将不再合作，预测期未纳入预测范围；
3、2020 年，最终销往京东收入到达 667.25 万，2021 年 1-5 月实际销售 56.85 万，较
预测差异较大，主要原因系该公司在 AGV 将升级为第三代产品，至 5 月尚未完全成型，预
计下半年需求会释放，完全可以完成本年度预测。2022 年之后收入预测保持一定的增幅；
4、2020 年，最终销往猎户星空实现收入 362.78 万元，2021 年 1-5 月实现收入 240.25
万元，截至 2021 年 5 月末在手订单约 268 万元。2021 年全年预测 725.56 万元，本年度预
测实现度较高。2022 年之后收入预测将维持一定的增长。
5、九号公司为公司 2020 年新开发客户，2021 年上半年小批量供货，预计在 2021 年下
半年或者 2022 年上半年将会实现批量供货，截至 2021 年 8 月初就批量供货价格正在沟通
协商之中。因此，2021 年保守预测收入 368.88 万元。2021 年下半年到 2022 年上半年实现
批量供货后，收入保守估计将达到 1500-2000 万元，之后收入预测保持一定增幅。
上述楷体加粗部分内容已经在《重组报告书》中第六节交易标的评估情况“四、（三）3、
（1）2）对于部分终端客户的主营业务收入预测情况”补充披露。
（二）相关评估预测是否充分考虑终端客户所处行业发展周期、客户经营及财务状况、
客户所在地交通安全相关法律法规的影响
1、终端客户所处行业发展周期
标的公司主要终端客户为两轮出行及 AGV、机器人行业。
1）机器人所处行业发展周期
机器人技术及应用发展可分为三个阶段四大层次，三个阶段发展的关键因素
分别是人口红利因素、工程师红利优势和人工智能技术优势等。
信息来源：前瞻产业研究院
根据行业生命周期理论，行业的生命发展周期主要包括四个发展阶段：幼稚
期，成长期，成熟期，衰退期。行业在成熟阶段的特点是：行业增长速度降到一
个更加适度的水平，新增的企业数量会减少；行业准入门槛提高；并且排除技术
创新因素的影响，行业的发展节奏与国民生产总值保持同步。
结合中国目前工业机器人行业的发展情况可以判断，其符合成熟期行业的大
部分特点，所以可以判断该行业正处于成长期进入成熟期的过渡阶段。
2）两轮电动车所处行业发展周期
二轮电动车行业经过 20 多年的发展已经进入成熟阶段，新国标的实施将进
一步促进二轮电动车行业的优化和整合。从满足出行需要，到满足消费者驾车体
验需求，二轮电动车功能配备不断完善。我国二轮电动车行业的发展主要经历了
起步阶段、初步规模化阶段、高速发展阶段和成熟阶段四个阶段。
阶段 研发能力 市场规模 产业集群 行业政策
起步阶段
自主研发，性
(1995-2000 培育阶段 暂未形成 暂无
能较差
年)
初步规模化 整车性能提 2004 年产量已突破 “南豪华，北简 较少
阶段 升 600 万辆 易”
(2000-2004
年)
高速发展阶
技术有显著 开始规范化，电动两轮
段 产业聚集优势明
提高，电池寿 电动两轮车逐渐普及 车正式纳入非机动车
(2004-2013 显
命提升 的合法车型
年)
成熟阶段 发展为全球最大的电 竞争激烈，不具
出现锂电池 新国标的提出进一步
（2014 年至 动两轮车生产、消费 备优势的企业逐
车型 完善了行业标准
今） 和出口国 步退出
如今二轮电动车已处于成熟阶段，未来将处于稳步增长期，根据智研咨询发
布的《2021-2027 年中国二轮电动车行业运营态势与前景评估预测》显示，我国
2021 年至 2027 年二轮电动车产销复合增长率预计可达到 7%左右。
3）电动滑板车所处行业发展周期
电动滑板是以传统人力滑板为基础，加上电力套件的交通工具。电动滑板车
的控制方式与传统电动自行车相同，容易被驾驶者学习，比传统电动自行车结构
简单、车轮小、轻巧简便，能节省大量社会资源。
2020 年，全球电动滑板车市场规模达到了 12.15 亿美元，预计 2027 年将达
到 33.41 亿美元，2021-2027 年复合增长率（CAGR）为 14.99%。电动滑板车尚
处于行业发展阶段。
（2）客户经营及财务状况
Bolt、Voi、九号公司、京东、猎户星空与标的公司合作期间，未主观发生
款项逾期的情况，销售货款结算及时。
1）Bolt
标的公司对 Bolt 销售收入呈快速增长状况，根据标的公司收集 Bolt 公司截
至 2019 年 12 月 31 日信用报告，该公司营业收入 16,887.54 万欧元，净利润 346.17
万欧元，经营及财务状况良好。合作期间仅 2021 年 1-5 月生于剩余电插头尾款
0.23 万元未结清，主要原因系该笔尾款未达到船开 60 天结算条件。
2）Voi：标的公司在 2020 年后未与该公司进行合作，出于保护商业秘密之
目的，Voi 相关财务和经营数据不能提供。同时，本次盈利预测范围未包含该公
司。
3）北京猎户星空科技有限公司
北京猎户星空科技有限公司处于保护商业秘密的原因未能提供其财务状况
方面的资料。通过公开查询，2019 年 10 月 20-22 日，第六届世界互联网大会在
浙江乌镇召开。在以“推动数字经济创新，共享全球发展机遇”为主题的世界互联
网大会企业家高峰论坛上，猎豹移动董事长兼 CEO 傅盛介绍：截至目前，猎户
星空机器人服务人次已超 1.3 亿，语音交互频次日均超 200 万次，超 5000 台机
器人值守超 800 家客户。查阅信用中国、天眼查等公开网站，北京猎户星空科技
有限公司经营无异常，无行政处罚。
4）京东
查阅公开披露资料，京东 2020 年营业收入 7,458 亿元，净利润 493 亿元。
经营及财务状况好。标的公司于其合作，均为款到发货的方式，未有款项逾期的
情况。
5）九号公司
九号公司为 A 股上市公司，根据公开财报数据，2020 年营收 60.03 亿元，
净利润 0.73 亿元。经营及财务状况良好。标的公司与其合作均为款到付的结算
方式，合作期间不存在款项逾期的情况。
（3）客户所在地交通安全相关法律法规的影响
报告期内，境外收入占营业收入比重较高，其中欧洲地区主要为德国。德国
电动滑板车的相关法律法规：
电动滑板车几乎遍布整个欧洲，已成为欧洲大都市街头风景之一，主要作为
共享租赁使用，越来越多在欧洲旅行的游客开始租用便捷的电动滑板车。
2019 年 6 月 15 日 起 ， 电 动 小 型 车 辆 道 路 参 与 条 例
（Elektrokleinstfahrzeuge-Verordnung/eKFV）在德国正式生效，标志着电动滑板
车被允许合法上路了。该条例规定电动滑板车最高时速 20km/h，电机功率最高
500W，最大尺寸规格：长 2 米，高 1.4 米，宽 0.7 米，用户最小年龄 14 岁等。
综上所述，标的公司终端客户所处行业发展周期均处于快速发展期和成熟稳
定增长期间，未来市场容量增长可期；Bolt、九号公司、京东、猎户星空等终端
客户经营和财务状况较好，销售货款回款及时，结算周期短；境外客户所在地交
通安全相关法律法规能支持标的公司终端客户产品发展。本次评估预测充分考虑
了终端客户所处行业发展周期、客户经营及财务状况、客户所在地交通安全相关
法律法规的影响。
核查过程及核查意见：
就前述问题，国金证券、天职国际了解标的公司销售与收款相关的内部控制，
获取前十大客户销售合同并检查，浏览运输及付款等主要条款，明确收入确认条
件。结合销售台账、抽取部分大额收入检查运输单据、签收单、合同、发票等检
判断公司收入确认期间、金额是否合理。函证应收账款确定交易真实性，并对重
要客户实施实地走访程序。结合应收账款审计，分析销售回款情况，重点关注了
各期期后回款情况。
就前述问题，沃克森了解预测期标的公司对 Bolt、Voi、九号公司、京东、
猎户星空等终端客户销售规模较报告期变化情况；分析了解终端客户所处行业发
展周期、客户经营及财务状况、客户所在地交通安全相关法律法规的影响；并就
上述事项与标的公司管理层进行了访谈。
经核查，国金证券、天职国际、沃克森认为：标的公司回款情况良好，客户变动具有合
理性，标的公司对相关客户销售具有真实性、公允性，本次评估预测充分考虑了终端客户所
处行业发展周期、客户经营及财务状况、客户所在地交通安全相关法律法规的影响，预测销
量具有较好的可实现性。
12.本次交易德凌迅 100%股权的对价为 25,000 万元，对应市盈率 54.84。在可比案
例市盈率、折现率分析中，你公司选取 3 家上市公司、3 家同行业公司 2014 年以来的
4 单并购事项作为可比案例。2018 年 4 月，标的公司与青岛盛芯签订《增资协议》，
青岛盛芯总投资金额 1300 万元，增资完成后青岛盛芯出资比例为 10%，对应标的估值
为 13,000.00 万元。
（1）请补充披露交易标的 2018 年 4 月新增股东并增资的背景、作价依据以及与
本次交易作价差异的原因及合理性。
（2）在确定折现率时，你公司选取 3 家 A 股可比上市公司的 βU（不具有财务杠
杆的 Beta 系数）作为参考的筛选标准，结合该 3 家公司与标的公司在经营模式、行业
地位、主营业务构成、核心技术资质等方面的异同，说明可比公司选取的合理性。
（3）请结合标的公司行业地位、主要业务、产品构成、核心竞争力，分析 4 单可
比收购案例可比性等情况，进一步论证标的公司作为锂离子电池组组装企业，其高增
值率和高市盈率的合理性及公允性。
请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请补充披露交易标的 2018 年 4 月新增股东并增资的背景、作价依据以及与本次交易作价
差异的原因及合理性
上市公司已在已在《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况” 之“七、上市公
司董事会对交易标的评估合理性和定价公允性的意见”之“（六）交易定价的公允性”之
“3、标的资产交易作价与历史交易作价差异合理性”中披露如下：
标的资产历史作价与本次作价比对情况如下：
总投资金额 与前次估值差异
年度 事项 估值（万元）
（万元） 率
投前：11,700.00
2018 年度 青岛盛芯增资 1,300.00 -
投后：13,000.00
2021 年度 本次并购 25,000.00 17,500 92.31%
2018 年 4 月，标的公司与青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）签订《增资协议》，
青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）按照投前 11,700.00 万元对标的公司进行增资，对
应投后估值为 13,000.00 万元。
本次并购标的资产全部股权估值为 25,000.00 万元，较前次增长较多，主要原因为
前次增资时，标的公司处于设立初期，各类业务均处于起步阶段，客户资源、财务表
现等均与现在存在较大差异，估值基础与本次并购差异较大，估值相对较低。
二、在确定折现率时，你公司选取 3 家 A 股可比上市公司的 βU（不具有财务杠杆的 Beta 系
数）作为参考的筛选标准，结合该 3 家公司与标的公司在经营模式、行业地位、主营业务构成、
核心技术资质等方面的异同，说明可比公司选取的合理性
本 次 评估 选取 的三 家 A 股上 市公 司分 别为 欣旺 达 （ 300207.SZ） 、鹏 辉能 源
（300438.SZ）、圣阳股份（002580.SZ），其经营模式、行业地位、主营业务构成、
核心技术资质异同如下：
2020 年
名称 经营模式 行业地位 核心技术资质
主营业务构成
2020 年 度 营 收 拥有 200 多项专利
设 计 + 生产 锂离子电池业务
欣 旺 达 规模 296.92 亿 授权，其中发明专
+ 销 售 型经 收入 209.83 亿
（300207.SZ） 元，行业影响力 利 58 项，软件著作
营模式 元，占比 70.67%
较高 权 68 项
拥有专利 57 项，其
设 计 + 生产 2020 年 度 营 收 锂离子电池业务
鹏 辉 能 源 中发明专利 18 项，
+ 销 售 型经 规模 36.42 亿元， 收入 33.54 亿元，
（300438.SZ） 实 用 新 型 专 利 35
营模式 行业影响力一般 占比 92.09%
项，外观专利 4 项
拥有专利 243 项，
设 计 + 生产 2020 年 度 营 收 锂离子电池业务
圣 阳 股 份 其 中 发 明 专 利 28
+ 销 售 型经 规模 17.61 亿元， 收入 16.58 亿元，
（002580.SZ） 项，软件著作权 5
营模式 行业影响力一般 占比 94.13%
项
设 计 + 生产 2020 年 度 营 收 锂离子电池业务 拥有专利 23 项，其
标的公司 + 销 售 型经 规模 0.57 亿元， 收入 0.57 亿元， 中发明专利 1 项，
营模式 行业影响力较弱 占比 71.45% 软件著作权 3 项
注：2020 年主营业务构成数据通过其年度报告披露数据计算得出。
标的公司与选择的可比上市公司的主要经营模式具有一定可比性，主营业务构成
中锂离子电池相关业务收入均在 70%以上，均拥有相应的核心专利技术、软件著作权，
行业地位存在一定的差异。而 β 系数是一种风险指数，用来衡量个别股票相对于整个
股市的价格波动情况。所以在可比公司选择过程中，行业地位的敏感程度相对较弱。
因此，从经营模式、行业地位、主营业务构成、核心技术资质等方面考量，本次评估
Beta 系数确定过程中可比上市公司的选取是合理的。
三、请结合标的公司行业地位、主要业务、产品构成、核心竞争力，分析 4 单可比收购案例
可比性等情况，进一步论证标的公司作为锂离子电池组组装企业，其高增值率和高市盈率的合理
性及公允性
（一）同行业收购案例市盈率对比情况
前一年净 承诺期首
序 评估基 交易估值 静态市盈 动态市盈
收购方 收购标的 利润（万 年净利润
号 准日 （万元）① 率④=①/② 率⑤=①/③
元）② （万元）③
上海贝岭 南京微盟电子有 2019 年
1 （ 600171. 限公司 100%股权 6 月 30 36,031.29 1,185.66 1,890.00 30.39 19.06
SH） 日
欣 旺 达 东 莞 锂 威 能 源 科 2017 年
2 （ 300207. 技有 限公 司 49% 12 月 31 72,520.00 3,808.14 12,000.001 19.04 6.04
SZ） 股权 日
欣 旺 达 东莞锂威能源科 2014 年
3 （ 300207. 技有 限公 司 51% 9 月 30 20,000.00 267.66 1,800.00 74.72 11.11
SZ） 股权 日
科大国创 安徽贵博新能科 2018 年
4 （ 300520. 技有限公司 100% 6 月 30 69,100.00 615.63 4,000.00 112.24 17.28
SZ） 股权 日
均值 - - - 59.10 13.37
德凌迅 25,000.00 455.85 1,500.00 54.84 16.67
根据上表，同行业并购静态市盈率均值为 59.10，德凌迅静态市盈率为 54.84，略低于同行业并
购静态市盈率；同行业并购动态市盈率均值为 13.37，德凌迅动态市盈率为 16.67，略高于同行业并
购动态市盈率。
（二）请结合标的公司行业地位、主要业务、产品构成、核心竞争力，分析 4 单
可比收购案例可比性等情况
1、上海贝岭收购南京微盟电子有限公司 100%股权
根据公告披露，南京微盟电子有限公司系“为客户提供高效能、低功耗、品质稳
定的电源管理芯片产品”，标的公司主要业务为客户定制电源管理方案及锂电池组的
1
承诺期约定三年累计利润为三年累计不低于 36,000 万元
结构设计，其中，为客户定制电源管理方案与南京微盟电子有限公司主营业务类似，
定制过程中，需将研发形成的软件写入芯片形成保护板，将保护板及电芯按照设计结
构形成锂离子电池组。上述业务核心均为电池管理方案，具有可比性。
由于行业分布分散，标的公司与南京微盟电子有限公司市场占有率较小，根据公
告披露，2019 年度，南京微盟电子有限公司实现净利润 2,511.82 万元，与标的公司预
计业绩较为接近，规模、行业地位相当，业务具有可比性。
2、欣旺达分两步收购东莞锂威能源科技有限公司
根据公告披露，东莞锂威能源科技有限公司主要从事聚合物锂离子电池芯的研发、
生产和销售，其主营业务为：锂离子电池及材料的研发、制造和销售；电动汽车、电
动摩托车、电动船舶、电动列车电力驱动装置的动力电池系统、电池包、电池管理系
统的研发、制造、销售及售后服务等，标的公司主营业务为锂离子电池组的研发、生
产及销售，标的公司及东莞锂威能源科技有限公司主营业务较为接近，下游客户均为
锂离子电池应用行业，如电子产品、交通出行行业等，具有可比性。
由于行业分布分散，标的公司与东莞锂威能源科技有限公司市场占有率较小，根
据公告披露，东莞锂威能源科技有限公司 2018 年 1-6 月年净利润 546.55 万元，与标的
公司 2021 年 1-5 月净利润相近，规模、行业地位相当，业务具有可比性。
3、科大国创收购安徽贵博新能科技有限公司 100%股权
根据公告披露，“贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统技术及相关
产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，致力于成为以新能源汽车电池
管理系统为核心的新能源汽车电源系统总成提供商”，其主要产品为 BMS（电池管理
系统），与标的公司相同，具有可比性。
由于行业分布分散，标的公司与贵博新能市场占有率较小，根据公告，贵博新能
2018 年 1-6 月净利润为 1,593.61 万元，与标的公司承诺业绩相近，规模、行业地位相
当，具有可比性。
（三）进一步论证标的公司作为锂离子电池组组装企业，其高增值率和高市盈率
的合理性及公允性
标的公司高增值率及高市盈率的核心原因在于其核心技术及未来成长性，标的公
司作为锂离子电池组生产企业，核心为电控系统的研发、设计，具备如下优势：1、核
心技术：标的公司作为锂离子电池组的研发、生产企业，具备电控系统的设计、研发
技术；2、客户稳定性：标的公司已与终端客户建立了良好的合作关系，从产品设计规
划开始，为客户量身定做电控系统及锂离子电池组产品，与客户联系紧密，具有良好
的客户稳定性；3、下游市场：标的公司主要产品为锂离子电池组，作为动力电池应用
于共享电动滑板车、两轮出行、AGV、服务型机器人等行业，受全球宏观政策及能源
结构转变影响，锂离子动力电池市场发展迅速。具体如下：
1、核心技术
德凌迅自成立以来，持续进行研发投入，在锂离子电池组领域积累了丰富的研发
经验，特别是在电动滑板车和机器人应用领域的技术应用，得到了电动滑板车领域终
端客户 Bolt、机器人应用领域终端客户京东及猎户星空的认可。
标的公司产品的核心技术主要包括电池组智能管理和结构设计，使得标的公司保
持了较强的核心竞争力。从而保证了电池组的低功耗和高质量，提升用户的电池使用
体验，向客户输出高效、安全、可靠的电池组管理解决方案。
（1）电池组智能管理技术
电池组智能管理技术主要分为两方面：硬件功能管理和软件系统控制。
硬件功能管理主要为保护板的电路设计，电池管理系统技术与硬件功能相互协同，
监管和控制锂离子电池组的各个模块，保证锂离子电池组各项功能。
德凌迅通过不同的设计方案，为不同领域的终端客户提供了差异化的解决方案，
通过电池组智能管理技术有效地对电流、电压等进行精准测量及监控，以避免充、放
电过度的问题，延长电池寿命，提升使用体验。
（2）电池组结构设计技术
结构件对锂离子电芯和电池管理系统的保护起到关键性作用，可提升电池组整体
的安全性。
锂离子电池组由于其物理特性，可能存在燃烧、爆炸等潜在风险，从而引起安全
事故，如不合理使用、电池组内部短路、过高或过低的环境温度等。德凌迅团队结合
自身行业经验，根据客户需求进行对电池组结构进行设计、试验和分析，为终端客户
提供定制方案，满足终端客户的需求。
2、客户稳定性
标的公司主要业务来源的客户具有良好的稳定性，在终端用户方面，标的公司在
报告期内与 Bolt、京东、猎户星空等用户保持了良好的合作关系。标的公司已与终端
客户建立了良好的合作关系，从产品设计规划开始，为客户量身定做电控系统及锂离
子电池组产品，与客户联系紧密，具有良好的客户稳定性。
3、市场前景
锂离子电池具有高能量、长寿命、低消耗、无公害、无记忆效应以及自放电小、
内阻小、性价比高、污染少等优点，锂离子电池在各领域应用中已显示出巨大优势并
形成较大的行业市场规模。全球锂离子电池市场规模已经从 2014 年的 195 亿美元扩张
至 2019 年的 450 亿美元，年复合增长率约 18.20%，主要系新能源交通工具的不断普
及以及消费类电子产品消费量的增长。随着未来锂离子电池在各领域的应用日趋广泛，
石墨烯、纳米材料等先进材料制备技术不断完善，与锂离子电池研发加速融合，锂离
子电池产业创新速度加快，各种新产品相继问世并投放市场，全球锂离子电池市场规
模有望持续增长。
2014 年以来新能源汽车产业的爆发式增长直接带动了动力类锂离子电池需求增长，
是锂离子电池市场的主要增长点。GGII 数据显示，2014 至 2019 年全球动力锂离子电
池产量从 13.8GWh 快速增长至 163.2GWh，其中 2019 年的出货量较 2018 年同比增长
52.52%，年复合增长率为 63.90%。
综上所述，标的公司作为电控系统研发、生产公司，从核心技术、客户稳定性及
市场前景等方面，具备快速增长的潜力，因此具备和同行业并购案例相近的高市盈率、
增值率，具有合理性。
核查过程及核查意见：
对于上述问题，国金证券、沃克森核查了增资协议，同行业并购相关公告、访谈
标的公司总经理、技术人员、查看了主要产品清单等。
经核查，国金证券、沃克森认为：本次并购标的资产全部股权估值较前次增长较
多，主要原因为前次增资时，标的公司处于设立初期，各类业务均处于起步阶段，客
户资源、财务表现等均与现在存在较大差异，估值基础与本次并购差异较大，估值相
对较低；折现率选取的 3 家 A 股公司从经营模式、行业地位、主营业务构成、核心技
术资质等方面考虑，具有较好的可比性，可比公司选取具有合理性。标的公司与同行
业收购案例具有可比性，市盈率、增值率相近，具有合理性。
四、对上市公司影响
13.根据《备考财务报表》，交易完成后，你公司 2021 年 5 月末流动比率由 3.90
下降至 3.17，速动比率由 2.98 下降至 2.38，短期偿债能力下滑。标的公司近两年及一
期短期借款余额分别为 300.14 万元、1,124.08 万元、3,104.78 万元，各期末资产负债率
分别为 59.03%、76.19%和 76.87%，资产负债率呈现上升趋势；各期经营性活动现金流
量净额分别为 311.58 万元、2,627.24 万元、-1,211.39 万元。2021 年，标的公司新增交
易性金融资产 3,500.69 万元，其中 3,000 万元为结构性存款产品，500 万元为固收类理
财产品。
（1）结合标的公司资产负债率增加、债务风险提升、本次交易后上市公司短期偿
债能力下滑等情况，进一步补充说明进行本次收购的目的及必要性，本次交易是否有
利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，是否符合《重组管
理办法》第四十三条的有关规定，并充分提示风险。
（2）请说明报告期标的公司经营活动产生的现金流量与同期净利润增长出现背离，
2021 年 1-5 月经营性现金净流入为负的原因，标的公司主营业务是否具有持续经营能
力。
（3）请补充披露标的公司短期借款的主要用途及必要性，理财产品及短期借款余
额均较高的原因及合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师就问题（2）（3）进行核查并发
表明确意见。
【回复】
一、结合标的公司资产负债率增加、债务风险提升、本次交易后上市公司短期偿债能力下滑
等情况，进一步补充说明进行本次收购的目的及必要性，本次交易是否有利于提高上市公司资产
质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，是否符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，
并充分提示风险
（一）标的公司偿债能力指标和分析
报告期各期末，德凌迅的主要偿债指标如下表所示：
2019 年 12 月 31 日/
2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日/
项目 2019 年度
/2021 年 1-5 月 2020 年度
流动比率 1.13 1.07 1.38
速动比率 0.73 0.84 1.06
资产负债率 76.87% 76.19% 59.03%
息税折旧摊销前利润（万
804.90 585.23 -720.55
元）
利息保障倍数 32.02 20.83 -69.07
ROE 30.61% 29.46% -78.10%
标的公司报告期各期末资产负债率分别为 59.03%、76.19%和 76.87%，主要系标的公司属于轻
资产运营企业，固定资产以生产设备为主，且处于高速发展期，资金需求较大，需要通过银行借款
保证业务扩张，故而整体资产负债率较高。但公司 2020 年，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
保持较高水平，公司偿债能力较强。此外，整体净资产收益率处于较高水平，整体资产运营效率较
高，具有良好的收益。
（二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少
关联交易、避免同业竞争、增强独立性
德凌迅致力于锂电子电池组的研发与生产，大力扩展面向无人仓储自动搬运机器人和共享出行
行业的业务。本次交易完成后，德凌迅将成为公司控股子公司，本次交易有助于提高上市公司的资
产质量、盈利能力及综合竞争力。
本次交易完成前后，公司与控股股东及其控制的关联方之间均不存在同业竞争，本次交易亦不
会增加上市公司与其控股股东及其关联方之间的关联交易。本次交易前后，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面均已独立于公司控股股东。本次交易对方亦均出具了避免同业竞争和减少
关联交易的承诺函。因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天职国际对上市公司 2020 年年度报告出具了天职业字[2021]15434 号标准无保留意见的审计报
告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形
根据公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，截至本说明出具日，公司及其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形。
4、公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转
移手续
本次交易标的资产为德凌迅 70%股权。德凌迅依法设立且有效存续，施磊、何永苗、孙玮、常
熟珂凌企业管理合伙企业（有限合伙）、常熟珂讯企业管理合伙企业（有限合伙）及青岛盛芯联合
投资中心（有限合伙）对标的资产拥有合法、完整的所有权，有权将标的资产转让给无锡威唐工业
技术股份有限公司，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
二、请说明报告期标的公司经营活动产生的现金流量与同期净利润增长出现背离，2021 年 1-5
月经营性现金净流入为负的原因，标的公司主营业务是否具有持续经营能力
2021 年 1-5 月，标的公司期末存货金额增长较多，导致当期经营现金流少于净利润，具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月
净利润 682.72
经营性现金流量① -1,211.39
存货减少额② -1,890.44
扣除存货减少额后的现金流（③=①-②） 679.04
由上表可知，标的公司 2021 年 1-5 月经营性现金流量为负的原因主要系存货大幅
度增长所致，扣除存货变化的影响后，净利润及经营性现金流量基本匹配。
存货增长较多主要系市场“缺芯”，标的公司提前备货，采购 IC 较多导致，2021
年 1-5 月，提前采购芯片金额如下：
IC 当期采购 期末库存
金额（万元） 1,293.09 1,219.33
三、请补充披露标的公司短期借款的主要用途及必要性，理财产品及短期借款余额均较高的
原因及合理性
上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近
两年财务状况分析”之“（二）负债规模及变动情况分析”之“1、短期借款”中补充
披露如下：
“标的公司借入短期借款主要为补充流动资金，结合在手订单情况提前采购生产
所需的重要原材料。受到宏观行业影响，电子原材料价格上涨较快，标的公司提前购
入较多 IC 原材料，对资金需求量大，借入较多短期借款。
另外，由于标的公司采购时点理财产品尚未到期，标的公司未赎回理财产品用于支付货款，
采取质押理财产品、获取短期借款的方式进行资金周转，理财产品及短期借款余额均较高，具有
合理性。”
核查过程及核查意见：
对于上述问题，国金证券、天职国际核查了标的公司《审计报告》、序时账、存
货明细、借款合同、理财合同等；结合存货的变动情况，分析复核公司现流表变动的
合理性；访谈公司高级管理人员了解公司经营计划及订单情况。
经核查，标的公司具备偿债能力及经营能力、本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条的有关规定，短期借款具有合理用途。
14.本次交易各方同意，交易完成后将保持标的公司管理层的稳定，同时成立董事
会，三名董事由上市公司委派，董事长由甲方委派的董事担任，两名董事由交易对手
方委派。请补充说明交易完成后公司对交易标的的管控和整合安排，包括但不限于机
构、人员、财务、业务等方面具体管控措施，并结合上述安排及措施说明能否对交易
标的实施有效控制，是否存在管控整合风险。
【回复】
一、请补充说明交易完成后公司对交易标的的管控和整合安排，包括但不限于机构、人员、
财务、业务等方面具体管控措施
本次交易完成后，德凌迅将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的管理范围，上市公司
将以其战略目标，对业务、资产、财务、人员机构等方面进行整合，是标的公司尽快融入上市公司
团队。
（一）业务方面
本次交易完成前，上市公司与标的公司业务存在一定的关联性，本次交易将实现公司在新能源
动力业务方面有所储备，进一步在新能源交通工具领域的业务有所布局。
本次交易完成后，上市公司对标的公司的经营计划和业务发展进行指导和把握，一方面将继续
深化标的公司产品应用领域的发展，充分利用标的公司原有的业务优势，不断发展原有业务规模；
另一方面，结合上市公司与标的公司的业务特点，针对市场需求，开发新的应用领域，催生新业务，
使上市公司业务在新能源动力方面拓展布局。
（二）资产方面
本次交易完成后，上市公司将结合自身战略规划，充分利用其平台优势、资金优势，对标的公
司进一步优化资源配置，协助其提高资产使用效率，增强核心竞争力。
（三）财务方面
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的下属公司，被纳入上市公司的管理体系，严格执行
上市公司在财务会计制度、内审制度、资金管理制度、信息披露制度等相关要求；同时，上市公司
将统筹考虑标的公司在经营活动、投资、融资等方面的具体需求，充分发挥上市公司在融资方面的
优势。
（四）人员方面
本次交易完成后，上市公司将维护标的公司原有经营管理团队的相对独立和稳定。同时，标的
公司的员工将纳入上市公司管理体系内，借鉴上市公司人力资源管理经验，结合标的公司实际情况
建立和完善长效的激励机制，激发员工积极性。
（五）机构方面
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司原有管理架构，循序渐进，逐渐加强对标的公司在
战略布局及经营策略方面的指导。同时，全面梳理并完善上市公司和子公司的内部控制制度，防范
内部控制风险，加强财务和风险管控，进一步优化上市公司的治理结构、机构设置、内部控制制度
和业务流程。
二、并结合上述安排及措施说明能否对交易标的实施有效控制，是否存在管控整合风险
各方签订的在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对于标的公司在交易后维持运营提出了
要求如下：
1、各方同意，交割日后，标的公司成立董事会，董事会由五名董事组成，其中，三名董事由
上市公司委派；两名董事由交易对方委派。董事长由上市公司委派的董事担任。标的公司设监事一
名，由上市公司委派。甲乙双方一致同意保持标的公司管理层的稳定。双方同意在选举董事的股东
会上对任命另一方提名的董事投赞成票。
2、标的公司原实际控制人施磊承诺：自交割日起五年内，应当继续于目标公司任职并履行其
应尽的勤勉尽责义务，如任期届满前主动向目标公司提出离职（经甲方同意的情形除外），或发生
《公司法》第 148 条约定的董事、高级管理人员不得进行的行为给甲方或目标公司造成了严重损失
而被目标公司依法解聘的，应该向甲方承担违约责任。如果违反该项承诺，则其通过本次交易取得
的甲方股份，在其离职时尚未解禁的部分，由甲方以 1 元对价回购注销。
在管理层面，上市公司对于董事会和监事均有控制权，对于管理层的日常运营管理充分知情，
并对于标的公司原实际控制人约束了五年的履职期，从而保证了标的公司的日常运营需要，在持续
整合过程中，上市公司将不断完善标的公司的管理制度，从而进一步提高整合后的标的公司效益。
综上，上述安排及措施说明能对标的公司实施有效控制，但是仍然存在整合的风险，相关风险
已经在经在发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）中重大风险提示“四、整合风险”中披露。
特此公告。
无锡威唐工业技术股份有限公司
董事会
2021 年 08 月 15 日
