沃克森（北京）国际资产评估有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复
沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）于 2021 年
8 月 2 日收到《关于对无锡威唐工业技术股份有限公司的重组问询函》（创业
板许可类重组问询函[2021]第 9 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问
询函》的相关要求，沃克森对相关问题进行了认真核查，现就相关意见的落实
情况逐条书面回复如下。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含
义。本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
二、关于标的公司
4.2019 年、2020 年、2021 年 1-5 月标的公司前五名客户累计销售额分别为
2,203.16 万元、5,090.15 万元、8,182.76 万元，分别占当期销售总额的 94.54%、
88.69%、93.87%。其中 2020 年第五大客户沃尔特（无锡）商贸有限公司（见下
简称“无锡沃尔特”）同时为 2020 年第三大供应商，2021 年 1-5 月第四大客户深
圳市杰诺铭电子有限公司（以下简称“杰诺明电子”）同时为 2021 年 1-5 月第五大
供应商。报告期内标的公司的直接客户主要为国内客户，根据终端客户所在经营
区域分类，境外销售占标的公司主营业务收入比例分别为 53.04%、73.41%、
83.83%。
（1）请说明无锡沃尔特、杰诺明电子与标的公司、控股股东及实际控制人、
高级管理人员是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，上述两家公司
同时为标的公司前五大客户和前五大供应商的原因及合理性，否符合行业惯例，
相关销售、购定价是否公允，是否具备商业实质。
（2）公开信息显示，标的公司 2021 年 1-5 月第一大客户太仓宙辉五金制品
有限公司持有第五大客户苏州龙跃锂动车辆有限公司 55%的股份，请按同一控
制口径补充披露更正后的 2021 年 1-5 月前五大客户明细情况。
（3）标的公司主要客户包括代理商客户。请补充披露通过经销商模式实现
的销售金额、销售占比、毛利率，是否与直接销售模式毛利率存在差异，经销模式销
售占比及毛利率是否显著大于同行业可比公司，如是，请说明原因及合理性。
（4）逐家披露报告期前五大代理商的具体情况，包括代理商名称、代销商
协议主要内容，是否为买断式销售、对外最终销售地区、终端客户名称、销售金
额等，通过代理商销售的原因及合理性，代理商是否与主要供应商、标的公司及其
关联方之间存在关联关系或其他资金及业务往来，相关销售是否具备商业实质，销
售收入确认是否准确、谨慎。
（5）结合境外业务所在地进口政策、贸易摩擦、新冠对产品进口影响等因
素，补充披露标的公司境外业务持续经营能力，本次交易评估是否充分考虑了上述
因素，并补充提示相关风险。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见，请评估师就问题（5）进
行核查并发表明确意见。
【回复】
五、结合境外业务所在地进口政策、贸易摩擦、新冠对产品进口影响等因
素，补充披露标的公司境外业务持续经营能力，本次交易评估是否充分考虑了上
述因素，并补充提示相关风险
标的公司主要终端客户为欧洲地区共享出行商 Bolt，主要出口地为德国，
目前，出口地尚不存在对锂离子电池组或相关产品的限制进口政策。未来，如
因反倾销、贸易摩擦导致欧洲地区对锂离子电池组产品采取限制进口、增加关
税等制裁措施，标的公司订单、盈利能力将受到较大影响；另外，如新冠疫情
进一步恶化，人员出行量大幅减少或运营商裁撤网点，将导致客户对锂离子电
池组需求减少，标的公司订单减少或取消，存在一定风险。
在本次评估中，对未来订单及财务数据的预测系基于当前新冠疫情状态及
出口地进口政策现状，截至本核查意见出具日，尚无迹象表明出口所在地进口
政策或疫情产生对标的公司及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境
具有重大影响的变化，未来，如出口所在地进口政策变动或疫情恶化，标的公
司未能采取积极措施降低宏观环境变动带来的影响，其估值存在降低的可能。
核查过程及核查意见：
对于上述问题，沃克森查询了出口所在地进口政策、疫情现状等信息，并
就该问题与标的公司管理层进行了访谈。
经核查，沃克森认为：标的公司管理层出具的盈利预测，已考虑目前境外
业务所在地进口政策、贸易摩擦、新冠对产品进口的影响。预计不会影响标的
公司可持续经营，本次评估充分考虑该因素的影响；境外业务所在地政策如开
始限制锂离子电池组进口或新冠疫情进一步恶化将对标的公司产生较大影响，
上市公司已补充披露相关风险。
三、关于资产评估
9.本次资产基础法评估中嵌套收益法对专利和软件著作权进行评估，评估增
值 1,453.98 万元，增值率 93.96%，主要增资项目为无形资产，增值率 5,000.70%，
增值原因主要为本次评估中包括账外的无形资产带来的评估增值。
（1）请补充披露标的公司无形资产中各项资产名称、内容、账面金额及是
否为账外资产，说明账外无形资产研发过程、历史研发投入、形成时间、未入账
的原因等，是否符合无形资产确认条件，标的公司无形资产管理及核算是否符合
企业会计准则的相关要求。
（2）补充披露专利和软件著作权折现年限的确定依据及合理性，是否符合
行业技术发展情况，无形资产折现率、提成率确定的依据，折现率高于收益法折
现率的原因及合理性，结合同行业可比公司情况，说明专利和软件著作权评估增
值合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见，请会计师就问题（1）
进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、请补充披露标的公司无形资产中各项资产名称、内容、账面金额及是否
为账外资产，说明账外无形资产研发过程、历史研发投入、形成时间、未入账的
原因等，是否符合无形资产确认条件，标的公司无形资产管理及核算是否符合企
业会计准则的相关要求
（一）请补充披露标的公司无形资产中各项资产名称、内容、账面金额及是
否为账外资产，说明账外无形资产研发过程、历史研发投入、形成时间、未入账
的原因等
标的公司无形资产中各项资产名称、内容、账面金额等情况如下：
申请号 账面金额
无形资产名称和内 形成时 取得
序号 类型 状态 / （2020 年 12
容 间 方式
专利号 月 31 日）
一、软件
1 金蝶 K/3 CLOUD 财务软件 在用 28.52 2019-6-7 外购
申请号 账面金额
无形资产名称和内 形成时 取得
序号 类型 状态 / （2020 年 12
容 间 方式
专利号 月 31 日）
二、专利
ZL20192
一种锂电池模组快速 自主研
1 实用新型 已经授权 2388859 - 2020-7-21
对接固定结构 发
.5
ZL20193
自主研
2 电池组 外观设计 已授权 0734905 - 2020-6-9
发
.5
ZL20192
一种优化的电池并联 自主研
3 实用新型 已授权 2389096 - 2020-9-1
充电电路 发
.6
ZL20192
一种新型的电芯支架 自主研
4 实用新型 已授权 2389086 - 2020-7-24
以及电池组 发
.2
ZL20192
一种优化的电动工具 自主研
5 实用新型 已授权 2388881 - 2020-9-8
的充放电保护系统 发
.X
ZL20192
用于 AGV 的不间断充 自主研
6 实用新型 已授权 2388251 - 2020-12-8
电系统 发
.2
ZL20192
一种优化的电池管理 2020-12- 自主研
7 实用新型 已授权 2388252 -
系统 29 发
.7
ZL20182
一种能够快速充电的 自主研
8 实用新型 已授权 1362639 - 2019-6-28
智能充电装置 发
.4
ZL20182
一种动力电池组低温 自主研
9 实用新型 已授权 1362640 - 2019-7-16
加热充电系统 发
.7
ZL20182
一种电芯支架和一种 自主研
10 实用新型 已授权 1233550 - 2019-2-5
电池模组 发
.8
ZL20182
一种防 BMS 电压传感 自主研
11 实用新型 已授权 1234587 - 2019-3-22
器失效的监测系统 发
.2
ZL20182
一种钣金件的导向定 自主研
12 实用新型 已授权 1230231 - 2019-4-30
位结构 发
.1
ZL20182
13 锂电池均温散热结构 实用新型 已授权 1198043 - 2019-4-12 外购
.5
ZL20182
一种锂电池生产加工
14 实用新型 已授权 1133443 - 2019-4-2 外购
用外壳整平装置
.8
ZL20162
外购取
15 一种电池装置 实用新型 已授权 0098096 - 2018-12-4
得
.4
一种动力电池组低温 CN20181
自主研
16 加热充电系统及充电 发明专利 申请中 0964665 -
发
方法 .2
ZL20181
一种电芯支架和一种 自主研
17 发明专利 申请中 0866997 -
电池模组 发
7
申请号 账面金额
无形资产名称和内 形成时 取得
序号 类型 状态 / （2020 年 12
容 间 方式
专利号 月 31 日）
ZL20202
一种优化的太阳能储 自主研
18 实用新型 申请中 3338399 -
能系统充放电电路 发
4
ZL20202
一种优化的电动滑板 自主研
19 实用新型 申请中 3299167 -
车锂电池保护电路 发
2
ZL20202
一种电动滑板车用电 自主研
20 实用新型 申请中 3291994 -
池组 发
7
一种适用于 BMS 的可 ZL20202
自主研
21 重复动作的二次保护 实用新型 申请中 3291948 -
发
电路 7
一种锂离子电池和该 ZL20081
2018-10-
22 锂离子电池的制造方 发明专利 已授权 0141896 - 外购
26
法 .X
ZL20172
一种低温大容量电池 2018-11-
23 实用新型 已授权 0329885 - 外购
组 20
.9
ZL20172
一种具有保险丝功能
24 实用新型 已授权 0329889 - 2018-11-2 外购
的汇流片
.7
ZL20172
一种具有断电自动报 2018-11-
25 实用新型 已授权 0329897 - 外购
警功能的微型 UPS 13
.1
一种可不间断工作的 ZL20172
2018-10-
26 AGV 所使用的电池系 实用新型 已授权 0329896 - 外购
30
统 .7
ZL20172
一种可组合式塑胶支
27 实用新型 已授权 0329890 - 2018-11-9 外购
架
.X
一种非接触对软件进 ZL20172
28 行升级和数据读取的 实用新型 已授权 0329891 - 2018-11-9 外购
电池组 .4
ZL20173
29 便携式储能电池 外观设计 已授权 0102248 - 2018-11-2 外购
.3
三、著作权
德凌迅电池管理系统
2018SR6 自主研
1 （BMS)嵌入式软件 软件著作权 已取得 - 2018-7-20
44017 发
V1.0
德凌迅锂电池管理系
2018SR9 自主研
2 统（BMS)嵌入式通用 软件著作权 已取得 - 2018-7-20
28948 发
软件 V1.0
德凌迅滑板车用电池
2020SR1 2020-10- 自主研
3 管理系统（BMS）嵌入 软件著作权 已取得 -
763046 15 发
式软件 V1.0
四、商标
4636057
1 图形 注册申请中 - 2021-3-14 自主
2
4278270
2 图形 已注册 - 2020-9-28 自主
6
申请号 账面金额
无形资产名称和内 形成时 取得
序号 类型 状态 / （2020 年 12
容 间 方式
专利号 月 31 日）
4089037
3 图形 注册申请中 -
8
五、域名
1 techsum-cn.com 在用 - 2018-6-1 外购
合计 28.52
标的公司上述各项资产均为外购或者自主研发，均已根据权责发生制原则计
入当期损益或者无形资产，不存在无形资产未入账情况。
项目研发投入包括资金、人力、时间等要素。标的公司自 2018 年成立起，
积极开展研发项目，报告期各期，标的公司的研发费用分别为 191.41 万元、
167.33 万元及 143.87 万元。标的公司研发部门主要由具备丰富经验和专业胜任
能力的技术工程师组成，团队人数维持在 7 人左右的水平，团队成员学历主要为
本科及以上。其研发总监毕业于同济大学电气工程系专业，曾任职于松下电器机
电（中国）有限公司 20 余年，担任应用技术开发总括部总监，负责各类电器核
心控制模块研发、BMS 电池管理系统等，2020 年 12 月加入标的公司。技术经理
毕业于同济大学，取得控制工程硕士学位，先后任职于上海永宏达泰电气科技有
限公司、上海正芸电子科技有限公司、松下电器机电（中国）有限公司，2018 年
6 月加入标的公司，具有丰富的相关经验和较强的专业胜任能力。研发过程中，
一旦形成研发成果，标的公司向知识产权局等部门申请知识产权认证。
在研发过程中，公司自主研发形成的专利权等无法准确区分研究阶段和开发
阶段，因此将研发活动发生的支出予以费用化处理。
（二）是否符合无形资产确认条件，标的公司无形资产管理及核算是否符
合企业会计准则的相关要求
根据企业会计准则，内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期
损益；内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，
否则于发生时计入当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术
上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产
生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资
产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的
技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出
售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已
计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资
产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
在研发过程中，企业自主研发形成的专利权等无法准确区分研究阶段和开发
阶段分别进行会计核算，因此将研发活动发生的支出予以费用化处理，符合企业
会计准则的相关要求。
二、补充披露专利和软件著作权折现年限的确定依据及合理性，是否符合行
业技术发展情况，无形资产折现率、提成率确定的依据，折现率高于收益法折现
率的原因及合理性，结合同行业可比公司情况，说明专利和软件著作权评估增值
合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见，请会计师就问题（1）
进行核查并发表明确意见
（一）专利和软件著作权折现年限的确定依据及合理性，是否符合行业技
术发展情况
1、行业技术发展情况
锂电池的行业发展趋势主要聚焦在 3 个方面，包括安全性、物联管理和循环
利用。
首先最重要的一点是安全性。近些年，由于锂离子电池能量密度高，重量轻
的优势，使其在各类交通工具中的得以广泛使用，大量替代传统铅酸电池或内燃
机作为能量来源，占比和总体数量不断上升，而与此同时，锂离子电池发生安全
事故增加，安全问题凸显，引发社会关注，对于锂电池的安全问题，整个行业都
将其作为最重要的课题。
其次，电池组强化物联属性是明显的行业方向。电池管理系统由早期的单纯
“保护板”发展为具有全数据双向通讯功能的 BMS 电池管理系统。能够实现从云
端检索电池的各项状态和属性，对电池进行升级和控制等。同时运用云平台，对
电池的使用履历、使用习惯等数据进行分析，能有效的提高电池的使用效率，进
而迭代电池组的技术升级。
锂离子电池的第三个发展趋势是循环利用。随着大量的锂电池不断投入使用，
业内已经充分注意到这些电池在退出使用后，如何进行妥善处理将会是一个巨大
的课题和商机。对于环境保护、电芯再利用、资源再利用，纷纷进行投入。
标的公司在电池组的安全管控方面不断投入，从研发设计、生产制造、全寿
命管理三个维度审视，从结构设计、电气设计、软件算法三个方面入手，不断升
级电池组的安全管理。规范方面，遵从 CQC、UL2271、ISO13849、IEC60730 等
国内、国际安全认证规范。严格按照规范要求设计和制造相关产品。
标的公司早在 2018 年就投入电池物联化的方案设计，使用先进的算法，精
确计算电池的各项状态数据，如温度、电压、电流、SOC、SOH、SOP 等，从状
态数据、累积数据、报警数据、ID 认证数据四个方面，开发了一整套完整的电池
数据链。同时，开发了先进的 OTA 算法，是电池系统能够通过网络进行升级。
数据通道采用了汽车行业广泛应用的 CAN 总线，同时提供 RS485、RS232、UART
等接口，充分满足不同客户的需要，帮助客户做到了电池组的物联化管理。
标的公司也从三个方面进行电池组的循环再利用开发。首先公司完成了电池
组从单颗电芯到控制器到最终产品的全过程追溯，充分掌握每一组出厂产品所使
用的锂离子电芯的数据，为循环利用提供了追溯基础。其次，使用了先进的 EOL
（End of Life）控制技术，对于接近寿命末端的电池产品，自动对电芯进行限制
管控并通知用户更换，降低了安全风险的同时，对电池组进行回收处理。最后，
标的公司对京东等大客户提供电池状态检查和维护服务，回收不适用电池组，进
行绿色环保再利用，受到客户的欢迎。
2、专利和软件著作权折现年限的确定依据及合理性
无形资产使用期限的长短，一方面取决于该无形资产先进程度；另一方面取
决于其无形损耗的大小。一般而言，无形资产越先进，其领先水平越高，使用期
限越长。同样，其无形损耗程度越低，使用期限越长。考虑无形资产的期限，除
了应当考虑法律保护期限外，更主要地是考虑其具有实际超额收益的期限（或者
收益期限）。根据我国《专利法》的规定，发明专利的保护期限为 20 年，实用
新型的保护期限为 10 年，即从向知识产权局递交“专利申请书”并且从申请日
起就已起到相应的保护作用。纳入本次评估范围的专利技术主要为 2016 年-2020
年形成。本次评估综合考虑技术改进，根据研发人员对专有技术的技术状况、技
术特点的描述，结合行业技术发展状况，标的公司技术与行业技术发展的契合状
况，标的公司技术保护措施等因素，根据企业技术专家分析判断并综合考虑专利
技术尚存的法定保护期限，该类无形资产在 5-8 年内不会被完全替代，预计尚可
带来超额收益的年限可持续到 2025 年。
综上，本次技术及软件著作权的折现年限的确定充分考虑行业技术发展状况，
标的公司技术现状、与行业技术发展趋势的契合程度、以及技术保护措施等因素，
折现年限的确定审慎合理。
（二）无形资产折现率确定依据
根据《资产评估执业准则——无形资产》，采用收益法时，根据无形资产实
施过程中的风险因素及货币时间价值等因素估算折现率。本次评估采用风险累加
法确定无形资产折现率。风险累加法是一种将无形资产的无风险报酬率和风险报
酬率量化并累加求取折现率的方法，计算公式如下：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
风险报酬率=开发风险报酬率+经营风险报酬率+财务风险报酬率
（1）无风险报酬率
无风险报酬率是指在正常条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的投
资回报率。
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业
价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，
采用剩余到期年限 10 年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率；
本次评估选择 2020 年 12 月 31 日剩余期限 10 年到期国债的收益率 4.03%(取
自同花顺)作为无风险收益率。
（2）风险报酬率
风险报酬率是指投资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分
的投资回报率，根据风险的大小确定，随着投资风险的递增而加大。风险报酬率
一般由评估人员对无形资产的开发风险、经营风险、财务风险等进行分析并通过
经验判断来取得。
A、开发风险报酬率
开发风险报酬率：考虑企业规模差异风险、研发阶段风险及企业内部管理风
险系数求和确定；
a、对于规模差异的风险调整系数根据以下公式计算：
Rs=3.139%-0.2485%×NB
其中：Rs为被评估企业规模超额收益率；
NB为被评估企业净资产账面值(NB≤10亿，当超过10亿时按10亿计
算)。
根据公式可以算出Rs=3.139%-0.2485%×0.15 =3.10%
b、企业所处的研发阶段
标的公司成立时间不长，主要产品为锂离子电池组。标的公司研发投入力
度较高。截至评估基准日，标的公司的技术较为成熟，对应的产品已批量生
产，并获得客户的认可。因此，本次研发阶段风险系数为2%。
c、企业内部管理和控制机制
标的公司成立时间不长，处于快速发展期，企业内部管理及控制机制尚有
提高和完善的空间。因此，企业内部管理风险系数确定为3%。
开发风险报酬率=规模差异风险系数+研发阶段风险系数+企业内部管理风险
系数=3.1%+2%+3%=8.1%
B、经营风险和财务风险
标的公司经营财务状况良好，经营风险和财务风险参考同行业上市公司最近
两年的平均总资产报酬率水平，确定为 2.22%。
经过上述计算，无形资产折现率=4.03%+8.10%+2.22%=14.35%
（三）提成率确定的依据
根据毕威迪无形资产交易协议及支付比例信息数据库筛选得到中国区域、电
子及其他电气设备及元器件行业相关协议，选择已签约的三个交易案例，在差异
不大的情况下，采用其平均数确定为本次评估无形资产收入提成率。确定过程如
下：
序 提成 协议基 通用
协议号 许可人 被许可人 行业
号 率 础 基准
Computers:
UTSTARCOM UTSTARCOM Sellin Net
Hardware
1 80826 TELECOM CO TELECOM CO 3% g Sale
and
LIMITED LIMITED Price s
Software
NEW HUA GUANG Gros
LIGHTPATH gross
INFORMATION Semiconduct s
2 99614 TECHNOLOGIES 4% revenu
MATERIALS CO ors Sale
INCORPORATED es
LIMITED s
Gros
AXION POWER LCB Gross
Electric s
3 110947 INTERNATIONAL INTERNATIONAL 2% Receip
Utilities Sale
INCORPORATED INCORPORATED ts
s
平均值 3%
（四）折现率高于收益法折现率的原因及合理性
折现率的实质是指与投资于资产相适应的投资报酬率。在企业内部资产是一
个整体的概念，按照惯例和资产变现的难易程度，无形资产是企业内部最具风险
的资产，所以其风险报酬率也相应要求较高。
通过对同行业可比上市公司加权资本成本（ WACC）进行分解来分析无形
资产折现率高于收益法折现率的合理性，计算公式为：
其中：
WACC：加权平均资本成本；
Wc：净流动资产（资金）占全部资产比例；
Wf：其他长期资产占全部资产比例；
Wi：无形资产占全部资产比例；
Rc：净流动资产（资金）折现率；
Rf：其他长期资产折现率；
Ri：无形资产折现率。
上述参数中，对各可比公司 WACC 采用与收益法同样的方法进行确定，对
于净流动资产（资金）的折现率按现行 1 年期 LPR 3.85%确定。对于其他长期资
产的折现率按银行 5 年期 LPR4.65%，并结合对应市场回报综合确定为 6%。本
次收益法折现率（WACC）为 11.64%，其构成中的净流动资产（资金）折现率、
其他长期资产折现率均小于 WACC，所以按上述公式计算出来的无形资产折现
率必然高于收益法折现率（WACC）。因此，折现率高于收益法折现率具有合理
性。
（五）结合同行业可比公司情况，说明专利和软件著作权评估增值合理性
经查阅可比公司并购披露信息，无形资产评估增值情况如下：
单位：万元
无形资
序 评估基准 无形资产 增值
收购方 收购标的 产评估 增值原因
号 日 账面值 率%
值
南京微盟电 未采用
上海贝岭
1 子有限公司 2019/6/30 34.148544 资产基 - -
（600171.SH）
100%股权 础法
东莞锂威能
欣旺达 源科技有限
2 2017/12/31 未披露 未披露 未披露 未披露
（300207.SZ） 公司 49%股
权
东莞锂威能
欣旺达 源科技有限
3 2014/9/30 未披露 未披露 未披露 未披露
（300207.SZ） 公司 51%股
权
无形资产评估增
安徽贵博新 值主要原因为对
科大国创 能科技有限 账面未记录的专
4 2018/6/30 46.42 2,500.02 5,285.65
（300520.SZ） 公司 100%股 利技术进行了评
权 估，从而造成评
估增值
标的公司无形资产账面值 28.52 万元，评估值 1,454.56 万元，增值率
5,000.70%，与可比公司并购无形资产增值率差异较小，具有合理性。
核查过程及核查意见：
沃克森获取无形资产明细表，复核加计正确；检查无形资产的权属证书原件，
并获取有关协议等文件、资料；检查无形资产的名称、内容、账面金额、形成时
间、取得方式等，确定无形资产是否由标的公司拥有或控制，并对标的公司相关
高级管理人员进行访谈。
经核查，标的公司无形资产中不是账外资产；账外无形资产不符合无形资产
确认条件；标的公司无形资产管理及核算符合企业会计准则的相关要求；专利和
软件著作权折现年限符合行业技术发展情况，确定谨慎合理；无形资产折现率、
提成率确定的依据充分且具有合理性；折现率高于收益法折现率具合理性；与同
行业可比公司收购案例比较，专利和软件著作权评估增值具有合理性。
10.本次交易对标的公司采用收益法结果作为评估依据，标的公司所有者权
益账面值为 1,547.40 万元，评估价值为 25,140.00 万元，增值额为 23,592.60 万
元，增值率为 1,524.66%。本次收益法评估中预测标的公司 2021 年、2022 年、
2023 年、2024 年、2025 年收入增长率分别为 196.54%、35.32%、28.59%、20.20%
和 9.08%。预测期毛利率为 18.80%至 19.34%，平均毛利率为 19.25%，高于报告
期平均毛利率。
（1）请结合标的公司所处行业、在手订单、新增客户洽谈进度等分析说明
2020 年度收入增幅 146.30%，2021 年度预计收入继续大幅增长的原因及合理性，
并结合标的锂离子电池组业务的历史业绩、技术更新迭代周期、产品优势及市场
竞争力、市场拓展规划、未来需求预测等补充说明预测期收入持续增长的原因及
合理性。
（2）报告书显示，报告期内标的公司费用率分别为 26.69%、10.70%和 6.22%。
标的公司预测期内平均费用率为 10.43%，低于报告期的期间费用率。请结合报
告期期间费用率情况，分析预测期是否存在低估费用的情形，相关预测是否谨慎、
合理。
（3）请按应用产品终端分类列示预测期各类产品的销售预计情况，包括预
计销售金额、销售占比、具体型号、毛利率等，结合同行业可比公司毛利率变动
情况等说明标的公司预测期毛利率水平高于历史水平的原因及合理性。请独立财
务顾问核查并发表明确意见，请评估师结合评估底稿、评估具体工作详细说明相
关评估依据及数据支持。
【回复】
一、请结合标的公司所处行业、在手订单、新增客户洽谈进度等分析说明
2020 年度收入增幅 146.30%，2021 年度预计收入继续大幅增长的原因及合理性，
并结合标的锂离子电池组业务的历史业绩、技术更新迭代周期、产品优势及市场
竞争力、市场拓展规划、未来需求预测等补充说明预测期收入持续增长的原因及
合理性
（一）请结合标的公司所处行业、在手订单、新增客户洽谈进度等分析说
明 2020 年度收入增幅 146.30%，2021 年度预计收入继续大幅增长的原因及合理
性
1、标的公司所处行业状况
锂电子电池作为一种新型电池，由于具有高能量、长寿命、低消耗、无公害、
无记忆效应以及自放电小、内阻小、性价比高、污染少等优点，锂离子电池在各
领域应用中已显示出巨大优势并形成较大的行业市场规模。全球锂电子电池市场
规模已经从 2014 年的 195 亿美元扩张至 2019 年的 450 亿美元，年复合增长率约
18.20%，主要系新能源交通工具的不断普及以及消费类电子产品消费量的增长。
随着未来锂离子电池在各领域的应用日趋广泛，石墨烯、纳米材料等先进材料制
备技术不断完善，与锂离子电池研发加速融合，锂离子电池产业创新速度加快，
各种新产品相继问世并投放市场，全球锂离子电池市场规模有望持续增长。
单位：亿美元
数据来源：中国电子信息产业发展研究院
从应用领域来看，锂离子电池的下游主要应用市场为动力电池市场、消费电
子类产品市场、储能市场。其中，消费电子类产品市场是全球锂离子电池的传统
应用领域，虽然目前全球手机、便携式电脑、数码相机等传统消费电子产品产量
接近饱和，但无人机、智能机器人、智能可穿戴设备、无线耳机等新兴智能电子
产品成为该领域新的增长点；2014 年以来，随着新能源汽车产业的有所增长，新
能源汽车已成为锂离子电池的主要细分市场，并继续保持良好的增长势头；而储
能市场受电网储能需求增加、储能系统综合成本下降、储能领域国家支持政策进
入执行期等多重因素影响亦快速发展。
按锂电子电池终端应用领域分类，在 2019 年，电动汽车用锂电子电池市场
规模较高，约占 46.70%，其次是其他消费类电子应用市场规模，约占 20.20%。
目前，标的公司所生产的锂电子电池组所针对的电动自行车、电动工具领域约占
整个市场规模的 8.20%。锂电子电池具体终端应用领域情况如下：
2019 年全球锂离子电池各应用领域占比（按电池容量算）
来源：中国电子信息产业发展研究院
预期未来，全球锂电子电池市场规模还会继续上升，主要原因有以下两方面：
一方面世界多国已经制定传统燃油车辆的禁售计划，且大力支持新能源交通工具
产业发展；另一方面储能作为一个具有万亿元级别前景的市场，其发展对推进清
洁能源的利用将发挥重要作用，全球主要国家已出台一系列政策措施，支持储能
行业的发展。随着世界多国对新能源的重视程度逐渐加深，以及锂电子电池技术
方面的进步，2021 年全球锂离子电池出货量可能达到 376GWh，2023 年出货量
可能超过 500GWh。
（2）动力类锂电池行业市场情况
2014 年以来新能源汽车产业的爆发式增长直接带动了动力类锂离子电池需
求增长，是锂离子电池市场的主要增长点。GGII 数据显示，2014 至 2019 年全球
动力锂离子电池产量从 13.8GWh 快速增长至 163.2GWh，其中 2019 年的出货量
较 2018 年同比增长 52.52%，年复合增长率为 63.90%。
来源：GGII
2019 年中国电动汽车产量为 117.7 万辆，从 2014 年到 2019 年复合增长率达
到 69.88%。受电动汽车市场发展带动，2014 年以来中国动力锂离子电池市场保
持高速增长，2019 年出货量达 71GWh，同比增长 9.23%，并且 2014 年至 2019
年年复合增长率为 74.41%。
来源：GGII
电动轻型车是新能源交通工具市场的重要组成部分，主要包括电动两轮车、
电动三轮车以及微型电动汽车，其中，电动两轮车又可分为电动滑板车、电动自
行车和电动摩托车等产品。
标的公司所在锂电池行业市场规模宏大，且具有持续增长的潜力。标的公司
报告期内市占率较低，目前市场状况和发展趋势足以支撑其收入预测增长。
2、标的公司 2021 年 1-5 月实际经营状况
根据标的公司上年财务数据，标的公司 1-5 月收入 9,911.69 万元，净利润实
现为 682.72 万元；与预测数据对比情况如下：
单位：万元
2021 年 1-5 月
财务指标 年化数据 预测数据 预测完成率
实际经营数据
营业收入 9,911.69 23,788.06 18,092.87 54.78%
净利润 682.72 1,638.53 1,610.01 42.40%
从上表数据可以看出，标的公司 2021 年 1-5 月营业收入和净利润年化数据
均大于预测数据，2021 年度盈利预测实现性高。
3、标的公司在手订单情况
标的公司 2021 年 6 月在手订单具体如下：
项目/年度 数量（万组） 均价 金额（万元）
两轮交通用电池组 1.68 1,065.91 1,787.10
滑板车用电池组 10.39 1,215.45 12,628.07
无人仓储机器人用电池组 0.03 4,868.72 161.64
服务型机器人用电池组 0.40 924.55 367.60
其他用电池组 3.01 24.71 74.25
合 计 15.50 968.82 15,018.66
从在手订单统计来看，标的公司在手订单充足，为盈利预测提供可靠的依据。
4、标的公司新增客户洽谈进度状况
截至 2021 年 8 月 6 日，企业主要新增客户洽谈状况如下：
金额：万元
产品终 预计供 预计年需求量
序号 客户名称 洽谈进度
端分类 货日期 （万组）
1 客户 a 服务机器人 项目开发中 2021 1.00
2 客户 b 配送机器人 小批量交付中 2021 0.50
BMS 模组需求确
快递配送
3 客户 c 认完成，方案搭 2021 0.50
机器人
建完成
助力电动
4 客户 d 首样制作中 2021 1.00
自行车
助力电动
5 客户 f 方案开发中 2021 1.50
自行车
6 客户 g 物流 AGV 方案确认中 2021 0.50
7 客户 h 巡检机器人 铁锂方案开发中 2021 0.03
8 客户 i 电商 AGV 需求确认中 2021 0.03
9 客户 j 电动自行车 首样制作中 2021 8.00
10 客户 k 共享滑板车 首样制作中 2021 5.00
11 客户 l 电动自行车 首样制作中 2022 15.00
标的公司新增客户洽谈进度均处于正常推进状态，在洽谈中的客户在行业中
具有较大的影响力，其采购需求较大。预计开始供货时间大部分在 2021 年下半
年，预计下半年新增客户将为标的公司未来带来较大的收入增长。
综上，标的公司所处行业尚处于快速发展期，不但市场需求大，且市场需求
尚有较大的增长。标的公司 2021 年 1-5 月实现营业收入 9,911.69 万元，较全年
预测营业收入完成率达到 54.78%。截至 2021 年 6 月初，标的公司在手订单
15,018.66 万元。同时，标的公司尚有较多优质的客户处于洽谈阶段，部分预计在
2021 年可形成销售。因此 2021 年度预计收入继续大幅增长的预测依据充分，具
有合理性。
（二）并结合标的锂离子电池组业务的历史业绩、技术更新迭代周期、产
品优势及市场竞争力、市场拓展规划、未来需求预测等补充说明预测期收入持
续增长的原因及合理性
1、标的公司锂离子电池组业务的历史业绩
标的公司的产品为锂离子电池组，主要应用于电动滑板车、无人仓储物流自
动搬运机器人、普通服务型机器人等多个新兴的重要科技领域。电池组业务的历
史营业收入情况如下：
单位：万元
名 称 2019 年度 2020 年度
电池组业务收入 2,330.29 5,739.54
增长率 76.27% 146.30%
2020 年度电池组业务收入较 2019 年增长 146.30%。截至 2021 年 5 月，电池
组业务收入实现收入为 8,716.73 万元，较 2021 年度电池组业务收入预测 17,020.22
万元，完成率达到 51.21%。同时，标的公司一般下半年销售较上半年更好。因
此，2021 年的收入预测具有较高的可实现性。
2、技术更新迭代周期
电池作为一种电化学储能设备得到应用已经超过一百年，从早期的铅酸蓄电
池到镍铬/镍氢电池再到如今的锂离子电池，电池技术也经历了多次迭代。而相比
其他种类的电池，尽管锂离子电池出现相对较晚，却后来者居上，依靠其出色的
综合性能在几乎所有下游应用市场进行快速渗透，成为当今电池市场的主流。
锂电池发展主要分为三大阶段：
第一阶段（1980s）以欧美学术研究机构为主导的锂离子电池技术研发：这一
时期锂离子电池尚处于早期研发阶段，由欧美国家的学术机构以及公司主导。
第二阶段（1990-2010）3C 商业化迅速落地。1991 年日本索尼公司率先将以钴
酸锂为正极材料的锂离子电池商业化，并在 3C 消费电子市场大展拳脚，依靠其
优异的性价比迅速抢占镍铬/镍氢电池的市场，而后者也因其自身含有对人体有
害的剧毒重金属而逐渐被淘汰。在进入 21 世纪后，随着笔记本电脑和智能手机
平板的加速普及，锂离子电池在 3C 市场的应用得到空前规模的增长空间。
第三阶段（2010 至今）新能源汽车异军突起，动力电池成新“蓝海”：随着 2012
年特斯拉 ModelS 进入市场，电动汽车便得到快速发展，无论是 PHEV 插混型车还
是 BEV 纯电动汽车都离不开关键的动力源—电池。上世纪 90 年代和本世纪初部
分尝试过电动汽车的车企采用镍氢电池（NiMH）作为汽车动力源，但效果不佳，
然而当锂离子电池的相关技术愈来愈成熟时，人们开始将其应用在汽车电池领域。
纵观电池发展的历史，可以看出当前世界电池工业发展的三个特点，一是绿
色环保电池迅猛发展，包括锂离子蓄电池、氢镍电池等；二是一次电池向蓄电池
转化，这符合可持续发展战略；三是电池进一步向小、轻、薄方向发展。在商品
化的可充电池中，锂离子电池的比能量最高，特别是聚合物锂离子电池，可以实
现可充电池的薄形化。正因为锂离子电池的体积比能量和质量比能量高，可充且
无污染，具备当前电池工业发展的三大特点，因此在发达国家中有较快的增长。
电信、信息市场的发展，特别是移动电话和笔记本电脑的大量使用，给锂离子电
池带来了市场机遇。而锂离子电池中的聚合物锂离子电池以其在安全性的独特优
势，将逐步取代液体电解质锂离子电池，而成为锂离子电池的主流。聚合物锂离
子电池被誉为 “21 世纪的电池”，将开辟蓄电池的新时代，发展前景广阔。
根据锂电池行业的发展状况，其技术逐步趋于成熟，可预见在短期内不会有
革命性的更新。标的公司紧跟行业技术发展，其技术研发方向与行业主流趋势趋
同。因此，可以预见短期内不会因技术更新迭代影响标的公司经营。
3、产品优势及市场竞争力
（1）研发及创新优势
标的公司拥有在锂电行业多年经验的技术团队，并且在设立之初，标的公司
持续和专注锂电子电池组及相关方向的技术上的研究和设计。
标的公司持续专注于电池管理系统和结构件的研发设计，积累了丰富的理论
和实践经验并且产品质量受到各大终端客户的广泛好评。电池管理系统是锂离子
电池组的核心必备部件，俗称“电池管家”，主要用于电池的智能化管理及维护，
决定着电池组的可靠性、精准性和安全性。标的公司通过自主研发的与电池管理
系统相关的专利，在电池保护全面化、物联网化以及模块化等多方面进行了强化，
掌握了基于充放电保护、电池参数智能管理、温度预警及保护、数据传输、电池
安全保护监控和多电芯平衡等方面的重要技术；在结构件研发设计方面，由于锂
离子电池组主要是放置在电子产品的内部工作，因此对结构件的精密性、绝缘性
有较高要求。同时结构件主要起保护锂离子电芯和电池管理系统的作用，对电池
的安全性和可靠性有至关重要的作用，可有效阻止锂离子电池组燃爆蔓延，大幅
提高安全性。
（2）优质稳定的产品质量
标的公司建立了符合严格的质量管理和品质保证体系，通过了 ISO9001 质量
管理体系认证。标的公司也制定了一系列保证品质的相关管理制度，从原材料采
购、产品生产、成品入库与出库等各个环节进行全方位品质管控，确保产品质量，
使之符合客户及市场的需要。凭借标的公司优秀的研发设计能力和严格的产品质
量控制体系，已经生产出性能稳定、品质优异并且符合全球主要国家的市场准入
标准的产品，如 IEC62133、IEC62619、UL2271、PSE、KC、CE、CQC、CCC 等。
依靠标的公司优秀的研发设计能力和严格的产品质量控制体系，已经生产出
性能稳定、品质优异并且符合欧洲国家的市场准入标准的产品。
（3）优质客户积累形成的市场优势
通过多年发展，标的公司凭借良好的产品品质和快速高效的售后服务，通过
了国内外知名品牌客户的严格检验标准，在不同行业领域积累了国内外知名终端
客户，例如：电动滑板车用锂离子电池组领域的欧洲主要共享出行运营商 Voi 和
Bolt、国内物流无人仓储领域中的京东物流以及服务型机器人领域中的猎户星空
等知名客户。在 2021 年，标的公司开始为国内目前最大的两轮交通工具制造商
之一（九号公司）进行供货。
（4）强大及稳定的电芯供应商
锂电子电池组制造企业如需取得与松下和 LG 的合作需要自身的工厂及产品
通过其验厂标准，主要系松下和 LG 为避免下游客户因质量及安全等问题导致声
誉受损事件的发生，在选择下游客户时会谨慎、详细地评估客户各方面的资源及
能力，只有确定客户工厂和产品符合其标准以后，才会与客户建立合作关系。
标的公司一直以来都与松下和 LG 等国际知名电芯供应商保持着良好的合作
关系，主要系标的公司的产品质量较高，通过了松下和 LG 的严格验厂标准，建
立了国际品牌电芯直供渠道，能够充分满足标的公司的国内外高端客户对于锂电
子电池组产品的较高要求。同时，稳定的供应商体系，也使得标的公司能够有效
降低成本，提升盈利水平。
在未来，标的公司可能会与另一家国际知名电芯供应商（三星）展开合作，
成为业内少数能同时与多家国际电芯品牌建立直接业务合作关系的锂电子电池
组制造企业之一。
4、市场拓展规划
（1）市场状况简析：
板块一：出口电动自行车市场
受疫情及海外市场需求影响，自 2020 年起出口电动自行车市场飞速增长，
2020 年欧洲出货量统计约 420 万台、美国出口统计 200 万台、日本市场容量 80
万台，未来 5-10 年欧美市场增量 3000 万台、美国增量 2000 万台、日本市场增
量 200 万台，其中锂电池 PACK 市场规模约 800 亿人民币。
板块二：共享滑板车市场
欧美国家共享出行认可度高，同时大约 60%的城市出行单程距离都在 5 英里
或以内，电动滑板车受青睐，在欧美国得到了快速的普及，共享电动滑板车成为
市民“最后一公里”选择出行的首选。Lime、Bird、VOI、Bolt 等共享单车企业飞
速发展，麦肯锡前瞻产业研究院对 2030 年微出行市场规模做了预估，在保守情
境下，欧美市场规模为 3000 亿美元，而在乐观情境下达到 4500 亿美元。其中锂
电池组市场规模约 300-450 亿美元。（按平均成本占比 10%计算）
板块三：移动机器人
受疫情催化，移动机器人得到快速发展，目前移动机器人主要分为两类，服
务类机器人和搬运类 AGV。2021 年国内二季度国内移动机器人领域便发生 9 起
融资事件，融资总额超 25 亿元。 从数据看，AGV 企业极智嘉在 2020 年的前五
年共销售 1 万台移动机器人，在 2020 至 2021 就销售 1 万台。服务机器人企业普
渡年销售超 5 万台。根据数据披露，移动机器人市场销售额在 2020 年有 20％增
长，总出货量在 2018-2020 年间翻了 2 倍，据预测，到 2024 年移动机器人市场
规模会超过 140 亿美元。
注：数据来源于移动机器人产业联盟公众号
（2）行业现状分析
受多方面影响目前锂电池模组 PACK 处于供应紧张状态。
1）新能源汽车市场占据大部分锂电芯供应造成车载外行业电芯短缺状况。
2）出口电动自行车及共享滑板车行业爆发加剧电芯短缺状况
3）随行业发展，客户对锂电池产生多元化需求，传统硬件保护 BMS 方案无
法满足客户需求，发展趋势为要求通讯全面更为智能的软件保护版。
综上所述，目前锂电池组市场短缺，BMS 方案需求日趋智能多元化，解决以
上痛点是争取市场的良机。
（3）继续加强竞争优势，进一步提升行业影响力
1）继续保持良好的电芯供应资源，与进口、国产 Panasonic、LG、比克、亿
纬锂能、创明、力神等电芯品牌建立良好合作，延续和加强电芯供应优势。在行
业电芯短缺期间，加大市场开发力度，抢占优势客户资源。
2）继续加强研发力度，保持技术和产品品质优势。BMS 技术已领先行，通
过多年 BMS 技术积累，拥有自主算法 BMS 方案，通讯协议全面覆盖，CAN、
Canopen、Uart、485、232、IIC 等均有成熟自处开发方案，同时拥有低成本软件
方案，可灵活满足客户定制化需求。未来将进一步加强研发力度，保持技术领先
优势，积极拓展其他技术方面优势。解决传统硬件保护 BMS 方案无法满足客户
需求的痛点，提供市场占有率。
综上，利用公司的优势竞争力，解决行业痛点，开拓新的下游行业优质客户。
扩大市场影响力，增强公司盈利能力，保证公司可持续发展。
5、未来需求预测情况
2014 年以来新能源汽车产业的爆发式增长直接带动了动力类锂离子电池需
求增长，是锂离子电池市场的主要增长点。GGII 数据显示，2014 至 2019 年全球
动力锂离子电池产量从 13.8GWh 快速增长至 163.2GWh，其中 2019 年的出货量
较 2018 年同比增长 52.52%，年复合增长率为 63.90%。
来源：GGII
2019 年中国电动汽车产量为 117.7 万辆，从 2014 年到 2019 年复合增长率达
到 69.88%。受电动汽车市场发展带动，2014 年以来中国动力锂离子电池市场保
持高速增长，2019 年出货量达 71GWh，同比增长 9.23%，并且 2014 年至 2019
年年复合增长率为 74.41%。
来源：GGII
电动轻型车是新能源交通工具市场的重要组成部分，主要包括电动两轮车、
电动三轮车以及微型电动汽车，其中，电动两轮车又可分为电动滑板车、电动自
行车和电动摩托车等产品。
锂离子电池具有体积小、能量密度高、循环寿命长、环境污染小等优点，正
在逐渐替代铅酸电池，在消费类电子产品、电动汽车、储能装置等领域的应用逐
渐加深，市场需求较大且保持快速增长。据 MordorIntelligence 统计，2017 年全
球锂离子电池市场规模仅 319.6 亿美元，2010 年全球锂离子电池市场规模达到
422.30 亿美元，预计于 2021 年达到 465 亿美元。
2017-2021年全球锂离子电池市场规模预测趋势图
500 468.5 465 30%
450 26% 422.3 25%
400 372.3 20%
350 319.6 16%
15%
300
10% 10%
250
5%
200
0%
150
100 -5%
50 -10% -10%
0 -15%
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年E
资料来源：MordorIntelligence、中商产业研究院整理
根据 GIR 能源及电力调研报告，预计全球锂离子电池市场规模将在 2020 年
至 2025 年的预测期内增长，在 2020 年至 2025 年的预测期内的复合年增长率为
13.1%，预计到 2025 年将达到 680.3 亿美元。
综上所述，标的公司锂离子电池组业务的历史营业收入虽然相对较小，但增
速很高。目前锂离子电池技术逐步成熟，随着新能源汽车、两轮交通等下游行业
快速发展，标的公司锂离子电池组业务发展预计将继续保持快速增长的状态。标
的公司管理层结合自身产品优势和市场竞争力，通过对市场痛点分析和市场需求
发展趋势等，制定与之相应的市场开拓规划。通过 2021 年上半年的实际经营成
果分析，预测期收入持续增长具有合理性。
二、报告书显示，报告期内标的公司费用率分别为 26.69%、10.70%和 6.22%。
标的公司预测期内平均费用率为 10.43%，低于报告期的期间费用率。请结合报
告期期间费用率情况，分析预测期是否存在低估费用的情形，相关预测是否谨慎、
合理
（一）2019 年及 2020 年期间费用率情况
单位：万元
2019 年度 2020 年度
项目
金额 费用率 金额 费用率
销售费用 157.83 5.27% 91.09 1.13%
管理费用 527.28 17.61% 554.79 6.91%
2019 年度 2020 年度
项目
金额 费用率 金额 费用率
研发费用 191.41 6.39% 167.33 2.08%
财务费用 12.83 0.43% 23.29 0.29%
合计 889.35 29.69% 836.5 10.41%
营业收入 2,994.98 100.00% 8,033.45 100.00%
2020 年度期间费用有大幅下降，其主要原因系 2019 年为标的公司开展经营
之初，投入销售、管理等支出，营业收入增长相对滞后，导致 2019 年期间费用
率较高； 2020 年营业收入大幅增长，相对固定的费用（如人工工资、折旧摊销
等）并不会与营业收入同比增长。
（二）预测期期间费用预测情况
单位：万元
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
销售
425.42 2.35% 592.19 2.50% 777.21 2.57% 945.80 2.61% 1,049.14 2.66%
费用
管理
764.63 4.23% 957.78 4.04% 1,145.84 3.78% 1,345.24 3.71% 1,477.76 3.74%
费用
研发
668.23 3.69% 933.52 3.94% 1,168.17 3.86% 1,358.35 3.75% 1,503.49 3.81%
费用
财务
47.76 0.26% 49.40 0.21% 51.20 0.17% 52.83 0.15% 53.71 0.14%
费用
合计 1,906.04 10.53% 2,532.89 10.68% 3,142.42 10.38% 3,702.22 10.22% 4,084.10 10.35%
营业
18,092.87 100% 23,718.11 100% 30,277.31 100% 36,236.77 100% 39,472.40 100%
收入
预测期期间费用较为稳定，与 2020 年度水平相当。
（三）同行业期间费用情况
同行业 2019 及 2020 年具体期间费用情况如下：
1、2019 年度期间费用
单位：万元
2019 年度
项目 欣旺达 鹏辉能源 圣阳股份
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
销售费用 26,023.19 1.03% 14,195.73 4.29% 12,457.82 6.71%
管理费用 85,730.67 3.40% 12,009.01 3.63% 4,990.49 2.69%
研发费用 152,267.12 6.03% 11,983.93 3.62% 6,123.16 3.30%
财务费用 37,979.94 1.50% 2,457.17 0.74% 1,049.02 0.57%
合计 302,000.93 11.96% 40,645.83 12.29% 24,620.49 13.26%
营业收入 2,524,065.79 100.00% 330,844.80 100.00% 185,654.54 100.00%
2、2020 年度期间费用
单位：万元
2020 年度
项目 欣旺达 鹏辉能源 圣阳股份
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
销售费用 25,304.00 0.85% 10,159.41 2.79% 4,890.22 2.78%
管理费用 113,736.31 3.83% 13,005.19 3.57% 5,321.20 3.02%
研发费用 180,628.73 6.08% 13,032.47 3.58% 6,749.55 3.83%
财务费用 50,049.13 1.69% 5,165.06 1.42% 2,785.92 1.58%
合计 369,718.17 12.45% 41,362.12 11.36% 19,746.89 11.21%
营业收入 2,969,230.79 100.00% 364,222.60 100.00% 176,128.88 100.00%
注：数据来源同花顺
根据上表数据，2019 年同行业各项费率平均值为 12.50%，2020 年同行业各
项费率平均值为 11.67%。标的公司预测期内平均费用率为 10.43%，两者存在一
定的差异。经比较分析，差异主要原因系同行业可比公司付息债务较高，导致财
务费用相对较高。同行业可比公司剔除财务费用后，2019 年度、2020 年度期间
费用率分别为 11.57%、10.11%；标的公司剔除财务费用后，预测期内平均期间
费用为 10.25%，略高于行业可比公司 2020 年度期间费用率。
综上，预测期平均费用率与 2020 年度水平相当，剔除财务费用影响后，标
的公司预测期平均费用率尚略高于行业可比公司平均水平。因此预测期不存在低
估费用的情形，相关预测较为谨慎、合理。
三、请按应用产品终端分类列示预测期各类产品的销售预计情况，包括预计
销售金额、销售占比、具体型号、毛利率等，结合同行业可比公司毛利率变动情
况等说明标的公司预测期毛利率水平高于历史水平的原因及合理性
（一）按应用产品终端分类列示预测期各类产品的销售预计情况
1、主营业务销售预计情况
单位：万元
具体分类 年度项目 2021 2022 2023 2024 2025 永续
销售金额 2,317.73 4,137.39 4,866.93 5,659.79 6,204.78 6,204.78
两轮交通
销售占比 13.62% 17.96% 16.43% 15.90% 15.98% 15.98%
用电池组
毛利率 10.27% 8.62% 8.75% 8.48% 8.41% 8.38%
销售金额 10,316.87 13,338.72 18,222.46 22,423.11 24,304.68 24,304.68
滑板车用
销售占比 60.62% 57.92% 61.53% 62.98% 62.59% 62.59%
电池组
毛利率 14.77% 17.72% 18.01% 17.76% 17.57% 17.55%
销售金额 1,609.96 1,974.88 2,563.54 3,092.67 3,586.50 3,586.50
无人仓储
机器人用 销售占比 9.46% 8.57% 8.66% 8.69% 9.24% 9.24%
电池组
毛利率 44.93% 44.91% 45.33% 45.17% 45.32% 45.31%
销售金额 1,693.79 2,376.45 2,664.82 3,009.44 3,264.38 3,264.38
服务型机
器人用电 销售占比 9.95% 10.32% 9.00% 8.45% 8.41% 8.41%
池组
毛利率 31.28% 25.75% 25.92% 25.61% 25.39% 25.38%
销售金额 1,081.88 1,204.10 1,299.07 1,415.80 1,473.92 1,473.92
其他用电
销售占比 6.36% 5.23% 4.39% 3.98% 3.80% 3.80%
池组
毛利率 17.09% 17.25% 17.71% 17.73% 17.83% 17.82%
合计 17,020.22 23,031.53 29,616.82 35,600.81 38,834.26 38,834.26
主营业务毛利率 18.80% 19.22% 19.56% 19.33% 19.34% 19.32%
主营业务毛利率预测期毛利率有所波动，主要原因系销售产品结构有所变动
所致。主营业务 2019 年、2020 年毛利率分别为 16.25%、19.18%。预测期毛利率
平均水平为 19.25%，与 2020 年度毛利率水平相当。
2、2021 年 1-5 月实际经营情况
2021 年 1-5 月主营业务收入 8,716.73 万元，主营业务毛利率 13.64%，较 2020
年度主营业务毛利率下降较大，主要原因系滑板车用电池组毛利率（11%-13%）
相对较低，而收入超预期增长，收入占比大幅度上升，由 2020 年度占主营业务
收入 62.59%上升至 83.12%。
2021 年 1-5 月除去滑板车用电池组后的主营业务毛利率为 23.88%，预测期
除去滑板车用电池组业务后的主营业务平均毛利率为 22.53%，两者基本相当。
综上，预测期按照应用领域区分产品的毛利率与报告期内基本处于同一水平，
不存在明显差异。
（二）同行业可比公司毛利率变动情况
单位：万元
年度 项目名称 欣旺达 鹏辉能源 圣阳股份
营业收入 2,524,065.79 330,844.80 185,654.54
2019 营业成本 2,136,670.37 252,284.50 150,396.16
毛利率 15.35% 23.75% 18.99%
营业收入 2,969,230.79 364,222.60 176,128.88
2020 营业成本 2,528,002.37 300,504.33 146,495.60
毛利率 14.86% 17.49% 16.82%
同行业可比公司 2019 年毛利率平均为 19.36%，2020 年 16.39%，均高于标
的公司综合毛利率。同行业可比公司毛利率 2020 年均有所下降。根据各家年度
报表披露信息：
欣旺达：根据 2019 和 2020 年度报告，2020 年度其手机数码类电池业务占
收入比重为 55.25%，2019 年度毛利率为 17.06%；2020 年度毛利率为 18.24%，
较上年度毛利率上升 1.18%。
鹏辉能源：根据 2019 和 2020 年度报告，锂电池业务 2019 年度和 2020 年度
毛利率分别为 23.57%、18.01%，下降 5.56%。
圣阳股份：根据 2019 和 2020 年度报告，其新能源及应急储能用电池 2019
年度和 2020 年度毛利率分别为 19.5%、17.21%，毛利率下降 2.29%。
标的公司 2020 年度主营业务毛利率 19.18%，略高于同行业上市公司相同业
务毛利率。标的公司 2021 年主营业务预测毛利率为 18.80%，较上年度略有下降，
与同行业可比公司毛利率的变动趋势一致。标的公司主营业务毛利率 2022 年后
预测略有波动，主要原因系产品结构的变动所致。
综上所述，标的公司主营业务毛利率预测期与 2020 年度水平相当，综合毛
利率预测期较历史年度上升，主要原因系历史年度其他业务毛利率影响所致。
2021 年 1-5 月实际毛利率较低原因系滑板车用电池组毛利率（11%-13%）相对较
低，而收入超预期增长，收入占比大幅度上升，由 2020 年度占主营业务收入 62.59%
上升至 83.12%。同时，2021 年毛利率预测趋势与同行业可比公司历史年度变动
趋势一致。因此，标的公司预测期毛利率预测具有合理性。
核查过程及核查意见：
沃克森取得管理层盈利预测表和标的公司审计报告，分析标的公司报告期的
主营业构成、毛利率和期间费用构成及变动情况、盈利能力、增长情况、主要客
户销售情况、所处行业发展状况、技术更迭周期、截至报告日实际经营成果、在
手订单、在谈客户进展情况、核心竞争力等，并对管理层进行了访谈了解核实上
述情况，盈利预测商业逻辑、标的公司经营规划、未来市场开拓计划等，核实管
理层提供的盈利预测的合理性和可实现性。
经核查，沃克森认为：结合标的公司所处行业、在手订单、新增客户洽谈进
度、以及 2021 年 1-5 月实际经营成果等，2021 年度预计收入继续大幅增长具有
合理性；结合标的锂离子电池组业务的历史业绩、技术更新迭代周期、产品优势
及市场竞争力、市场拓展规划、未来需求预测等，预测期收入持续增长具有合理
性；标的公司预测期费用率与 2020 年水平相当，剔除财务费用影响后，标的公
司预测期平均费用率尚略高于行业可比公司平均水平，预测期期间费用不存在低
估的情形，相关预测较为谨慎，且具有合理性；标的公司主营业务毛利率预测期
与 2020 年度水平相当，综合毛利率预测期较历史年度上升，主要原因系历史年
度其他业务毛利率影响所致。2021 年毛利率预测趋势与同行业可比公司历史年度
变动趋势一致，标的公司预测期毛利率预测具有合理性。
11.报告书显示，标的公司主要为电动滑板车提供动力电池组，应用于共享出
行领域，终端客户为 Voi 和 Bolt 等欧洲主要共享出行运营商，并于 2021 年向九
号公司进行供货。此外，公司主要终端客户还包括京东和猎户星空等知名企业。
2021 年 1-5 月，你公司营业收入 9,911.68 万元，其中向 Bolt 销售金额 2,016.59
万元。
（1）请补充列示近两年及一期公司前五名终端客户情况，包括但不限于客
户名称、主营业务、销售金额、收入确认、结算周期、截至目前回款金额、是否
逾期及逾期金额，主要客户名单存在较大变动的，请补充说明变动背景及原因，
标的公司对相关客户销售的真实性、公允性。
（2）请补充披露预测期标的公司对 Bolt、Voi、九号公司、京东、猎户星空
等终端客户销售规模较报告期变化情况，相关评估预测是否充分考虑终端客户所
处行业发展周期、客户经营及财务状况、客户所在地交通安全相关法律法规的影
响，结合说明评估预测销量的可实现性。
请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见，请会计师就问题（1）
进行核查并发表意见，请评估师就问题（2）进行核查并发表明确意见。
【回复】
二、请补充披露预测期标的公司对 Bolt、Voi、九号公司、京东、猎户星空
等终端客户销售规模较报告期变化情况，相关评估预测是否充分考虑终端客户所
处行业发展周期、客户经营及财务状况、客户所在地交通安全相关法律法规的影
响，结合说明评估预测销量的可实现性
（一）预测期标的公司对 Bolt、Voi、九号公司、京东、猎户星空等终端客
户销售规模较报告期变化情况
标的公司预测期对 Bolt、Voi、九号公司、京东、猎户星空等终端客户销售
规模较报告期变化情况
单位：万元
2021 年 1-
名称 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 永续
5月
bolt 45.02 3,564.37 7,098.40 10,271.00 11,195.39 12,091.02 12,816.48 13,329.14 13,329.14
Voi 1,190.87 161.72 - - - - - - -
京东 26.6 667.25 56.85 733.98 800.03 864.04 924.52 979.99 979.99
猎户
171.66 362.78 240.25 725.56 943.23 1,131.87 1,301.65 1,431.82 1,431.82
星空
1、bolt 在 2021 年 1-5 月实现收入 7,098.40 万元，2021 年全年预测 10,271.00
万元，截至 7 月末，在手订单金额尚有 1.25 亿元，本年度将超额完成全年预测
收入；部分订单将在 2022 年度上半年执行，因此 2022 年的预测实现可能性较
高。2023 年之后预测将维持一定的增长；
2、Voi 在 2020 年收入大幅下降，短期内预计将不再合作，预测期未纳入预
测范围；
3、京东 2020 年收入到达 667.25 万，2021 年 1-5 月实际销售 56.85 万，较
预测差异较大，主要原因系该公司在 AGV 将升级为第三代产品，至 5 月尚未完全
成型，预计下半年需求会释放，完全可以完成本年度预测。2022 年之后收入预测
保持一定的增幅；
4、猎户星空 2021 年实现收入 362.78 万元，2021 年 1-5 月实现收入 240.25
万元，截至 2021 年 5 月末在手订单约 268 万元。2021 年全年预测 725.56 万元，
本年度预测实现度较高。2022 年之后收入预测将维持一定的增长。
5、九号公司为公司 2020 年新开发客户，2021 年上半年小批量供货，预计在
2021 年下半年或者 2022 年上半年将会实现批量供货，截至 2021 年 8 月初就批
量供货价格正在沟通协商之中。因此，2021 年保守预测收入 368.88 万元。2021
年下半年到 2022 年上半年实现批量供货后，收入保守估计将达到 1500-2000 万
元，之后收入预测保持一定增幅。
（二）相关评估预测是否充分考虑终端客户所处行业发展周期、客户经营及
财务状况、客户所在地交通安全相关法律法规的影响
1、终端客户所处行业发展周期
标的公司主要终端客户为两轮出行及 AGV、机器人行业。
1）机器人所处行业发展周期
机器人技术及应用发展可分为三个阶段四大层次，三个阶段发展的关键因素
分别是人口红利因素、工程师红利优势和人工智能技术优势等。
信息来源：前瞻产业研究院
根据行业生命周期理论，行业的生命发展周期主要包括四个发展阶段：幼稚
期，成长期，成熟期，衰退期。行业在成熟阶段的特点是：行业增长速度降到一
个更加适度的水平，新增的企业数量会减少；行业准入门槛提高；并且排除技术
创新因素的影响，行业的发展节奏与国民生产总值保持同步。
结合中国目前工业机器人行业的发展情况可以判断，其符合成熟期行业的大
部分特点，所以可以判断该行业正处于成长期进入成熟期的过渡阶段。
2）两轮电动车所处行业发展周期
二轮电动车行业经过 20 多年的发展已经进入成熟阶段，新国标的实施将进
一步促进二轮电动车行业的优化和整合。从满足出行需要，到满足消费者驾车体
验需求，二轮电动车功能配备不断完善。我国二轮电动车行业的发展主要经历了
起步阶段、初步规模化阶段、高速发展阶段和成熟阶段四个阶段。
阶段 研发能力 市场规模 产业集群 行业政策
起步阶段
自主研发，
(1995-2000 培育阶段 暂未形成 暂无
性能较差
年)
初步规模化
阶段 整车性能提 2004 年产量已突破 “南豪华，北
较少
(2000-2004 升 600 万辆 简易”
年)
高速发展阶 技术有显著 开始规范化，电动两
产业聚集优势
段(2004- 提高，电池 电动两轮车逐渐普及 轮车正式纳入非机动
明显
2013 年) 寿命提升 车的合法车型
成熟阶段 发展为全球最大的电 竞争激烈，不
出现锂电池 新国标的提出进一步
（2014 年 动两轮车生产、消费 具备优势的企
车型 完善了行业标准
至今） 和出口国 业逐步退出
如今二轮电动车已处于成熟阶段，未来将处于稳步增长期，根据智研咨询发
布的《2021-2027 年中国二轮电动车行业运营态势与前景评估预测》显示，我国
2021 年至 2027 年二轮电动车产销复合增长率预计可达到 7%左右。
3）电动滑板车所处行业发展周期
电动滑板是以传统人力滑板为基础，加上电力套件的交通工具。电动滑板车
的控制方式与传统电动自行车相同，容易被驾驶者学习，比传统电动自行车结构
简单、车轮小、轻巧简便，能节省大量社会资源。
2020 年，全球电动滑板车市场规模达到了 12.15 亿美元，预计 2027 年将达
到 33.41 亿美元，2021-2027 年复合增长率（CAGR）为 14.99%。电动滑板车尚
处于行业发展阶段。
（2）客户经营及财务状况
Bolt、Voi、九号公司、京东、猎户星空与标的公司合作期间，未主观发生款
项逾期的情况，销售货款结算及时。
1）Bolt
标的公司对 Bolt 销售收入呈快速增长状况，根据标的公司收集 Bolt 公司截
至 2019 年 12 月 31 日信用报告，该公司营业收入 16,887.54 万欧元，净利润 346.17
万欧元，经营及财务状况良好。合作期间仅 2021 年 1-5 月生于剩余电插头尾款
0.23 万元未结清，主要原因系该笔款项 5%尾款未达到船开 60 天结算条件。
2）Voi：标的公司在 2020 年后未与该公司进行合作，出于保护商业秘密之
目的，Voi 相关财务和经营数据不能提供。同时，本次盈利预测范围未包含该公
司。
3）北京猎户星空科技有限公司
北京猎户星空科技有限公司处于保护商业秘密的原因未能提供其财务状况
方面的资料。通过公开查询，2019 年 10 月 20-22 日，第六届世界互联网大会在
浙江乌镇召开。在以“推动数字经济创新，共享全球发展机遇”为主题的世界互联
网大会企业家高峰论坛上，猎豹移动董事长兼 CEO 傅盛介绍：截至目前，猎户
星空机器人服务人次已超 1.3 亿，语音交互频次日均超 200 万次，超 5000 台机
器人值守超 800 家客户。查阅信用中国、天眼查等公开网站，北京猎户星空科技
有限公司经营无异常，无行政处罚。
4）京东
查阅公开披露资料，京东 2020 年营业收入 7,458 亿元，净利润 493 亿元。
经营及财务状况好。标的公司于其合作，均为款到发货的方式，未有款项逾期的
情况。
5）九号公司
九号公司为 A 股上市公司，根据公开财报数据，2020 年营收 60.03 亿元，净
利润 0.73 亿元。经营及财务状况良好。标的公司与其合作均为款到付的结算方
式，合作期间不存在款项逾期的情况。
（3）客户所在地交通安全相关法律法规的影响
报告期内，境外收入占营业收入比重较高，其中欧洲地区主要为德国。德国
电动滑板车的相关法律法规：
电动滑板车几乎遍布整个欧洲，已成为欧洲大都市街头风景之一，主要作为
共享租赁使用，越来越多在欧洲旅行的游客开始租用便捷的电动滑板车。
2019 年 6 月 15 日起，电动小型车辆道路参与条例（Elektrokleinstfahrzeuge-
Verordnung/eKFV）在德国正式生效，标志着电动滑板车被允许合法上路了。该
条例规定电动滑板车最高时速 20km/h，电机功率最高 500W，最大尺寸规格：长
2 米，高 1.4 米，宽 0.7 米，用户最小年龄 14 岁等。
综上所述，标的公司终端客户所处行业发展周期均处于快速发展期和成熟稳
定增长期间，未来市场容量增长可期；Bolt、九号公司、京东、猎户星空等终端
客户经营和财务状况较好，销售货款回款及时，结算周期短；境外客户所在地交
通安全相关法律法规能支持标的公司终端客户产品发展。本次评估预测充分考虑
了终端客户所处行业发展周期、客户经营及财务状况、客户所在地交通安全相关
法律法规的影响。
核查过程及核查意见：
就前述问题，沃克森了解预测期标的公司对 Bolt、Voi、九号公司、京
东、猎户星空等终端客户销售规模较报告期变化情况；分析了解终端客户所处
行业发展周期、客户经营及财务状况、客户所在地交通安全相关法律法规的影
响；并就上述事项与标的公司管理层进行了访谈。
经核查，沃克森认为：本次评估预测充分考虑了终端客户所处行业发展周
期、客户经营及财务状况、客户所在地交通安全相关法律法规的影响，预测销
量具有较好的可实现性。
12.本次交易德凌迅 100%股权的对价为 25,000 万元，对应市盈率 54.84。在
可比案例市盈率、折现率分析中，你公司选取 3 家上市公司、 家同行业公司 2014
年以来的 4 单并购事项作为可比案例。2018 年 4 月，标的公司与青岛盛芯签订
《增资协议》，青岛盛芯总投资金额 1300 万元，增资完成后青岛盛芯出资比例
为 10%，对应标的估值为 13,000.00 万元。
（1）请补充披露交易标的 2018 年 4 月新增股东并增资的背景、作价依据以
及与本次交易作价差异的原因及合理性。
（2）在确定折现率时，你公司选取 3 家 A 股可比上市公司的 βU（不具有
财务杠杆的 Beta 系数）作为参考的筛选标准，结合该 3 家公司与标的公司在经
营模式、行业地位、主营业务构成、核心技术资质等方面的异同，说明可比公司
选取的合理性。
（3）请结合标的公司行业地位、主要业务、产品构成、核心竞争力，分析
4 单可比收购案例可比性等情况，进一步论证标的公司作为锂离子电池组组装企
业，其高增值率和高市盈率的合理性及公允性。
请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请补充披露交易标的 2018 年 4 月新增股东并增资的背景、作价依据以
及与本次交易作价差异的原因及合理性
上市公司已在已在《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况” 之“七、上
市公司董事会对交易标的评估合理性和定价公允性的意见”之“（六）交易定价的
公允性”之“3、标的资产交易作价与历史交易作价差异合理性”中披露如下：
标的资产历史作价与本次作价比对情况如下：
总投资金额 与前次估值差异
年度 事项 估值（万元）
（万元） 率
投前：11,700.00
2018 年度 青岛盛芯增资 1,300.00 -
投后：13,000.00
2021 年度 本次并购 25,000.00 17,500 92.31%
2018 年 4 月，标的公司与青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）签订《增资协
议》，青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）按照投前 11,700.00 万元对标的公司
进行增资，对应投后估值为 13,000.00 万元。
本次并购标的资产全部股权估值为 25,000.00 万元，较前次增长较多，主要
原因为前次增资时，标的公司处于设立初期，各类业务均处于起步阶段，客户资
源、财务表现等均与现在存在较大差异，估值基础与本次并购差异较大，估值相
对较低。
二、在确定折现率时，你公司选取 3 家 A 股可比上市公司的 βU（不具有财
务杠杆的 Beta 系数）作为参考的筛选标准，结合该 3 家公司与标的公司在经营
模式、行业地位、主营业务构成、核心技术资质等方面的异同，说明可比公司选
取的合理性
本次评估选取的三家 A 股上市公司分别为欣旺达（300207.SZ）、鹏辉能源
（300438.SZ）、圣阳股份（002580.SZ），其经营模式、行业地位、主营业务构
成、核心技术资质异同如下：
2020 年
名称 经营模式 行业地位 核心技术资质
主营业务构成
2020 年度营收 锂离子电池业务 拥有 200 多项专利
设计+生产
欣旺达 规模 296.92 亿 收入 209.83 亿 授权，其中发明专
+销售型经
（300207.SZ） 元，行业影响力 元，占比 利 58 项，软件著
营模式
较高 70.67% 作权 68 项
拥有专利 57 项，
2020 年度营收 锂离子电池业务
设计+生产 其中发明专利 18
鹏辉能源 规模 36.42 亿 收入 33.54 亿
+销售型经 项，实用新型专利
（300438.SZ） 元，行业影响力 元，占比
营模式 35 项，外观专利 4
一般 92.09%
项
2020 年度营收 锂离子电池业务 拥有专利 243 项，
设计+生产
圣阳股份 规模 17.61 亿 收入 16.58 亿 其中发明专利 28
+销售型经
（002580.SZ） 元，行业影响力 元，占比 项，软件著作权 5
营模式
一般 94.13% 项
2020 年度营收 锂离子电池业务 拥有专利 23 项，
设计+生产
规模 0.57 亿 收入 0.57 亿 其中发明专利 1
标的公司 +销售型经
元，行业影响力 元，占比 项，软件著作权 3
营模式
较弱 71.45% 项
注：2020 年主营业务构成数据通过其年度报告披露数据计算得出。
标的公司与选择的可比上市公司的主要经营模式具有一定可比性，主营业务
构成中锂离子电池相关业务收入均在 70%以上，均拥有相应的核心专利技术、软
件著作权，行业地位存在一定的差异。而 β 系数是一种风险指数，用来衡量个别
股票相对于整个股市的价格波动情况。所以在可比公司选择过程中，行业地位的
敏感程度相对较弱。因此，从经营模式、行业地位、主营业务构成、核心技术资
质等方面考量，本次评估 Beta 系数确定过程中可比上市公司的选取是合理的。
三、请结合标的公司行业地位、主要业务、产品构成、核心竞争力，分析 4
单可比收购案例可比性等情况，进一步论证标的公司作为锂离子电池组组装企
业，其高增值率和高市盈率的合理性及公允性
（一）同行业收购案例市盈率对比情况
承诺期首
交易估值 前一年净 静态市盈 动态市盈
序 评估基 年净利润
收购方 收购标的 （万元） 利润（万 率④=①/ 率⑤=①/
号 准日 （万元）
① 元）② ② ③
③
上海贝岭 南京微盟电子 2019
1 （600171 有限公司 100% 年6月 36,031.29 1,185.66 1,890.00 30.39 19.06
.SH） 股权 30 日
东莞锂威能源 2017
欣旺达
科技有限公司 年 12
2 （300207 72,520.00 3,808.14 12,000.001 19.04 6.04
49%股权 月 31
.SZ）
日
欣旺达 东莞锂威能源 2014
3 （300207 科技有限公司 年9月 20,000.00 267.66 1,800.00 74.72 11.11
.SZ） 51%股权 30 日
科大国创 安徽贵博新能 2018
4 （300520 科技有限公司 年6月 69,100.00 615.63 4,000.00 112.24 17.28
.SZ） 100%股权 30 日
均值 - - - 59.10 13.37
德凌迅 25,000.00 455.85 1,500.00 54.84 16.67
根据上表，同行业并购静态市盈率均值为 59.10，德凌迅静态市盈率为 54.84，
略低于同行业并购静态市盈率；同行业并购动态市盈率均值为 13.37，德凌迅动
态市盈率为 16.67，略高于同行业并购动态市盈率。
（二）请结合标的公司行业地位、主要业务、产品构成、核心竞争力，分
析 4 单可比收购案例可比性等情况
1、上海贝岭收购南京微盟电子有限公司 100%股权
根据公告披露，南京微盟电子有限公司系“为客户提供高效能、低功耗、品
质稳定的电源管理芯片产品”，标的公司主要业务为客户定制电源管理方案及锂
电池组的结构设计，其中，为客户定制电源管理方案与南京微盟电子有限公司主
营业务类似，定制过程中，需将研发形成的软件写入芯片形成保护板，将保护板
及电芯按照设计结构形成锂离子电池组。上述业务核心均为电池管理方案，具有
可比性。
由于行业分布分散，标的公司与南京微盟电子有限公司市场占有率较小，根
据公告披露，2019 年度，南京微盟电子有限公司实现净利润 2,511.82 万元，与
标的公司预计业绩较为接近，规模、行业地位相当，业务具有可比性。
2、欣旺达分两步收购东莞锂威能源科技有限公司
根据公告披露，东莞锂威能源科技有限公司主要从事聚合物锂离子电池芯的
研发、生产和销售，其主营业务为：锂离子电池及材料的研发、制造和销售；电
动汽车、电动摩托车、电动船舶、电动列车电力驱动装置的动力电池系统、电池
包、电池管理系统的研发、制造、销售及售后服务等，标的公司主营业务为锂离
子电池组的研发、生产及销售，标的公司及东莞锂威能源科技有限公司主营业务
较为接近，下游客户均为锂离子电池应用行业，如电子产品、交通出行行业等，
具有可比性。
由于行业分布分散，标的公司与东莞锂威能源科技有限公司市场占有率较小，
根据公告披露，东莞锂威能源科技有限公司 2018 年 1-6 月年净利润 546.55 万元，
与标的公司 2021 年 1-5 月净利润相近，规模、行业地位相当，业务具有可比性。
3、科大国创收购安徽贵博新能科技有限公司 100%股权
根据公告披露，“贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统技术及
相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，致力于成为以新能源
汽车电池管理系统为核心的新能源汽车电源系统总成提供商”，其主要产品为
BMS（电池管理系统），与标的公司相同，具有可比性。
由于行业分布分散，标的公司与贵博新能市场占有率较小，根据公告，贵博
新能 2018 年 1-6 月净利润为 1,593.61 万元，与标的公司承诺业绩相近，规模、
行业地位相当，具有可比性。
（三）进一步论证标的公司作为锂离子电池组组装企业，其高增值率和高
市盈率的合理性及公允性
标的公司高增值率及高市盈率的核心原因在于其核心技术及未来成长性，标
的公司作为锂离子电池组生产企业，核心为电控系统的研发、设计，具备如下优
势：1、核心技术：标的公司作为锂离子电池组的研发、生产企业，具备电控系
统的设计、研发技术；2、客户稳定性：标的公司已与终端客户建立了良好的合
作关系，从产品设计规划开始，为客户量身定做电控系统及锂离子电池组产品，
与客户联系紧密，具有良好的客户稳定性；3、下游市场：标的公司主要产品为
锂离子电池组，作为动力电池应用于共享电动滑板车、两轮出行、AGV、服务型
机器人等行业，受全球宏观政策及能源结构转变影响，锂离子动力电池市场发展
迅速。具体如下：
1、核心技术
德凌迅自成立以来，持续进行研发投入，在锂离子电池组领域积累了丰富的
研发经验，特别是在电动滑板车和机器人应用领域的技术应用，得到了电动滑板
车领域终端客户 Bolt、机器人应用领域终端客户京东及猎户星空的认可。
标的公司产品的核心技术主要包括电池组智能管理和结构设计，使得标的公
司保持了较强的核心竞争力。从而保证了电池组的低功耗和高质量，提升用户的
电池使用体验，向客户输出高效、安全、可靠的电池组管理解决方案。
（1）电池组智能管理技术
电池组智能管理技术主要分为两方面：硬件功能管理和软件系统控制。
硬件功能管理主要为保护板的电路设计，电池管理系统技术与硬件功能相互
协同，监管和控制锂离子电池组的各个模块，保证锂离子电池组各项功能。
德凌迅通过不同的设计方案，为不同领域的终端客户提供了差异化的解决方
案，通过电池组智能管理技术有效地对电流、电压等进行精准测量及监控，以避
免充、放电过度的问题，延长电池寿命，提升使用体验。
（2）电池组结构设计技术
结构件对锂离子电芯和电池管理系统的保护起到关键性作用，可提升电池组
整体的安全性。
锂离子电池组由于其物理特性，可能存在燃烧、爆炸等潜在风险，从而引起
安全事故，如不合理使用、电池组内部短路、过高或过低的环境温度等。德凌迅
团队结合自身行业经验，根据客户需求进行对电池组结构进行设计、试验和分析，
为终端客户提供定制方案，满足终端客户的需求。
2、客户稳定性
标的公司主要业务来源的客户具有良好的稳定性，在终端用户方面，标的公
司在报告期内与 Bolt、京东、猎户星空等用户保持了良好的合作关系。标的公司
已与终端客户建立了良好的合作关系，从产品设计规划开始，为客户量身定做电
控系统及锂离子电池组产品，与客户联系紧密，具有良好的客户稳定性。
3、市场前景
锂离子电池具有高能量、长寿命、低消耗、无公害、无记忆效应以及自放电
小、内阻小、性价比高、污染少等优点，锂离子电池在各领域应用中已显示出巨
大优势并形成较大的行业市场规模。全球锂离子电池市场规模已经从 2014 年的
195 亿美元扩张至 2019 年的 450 亿美元，年复合增长率约 18.20%，主要系新能
源交通工具的不断普及以及消费类电子产品消费量的增长。随着未来锂离子电池
在各领域的应用日趋广泛，石墨烯、纳米材料等先进材料制备技术不断完善，与
锂离子电池研发加速融合，锂离子电池产业创新速度加快，各种新产品相继问世
并投放市场，全球锂离子电池市场规模有望持续增长。
2014 年以来新能源汽车产业的爆发式增长直接带动了动力类锂离子电池需
求增长，是锂离子电池市场的主要增长点。GGII 数据显示，2014 至 2019 年全球
动力锂离子电池产量从 13.8GWh 快速增长至 163.2GWh，其中 2019 年的出货量
较 2018 年同比增长 52.52%，年复合增长率为 63.90%。
综上所述，标的公司作为电控系统研发、生产公司，从核心技术、客户稳定
性及市场前景等方面，具备快速增长的潜力，因此具备和同行业并购案例相近的
高市盈率、增值率，具有合理性。
核查过程及核查意见：
对于上述问题，沃克森核查了增资协议，同行业并购相关公告、访谈标的公
司总经理、技术人员、查看了主要产品清单等。
经核查，沃克森认为：本次并购标的资产全部股权估值较前次增长较多，主
要原因为前次增资时，标的公司处于设立初期，各类业务均处于起步阶段，客户
资源、财务表现等均与现在存在较大差异，估值基础与本次并购差异较大，估值
相对较低；折现率选取的 3 家 A 股公司从经营模式、行业地位、主营业务构成、
核心技术资质等方面考虑，具有较好的可比性，可比公司选取具有合理性。标的
公司与同行业收购案例具有可比性，市盈率、增值率相近，具有合理性。
