无锡威唐工业技术股份有限公司独立董事
关于深圳证券交易所《关于对无锡威唐工业技术股份有限公
            司的重组问询函》相关问题之核查意见

    无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“威唐工业”、“上市公司”、“本
公司”、“公司”）于 2021 年 7 月 26 日披露了《无锡威唐工业技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并
于 2021 年 8 月 2 日收到贵所下发的《关于对无锡威唐工业技术股份有限公司的
重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2021〕第 9 号），根据贵所问询函的
相关要求，我们作为威唐工业的独立董事对有关问题进行了认真分析与核查，具
体如下：

    如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书中释义所定义的简
称具有相同含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，
如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
    2.报告书显示，你公司与施磊、常熟珂讯、常熟珂凌签署《利润预测补偿协
议》，如德凌迅后续业绩达到一定标准，你公司有义务以不低于 9,750 万元对价
（对应德凌迅 100%股权评估值 3.25 亿元）收购标的公司剩余股份。业绩标准包
括利润补偿期累计实际实现的净利润达到累计承诺净利润，且预计补偿期期后的
三个会计年度年平均净利润数不低于 2,600 万；同时，如德凌迅补偿期内累计实
际实现的净利润超过累计承诺净利润，则超额部分 30%奖励给业绩常诺方，奖励
金额至多不超过 500 万元。

    （1）本次交易已就标的公司业绩符合预期的情形约定溢价收购和业绩奖励
条件。请补充说明如标的公司未来经营业绩不及预期，交易对方是否需承担额外
回购股份及补偿责任，如否，请说明交易双方的权利义务是否对等，交易条款是
否有利于维护上市公司利益。

    （2）说明本次交易未一并收购剩余 30%股权的原因，后续收购少数股权交
易作价是否公允，是否与本次交易互为前提，是否构成一揽子交易。

    （3）说明《利润预测补偿协议》是否就承诺期满后施磊、常熟珂讯、常熟
珂凌要求你公司收购其持有的标的公司剩余股权的最后期限、到期未发出通知等
情况下的违约责任作出明确约定，如是，请予以披露，若否，请说明未约定期限
及违约责任的原因及合理性。

    请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表意见，请独立董事就问题（1）
进行核查并发表明确意见。

    【公司回复】

   一、本次交易已就标的公司业绩符合预期的情形约定溢价收购和业绩奖励条
件。请补充说明如标的公司未来经营业绩不及预期，交易对方是否需承担额外
回购股份及补偿责任，如否，请说明交易双方的权利义务是否对等，交易条款
是否有利于维护上市公司利益

    2021 年 4 月 16 日，施磊、珂讯合伙、珂凌合伙（以下简称“业绩承诺方”）
与威唐工业签署了《利润预测补偿协议》，就标的公司利润补偿期内累计实现净
利润数低于累计承诺净利润数的情况约定了明确可行的补偿方式，具体内容如下：
   （一）利润补偿期

    业绩承诺方所承诺的利润补偿期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年
度，即 2021 年度、2022 年度以及 2023 年度，如本次交易未能在 2021 年内实施
完毕，利润补偿期则相应往后顺延。

   （二）利润承诺数

    业绩承诺方保证利润补偿期内，德凌迅每年度实现的净利润（经审计的归属
于标的公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后的孰低值）），2021 年度不
低于 1,500 万元、2022 年度不低于 1,900 万元、2023 年度不低于 2,600 万元，德
凌迅利润补偿期内累计实现的净利润不低于 6,000 万元。

   （三）利润差额的确定

    威唐工业将分别在 2021 年、2022 年、2023 年的年度报告中单独披露德凌迅
在实现净利润数（以威唐工业聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的
净利润为准）与前述净利润承诺数的差异情况。

   （四）补偿方式及数额

    1、业绩补偿

    （1）利润补偿期届满后，威唐工业聘请的符合《证券法》规定的会计师事
务所应在威唐工业利润补偿期最后一年的年度报告公告时或之前对标的公司的
利润承诺实现情况出具专项审核报告。根据专项审核报告，如出现标的公司利润
补偿期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而需要业绩承诺方进行补偿
的情形，威唐工业应在利润补偿期最后一年的年度报告公告后一个月内按照协议
规定的公式计算并确定业绩承诺方应补偿金额，同时根据应补偿金额确定业绩承
诺方应补偿的股份数量及应补偿的现金数，由董事会审议股份补偿事宜后向业绩
承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知；董事会应在利润补偿期最后一年的年
度报告公告后两个月内就业绩承诺方应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股
东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购
业绩承诺方应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，业绩承诺
方应在威唐工业发出关于现金补偿的书面通知后一个月内将应补偿的现金足额
汇入威唐工业董事会确定的银行账户。

    （2）利润补偿期届满后最终应补偿的金额为利润补偿期届满后按照“累积计
算补偿公式”计算的应补偿金额。

    （3）按照“累积计算补偿公式”计算的应补偿金额如下：

    应补偿金额=标的公司利润补偿期内累积承诺净利润数-标的公司利润补偿
期内累积实现净利润数

    计算的应补偿金额小于 0 时,按 0 取值。

    （4）补偿义务发生时，业绩承诺方应当首先以其通过本次交易获得的威唐
工业股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，业绩承
诺方应当就差额部分以现金方式向威唐工业进行补偿，并应当按照威唐工业发出
的付款通知要求向其支付现金补偿价款。

    （5）每名于本次交易中取得威唐工业股份的业绩承诺方应补偿股份数的计
算公式如下：应补偿股份数=应补偿金额÷威唐工业本次发行价格×（本次交易前
该名业绩承诺方持有标的公司股份数÷本次交易前全体业绩承诺方持有标的公司
股份数）

    每名业绩承诺方应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的股份总数
及其在利润补偿期内获得的威唐工业送股、转增的股份数。

    （6）若威唐工业在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。

    （7）股份补偿不足的，业绩承诺方应当就差额部分以现金方式补偿的计算
公式如下：应补偿现金金额=应补偿金额-已补偿股份数×股票发行价格

    2、商誉减值补偿

    （1）利润补偿期届满后,威唐工业应当聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所在出具当年度标的公司审计报告时对标的资产进行减值测试,并出具减值测
试报告。经减值测试如出现标的公司累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数
的 50%且导致威唐工业计提减值商誉的，业绩承诺方需要进行商誉减值补偿。

    商誉减值补偿义务发生时，业绩承诺方应当首先以其通过本次交易获得的威
唐工业股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，业绩
承诺方应当就差额部分以现金方式向威唐工业进行补偿，并应当按照威唐工业发
出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。

    （2）利润补偿期内商誉减值应补偿金额的计算方式如下：

    商誉减值应补偿金额=（标的公司利润补偿期内累积承诺净利润数-标的公司
利润补偿期内累积实现净利润数）÷标的公司利润补偿期内累积承诺净利润数×
拟购买资产交易对价×50%-业绩补偿中已补偿金额

    （3）利润补偿期内商誉减值应补偿股份数量的计算方式如下：

    每名于本次交易中取得威唐工业股份的业绩承诺方商誉减值应补偿股份数=
商誉减值应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名业绩承诺方持有标的公
司股份数÷本次交易前全体业绩承诺方持有标的公司股份数）

    业绩承诺方各自的商誉减值应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得
的股份总数及其在利润补偿期内获得的威唐工业送股、转增的股份数。

    若威唐工业在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则商誉减值补偿股份数和发行价格相应调整。

    （4）利润补偿期内商誉减值现金补偿计算方式如下：商誉减值应补偿现金
金额=商誉减值应补偿金额-商誉减值已补偿股份数×股票发行价格。

    （5）商誉减值补偿股份及商誉减值补偿现金的程序，参照业绩补偿的相关
约定。

    综上，本次交易已就标的公司利润补偿期内累计实现净利润数低于累计承诺
净利润数的情况约定了明确可行的补偿责任和方式，交易双方的权利义务对等，
交易条款有利于维护上市公司利益。
   二、说明本次交易未一并收购剩余 30%股权的原因，后续收购少数股权交易
作价是否公允，是否与本次交易互为前提，是否构成一揽子交易

   （一）本次交易未一并收购剩余 30%股权的原因

    本次交易上市公司拟向交易对手以发行股份及支付现金的方式购买其持有
的标的公司 70%的股权，对应交易价格为 17,500 万元，其中，交易价格的 50.50%
以发行股份方式支付，交易价格的 49.50%以现金方式支付。本次交易标的公司
主要从事锂离子电池组的研发、生产和销售，目前主要用于电动滑板车、物流无
人仓储自动搬运机器人（AGV）、服务型机器人等领域，本次交易将增加上市
公司新能源领域的技术、资源及客户储备，增强上市公司在新能源动力领域的业
务能力和市场开拓能力。

    在综合评估自身财务状况、资金储备及交易对手需求的基础上，为充分把握
收购优质标的资产的商业机会，上市公司确定了现行的交易方案。在保证取得标
的公司控股权的前提下，未收购标的公司的全部股权，满足了标的公司原股东的
合理利益诉求，同时也是市场交易的常有方式。上市公司对剩余 30%股权的收购
计划设定了前提条件，该等前提条件的设定有利于进一步激发业绩承诺期内标的
公司股东、高级管理人员、核心技术人员的工作热情，进一步推动业绩承诺的如
期完成和标的公司的稳健发展，有利于稳定标的公司未来一段时期的经营发展，
亦有利于降低本次交易对价和现阶段风险，保护上市公司和中小股东利益。

   （二）后续收购少数股权交易作价是否公允，是否与本次交易互为前提，是
否构成一揽子交易

    根据上市公司与业绩承诺方签署的《利润预测补偿协议》约定：

    在同时满足以下条件的情况下，威唐工业同意将在利润补偿期最后一年的年
度报告公告后三个月内提出关于德凌迅剩余 30%股权的书面收购方案，并在威唐
工业与业绩承诺方就少数股权收购方案达成一致并签署正式协议后六个月内完
成对少数股权的收购：（1）德凌迅利润补偿期累计实际实现的净利润达到利润
补偿期累计承诺净利润；（2）德凌迅预计利润补偿期期后的三个会计年度内的
年平均净利润数不低于 2,600 万元。
    同时，双方约定届时收购少数股权的交易作价将以具有证券、期货业务资格
的评估机构对德凌迅 100%股权出具的评估报告确定的评估值为基础。

    根据上述协议约定，剩余 30%股权收购尚未确定价格，且为附条件收购，剩
余 30%股权收购具有不确定性，仅为各方的基本意向，剩余 30%股权收购无论
实施与否均不影响本次交易作为一项独立且完整的商业结果，本次交易的发生不
取决于上市公司是否收购标的公司剩余 30%股权。同时，根据《利润预测补偿协
议》的约定，届时收购少数股权的交易作价将以具有证券、期货业务资格的评估
机构对德凌迅 100%股权出具的评估报告确定的评估值为基础确定，本次交易与
后续收购少数股权交易均以评估值为基础确定价格且分别独立定价。综上，后续
收购少数股权交易将以评估值为基础确定价格，具有公允性。本次交易与后续收
购少数股权交易是独立筹划和实施的，后续收购少数股权交易与本次交易不互为
前提，不构成一揽子交易。

   三、说明《利润预测补偿协议》是否就承诺期满后施磊、常熟珂讯、常熟珂
凌要求你公司收购其持有的标的公司剩余股权的最后期限、到期未发出通知等
情况下的违约责任作出明确约定，如是，请予以披露，若否，请说明未约定期
限及违约责任的原因及合理性

    《利润预测补偿协议》未就承诺期满后施磊、常熟珂讯、常熟珂凌（以下简
称“利润承诺方”）要求威唐工业收购其持有的标的公司剩余股权的最后期限作出
明确约定，也未就利润承诺方到期未发出通知的情况约定违约责任。

    本次交易上市公司拟向交易对手以发行股份及支付现金的方式购买其持有
的标的公司 70%的股权，本次交易完成后，业绩承诺方持有标的公司剩余 30%
股权（以下简称“少数股权”）。上市公司与业绩承诺方签署的《利润预测补偿协
议》中约定了少数股权处理安排，持有少数股权的业绩承诺方系愿意积极推动少
数股权收购的一方，因此《利润预测补偿协议》未对业绩承诺方行使推动少数股
权收购的权利设置最后期限及违约责任。

    同时，本次交易与后续收购少数股权交易是独立筹划和实施的，后续收购少
数股权交易与本次交易不互为前提，不是一揽子交易。少数股权收购是一个独立
的交易，届时需要双方对少数股权的收购达成新的一致协议，而非用本次交易的
相关协议完全框定剩余少数股权的收购时限。《利润预测补偿协议》未约定承诺
期满后利润承诺方要求威唐工业收购少数股权的最后期限、到期未发出通知等情
况下的违约责任是给上市公司和业绩承诺方就未来少数股权收购事项留有选择
及协商的空间。

    因此，《利润预测补偿协议》未约定承诺期满后利润承诺方要求威唐工业收
购其持有的标的公司剩余股权的最后期限、到期未发出通知等约定违约责任具有
合理性。

独立董事意见：

    就上述问题，我们查阅了威唐工业与利润补偿方签订的《无锡威唐工业技术
有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、交易双方签订的
《无锡威唐工业技术有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、交易双方签
订的《无锡威唐工业技术有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》；同时，查阅了标的公司《审计报告》、天职国际出具的《备考审阅报告》。

    经核查，本次交易已就标的公司利润补偿期内累计实现净利润数低于累计承
诺净利润数的情况约定了明确可行的补偿方式，交易双方的权利义务对等，交易
条款有利于维护上市公司利益。
    （本页无正文，为《无锡威唐工业技术股份有限公司独立董事关于深圳证券
交易所<关于对无锡威唐工业技术股份有限公司的重组问询函>相关问题之核查
意见》的签章页）




    独立董事：____________________       ____________________

                     郭青红                     吴颖昊




                                         无锡威唐工业技术股份有限公司




                                                         年     月   日