证券代码：300707 证券简称：威唐工业 公告编号:2021-095
债券代码：123088 债券简称：威唐转债
无锡威唐工业技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“威唐工业”、“上市公司”、“本公司”、
“公司”）于 2021 年 7 月 26 日披露了《无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），于 2021 年 8 月 16 日
披露了《无锡威唐工业技术股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公
告》，并于 2021 年 8 月 25 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对
无锡威唐工业技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2021〕
第 10 号），根据问询函的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析
与核查，现就相关事项回复如下。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中释义所定义的简称具有相
同含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则
均为采用四舍五入而致。
一、关于德凌迅的核心竞争力及本次收购的必要性
1. 你公司主营业务为汽车冲压模具及相关产品的研发、设计、制造及销售，产品主要
用于传统燃油车领域；德凌迅主营业务为锂离子电池组的研发、生产和销售，产品主
要用于电动滑板车、物流无人仓储自动搬运机器人、服务型机器人等领域。回复公告
显示， 标的公司属于轻资产运营企业，固定资产以生产设备为主，且处于高速发展期，
资金需求较大，需要通过银行借款保证业务扩张，故而整体资产负债率较高”。请说明：
（1）结合上市公司与德凌迅所处行业发展、市场需求，公司的生产、销售、技术、
产品的终端应用领域、上市公司未来发展战略等详细分析公司与德凌迅是否具有协同
效应。
（2）结合公司及德凌迅的财务情况、预计未来资金需求、本次交易后上市公司短
期偿债能力变化情况等，进一步补充说明本次收购的目的及必要性，本次交易是否有
利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力，是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，并充分提示风险。
（3）请公司董事根据《创业板上市公司规范运作指引（2020 年 12 月修订）》第
3.3.17 条的规定说明是否充分调查本次收购的意图，本次交易定价是否公允、合理，本
次收购是否符合公司的整体利益，是否有利于公司长远发展。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合上市公司与德凌迅所处行业发展、市场需求，公司的生产、销售、技术、
产品的终端应用领域、上市公司未来发展战略等详细分析公司与德凌迅是否具有协同
效应
上市公司本次收购标的公司的协同效应主要从经营、管理和财务三个方面展开分
析，上市公司核心管理团队及现有各业务主体在运营过程中能够各司其职，积极协作，
共同促进上市公司良性发展，并为上市公司与标的公司的有效整合营造良好的前提条
件。
（一）经营方面的协同效应
1、威唐工业控股子公司嘉兴威唐新能源科技有限公司（以下简称“威唐新能源”）
在箱体的热管理方面和结构设计和德凌迅之间存在一定技术协同效应
威唐新能源主要从事于新能源汽车动力电池箱体相关产品的业务，主营业务为新
能源汽车动力电池箱体总成，汽车动力电池总成需要对箱体结构、热管理、电池管理
三个方面进行深入开发研究，且威唐新能源具有新能源汽车动力电池热管理智能温控
系统的相关技术，而德凌迅具备电池管理系统（BMS）的技术积累。关于动力电池总
成方面，威唐新能源与德凌迅的实际技术能力具有目标产品上的相关性，同时技术种
类又具有互补性，双方产品可进一步集成为新能源动力电池总成。
随着本次收购的完成，对于双方在该领域研究的技术可以进一步互融互补，完善
各自的技术储备，形成新能源动力电池总成集成能力，产品端进一步迈向新能源动力
电池总成，使公司提升为具备提供完整动力电池总成解决方案能力的制造商。
2、威唐工业作为汽车制造商一级供应商具有良好的汽车制造商客户资源，可为德
凌迅提供在新能源汽车领域业务的拓展，实现资源互补
威唐工业在汽车冲压模具领域具有丰富的从业经验，拥有良好的汽车制造商的客
户资源，本次收购标的公司德凌迅在锂离子电池组应用领域具备良好的技术实力，且
在电动滑板车、AGV、服务型机器人等领域已经实现了较好的应用，随着本次收购的
完成，威唐工业及德凌迅计划在新能源汽车领域的锂离子电池组进行相关业务尝试，
凭借德凌迅的相关技术支持和威唐工业的客户资源，实现资源互补，从而在拓展上市
公司产品线及长期业务发展。
3、德凌迅的锂离子电池组产品存在部分需要配套金属壳体，威唐工业具有壳体制
造能力，可为德凌迅提供相应配套，优化德凌迅成本结构
威唐工业存在部分冲压件领域以及在新能源动力电池壳体方面的业务，具备良好
的冲压技术和相关生产线，德凌迅具有锂离子电池组制造技术，但是不具备相关配套
壳体的制造技术，随着本次收购的完成，威唐工业可以根据德凌迅的需求提供定制的
壳体产品，从而实现在产品上的互补。
（二）管理方面的协同效应
上市公司在管理方面具有良好的成熟经验，建立了健全的管理体系。收购完成后，
上市公司在保证标的公司原有运营团队的基础上，将上市公司在管理方面经验和人员
投入到标的公司，从供应链管理、生产规划、人员结构和激励、财务规划等方面，从
而改善标的公司的运营效率。
（三）财务的协同效应
标的公司处在业务的快速发展阶段，对于运营资金需求较大，且轻资产运营模式
下，获取贷款的财务成本较高，在一定程度上约束了标的公司的业务扩张速度。相对
而言，上市公司业务发展较为稳定，资金运营情况良好，且获取贷款的成本相对较低。
收购完成后，凭借上市公司获取资金相对较低成本的优势，从而改善标的公司的费用
支出，整体优化上市公司的资金运营效率。
二、结合公司及德凌迅的财务情况、预计未来资金需求、本次交易后上市公司短
期偿债能力变化情况等，进一步补充说明本次收购的目的及必要性，本次交易是否有
利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力，是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，并充分提示风险
（一）结合公司及德凌迅的财务情况、预计未来资金需求、本次交易后上市公司
短期偿债能力变化情况
1、德凌迅的财务情况
报告期各期末，德凌迅的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/
2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日/
项目 2019 年度
/2021 年 1-5 月 2020 年度
资产合计 9,642.52 6,498.54 2,664.48
负债合计 7,412.40 4,951.14 1,572.93
资产负债率 76.87% 76.19% 59.03%
利息保障倍数 32.02 20.83 -69.07
营业收入 9,911.69 8,033.45 2,994.98
营业利润 726.89 441.44 -857.86
利润总额 726.47 440.73 -859.77
净利润 682.72 455.85 -852.51
ROE 30.61% 29.46% -78.10%
标的公司报告期各期末资产负债率分别为 59.03%、76.19%和 76.87%，主要系标的
公司属于轻资产运营企业，固定资产以生产设备为主，且处于高速发展期，资金需求
较大，需要通过银行借款保证业务扩张，故而整体资产负债率较高。但公司 2020 年，
息税折旧摊销前利润和利息保障倍数保持较高水平，公司偿债能力较强。此外，标的
公司作为初创型企业，整体发展趋势良好，业绩规模和盈利情况较好，整体净资产收
益率处于较高水平，资产运营效率较高，具有良好的收益，本次收购完成后，上市公
司与标的公司就资金运营效率进行论证，可能降低标的公司的财务费用支出，提高上
市公司的资金运营效率。
2、德凌迅预计未来资金需求
（1）营运资金增加额
标的公司预测期内，年度营运资金具体如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
营运资金 -894.74 159.86 1,145.53 2,203.54 3,471.80
营运资金增加额 534.77 1,054.60 985.67 1,058.01 1,268.26
注：上述预测数据均为根据目前标的公司情况和市场情况得出的预测支出，实际支出将根据企业的
实时状态决定。
营运资金的增加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，
正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以
减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持
企业的持续经营能力所需的营运资金增加额。
预测期内，标的公司营运资金需求金额较小，不会对其运营造成重大不利影响。
（2）资本性支出计划
标的公司未来一段时间的资金需求主要围绕生产优化所需的是自动化设备、系统
软件、厂房装修投入，根据目前标的公司规划和现有设备的使用情况，预测期内资本
性支出预计如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
新增资本性支出 338.26 373.10 - - -
更新资本性支出 0.44 8.98 172.66 79.55 33.12
资本性支出合计 338.70 382.08 172.66 79.55 33.12
注：上述预测数据均为根据目前标的公司情况和市场情况得出的预测支出，实际支出将根据企业的
实时状态决定。
更新资本性支出是指为维持企业经营生产能力，长期资产达到经济使用年限时的
支出，预测期内根据现有设备经济耐用年限预测期更新资本性支出，永续年度采用年
金法进行预测；新增资本性支出是指增加生产产能需要新投入的新增资产的支出，根
据公司销量预测情况，主要为需新增产能而投入的机器设备、系统软件及厂房装修支
出。
预测期内，标的公司资本性支出金额较小，不会对其发展造成重大不利影响。
从上述营运资金增加额需求和资本性支出需求情况来看，未来 5 年，标的公司为
扩大业务规模需要一定的资金，但是整体年度需求金额较小，不会对标的公司的业务
扩张造成重大不利影响，本次收购完成后，上市公司与标的公司就资金运营效率进行
论证，可能降低标的公司的财务费用支出，提高上市公司的资金运营效率。
3、本次交易后上市公司短期偿债能力变化情况
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2020 年 1 月 1 日已经完成，则本次交易
前后上市公司偿债能力相关财务指标如下：
2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动比率（倍） 3.90 3.17 4.32 3.66
速动比率（倍） 3.01 2.40 3.46 2.93
资产负债率（合并口径） 40.83% 38.70% 39.98% 37.07%
本次交易完成后，上市公司的流动比率、资产负债率略有下降，但依旧保持在原
有水平上，在健康范围内，上市公司总体偿债能力良好，负债结构合理。
（二）进一步补充说明本次收购的目的及必要性，本次交易是否有利于提高上市
公司资产质量，改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，并充分提示风险
1、本次收购的目的和必要性
（1）深化新能源业务的布局，围绕上市公司的战略目标，持续延伸公司相关行业
产业链
上市公司的整体战略布局在两个方向，依然围绕汽车冲压模具产品及相关的冲压
件和设备等，积极推进“大型精密冲压模具智能生产线建设项目”。同时，积极布局
新能源领域，特别是在电池组总成方面，本次收购的目的就是通过收购具有一定技术
的锂离子电池组研发、制造和销售企业，以及凭借自身的经验和资源优势，改善上市
公司的产品线，并凭借上市公司的技术基础、客户资源、管理经验、资金管理等优势，
助力标的公司在发展通道中快速成长。
德凌迅的产品目前主要用于电动滑板车、AGV、服务型机器人等领域，本次收购
完成后，上市公司将积极布局在新能源汽车的锂离子电池组制造领域的布局和规划，
继续持续研发适合新能源汽车客户的电池组产品，并与客户共同论证产品可行性，从
而实现在该领域的销售。
（2）收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益
本次收购标的公司德凌迅的产品主要为锂离子电池组，应用于电动滑板车、AGV
和服务型机器人等领域。以上主要应用领域受到需求影响，发展情况良好，且呈现了
良好的发展态势。主要原因如下：
电动滑板车主要应用在欧洲、美国等市场，受到欧美合法上路规定落地、绿色出
行、疫情、时尚等方面的影响，近年来，电动滑板车成为一种流行的出行方式，同时
欧美政策方面的鼓励，也进一步推动了该出行方式的发展。
AGV 类产品主要应用于无人仓机器人领域，随着物流技术的进步和发展、人工成
本的上升以及 AGV 技术的进步和普及，该领域处在良好的发展通道中。但是整体的普
及程度不高，标的公司已经与京东就该领域的合作形成丰富的经验基础，随着物流行
业的深化发展和 AGV 技术的普及，标的公司具备在该领域竞争的先发优势。
服务型机器人主要应用于酒店、餐馆等服务型地点，节省人力、改善用户体验等
优势使得服务型机器人成为一种趋势，随着智能技术的深化以及应用的普及，该类领
域的发展前景良好。
综合上述几个方面的因素，不考虑未来新产品的发展，收购德凌迅可以为上市公
司的盈利情况带来较好的正面影响，提升上市公司的资金使用效率，且在其已经取得
一定成果的发展领域未来发展前景良好，故而本次收购资产情况较好，有利于中小股
东，提高投资者的回报水平。
2、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，增强持
续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，预计将提升上市公司
的资产规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利
能力和抗风险能力。经审计的财务报表显示，2020 年和 2021 年 1-5 月，威唐工业分别
实现营业收入 55,460.18 万元和 25,679.19 万元，归属于母公司股东的净利润分别为
3,178.22 万元和 1,034.32 万元，标的公司业务增长能力较强，通过收购标的公司，能够
为上市公司盈利能力的增长提供新的驱动点，为上市公司未来业绩提供有力的保障，
符合上市公司全体股东的利益。
根据上市公司 2020 年财务报告、2021 年 1-5 月财务报表和天职国际会计师事务所
出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2021 年 1-5 月营业收入实际数为
25,679.19 万元，备考数为 35,590.88 万元，增幅 38.60%；归属于母公司净利润实际数
为 1,034.32 万元，备考数为 1,450.36 万元，增幅 40.22%。
2020 年的营业收入实际数为 55,460.18 万元，备考数为 63,493.62 万元，增幅 14.49%；
归属于母公司净利润实际数为 3,178.22 万元，备考数为 3,348.85 万元，增幅 5.37%。
因此，本次交易后，上市公司在营收规模和盈利能力方面均能得到提升。这有助
于提升上市公司未来的经营业绩，有利于上市公司的长远发展，增强公司盈利能力的
可持续性和稳定性。
3、充分提示风险
标的公司处于良好的业务发展阶段，标的公司报告期内资产负债率较高，随着业
务的扩张，存在如果无法有效拓展融资方式，可能影响标的公司业务发展，具体风险
补充披露如下：
“报告期各期末，标的公司资产负债率（合并口径）分别为 59.03%、76.19%和
76.87%，资产负债率处于较高水平。未来，随着标的公司业务快速发展，标的公司将
在技术研发、运营资金、资本支出等方面保持较高投入，标的公司的资产负债率可能
进一步升高，如若标的公司无法有效拓展融资渠道，这将给标的公司的资金实力、财
务成本以及经营发展带来一定程度的不利影响，亦可能在一定程度对上市公司造成一
定影响。”
以上楷体加粗部分内容已经在《重组报告书》中第十二节“三、（八）高资产负
债率风险”补充披露。
三、请公司董事根据《创业板上市公司规范运作指引（2020 年 12 月修订）》第 3.3.17
条的规定说明是否充分调查本次收购的意图，本次交易定价是否公允、合理，本次收
购是否符合公司的整体利益，是否有利于公司长远发展
公司董事已经充分调查本次收购的意图，本次交易定价公允、合理，本次收购符
合公司的整体利益，有利于公司长远发展。
（一）本次收购的意图
关于本次收购的意图详见本题“二、（二）1、本次收购的目的和必要性”。
（二）本次交易定价的公允性和合理性
本次交易的评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、
选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。本次
交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格
公平、合理。
董事会已对评估机构独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性、评估
或估值方法与目的相关性发表了独立意见。
1、资产定价过程是已经充分的市场博弈，交易价格公允
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的（沃克森国际评报字（2021）
第 0695 号）《资产评估报告》：德凌迅在评估基准日（2020 年 12 月 31 日）100.00%
股权的评估价值为 25,140.00 万元。参考评估值并经交易各方协商，本次交易标的资产
为德凌迅 70.00%股权，对应交易价格为 17,500 万元。
本次并购交易价格综合考虑评估结果、交易对手业绩承诺、标的资产所处行业趋
势、标的公司业绩等多项因素协商确定，定价过程已经充分的市场博弈，交易价格公
允。
2、所选取的评估或者估值方法与标的资产特征匹配，估值参数选取合理
（1）评估方法合理性
本次采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。采用资产基础法形成
的评估值为 3,001.38 万元，采用收益法形成的评估值为 25,140.00 万元，两种评估方法
的评估结果差异较大。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度
不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
我们分析形成差异的主要原因为：
德凌迅所处行业为锂离子电池制造行业，以往年度的经营业绩稳步提升，未来年
度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量。
德凌迅核心技术团队一直专注于锂离子电池、电池保护系统及相关元器件产品制
造领域，经过多年的研发和积累，在锂离子电池制造方面形成了较强的技术优势。相
较于企业的技术、研发投入，企业实物资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业
的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的品牌优
势、技术优势、客户资源、产品优势等重要的无形资源的贡献。
综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，收益法评估结果能较客观反映被
评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，具有合理性。
（2）评估参数合理性
1）收入及增长率
报告期内，标的公司主营业务收入增长率较快，与预测期增长率对比如下：
单位：万元
报告期 预测期
项目 2019 2020 2021 年 2021 2022 2023 2024 2025
永续期
年度 年度 1-5 月 年度 年度 年度 年度 年度
主营业
2,330.29 5,739.54 8,716.73 17,020.22 23,031.53 29,616.82 35,600.81 38,834.26 38,834.26
务收入
增长率 - 146.30% - 196.54% 35.32% 28.59% 20.20% 9.08% -
标的公司于 2018 年设立。2019 年度，部分产品仍处于开发阶段，量产较少，实现
收入较少，2020 年度，受到下游行业、终端客户需求影响，标的公司主营业务收入增
速较快，达 146.30%。
预测期内，标的公司主营业务收入的复合增长率为 37.53%，主要系 2021 年度收
入增长率较高，具体如下：
2021 年 1-5 月，国外终端客户产品预计投放量增长较多，主营业务收入预测增长
率较高，2021 年 1-5 月，标的公司已实现主营业务收入金额为 8,716.73 万元，占当年
预测主营业务收入比例为 51.21%，收入实现情况良好。
预测期其他年度，收入增长率有所回落，进入平稳状态。
综上所述，标的公司预测期的营业收入及增长率具有合理性。
2）毛利率
标的公司报告期毛利率及预测期毛利率对比情况如下：
单位：万元
报告期 预测期
项目 2019 2020 2021 年 1-5 2021 2022 2023 2024 2025
年度 年度 月 年度 年度 年度 年度 年度
主营业务收
2,330.29 5,739.54 8,716.73 17,020.22 23,031.53 29,616.82 35,600.81 38,834.26
入
主营业务成
1,951.68 4,616.09 7,528.11 13,820.40 18,604.61 23,825.17 28,719.83 31,325.37
本
毛利率 16.25% 19.57% 13.64% 18.80% 19.22% 19.56% 19.33% 19.34%
报告期内，标的公司毛利率有所降低，2021 年 1-5 月，受低毛利率的滑板车用锂
电池组收入占比提升影响，平均毛利率降低，报告期内平均毛利率为 16.49%。预测期
内，毛利率均值为 19.25%，高于报告期平均毛利率，主要为预测期的产品结构及具体
型号与报告期存在一定差异。
3）折现率
本次收益法评估折现率为 11.64%，可比公司并购使用折现率如下：
参考估值方 评估折现
序号 收购方 收购标的 评估基准日
式 率
上海贝岭 南京微盟电子有限公 2019 年 6 月 30
1 收益法 未披露
（600171.SH） 司 100%股权 日
东莞锂威能源科技有 2017 年 12 月
2 欣旺达（300207.SZ） 收益法 未披露
限公司 49%股权 31 日
东莞锂威能源科技有 2014 年 9 月 30
3 欣旺达（300207.SZ） 收益法 未披露
限公司 51%股权 日
科大国创 安徽贵博新能科技有 2018 年 6 月 30
4 收益法 11.38%
（300520.SZ） 限公司 100%股权 日
均值 - - 11.38%
德凌迅 - - 11.64%
本次评估使用的折现率与同行业并购折现率差异较小，具有合理性。
3、由于标的公司所处发展阶段不同，标的资产交易作价与历史交易作价差异具有
合理性
标的资产历史作价与本次作价比对情况如下：
总投资金额（万
年度 事项 估值（万元） 与前次估值差异率
元）
投前：11,700.00
2018 年度 青岛盛芯增资 1,300.00 -
投后：13,000.00
2021 年度 本次并购 25,000.00 17,500.00 92.31%
标的公司前次估值较本次估值低的原因为时点和企业发展阶段不同，即前次增资
时，标的公司处于设立初期，各类业务均处于起步阶段，围绕电池组的应用市场仍然
在论证阶段，业务发展具有较大的不确定性，属于创立初期的天使轮融资，估值基础
与本次并购差异较大，估值相对较低。
本次交易时，标的公司盈利情况良好，产品应用领域确定且下游发展情况良好，
业务发展具有较高的确定性，市场格局较为明朗，本次估值系根据沃克森出具的《资
产评估报告》以及各方充分谈判后的结果。
综上所述，两次估值存在差异，具有合理性。
4、收购标的公司资产的市盈率低于同行业可比上市公司，相较类似收购时间的市
盈率基本处于同一水平
（1）本次交易定价的市盈率
本次交易所涉及的德凌迅全部权益评估值为 25,140.00 万元，经交易各方协商，德
凌迅 100%股权的对价为 25,000 万元，本次交易标的为德凌迅 70.00%股权，对应交易
价格为 17,500 万元。根据对价，德凌迅对应市盈率情况如下：
单位：万元
项目 金额 100%股权对价 市盈率
2020 年度净利润 455.85 54.84
2021 年度承诺利润 1,500.00 25,000 16.67
承诺期平均净利润 2,000.00 12.50
（2）国内同行业上市公司的市盈率水平
截至 2021 年 5 月 27 日，国内同行业上市公司的市盈率情况如下：
2020 年度归属于母公
公司名称 市值（亿元） 司股东的净利润（万 市盈率（倍）
元）
欣旺达（300207.SZ） 439.88 80,195.54 54.85
圣阳股份（002580.SZ） 28.50 2,864.61 99.50
鹏辉能源（300438.SZ） 79.00 5,320.33 148.48
平均值 - - 100.95
德凌迅
2020 年度归属于母公
公司名称 估值（亿元） 司股东的净利润（万 市盈率（倍）
元）
德凌迅 2.5 455.85 54.84
数据来源：Choice、上市公司公告
根据上表，德凌迅同行业市盈率平均值为 100.95 倍，德凌迅市盈率为 54.84 倍，
低于同行业平均水平。
（3）可比交易标的公司的市盈率水平
前一年净 承诺期首 静态市盈 动态市盈
序 评估基 交易估值
收购方 收购标的 利润（万 年净利润 率④=①/ 率⑤=①/
号 准日 （万元）①
元）② （万元）③ ② ③
上海贝岭 南京微盟电子有 2019 年
1 （600171. 限公司 100%股权 6 月 30 36,031.29 1,185.66 1,890.00 30.39 19.06
SH） 日
欣旺达 东莞锂威能源科 2017 年
2 （300207. 技有限公司 49%股 12 月 31 72,520.00 3,808.14 12,000.00 19.04 6.04
SZ） 权 日
欣旺达 东莞锂威能源科 2014 年
3 （300207. 技有限公司 51%股 9 月 30 20,000.00 267.66 1,800.00 74.72 11.11
SZ） 权 日
科大国创 安徽贵博新能科 2018 年
4 （300520. 技有限公司 100% 6 月 30 69,100.00 615.63 4,000.00 112.24 17.28
SZ） 股权 日
均值 - - - - 59.10 13.37
德凌迅 - 25,000.00 455.85 1,500.00 54.84 16.67
根据上表，同行业并购静态市盈率均值为 59.10，德凌迅静态市盈率为 54.84，略
低于同行业并购静态市盈率；同行业并购动态市盈率均值为 13.37，德凌迅动态市盈率
为 16.67，略高于同行业并购动态市盈率。
本次交易所涉及的公司股东全部权益评估值为 25,140.00 万元。经上市公司与交易
对方协商确定，德凌迅 100%股权作价 25,000 万元，对应其 70%股权的交易价格为 17,500
万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
综上，公司董事认为本次交易的定价公允、合理。
（三）本次收购符合公司的整体利益，有利于公司长远发展
受到汽车行业影响，上市公司的业绩受到一定影响。上市公司的发展战略仍然以
汽车冲压模具等产品线为主线，进一步扩大上市公司在该领域的技术和市场，尤其是
国内市场。提前布局在新能源汽车领域的应用，特别是在电池动力总成方面，本次收
购前，上市公司已经具备电池框架业务及相关技术的储备，本次收购完成后，上市公
司获得了锂离子电池组的研发、制造和销售能力，凭借上市公司的资金优势和客户资
源优势，深化标的公司在新能源汽车领域的锂离子电池组研发，并与汽车制造商协同
开发和应用，从而实现在电池总成领域的业务发展。
报告期内，标的公司的收入和盈利情况良好，根据评估报告的预测，未来的收入
和盈利情况可期。本次收购有利于公司拓展新的业务领域，进一步提升公司综合竞争
力，增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于进一步提高公司的资产质量和规模，有
利于提升公司的市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于
公司的长远发展，符合公司及其股东的长远利益和整体利益。
四、核查过程和核查意见
（一）核查过程
国金证券取得并查阅了标的公司的审计报告和评估报告，对上市公司的管理层进
行访谈，对于收购相关事项以及后续规划进行确认，对标的公司进行访谈，对于后续
业务和发展方向进行确认，取得并查阅了上市公司董事对于本次收购相关事项发表的
意见。
（二）核查结论
国金证券认为：上市公司本次收购标的公司具有一定协同效应，符合上市公司未
来的发展战略规划；本次收购能够改善上市公司的盈利能力和资金运营效率，具有必
要性，有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，相关风险已经在《重
组报告书》中详细披露；《创业板上市公司规范运作指引（2020 年 12 月修订）》第
3.3.17 条的规定充分调查本次收购意图，本次交易定价公允、合理，符合公司的整体
利益，有利于公司长远发展。
2.回复公告显示， 标的公司产品的核心技术主要包括电池组智能管理和结构设计” 提
升用户的电池使用体验，向客户输出高效、安全、可靠的电池组管理解决方案”。草案
显示，德凌迅无形资产评估增值1,426.05万元，增值率为5,000.70%，评估增值的原因
主要为“本次评估中包括账外的无形资产具有一定的技术领先性，创新性带来评估增
值”。公告回复显示“不存在无形资产未入账情况”。请补充说明：
（1）结合同行业可比公司技术水平及行业关键技术指标、市场需求等，详细说明
德凌迅产品的核心技术所处阶段及发展方向，德凌迅的核心竞争力及竞争优势、市场
占有率、行业地位、客户粘性及新客户的开展情况。
（2）结合报告期内德凌迅的研发支出及研发人员变动等补充说明德凌迅研发成果
的形成过程；无形资产来源于外购的，请说明外购的交易时间、金额、对手方基本情
况，是否存在使用限制，是否存在权属争议。
（3）进一步核实德凌迅是否存在账外无形资产，如是，请补充说明账外无形资产
的研发过程、历史研发投入、形成时间、未入账的原因等，并结合问题（1）（2）的
回复进一步说明德凌迅无形资产评估大幅增值的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师审慎核查并发表明确意见；请评估师结合具体评估工作、
相关数据的来源及其客观依据等详细说明德凌迅无形资产相关评估是否合理、谨慎、
客观，并发表明确意见；请律师对德凌迅的研发成果、无形资产的归属权是否存在法
律瑕疵进行核查并发表明确意见，并说明实施的具体程序及其有效性。
【回复】
一、结合同行业可比公司技术水平及行业关键技术指标、市场需求等，详细说明
德凌迅产品的核心技术所处阶段及发展方向，德凌迅的核心竞争力及竞争优势、市场
占有率、行业地位、客户粘性及新客户的开展情况
（一）结合同行业可比公司技术水平及行业关键技术指标、市场需求
1、行业关键技术指标比对
公司在行业关键技术指标以下几个方面具有一定优势：（1）自主研发的 SOC 精
度较高，能够较为准确的显示剩余电量，且在一段时间损耗过后，仍然能够较为精准
的显示电量；（2）电芯电压检测精度较高，能够保证同一电池组的电芯之间的电压差
较小，从而均衡电池组性能，延长使用寿命；（3）具有共享应用防偷盗功能，保证产
品使用安全性；（4）通过数据链加密能够有效提高数据安全性，降低数据泄露风险；
（5）具有 EOL 寿命终止管理，在电池组寿命终结前及时关闭电池，提高安全性。
特别地，除上述技术指标的优势外，标的公司在电池组的物联化和远程可控方面
的定制化代码开发能力较强。由于公司面向共享电动滑板车、无人仓储搬运机器人、
服务型机器人等应用领域，上述领域的客户对于运营要求较高，需要电池组供应商提
供定制化的代码开发实现对电池组管理信息的输入和输出（输入：即客户可以通过云
端输入指令，对于制定设备的电池组进行管控，包括但不限于启动、关闭、开始/停止
充电等；输出：即电池组向客户接口传输电池组状态指令，包括但不限于电量、预计
寿命、历史充放电数据等）。随着标的公司在该领域的技术积累，将为未来业务发展
奠定了良好的技术基础，并具备向新客户提供方案建议能力。
2、市场需求情况
（1）锂离子电池组应用领域的市场情况
按锂离子电池终端应用领域分类，在 2019 年，电动汽车用锂离子电池市场规模较
高，约占 46.70%，其次是其他消费类电子应用市场规模，约占 20.20%。目前，德凌迅
所生产的锂离子电池组所针对的电动自行车、电动工具领域约占整个市场规模的 8.20%。
锂离子电池具体终端应用领域情况如下：
2019 年全球锂离子电池各应用领域占比（按电池容量计）
来源：中国电子信息产业发展研究院
（2）不同领域之间锂离子电池组市场和技术之间的差异
①标的公司所处应用领域的需求情况良好，市场前景良好
标的公司电池组产品主要围绕电动滑板车、AGV 和服务型机器人等领域，该类市
场在近年来属于仍处在发展阶段的市场。
电动滑板车应用领域：受到欧美允许电动滑板车上路的政策落地、以及疫情影响
公共出行方式偏好等多方面因素的影响，电动滑板车的需求量整体上升速度较快，标
的公司的业务尤其受到共享电动滑板车业务发展的影响，短途绿色节能出行方式的大
趋势仍然前景良好。
AGV 应用领域：近年来，机器人在物流领域的应用属于热点，但是尚未到全部物
流业均普及机器人应用的程度，目前主要在京东无人仓储及其他大型物流公司中用到。
该应用领域的需求不具有明显的周期性，根据仓储的建设进度以及历史机器人电池使
用情况综合决定需求。智能化仓储和无人化仓储管理的发展趋势是未来物流行业的发
展趋势，随着该技术的普及，该领域的电池组需求情况将受到推动。
服务型机器人应用领域：近年来，在服务行业中，少人化和智能化作为行业主要
努力方向，部分餐饮、酒店等服务类企业选择用服务型机器人替代人工，完成一些配
送的基础工作。该类应用领域目前在各个领域试点或部分使用情况较多，尚未达到相
对大范围的普及程度。但是通过服务型机器人降低运营成本已经成为服务业的重要方
向，整体发展前景良好。
②锂离子电池传统应用领域竞争较为激烈
相对较为传统的锂离子电池组应用领域，包括手机、便携式电脑、其他消费电子
等方面，发展相对较为成熟，电池组的供应单位相对较为固定，定制化的复杂度相对
较低，且需求量相对较大，标的公司将根据订单的盈利情况决定是否在该领域进行相
应的研发、生产等方面的规模化投入。
③锂离子电池新兴热门应用领域竞争较为激烈
对于新能源汽车、储能等新兴领域，锂离子电池组的竞争相对较为激烈，该类领
域的竞争取决于两个方面：（1）大量的电芯货源取得能力决定了其供货能力；（2）
下游客户的市场竞争较为激烈，行业仍处在较为严峻的竞争，资金压力成为运营的核
心要素之一。该领域的电池组需求订单规模较大，相对竞争对手较多。绿色节能决定
了该新兴领域发展前景良好，在该领域的布局将影响标的公司的业务发展。
在该新兴领域，随着标的公司业务的发展，技术和市场以及客户合作情况决定了
标的公司在该领域的发展，未来不排除在稳定现有应用领域业务规模后，逐步加大对
于新兴领域的电池组研发，从而与该领域的竞争对手竞争该市场份额。
（二）详细说明德凌迅产品的核心技术所处阶段及发展方向
1、核心技术内容及其所处阶段
（1）结合高精度的电池组管理算法，配合全面的数字化、物联化信息技术，可以
为客户提供更全面的技术支持
基于标的公司自主研发的电池管理算法，充分的掌握了电池组实时状态，针对性
地，根据客户对于信息化要求的不同提供相应的技术服务支持，同时，采用数据加密
保证客户数据的安全性，不仅可传输电池组的状态信息，也能提供电池健康情况、累
计使用历史数据等消息，根据电池状态实时监控，对于异常情形提供主动报警信息提
示可能的风险，唯一的电池组 ID 信息可以帮助客户快速识别具体的设备，从而及时对
于报警进行处理，避免影响业务。
此外，除了上述电池组数据信息上传外，向客户提供了控制端口，可以对于电池
组进行管控，例如，通过云端对于电池组进行强行关闭或者线上软件升级，通过云端
操作，减少人工支出，对于客户而言，管理上更加便捷、快速。
该技术已经充分应用于客户端，且处于不断优化的阶段。
（2）电池组生命周期系统管理，根据历史表现数据，不断优化产品，为客户的下
一代产品提供基础数据，便于后续研发工作
标的公司建立了完善的产品生命周期管理系统，从电池组产品设计的源头出发进
行管控，保留研发论证过程记录，并在生产制造环节，对于制造的电池组进行全生命
周期数据追溯，包括但不限于电芯的位置、状态、制程数据、BMS 序列号、软硬件版
本、模组序列号、测试数据等，全程记录，保证了产品质量的可靠性。
此外，对于产品交付至客户端后，标的公司同样可根据客户的需求，对于通过数
据通道对上述信息进行管理，保证客户对于电池组的综合管理，为客户提供高质量的
服务，后期的状态追踪服务便于客户了解设备动力的实时状态，避免因为年限以及损
耗导致的设备异常，同时，为客户的下一代产品开发提供基础数据。
该技术已经应用于标的公司以及京东、猎户星空等部分客户，且处于不断优化阶
段。
（3）模块化的软件和硬件管理方式，可以进一步优化产品成本
报告期内，标的公司对于电池组相关软件部分进行模块化管理，原先的电池组的
软件部分覆盖面较广，而部分客户所需求的功能较少，而软件为模块化前所需的硬件
较多，故而使得该类产品的硬件成本较高。模块化管理前后的区别主要如下：
模块化前 模块化后
软件区 硬件区 软件区 硬件区
公共算法 公共模块
公共算法 公共模块
算法1 模块1 算法1 模块1
算法2 模块2
算法2 模块2
…… ……
…… ……
算法n 模块n
算法n 模块n
结合以上的管理方式，针对不同客户对于各种不同功能的组合，标的公司可以采
用不同的硬件模块，对于电芯、芯片、控制单元等主要部件进行组合，更加灵活的选
择品牌和构成，通过上述技术改进，标的公司在供应链方面，亦可以逐步实现电芯、
芯片品牌的多样化，减少对于国外品牌的依赖，提高对于国内品牌原料的采购。
该技术处于研发和测试阶段，已经在和部分客户论证部分型号的可行性。
2、德凌迅核心技术的未来发展方向
（1）继续在电池组管理技术方面进行深化，论证在不同电芯、芯片品牌的电池组
方案，从而为客户提供更加经济高效的电池组产品及服务
由于不同品牌电芯、芯片之间存在差异，在提供相关电池组方案的设定也存在不
同，标的公司考虑到未来业务发展迅速，存在因为供应链方面使得供货可能出现被限
制的情形，故而，有针对的对于适配各种品牌的电芯、芯片进行电池组技术相关研发，
从而减少对于部分供应商的依赖，亦能优化标的公司的供应商结构。
目前，部分品牌的电芯和芯片已经通过内部技术论证和测试，尚处在与客户的沟
通和方案论证阶段。
（2）目前电池组产品围绕 72V 及以下产品，未来计划将在 100V~400V 电池组产
品进行持续研发和论证
标的公司在 72V 及以下产品奠定了良好的技术基础，标的公司计划未来在
100V~400V 电池组产品领域进行持续研发，围绕电池组的管理技术继续深化，综合热
管理、充放电频率、电压电流方案等多个方面，充分与潜在相关客户进行共同研发，
为客户提供其他领域的定制化产品，基本方向包括但不限于储能锂离子电池、新能源
汽车用电池等。
（3）基于数据的电池安全预警技术。
标的公司当前产品已实现了丰富的数据采集功能，掌握了大量的实测数据。
计划在未来以这些数据特征为基础，开发电池安全预警技术，提早发现和报告电
池可能出现的安全风险，进一步确保电池的安全使用。
（4）标的公司计划对于报废或已使用过的电池组进行再利用方面的技术论证或相
关研究
随着锂离子电池行业的发展以及标的公司业务的发展，锂离子电池组的回收或将
成为行业痛点，标的公司有计划与相关再生能源管理企业对于锂离子电池的资源再利
用方面进行研究论证。
（三）德凌迅的核心竞争力及竞争优势、市场占有率、行业地位、客户粘性及新
客户的开展情况
1、核心竞争力和竞争优势
（1）稳定的电池组管理技术，为客户提供定制化的服务
锂离子电池组的表现主要取决于安全性、电量显示准确度、使用寿命、电量递减
情况、综合配套服务等多个方面，标的公司根据客户需求不同，相应的标准也不尽相
同，标的公司的产品主要应用于电动滑板车、AGV 和服务型机器人等领域，上述领域
对于相关要素要求较高。
标的公司在安全性、电量计算精准度、数据可视化、超低自耗电、超长待机、远
程控制、OTA 空中升级等方面表现情况良好，自主研发的剩余电量计算的软件算法经
过了长时间的论证，并且得到客户的认可。由于下游客户对电池组的电压工作范围、
工作电流大小、外观样式和电池组放置空间等方面存在不同要求，因此公司锂离子电
池组需要根据客户需要进行定制化。
标的公司通过自主研发的与电池管理系统相关的专利，在电池保护全面化、物联
网化以及模块化等多方面进行了强化，掌握包括充放电保护、电芯均衡、电池状态智
能管理、温度预警及保护、数据加密传输、电池寿命监控等方面的重要技术。
（2）良好的产品质量，保证了客户的电池组应用
标的公司所处锂离子电池组领域的客户，对于电池组的质量要求在产品需求的优
先级较高，电池组决定了相应产品的用户体验情况，故而客户对于标的公司的电池组
产品质量要求极高。
标的公司在生产制造环节，研发了整套自动化生产和检测工艺。在分选、焊接、
组装、测试等多个环节，使用全自动数字化加工工艺，大幅提高产品一致性。并在生
产过程中和完成后，进行多次检查，通过测试特征数据和反复充放电检测电池组的表
现情况，从而保证产品质量。产线使用数据系统管理，详细记录各项生产过程数据，
做到产品质量可管理、可追溯。
在产品的使用环节，BMS 的软件程序控制电池组各个电芯的充放电情况，以及根
据客户提供的通讯接口，实时向客户提供电池组使用情况的数据，避免出现因为电池
组使用中的异常导致相应设备使用异常带来的运营损失。
依靠标的公司优秀的研发设计能力和严格的产品质量控制体系，已经生产出性能
稳定、品质优异并且符合国内外市场准入标准的产品。
（3）共同研发保证了客户的整体方案推进
标的公司具有快速响应客户新产品研发的能力，无论是应用于哪个领域的产品，
或者现有客户产品的迭代，标的公司均能作出快速响应服务的能力。
标的公司的定制化研发团队能够帮助客户共同研发电池组的软件、硬件、结构、
工艺等各个方面的综合设计，并结合电池成本、功能适用性、安全认证标准、定制化
功能等要素给予相应建议，标的公司可以做到根据客户变动的需求同步研发，保证客
户的新产品的研发进度，从而使得其在市场中占据足够的先发优势。
共同研发的方式加速了客户的产品迭代速度，更加有效的保证了标的公司和客户
的粘性，双方建立了良好的战略合作关系。
2、市场占有率、行业地位
（1）市场占有率
标的公司作为初创型企业目前处于良好的发展阶段，但是相对于在锂离子电池组
行业内发展时间较长的同行业竞争对手而言，市场占有率较低，尚未形成明显的行业
地位优势。
根据中国电子信息产业发展研究院公布的全球锂离子电池市场规模在 2019 年为
450 亿美元，报告期内，标的公司的主营业务收入为 2,330.29 万元、5,739.54 万元和
8,716.73 万元，仍属于初创型企业，在电动滑板车、AGV 和服务型机器人等领域应用
情况发展良好，在整个锂离子电池组的市场占有率较低。
对于电动滑板车、AGV 和服务型机器人等领域的电池组领域，相关细分领域市场
数据未公开，从而无法计算具体的市场占有率。
（2）行业地位
标的公司的主要产品为锂离子电池组，即由锂离子电芯、电子元器件和结构件等
整合而成的动力电池组，通过电池管理系统（BMS）对电芯进行管理，实现较强的抗
干扰能力、电量显示精准化和稳定、安全的充放电等功能，产品应用领域主要包括电
动滑板车、物流无人仓储自动搬运机器人（AGV）和服务型机器人。
德凌迅采用先进的理念进行生产管理，不断优化核心工艺技术，产品稳定性好、
可靠性高、效益良好，在 AGV 领域、电动滑板车领域、智能服务机器人领域有大量知
名客户，并拥有长期稳定的合作关系。德凌迅的主要客户包括京东、九号公司，以及
Bolt 等欧洲主要共享出行运营商。
标的公司所布局的主要应用领域对于电池管理除了动力方面的定制化之外，更多
是在数据管理方面的定制化，对于电池组的数据输入和输出管理方面的经验是标的公
司在该领域的核心竞争优势之一。
3、客户粘性及新客户开展情况
标的公司重视对于客户的服务，且取得了客户的充分认可，对于客户而言，电池
组属于其产品的核心组件之一，电池组的质量在很重要的程度上决定了其自身产品的
用户体验，标的公司在取得主要客户订单后，合作情况良好，质量保障程度、服务响
应速度、自身技术水平、价格等多方面均有所保障。在部分主要客户，标的公司甚至
作为其唯一电池组供应商。
标的公司通过为客户提供更全面和高精度的数据接口，为客户产品运行维护提供
优质的综合管理服务，为客户掌握设备动力的实时状态提供了便利。应用标的公司开
发的数据通路，客户能对单个电池组或组群进行远程控制，管理成本低、效率高，成
为客户必须的产品特性。
截至本回复出具之日，标的公司重视在新客户方面的开发，随着标的公司研发的
逐步推进，标的公司计划在更多其他锂离子电池组应用领域业务进行拓展，目前的新
客户开发情况如下：
客户 产品 约定供货
序号 目前洽谈进度 备注
名称 终端分类 日期
功能样品测试完成，BMS 方案功能得到
1 A 公司 服务机器人 客户认可。定制化 BMS 方案确认完成， 2021/9/25 完成
项目开发中。
商务和技术已经确认完成 ，小批量交付
2 B 公司 配送机器人 2021/9/26 完成
中
BMS 模组需求确认完成，方案搭建完
快递配送机
3 C 公司 成。后续按客户要求变更电芯品牌，降 2021/10/15 完成
器人
低电池成本。
助力电动自
4 D 公司 项目商务洽谈完成，首样制作中。 2021/10/3 完成
行车
助力电动自
5 E 公司 项目商务洽谈完成，小批量模组交付中 2021/9/15 完成
行车
测试完成客户认可，批量电池模组交付
6 F 公司 物流 AGV 2021/11/15 完成
中。
铁锂方案开发中，预计 8 月底提供样品
7 G 公司 巡检机器人 2021/12/1 完成
测试，测试 OK 后进入量产。
北方冬季低温项目需求确认中，确认完
8 H 公司 电商 AGV 2021/11/11 完成
成后按客户需求提供样品测试。
商务和技术已经确认完成 ，首样测试验
9 I 公司 电动自行车 2021/11/1 完成
证中
10 J 公司 共享滑板车 商务和技术已经确认完成 ，首样制作中 2021/11/2 完成
11 K 公司 电动自行车 商务和技术已经确认完成 ，框架协议签 2022/4/1 完成
署完成
二、结合报告期内德凌迅的研发支出及研发人员变动等补充说明德凌迅研发成果
的形成过程；无形资产来源于外购的，请说明外购的交易时间、金额、对手方基本情
况，是否存在使用限制，是否存在权属争议
（一）结合报告期内德凌迅的研发支出及研发人员变动等补充说明德凌迅研发成
果的形成过程
标的公司尚处于初创阶段，在快速发展的同时注重核心技术的研发，自公司成立
以来，研发的课题情况及各项成果名称对应如下：
研发支出
项目 研发课题 相关专利名称 专利号
（万元）
一种大电流自熔断镍片带 ZL2021203601392
滑板车电池组保护系统
137.93 一种滑板车用电池支架 ZL2020232919947
的研发
2021 年 一种电动摩托车用电池组 ZL2021203596337
1-5 月 一种具有温控功能的电池系统 ZL2021203596356
电动自行车电池组保护
5.94
系统研发 一种电动摩托车用电池组 ZL2021203596337
合计 143.87 - -
一种优化的电动滑板车锂电池
ZL2020232991672
保护电路
滑板车电池组结构研发 111.85 一种电动滑板车用电池组 ZL2020232919947
德凌迅滑板车用电池管理系统
2020SR1763046
2020 年度 （BMS）嵌入式软件 V1.0
一种适用于 BMS 的可重复动作
新二次保护电路 55.48 ZL2020232919487
的二次保护电路
合计 167.33 - -
电池组 ZL201930734905.5
一种锂电池模组快速对接固定
动力电池组低温加热充 ZL201922388859.5
159.10 结构
电系统的研发
一种优化的电池并联充电电路 ZL201922389096.6
2019 年度 用于 AGV 的不间断充电系统 ZL201922388251.2
一种新型的电芯支架以及电池
“两轮”车用锂离子电池 ZL201922389086.2
32.31 组
模组的研发
一种优化的电池管理系统 ZL201922388252.7
合计 191.41 - -
德凌迅电池管理系统（BMS)嵌入
式软件 V1.0 2018SR644017
BMS 软件的研发 113.75
德凌迅锂电池管理系统（BMS)
2018SR928948
嵌入式通用软件 V1.0
锂离子电池周边部件的 一种能够快速充电的智能充电
51.84 ZL201821362639.4
研发 装置
一种电芯支架和一种电池模组 ZL201821233550.8
一种防 BMS 电压传感器失效的
ZL201821234587.2
2018 年度 监测系统
一种钣金件的导向定位结构 ZL201821230231.1
动力电池组低温加热充
46.60 一种动力电池组低温加热充电
电系统的研发 ZL201821362640.7
系统
一种动力电池组低温加热充电
CN201810964665.2
系统及充电方法
一种电芯支架和一种电池模组 ZL2018108669977
合计 212.19 - -
报告期各期，研发人员人数变化情况如下：
项目 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年
平均人数（人） 9 7 7
报告期内，标的公司研发人员稳定，系由具备丰富经验和专业胜任能力的技术工程师组成，
团队维持在 7 人左右的水平。研发过程中，一旦形成研发成果，标的公司向知识产权局等部门申请
知识产权认证。
（二）无形资产来源于外购的，请说明外购的交易时间、金额、对手方基本情况，
是否存在使用限制，是否存在权属争议
1、外购取得的研发成果、无形资产基本情况
（1）外购专利
序 专利 购买金额
专利名称 专利号 外购时间 外购对手方
号 类型 （元）
20182119 实用 2019 年 3 月
1. 锂电池均温散热结构 宏邦宏晔（苏州）知
80435 新型 7日
10,000.00 识产权代理有限公
一种锂电池生产加工 20182113 实用 2019 年 2 月
2. 司
用外壳整平装置 34438 新型 26 日
一种非接触对软件进
20172032 实用 2018 年 10
3. 行升级和数据读取的
98914 新型 月 17 日
电池组 铱电新能源科技（东
43,689.32
一种可不间断工作的 莞）有限公司
20172032 实用 2018 年 10
4. AGV 所使用的电池系
98967 新型 月8日
统
一种具有断电自动报 20172032 实用 2018 年 10
5.
警功能的微型 UPS 98971 新型 月 22 日
一种可组合式塑胶支 20172032 实用 2018 年 10
6.
架 9890X 新型 月 18 日
一种具有保险丝功能 20172032 实用 2018 年 10
7.
的汇流片 98897 新型 月9日
一种低温大容量电池 20172032 实用 2018 年 10
8.
组 98859 新型 月 26 日
20173010 外观 2018 年 10
9. 便携式储能电池
22483 设计 月 10 日
一种锂离子电池和该
20081014 发明 2018 年 9 月
10. 锂离子电池的制造方
1896X 专利 27 日
法
20162009 实用 2018 年 11 上海韬聘电子科技
11. 一种电池装置 -
80964 新型 月9日 有限公司
2、外购域名
网站备案/许可证 购买金额
域名 外购时间 外购对手方
号 （元）
苏 ICP 备 19006311 上海韬铱电子科技有
techsum-cn.com 2018 年 6 月 1 日 -
号-1 限公司
3、外购软件
购买金额
名称 类型 外购时间 外购对手方
（元）
上海韬铱电子科技有
财务软件 2018 年 7 月 31 日 523,112.53
限公司
上海麒航信息科技有
金蝶 K/3 CLOUD 系统模块 2018 年 9 月 19 日 15,603.45
限公司
苏州特斯拉信息技术
系统模块 2019 年 6 月 7 日 21,844.66
有限公司
（三）德凌迅外购对手方基本信息
1、宏邦宏晔（苏州）知识产权代理有限公司
公司名称 宏邦宏晔（苏州）知识产权代理有限公司
统一社会信用代码 91320508MA1MB6MR61
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 500 万元
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏州大道西 118
住所
号苏悦广场北楼 805
法定代表人 范玉枝
经营期限 2015-11-13 至无固定期限
经营范围 知识产权代理、财务信息咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询、企业
营销策划、商标代理、展览展示服务；计算机系统集成。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司状态 存续
股东姓名 股权比例
股权结构 史建峰 80%
范玉枝 20%
2、铱电新能源科技（东莞）有限公司
公司名称 铱电新能源科技（东莞）有限公司
统一社会信用代码 91441900336433061P
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 654.60092 万元
东莞市塘厦镇振兴围社区诸佛岭大道 105 号钜悦电商 5 楼 506 号（集
住所
群注册）
法定代表人 张红宇
经营期限 2015-08-07 至 2027-08-07
研发、销售：锂离子电池、锂离子电池保护系统、电机、电子元器件，
从事自产产品同类商品的批发（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，
经营范围 涉及配额许可管理、专项规定管理的按有关规定办理）。设立研发机
构，研究和开发锂离子电池、锂离子电池保护系统、电机、电子元器
件。
公司状态 已于 2019 年 6 月 27 日注销
股东名称 股权比例
股权结构
上海韬聘电子科技有限公司 100%
3、上海韬聘电子科技有限公司
公司名称 上海韬聘电子科技有限公司
统一社会信用代码 91310106MA1FY0NY22
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 100 万元
住所 上海市静安区新闸路 1136 弄 1 号 10 楼 A56 室
法定代表人 潘小刚
经营期限 2016-03-09 至 2046-03-08
电子科技专业领域内的技术开发、技术服务，商务信息咨询，室内装
潢设计，环保设备、电器设备、轴承及配件、电子元器件、电子产品、
通讯设备、照明器材、灯具、仪器仪表、机电设备、文化办公用品、
经营范围
日用百货、服装服饰、工艺礼品、计算机软硬件（除计算机信息系统
安全专用产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
公司状态 存续
股东姓名 股权比例
潘小刚 34%
股权结构
姚咪 33%
杭国凤 33%
4、上海韬铱电子科技有限公司
公司名称 上海韬铱电子科技有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K3J2839
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 900 万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 6 层 604 室
法定代表人 沈敏之
经营期限 2016-11-01 至 2036-10-31
电子科技、生物科技领域内的技术开发、技术服务，计算机软硬件的
开发，环保设备、电气设备、电子元器件、电子产品、仪器仪表、机
经营范围
电设备、五金交电的销售，从事货物和技术的进出口业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司状态 存续（正在办理注销手续）
股东姓名 股权比例
股权结构 沈敏之 99%
严醒非 1%
5、上海麒航信息科技有限公司
公司名称 上海麒航信息科技有限公司
统一社会信用代码 913101103511279513
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 100 万元
住所 上海市杨浦区宁城路 68 号 2 幢 309 室
法定代表人 吴永红
经营期限 2015-08-05 至无固定期限
信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，计
算机网络系统工程服务，企业管理咨询（不得从事经纪），计算机、
经营范围 软件及辅助设备、办公设备、电子产品、通讯器材、通信设备（以上
除卫星电视广播地面接收设施）的销售。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
公司状态 存续
股东姓名 股权比例
股权结构
冯松彪 60%
吴永红 40%
6、苏州特斯拉信息技术有限公司
公司名称 苏州特斯拉信息技术有限公司
统一社会信用代码 91320594585535659J
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 500 万元
住所 苏州工业园区苏虹东路 155 号 7 幢 312 室
法定代表人 王海峰
经营期限 2011-11-03 至 2031-11-02
计算机信息技术服务、计算机系统集成、技术开发、技术推广、电子
技术服务、图文设计；销售：计算机软硬件及配件、电子产品、五金
经营范围
工具、通讯器材、健身器材、日用百货、玩具、体育用品、办公用品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司状态 存续
股东姓名 股权比例
王海峰 50%
股权结构
刘哲 30%
张赛儿 20%
综上，截至评估基准日，德凌迅所持有的 1 项外购软件、11 项外购专利、1 项外
购域名的权属清晰，不存在使用限制，其归属权不存在法律瑕疵。
三、进一步核实德凌迅是否存在账外无形资产，如是，请补充说明账外无形资产
的研发过程、历史研发投入、形成时间、未入账的原因等，并结合问题（1）（2）的回
复进一步说明德凌迅无形资产评估大幅增值的原因及合理性
（一）进一步核实德凌迅是否存在账外无形资产，如是，请补充说明账外无形资
产的研发过程、历史研发投入、形成时间、未入账的原因等
德凌迅评估范围内的无形资产包括账内无形资产及账外无形资产，其中账内无形
资产为外购办公软件；账外无形资产为专利技术、软件著作权、商标及域名。
德凌迅账外无形资产未入账的原因主要系在研发过程中，企业自主研发形成的专
利权等无形资产无法准确区分研究阶段和开发阶段分别进行会计核算，因此将研发活
动发生的支出予以费用化处理，符合企业会计准则的相关要求，从会计核算的角度来
看，不存在未入账的资产。
从评估角度来看，德凌迅账外无形资产的研发过程、历史研发投入、形成时间、
未入账的原因如下：
序 申请号/ 形成 取得
无形资产名称 类型 状态
号 专利号 时间 方式
一、专利技术
一种锂离子电池和该锂离
1 发明专利 已授权 ZL200810141896.X 2018-10-26 外购
子电池的制造方法
一种可不间断工作的
2 实用新型 已授权 ZL201720329896.7 2018-10-30 外购
AGV 所使用的电池系统
一种具有保险丝功能的汇
3 实用新型 已授权 ZL201720329889.7 2018-11-2 外购
流片
4 便携式储能电池 外观设计 已授权 ZL201730102248.3 2018-11-2 外购
5 一种可组合式塑胶支架 实用新型 已授权 ZL201720329890.X 2018-11-9 外购
一种非接触对软件进行升
6 实用新型 已授权 ZL201720329891.4 2018-11-9 外购
级和数据读取的电池组
一种具有断电自动报警功
7 实用新型 已授权 ZL201720329897.1 2018-11-13 外购
能的微型 UPS
8 一种低温大容量电池组 实用新型 已授权 ZL201720329885.9 2018-11-20 外购
9 一种电池装置 实用新型 已授权 ZL201620098096.4 2018-12-4 外购
一种电芯支架和一种电池
10 实用新型 已授权 ZL201821233550.8 2019-2-5 自主研发
模组
一种防 BMS 电压传感器
11 实用新型 已授权 ZL201821234587.2 2019-3-22 自主研发
失效的监测系统
一种锂电池生产加工用外
12 实用新型 已授权 ZL201821133443.8 2019-4-2 外购
壳整平装置
13 锂电池均温散热结构 实用新型 已授权 ZL201821198043.5 2019-4-12 外购
一种钣金件的导向定位结
14 实用新型 已授权 ZL201821230231.1 2019-4-30 自主研发
构
一种能够快速充电的智能
15 实用新型 已授权 ZL201821362639.4 2019-6-28 自主研发
充电装置
一种动力电池组低温加热
16 实用新型 已授权 ZL201821362640.7 2019-7-16 自主研发
充电系统
17 电池组 外观设计 已授权 ZL201930734905.5 2020-6-9 自主研发
一种锂电池模组快速对接
18 实用新型 已经授权 ZL201922388859.5 2020-7-21 自主研发
固定结构
一种新型的电芯支架以及
19 实用新型 已授权 ZL201922389086.2 2020-7-24 自主研发
电池组
一种优化的电池并联充电
20 实用新型 已授权 ZL201922389096.6 2020-9-1 自主研发
电路
21 一种优化的电动工具的充 实用新型 已授权 ZL201922388881.X 2020-9-8 自主研发
序 申请号/ 形成 取得
无形资产名称 类型 状态
号 专利号 时间 方式
放电保护系统
用于 AGV 的不间断充电
22 实用新型 已授权 ZL201922388251.2 2020-12-8 自主研发
系统
23 一种优化的电池管理系统 实用新型 已授权 ZL201922388252.7 2020-12-29 自主研发
一种动力电池组低温加热
24 发明专利 申请中 CN201810964665.2 申请中 自主研发
充电系统及充电方法
一种电芯支架和一种电池
25 发明专利 申请中 ZL2018108669977 申请中 自主研发
模组
一种优化的太阳能储能系
26 实用新型 申请中 ZL2020233383994 申请中 自主研发
统充放电电路
一种优化的电动滑板车锂
27 实用新型 申请中 ZL2020232991672 申请中 自主研发
电池保护电路
28 一种电动滑板车用电池组 实用新型 申请中 ZL2020232919947 申请中 自主研发
一种适用于 BMS 的可重
29 实用新型 申请中 ZL2020232919487 申请中 自主研发
复动作的二次保护电路
二、软件著作权
德凌迅电池管理系统 软件著作
1 已取得 2018SR644017 2018-7-20 自主研发
（BMS)嵌入式软件 V1.0 权
德凌迅锂电池管理系统
软件著作
2 （BMS)嵌入式通用软件 已取得 2018SR928948 2018-7-20 自主研发
权
V1.0
德凌迅滑板车用电池管理
软件著作
3 系统（BMS）嵌入式软件 已取得 2020SR1763046 2020-10-15 自主研发
权
V1.0
三、商标
注册申请
1 图形 46360572 申请中 自主设计
中
2 图形 已注册 42782706 2020-9-28 自主设计
注册申请
3 图形 40890378 申请中 自主设计
中
四、域名
1 techsum-cn.com 在用 2018-6-1 外购
德凌迅账外无形资产的研发过程、历史研发投入的情况详见本题二所述。
德凌迅账外无形资产未入账的原因主要系在研发过程中，企业自主研发形成的专利权等无法
准确区分研究阶段和开发阶段分别进行会计核算，因此将研发活动发生的支出予以费用化处理，符
合企业会计准则的相关要求。
（二）结合问题（1）（2）的回复进一步说明德凌迅无形资产评估大幅增值的原因
及合理性
本次对于标的公司无形资产的评估情况具体如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值率
外购软件 28.52 47.17 65.41
商标 - 0.39 -
域名 - 0.0031 -
专利及软件著作权 - 1,407.00 -
合计 28.52 1,454.56 5,000.70
根据上表，无形资产中，外购软件、商标、域名增值较少，主要系专利及软件著
作权增值。
无形资产中增值主要为专利技术的增值，对于专利及软件著作权部分，评估师采
用收益法进行评估。该方法下的专利增值测算过程具体如下：
1、无形资产的使用年限判断
无形资产使用期限的长短，一方面取决于该无形资产先进程度；另一方面取决于
其无形损耗的大小。一般而言，无形资产越先进，其领先水平越高，使用期限越长。
同样，其无形损耗程度越低，使用期限越长。考虑无形资产的期限，除了应当考虑法
律保护期限外，更主要地是考虑其具有实际超额收益的期限（或者收益期限）。
根据我国《专利法》的规定，发明专利的保护期限为 20 年，实用新型的保护期限
为 10 年，即从向知识产权局递交“专利申请书”并且从申请日起就已起到相应的保护作
用。纳入本次评估范围的专利技术主要为 2016 年-2020 年形成。本次评估综合考虑技
术改进，根据研发人员对专有技术的技术状况、技术特点的描述，结合行业技术发展
状况，标的公司技术与行业技术发展的契合状况，标的公司技术保护措施等因素，根
据企业技术专家分析判断并综合考虑专利技术尚存的法定保护期限，该类无形资产在
5-8 年内不会被完全替代，预计尚可带来超额收益的年限可持续到 2025 年。
2、折现率的确定
根据《资产评估执业准则——无形资产》，采用收益法时，根据无形资产实施过
程中的风险因素及货币时间价值等因素估算折现率。本次评估采用风险累加法确定无
形资产折现率。风险累加法是一种将无形资产的无风险报酬率和风险报酬率量化并累
加求取折现率的方法，计算公式如下：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
风险报酬率=开发风险报酬率+经营风险报酬率+财务风险报酬率
（1）无风险报酬率
无风险报酬率是指在正常条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的投资回
报率。
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根
据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折
现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，采用剩余到
期年限 10 年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率；
本次评估选择 2020 年 12 月 31 日剩余期限 10 年到期国债的收益率 4.03%(取自同
花顺)作为无风险收益率。
（2）风险报酬率
风险报酬率是指投资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分的投资
回报率，根据风险的大小确定，随着投资风险的递增而加大。风险报酬率一般由评估
人员对无形资产的开发风险、经营风险、财务风险等进行分析并通过经验判断来取得。
1）开发风险报酬率
开发风险报酬率：考虑企业规模差异风险、研发阶段风险及企业内部管理风险系
数求和确定；
①对于规模差异的风险调整系数根据以下公式计算：
Rs=3.139%-0.2485%×NB
其中：Rs 为被评估企业规模超额收益率；
NB 为被评估企业净资产账面值(NB≤10 亿，当超过 10 亿时按 10 亿计算)。
根据公式可以算出 Rs=3.139%-0.2485%×0.15 =3.10%
②企业所处的研发阶段
标的公司成立时间不长，主要产品为锂离子电池组。标的公司研发投入力度较高。
截至评估基准日，标的公司的技术较为成熟，对应的产品已批量生产，并获得客户的
认可。因此，本次研发阶段风险系数为 2%。
③企业内部管理和控制机制
标的公司成立时间不长，处于快速发展期，企业内部管理及控制机制尚有提高和
完善的空间。因此，企业内部管理风险系数确定为 3%。
开发风险报酬率=规模差异风险系数+研发阶段风险系数+企业内部管理风险系数
=3.1%+2%+3%=8.1%
2）经营风险和财务风险
标的公司经营财务状况良好，经营风险和财务风险参考同行业上市公司最近两年
的平均总资产报酬率水平，确定为 2.22%。
经过上述计算，无形资产折现率=4.03%+8.10%+2.22%=14.35%
3、分成率的确定：
根据毕威迪无形资产交易协议及支付比例信息数据库筛选得到中国区域、电子及
其他电气设备及元器件行业相关协议，选择已签约的三个交易案例，在差异不大的情
况下，采用其平均数确定为本次评估无形资产收入提成率。
确定过程如下：
序 提成 协议基 通用
协议号 许可人 被许可人 行业
号 率 础 基准
UTSTARCOM UTSTARCOM Computers:
Selling Net
1 80826 TELECOM CO TELECOM CO 3% Hardware and
Price Sales
LIMITED LIMITED Software
LIGHTPATH NEW HUA gross Gros
Semiconducto
2 99614 TECHNOLOGIE GUANG 4% revenue s
rs
S INFORMATIO s Sales
INCORPORATE N MATERIALS
D CO LIMITED
AXION POWER LCB
INTERNATION INTERNATION Gross Gros
Electric
3 110947 AL AL 2% Receipt s
Utilities
INCORPORATE INCORPORAT s Sales
D ED
平均值 3% - - -
5、技术衰减率的确定
随着技术应用和企业的发展，技术等因素对企业营利的贡献也在不断变化，所要
求的利益分享也应随之变化。在具体评估中，可采用递减提成(滑动提成)来模拟这一变
化。所谓递减提成是指在整个收益期限内，提成率通常随着提成基础的变化或提成期
限的推移而逐渐变化，按照行业做法，提成率通常随提成基础或提成产品产量增加而
变小，或随提成年限的推移而递减。根据已使用年限以及使用状况，专利技术分成率
按剩余使用年限平均递减滑动。
年度项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
衰减率 90.00% 70.00% 50.00% 30.00% 10.00%
6、评估值确定
单位：元
未来预测数据
项目名称
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
专利与专有技术等销售
1 170,202,241.78 230,315,319.31 296,168,220.12 356,008,136.57 388,342,602.32
收入
专利与专有技术等技术
2 2.700% 2.10% 1.50% 0.90% 0.30%
提成率
专利等技术贡献(税前） 3=1×2 4,595,460.53 4,836,621.71 4,442,523.30 3,204,073.23 1,165,027.81
折现年限 4 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
5=1/(1+r)^
折现系数 0.9351 0.8177 0.7151 0.6253 0.5468
4
专利等法贡献现值和 6=3×5 4,297,364.08 3,955,136.25 3,176,839.42 2,003,614.66 637,080.45
专利等贡献现值和 7 14,070,034.87
无形资产折现率 8 14.35%
14,070,035.00
专利等评估价值（取整） 9
经过以上评估，无形资产折现率、提成率、技术衰减率、收益期限确定的依据充
分且具有合理性。无形资产评估增值具有合理性。
标的公司拥有在锂电行业多年经验的技术团队，并且在设立之初，持续和专注锂
电子电池组及相关方向的技术上的研究和设计；标的公司技术水平较高、技术发展较
为成熟，与产品生产和收入的关联度较高。产品目前市场前景较好，市场需求量大，
能为企业带来超额收益。
四、核查过程和核查结论
（一）核查过程
国金证券和天职国际取得并查阅了无形资产的资质证书，取得了研发支出明细表并查阅了部
分支出凭证，获取研发人员变动情况统计表，查阅本次交易的评估报告，查阅标的公司研究成果的
具体研发的记录和文档；查阅标的公司外购无形资产的交易合同或协议及支付凭证；检查无形资产
的权属证书原件，并获取有关协议等文件、资料；检查律师对外购无形资产发表的核查报告；检查
无形资产的名称、内容、账面金额、形成时间、取得方式等，并对标的公司相关高级管理人员进行
访谈。
国金证券和沃克森获取无形资产明细表，复核加计正确；检查无形资产的权属证书原件，并
获取有关协议等文件、资料；检查无形资产的名称、内容、账面金额、形成时间、取得方式等，确
定无形资产是否由标的公司拥有或控制，并对标的公司相关高级管理人员进行访谈。专利和软件著
作权折现年限符合行业技术发展情况，确定谨慎合理；无形资产折现率、提成率确定的依据充分且
具有合理性；专利和软件著作权评估增值具有合理性。
国金证券和国浩律师查阅德凌迅专利、商标、域名、软件著作权的权属证书；对德凌迅持有
的专利、商标、域名、软件著作权进行网络核查；就德凌迅持有的商标，取得国家知识产权局出具
的注册商标档案；就德凌迅持有的专利，取得国家知识产权局出具的专利证明；查阅德凌迅研究成
果的具体研发的记录和文档；查阅德凌迅外购无形资产的交易合同/协议及支付凭证；对德凌迅外
购无形资产的交易对手进行网络核查。
（二）核查结论
国金证券和天职国际认为：标的公司账外无形资产未入账的原因主要系在研发过程中，企业
自主研发形成的专利权等无法准确区分研究阶段和开发阶段分别进行会计核算，因此将研发活动发
生的支出予以费用化处理，符合企业会计准则的相关要求。
国金证券和沃克森认为：本次主要无形资产采用收益法评估，折现率采用风险累加法确定，
收入分成率参照毕威迪数据库实际交易案例确定，相关参数确定依据充分、合理、客观。
国金证券和国浩律师认为：截至评估基准日，德凌迅的研发成果、无形资产不存在使用限制
和权属争议，归属权不存在法律瑕疵。
二、关于德凌迅的生产经营情况
3. 草案及回复公告显示，报告期德凌迅其他业务收入分别为664.69万元、2,293.91
万元和1,194.96万元，占营业收入的比重分别为22.19%、28.55%和12.06%，主要是围
绕锂电池电芯库存管理，对短期闲置的电芯进行销售，购买方主要包括德凌迅关联方
韬铱电子及非关联方。2021年5月6日，韬铱电子实际控制人已向登记机关提出注销申
请。请补充说明：
（1）以通俗易懂、简明清晰的方式说明德凌迅开展的电芯库存管理业务的具体内
容，是否即为转售闲置电芯，并补充说明电芯销售的前五大非关联方客户的基本情况，
定价依据及客户采购用途。
（2）德凌迅与电芯供应商是否存在禁止转售约定，德凌迅的电芯库存管理业务是
否存在违约涉诉风险，该项业务是否具有可持续性，德凌迅是否存在电芯断货风险，
如是，请充分提示风险。
（3）回复公告显示，由于德凌迅与供应商约定电芯质保期为 1 年，因此 6 个月以
内的电芯不存在减值迹象，报告期内均未计提存货跌价准备。请结合问题（1）（2）
的回复及德凌迅报告期内电芯库存管理业务毛利存在亏损的情况，进一步说明德凌迅
存货是否存在减值风险，跌价准备计提是否充分。
请独立财务顾问、律师说明就德凌迅电芯库存管理业务的合规性实施的核查程序、
核查范围及其是否充分有效，并就库存管理业务的合规性发表明确意见；请会计师说
明就德凌迅存货跌价准备实施的审计程序，获得的审计证据及其有效性，并就存货跌
价准备计提的充分性发表明确意见。
【回复】
一、以通俗易懂、简明清晰的方式说明德凌迅开展的电芯库存管理业务的具体内
容，是否即为转售闲置电芯，并补充说明电芯销售的前五大非关联方客户的基本情况，
定价依据及客户采购用途
（一）以通俗易懂、简明清晰的方式说明德凌迅开展的电芯库存管理业务的具体
内容，是否即为转售闲置电芯
标的公司的电芯库存管理情况如下：
供货来源 供货消耗
电芯厂家 应用领域
库存
电芯贸易商 贸易商
1、电芯采购原则
在标的公司业务开展初期，和电芯厂家的合作关系尚不够紧密，主要通过电芯贸
易商采购，随着业务的扩张和深化，持续与电芯厂家对应用领域的沟通和业务谈判，
开始实现主要直接通过电芯厂家采购，部分通过贸易商采购。
业务发展初期，电芯获取能力有限，故而为了维持业务正常推进以及客户需求能
到满足，标的公司会保留一定库存维持业务发展，相对不重视电芯的库存余量管理。
业务快速发展阶段，当标的公司下游客户需求进入稳定阶段，且与电芯厂家形成
了良好的合作关系，从电芯的质量和运营效率角度出发，标的公司开始重视电芯的库
存管理。
2、电芯销售原则
标的公司通常按照先进先出的原则，优先应用领域客户的订单生产，结合电芯库
龄的最优管理，将部分无订单电芯库存、少量旧型号或长库龄的电芯销售至贸易商并
最终应用于电池组应用客户。无论标的公司所处发展初期或快速发展阶段，标的公司
电芯总是优先终端用户的需求，不存在电芯采购即为了转手电芯的情形。
3、电芯库存管理方式
基于上述电芯采购和销售的原则，标的公司的电芯库存在管理在不同阶段采用的
方式存在差异。
标的公司在发展初级阶段：为了获取客户订单，并保持与客户的稳定合作关系，
通常会根据客户的预测年度订单预测以及自身的生产计划安排，提前准备核心原材料，
特别地，发展初期，电芯厂家会优先其他大量采购电芯的客户，标的公司会从部分贸
易商中获得电芯，在该阶段的电芯管理主要围绕业务的顺利开展，在成本和电芯库龄
管理方面相对较弱。
标的公司在快速发展阶段：随着标的公司业务的发展和扩张，以及采购量的上涨
并且得到电芯厂家对于标的公司下游应用领域的认可，标的公司已经和部分电芯厂家
建立了稳定的合作关系。标的公司也更加重视电芯库存管理，保证库存中的电芯处于
较优的状态，特别地，部分时间会根据电芯市场的供需情况以及未来单价的预测情况，
电芯的库存备货会大于客户预测订单需求。
截至目前，标的公司根据客户的预测订单以及生产计划安排，准备相应电芯库存，
一般而言，以 3 个月的滚动运营库存为目标，以客户的及时供货为核心目标，适当的
准备部分额外库存作为储备，实际生产领料中，严格要求按照先进先出的标准，从而
保证库存电芯的库龄处在良好的状态。特别地，受到电芯市场的供需关系影响，以及
电芯厂商的供货能力方面，标的公司在部分时间会相对较多提前备货，一般提前备货
的电芯控制在 6 个月消耗完。
综上，标的公司在发展中以业务为核心，进入良好的发展阶段后，重视对于电芯
的库存管理以及供应链管理，在市场发生变动的情况下，存在及时处置部分销售闲置
电芯的情形，以减少电芯采购和销售规划不当所导致的亏损。
（二）补充说明电芯销售的前五大非关联方客户的基本情况，定价依据及客户采
购用途
报告期各期，标的公司电芯销售的前五大非关联方客户的基本情况，定价依据及客户采购用
途如下：
单位：万元
序号 客户名称 注册资本 营业范围 定价依据 销售金额 客户采购用途
2021 年 1-5 月
创炎电子科技（上海） 五金交电、家用电
1 200 万元 市场价 734.37 其终端客户有需求
有限公司 器、电线电缆
杭州临安博达电源有
2 100 万元 开关电源、充电器等 市场价 44.56 生产自用
限公司
犇富能源科技（上海） 电子产品、元器件开
3 100 万元 市场价 22.62 其终端客户有需求
有限公司 发与销售
宁波维科新能源科技 电子元器件制造与
4 20000 万元 市场价 11.10 生产自用
有限公司 批发
东莞航电新能源科技 销售：绿色锂电池、
5 500 万元 市场价 6.30 生产自用
有限公司 模具
2020 年度
苏州辰诺能源有限公 销售电子元器件、机
1 100 万元 市场价 121.44 生产自用
司 电产品
苏州厚能动力科技有 锂电子充电电池及
2 500 万元 市场价 103.65 其终端客户有需求
限公司 其配件销售
杭州临安博达电源有 销售开关电源、充电
3 100 万元 市场价 67.27 生产自用
限公司 器等
上海盛永国际贸易有 进出口电子产品、机
4 2000 万元 市场价 15.36 其终端客户有需求
限公司 电设备
深圳市京鸿志物流有
5 8000 万元 国内贸易、进出口 市场价 0.08 其终端客户有需求
限公司
2019 年度
深圳市杰诺铭电子有 电池、电芯等的研发
1 100 万元 市场价 52.15 其终端客户有需求
限公司 与销售
深圳市亚诗诺科技有 电子元器件及电子
2 100 万元 市场价 45.20 其终端客户有需求
限公司 产品的销售
深圳市金普力源科技 电子产品的研发与
3 100 万元 市场价 41.82 其终端客户有需求
有限公司 销售
深圳市京鸿志物流有
4 8000 万元 国内贸易、进出口 市场价 0.09 测试认证用
限公司
欧迅睿智能科技有限 机电设备、电子产品
5 100 万元 市场价 0.04 测试认证用
公司 销售
二、德凌迅与电芯供应商是否存在禁止转售约定，德凌迅的电芯库存管理业务是
否存在违约涉诉风险，该项业务是否具有可持续性，德凌迅是否存在电芯断货风险，
如是，请充分提示风险
在生产过程中，德凌迅根据客户的预测订单以及生产计划安排，准备相应电芯库
存。实际生产领料中，严格按照先进先出的标准，从而保证库存电芯的库龄处在良好
的状态。在市场发生变动的情况下，德凌迅存在及时处置部分销售闲置电芯的情形，
以减少电芯采购和销售规划不当所导致的亏损。
报告期内德凌迅与电芯供应商签署的电芯采购协议、订单，德凌迅与电芯供应商
关于电芯转售事项存在以下几种类型的约定：
（一）存在转售限制，但允许电芯被用于电芯供应商许可的产品类型（如电动滑
板车）的销售；
（二）存在转售限制，但允许在电芯供应商许可的客户类型（如电池包制造商或
系统集成商）范围内的销售；
（三）对电芯转售事项未做约定，不存在转售限制。
德凌迅电芯库存管理业务销售的部分电芯涉及上述第（一）、（二）类合同。针
对该等电芯销售事项，德凌迅销售的相应电芯均符合协议约定的产品类型或客户类型。
相关电芯供应商认为德凌迅为优秀的战略合作伙伴，双方在未来一段时间内仍将继续
保持合作关系，不存在因为质量或者违反协议引起的纠纷或诉讼的情况，双方的合作
情况较为稳定。报告期内德凌迅的电芯库存管理业务符合与供应商的协议约定，不存
在违约涉诉风险。
根据德凌迅提供的电芯采购合同、订单，除原有合作的电芯供应商外，德凌迅近
期还与惠州亿纬锂能股份有限公司、东莞市创明电池技术有限公司等电芯制造商展开
合作，有力地增强电芯供货能力。因此，德凌迅电芯库存管理业务具有可持续性，不
存在电芯断货风险。
三、回复公告显示，由于德凌迅与供应商约定电芯质保期为 1 年，因此 6 个月以
内的电芯不存在减值迹象，报告期内均未计提存货跌价准备。请结合问题（1）（2）的
回复及德凌迅报告期内电芯库存管理业务毛利存在亏损的情况，进一步说明德凌迅存
货是否存在减值风险，跌价准备计提是否充分
报告期内，标的公司已销售电芯的库龄及产生毛利额情况如下：
单位：万元
库龄 销售收入 成本 毛利
2021 年 1-5 月
6 个月内（含 6 个月） 814.34 704.70 109.64
7-12 月（含 12 个月） 68.71 62.17 6.54
1 年以上 6.30 9.49 -3.19
合计 889.35 776.36 112.99
2020 年度
6 个月内（含 6 个月） 2,210.51 2,127.69 82.82
7-12 月（含 12 个月） - - -
1 年以上 0.08 0.08 -
合计 2,210.59 2,127.77 82.82
2019 年度
6 个月内（含 6 个月） 176.57 177.98 -1.42
7-12 月（含 12 个月） 127.55 255.87 -128.32
1 年以上 320.34 736.81 -416.46
合计 624.46 1,170.66 -546.20
标的公司 2018 年度采购一批外资企业生产的 2200mAH 低电容电芯，在 2019 年销
售电芯产生亏损主要系：（1）标的公司后续未获取该电芯对应的正式订单，导致该型
号电芯闲置；（2）2019 年以来，应用领域更为广泛的 3000mAH 以上高容量电芯推向
市场，低电容电芯的市场受到冲击；（3）同时，国产电芯企业逐步崛起，电芯单价整
体下降。由此，德凌迅在 2019 年低价处理了该批库存电芯。该事项属于 2018 年末时
无法预计的偶发性市场因素，且根据公司当时的在手订单情况未出现减值迹象，故而
未计提相关减值。截至 2019 年 12 月 31 日，德凌迅仅剩余低电容电芯 9.89 万元，库龄
为 0-6 个月，主要用于研发领料及制作样品。
2020 年度及 2021 年 1-5 月，标的公司采购的电芯产品类型也更为丰富，同时不断
改善电芯库存管理，销售长库龄电芯显著减少，经核查，报告期各期电芯的库龄情况
如下：
单位：万元
库龄 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
6 个月以内 923.53 690.02 117.19
6 个月以上 2.62 11.58 3.63
合计 926.15 701.60 120.82
6 个月以上的电芯金额分别为 3.63 万元，11.58 万元，2.62 万元，主要用于研发领料或制作
样品。
标的公司资产负债表日的电芯价值按照成本与可变现净值孰低计量。标的公司为生产而持有
的电芯，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该电芯按照成本计量；电芯价格的下降表
明产成品的可变现净值低于成本的，该电芯按照可变现净值计量。为执行销售合同而持有的电芯，
其可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有电芯的数量多于销售合同订购数量的，超出部分
的电芯的可变现净值以一般销售价格为基础计算。基于以上方法计算后，德凌迅期末电芯不存在
减值风险，跌价准备计提充分。
四、核查过程和核查结论
（一）核查过程
国金证券和国浩律师查阅报告期内德凌迅与电芯供应商签署的电芯买卖协议或与电芯供应商
对电芯采购权利义务等事项进行约定的其他书面文件等，确认是否对电芯转售等内容进行约定；取
得报告期内德凌迅将从电芯供应商采购的电芯销售至客户的客户明细表，确认客户类型或客户生产
产品的类型是否符合与电芯供应商的协议约定；对报告期内购买德凌迅电芯的客户进行访谈，确认
客户类型或客户生产产品的类型是否符合与电芯供应商的协议约定；对电芯供应商进行访谈或获取
书面确认，确认德凌迅与其合作情况，确认德凌迅是否存在有违反合同约定的情况；查阅公司与近
期开发并建立合作关系的电芯制造商签署的电芯买卖协议，确认德凌迅电芯供货稳定性。
国金证券和天职国际取得并查阅标的公司及同行业上市公司年度报告；了解标的公司主要产
品生产模式；取得标的公司报告期各期末存货构成明细，分析存货变动原因；查阅标的公司及同行
业可比公司存货跌价准备计提政策；获取标的公司期末存货预期使用情况，测算并比较期末电芯成
本与可变现净值。
（二）核查结论
国金证券和国浩律师认为：德凌迅电芯库存管理业务的合规性实施的核查程序、核查范围充
分有效，库存管理业务合规。
国金证券和天职国际认为：标的公司期末存货计价合理、准确，不存在减值风险，跌价准备
计提充分。
4. 回复公告显示，2020年、2021年1-5月，德凌迅向终端客户Bolt公司销售滑板车电
池组实现收入3,564.38万元、7,108.71万元，分别占主营业务收入的62.10%、81.55%。
请结合具体的合同签订方式、产品定价模式、合同主要内容，Bolt公司的运营发展及
财务状况、德凌迅向Bolt销售产品的毛利率持续下滑等情况，进一步说明德凌迅与Bolt
公司合作的稳定性，是否存在主要客户流失风险，是否存在大客户依赖，预测期间滑
板车用电池组的销售收入持续大幅增长的具体依据，是否合理、客观、谨慎，预测期
间滑板车用电池组毛利率均高于德凌迅当前其他产品毛利率水平的具体依据，是否合
理、客观、审慎。
请独立财务顾问核查并发表明确意见；请评估师结合具体评估工作、相关数据的来源
及其客观依据等详细说明预测期间滑板车用电池组的收入、毛利率是否合理、谨慎、
客观，并发表明确意见。
【回复】
一、结合具体的合同签订方式、产品定价模式、合同主要内容，Bolt 公司的运营
发展及财务状况、德凌迅向 Bolt 销售产品的毛利率持续下滑等情况
报告期内，标的公司和 Bolt 公司的合作方式分为两种，具体如下图：
合作谈判、定价
代工厂 订单 订单
模式 德凌迅 代工厂 Bolt
合作谈判、定价、订单
直供
德凌迅 Bolt
模式
订单指令、合作指令
货物流向
（一）合作模式的形成和变化过程
Bolt 在开展共享电动滑板车业务时，采用通过代工厂对于电动滑板车组装的方式
进行，第一代电池组产品需要安装到电动滑板车后，由代工厂出口至 Bolt 指定目的地，
故而，与 Bolt 的合作方式为与 Bolt 对于价格、供货、订单等事项进行协商安排，而货
物发往代工厂。
随着 Bolt 从运营角度出发，2019 年 Bolt 提出可分离式电池组的方案，作为其第二
代产品，随着双方研发进度推进，第二代产品在 2021 年 2 月进入量产，2021 年开始向
Bolt 直接供货。Bolt 公司主要从便于运营中充电管理，此外，分离式电池组从跨境运
输角度可与电动滑板车框架分离，从而电池组作为危险品跨境运输，电动滑板车框架
作为一般货物运输，与第一代产品需要整体作为危险品跨境运输相比，新的方式更有
利于货运安排便利性和成本降低。
（二）具体的合同签订方式、产品定价模式、合同主要内容
1、具体的合同签订方式
无论标的公司是向代工厂供货还是直接向 Bolt 供货，标的公司均与 Bolt 就合作的
保密和违约责任方面签订框架协议。如若向代工厂供货，标的公司与代工厂就质量要
求、责权划分等事项在框架协议中约定。
无论是哪种供货方式下，标的公司就该业务的单价、供货数量和交期等事项均以
Bolt 的最终确认为准。
2、产品定价模式
标的公司与 Bolt 公司合作的产品定价在不同型号之间存在差异，在每一代产品没
有 EOP 之前，通常不会调整价格，除非出现原材料市场的巨幅波动，双方会就市场波
动部分讨论价格是否调整。每一代产品确定后，Bolt 会提供预计订单数量，标的公司
根据届时备货的成本综合考虑费用后，向客户报价。新一代的产品的报价主要综合研
发投入、原材料价格、未来预计订单数量等方面进行考虑。
3、标的公司与 Bolt 合同/订单的主要内容
（1）保密条款和违约责任
1）德凌迅不得使用 Bolt 公司的任何保密信息申请专利或其他知识产权。
2）作为披露方向接收方提供机密信息的回报，接收方向披露方承诺：
A、保密信息；
B、除目的外，不得以任何方式使用或利用机密信息；
C、不直接或间接向任何人披露或提供任何机密信息的全部或部分，除非本协议明
确允许并根据本协议；
D、不得对机密信息进行反向工程、反编译、复制、修改、简化为书面形式、以其
他方式记录机密信息或创建任何机密信息的衍生作品，除非为达到目的而绝对必要。
任何此类副本、书面和记录的减少均应为披露者的财产；
E、不在外部可访问的计算机或电子信息检索系统中使用、复制、转换或存储机密
信息，或以任何形式或通过其通常营业地点以外的任何方式传输机密信息；
F、对机密信息采用与接收方对其自己的机密信息相同的安全措施和谨慎程度，接
收方保证提供足够的保护，防止未经授权的披露、复制或使用；
G、确保包含机密信息的任何文件或其他记录应保存在其场所，并且不得将这些文
件和记录移出或允许将这些文件和记录移出这些场所；
（2）违约责任
接收方应就所有责任、成本、费用、损害和损失（包括但不限于任何直接、间接
或后果性损失、利润损失、声誉损失）向披露方及其集团的每个成员（每个受偿人）
作出赔偿 每位受偿人因接受方或获准接受方违反本协议或与之相关而遭受或招致的
所有利息、罚款和法律费用（按全额赔偿计算）以及所有其他专业成本和费用。
（3）价格、型号、发货等信息
协议中未做约定，根据双方实际签订的为准。
二、进一步说明德凌迅与 Bolt 公司合作的稳定性，是否存在主要客户流失风险，
是否存在大客户依赖
（一）标的公司与 Bolt 公司合作的稳定性
标的公司自 2019 年 6 月开始接洽 Bolt，当时 Bolt 仍在国内遴选合格的电池组供应
商，当时 Bolt 共享电动滑板车业务仍处于起步阶段，且项目具有较重的研发投入。
对于标的公司而言，2019 年期间，正在积极尝试电池组在不同领域的应用，对于
Bolt 所提出的合作意愿，标的公司积极推进共同研发安排，配合客户的研发调整，并
于 2020 年 1 月开始向 Bolt 供货。
随着 Bolt 业务发展，其对于电池组的需求量逐步增加，标的公司积极改善生产技
术，通过自动化生产线改善了自身生产能力，及时为 Bolt 订单提供高质量的供货，在
此合作期间，标的公司在配合 Bolt 运营所需方面，及时、高质量、高服务等特点，使
得双方的合作已经形成稳定的战略合作关系，标的公司依赖于 Bolt 公司的订单，而 Bolt
的运营又离不开标的公司的供货能力。
（二）若标的公司所处细分行业竞争加剧，将对标的公司的业务造成一定程度的
影响
标的公司与 Bolt 公司之间合作具有稳定，但是不排除随着 Bolt 业务的持续扩张，
通常会选择多家电池供应商供货，从而缓解供货压力和成本压力。特别地，标的公司
作为初创型企业，如果锂离子电池组行业龙头企业通过加大宣传、推广以及价格等方
面投入在标的公司所处于领域及客户，可能会对标的公司的市场造成一定程度的竞争，
从而导致客户流失。
上述风险已经在《重组报告书》重大风险提示“三、（一）市场竞争加剧的风险”
中详细披露，具体如下：“德凌迅主营业务为锂离子电池组，属于初创期企业，业务
正处于快速发展阶段，与传统锂离子电池组领域的行业龙头在规模、产能、资金等方
面仍有差距。如果传统动力类锂离子电池巨头如比亚迪、宁德时代、ATL 等企业加大
电动滑板车及无人物流仓储机器人等锂离子电池组终端应用领域推广、宣传及市场开
拓力度，德凌迅将面临市场竞争加剧的风险。”
（三）标的公司对于 Bolt 公司不存在重大依赖
标的公司与 Bolt 公司之间的合作属于互利共赢，即为双方相互依赖，由于 Bolt 客
户在标的公司形成销售的业务占比较高，标的公司对于 Bolt 公司具有一定依赖性，但
是不构成重大依赖。标的公司积极开发电动自行车、电动摩托车等两轮出行交通领域
的电池组应用客户，从而加强标的公司在电池组供应链管理方面的话语权。
截至目前，Bolt 公司的运营情况对于标的公司具有一定影响力，相关风险已经在
《重组报告书》重大风险提示“三、（六）大客户经营情况变动风险”中详细披露，
具体如下：
“报告期内，标的公司终端客户及行业较为集中，主要终端客户为欧洲共享电动滑板车运营
商 Bolt，具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
来自终端客户 Bolt 收入 7,098.40 3,564.37 45.02
主营业务收入 8,716.73 5,739.54 2,330.29
占比 81.43% 62.10% 1.93%
报告期内，标的公司对终端客户 Bolt 形成的收入占比较高，Bolt 为欧洲地区共享电动滑板车
运营商，其采购需求受到当地居民出行习惯、共享出行市场景气程度、自身融资能力等多种因素影
响，采购量具有不确定性，如 Bolt 采购需求减少，可能导致标的公司未来实现收入不及预期。”
三、预测期间滑板车用电池组的销售收入持续大幅增长的具体依据，是否合理、
客观、谨慎，预测期间滑板车用电池组毛利率均高于德凌迅当前其他产品毛利率水平
的具体依据，是否合理、客观、审慎
（一）预测期间滑板车用电池组的销售收入持续大幅增长的具体依据，是否合理、
客观、谨慎
标的公司预测期对滑板车用电池组销售规模较报告期变化情况：
单位：万元
年度/项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
销量（万组） 34.05 44.41 54.52 63.47 68.50
单价（元） 302.97 300.36 334.23 353.29 354.84
收入（万元） 10,316.87 13,338.72 18,222.46 22,423.11 24,304.68
收入增长率 176.78% 29.29% 36.61% 23.05% 8.39%
标的公司就滑板车用电池组收入预测，充分考虑行业发展状况、总体需求及发展
趋势；并和结合公司产品竞争优势，在手订单，实际实现收入情况等做出的。
1、行业的基本情况
欧美国家共享出行认可度高，同时大约 60%的城市出行单程距离都在 5 英里或以
内，电动滑板车受青睐，在欧美国得到了快速的普及，共享电动滑板车成为市民“最
后一公里”选择出行的首选。Lime、Bird、VOI、Bolt 等共享单车企业飞速发展，麦肯
锡前瞻产业研究院对 2030 年微出行市场规模做了预估，在保守情境下，欧美市场规模
为 3000 亿美元，而在乐观情境下达到 4500 亿美元。其中锂电池组市场规模约 300-450
亿美元。（按平均成本占比 10%计算）
根据 BCG 的报道，预计在 2025 年，全球共享电动滑板车市场规模达将到 400-500
亿美元，以及欧洲市场的市场规模将达到 120 到 150 亿元美元。市场规模的主要驱动
因素有以下几点：（1）欧洲政府及社区对于低碳生活的极度推广；（2）共享电动滑
板车相对于其他交通工具，能更有效解决中短距离的出行，具有快速、轻便的特点；
（3）共享电动滑板车的产品更新速度较快，电池更换需求大。
2、2021 年业务开展情况、在手订单情况以及新客户开发情况
（1）2021 年 1-7 月滑板车用电池组销售情况
项目 销量（万组） 单价 收入（万元）
滑板车用电池组 16.51 445.16 7,350.51
2021 年 1-7 月滑板车用电池组实现收入 7,350.51 万元，完成率 71.25%，完成度高。
（2）在手订单情况
截至 2021 年 7 月，滑板车用电池组在手订单情况如下：
项目/年度 数量（万组） 均价 金额（万元）
HBCKH-A 0.38 79.01 29.68
HBCKH-B 0.09 980.00 88.20
HBCKH-C 9.74 1,283.00 12,501.55
合 计 10.21 1,236.04 12,619.43
标的公司在手订单金额 12,619.43 万元，预计 2021 年度可完成在手订单 4,000.00
万元，即可完成 2021 年度滑板车用电池组的收入预测。剩余在手订单可为 2022 年度
带来收入约 8600 万，占 2022 年预测收入 64%左右。考虑后期新订单增加，则 2021 年
及 2022 年收入预测实现性较高。
（3）新客户开发情况
截至 2021 年 8 月，滑板车用电池组在谈主要客户如下：
客户名称 产品终端分类 洽谈进度 预计供货日期 预计年需求量（万组）
客户 k 共享滑板车 首样制作中 2021 5.00
标的公司目前在谈的主要客户已在样件制作中，洽谈进度正常进展。该客户预计
年需求量可达到 5 万组，将为标的公司带来较大的收入增长。
综上所述，根据标的公司的实际销售情况和在手订单情况 2021 及 2022 年度收入
均具有较高的可实现性。结合市场需求，标的公司产品竞争优势，新客户的开拓情况
等，将进一步扩大标的公司在行业中的影响，为滑板车用电池组的销售带来较大利好，
2023 年及以后年度将会保持持续增长。因此，滑板车用电池组预测期内持续增长预期
较为谨慎，客观合理。
（二）预测期间滑板车用电池组毛利率均高于德凌迅当前其他产品毛利率水平的
具体依据，是否合理、客观、审慎
1、预测期间，标的公司各应用领域的毛利率情况
标的公司产品在各终端应用领域的预测期毛利率情况具体如下：
产品名称 2021 2022 2023 2024 2025
两轮交通用电池组 10.27% 8.62% 8.75% 8.48% 8.41%
电动滑板车用电池组 14.77% 17.72% 18.01% 17.76% 17.57%
无人仓储机器人用电池组 44.93% 44.91% 45.33% 45.17% 45.32%
服务型机器人用电池组 31.28% 25.75% 25.92% 25.61% 25.39%
其他用电池组 17.09% 17.25% 17.71% 17.73% 17.83%
综上，电动滑板车用电池组的毛利率水平低于无人仓储机器人用电池组和服务型
机器人用电池组，略高于两轮交通用电池组，与其他用电池组的综合毛利率水平基本
一致。
2、预测期内，电动滑板车用电池组毛利率高于两轮交通用电池毛利率的具体原因
电动滑板车用电池组毛利率高于两轮交通用电池组毛利率主要是：两轮交通用电
池组在报告期内尚处于小批量供货阶段，故而，标的公司的整体报价相对较高于量产
报价。预计未来批量供货后，随着产品设计基本确定，用于两轮交通的电池组进入量
产后，标的公司预计会下调对应电池组的报价，从而获得量产订单，故而量产期间两
轮的毛利率会下降较多。
在预测期内，当两轮交通用电池组进入量产阶段，其毛利率水平低于标的公司电
动滑板车的原因主要为：（1）标的公司电动滑板车主要应用于共享出行领域，其物联
网服务及相关的数据定制化要求相对两轮交通用电池组更高，从而毛利率相对较高；
（2）两轮交通用领域的竞争相对较为激烈，标的公司在报价方面需要考虑竞争对手的
报价情况，从而毛利率相对较低。
（三）滑板车预测毛利率合理性分析滑板车用电池组按不同产品型号毛利率预测
期具体构成
预测期的电动滑板车毛利率，是综合了不同客户、不同型号以及预测销售情况等，
与标的公司的业务发展方向、目前现有客户结构和洽谈客户情况等方面，综合作出的
谨慎性预测，详细的型号结构如下：
单位：元/组
产品型号 项目 2021 2022 2023 2024 2025 备注
销售单价 65.04 63.74 62.47 61.22 60.61 -
成本单价 26.58 25.61 24.76 24.27 24.08 -
HBC-1 毛利率 59.14% 59.82% 60.37% 60.35% 60.28% -
销量(万组) 0.15 0.23 0.32 0.37 0.40 -
销量占比 0.45% 0.51% 0.59% 0.58% 0.59% -
销售单价 26.02 25.76 25.50 25.25 25.00 -
成本单价 24.73 24.55 24.25 24.08 23.89 -
HBC-2 毛利率 4.95% 4.72% 4.91% 4.63% 4.43% -
销量(万组) 11.00 11.00 12.10 13.07 13.72 -
销量占比 32.30% 24.77% 22.19% 20.59% 20.03% -
销售单价 743.36 - - - -
成本单价 662.10 - - - - 以后年度
HBC-3 毛利率 10.93% - - - - 用 HBC-5
销量(万组) 0.50 - - - - 型号
销量占比 1.47% - - - -
销售单价 923.89 - - - -
成本单价 867.91 - - - - 以后年度
HBC-4 毛利率 6.06% - - - - 用 HBC-5
销量(万组) 2.60 - - - - 型号
销量占比 7.64% - - - -
销售单价 1,061.95 1,051.33 1,040.82 1,030.41 1,020.11 -
成本单价 862.32 857.34 847.22 842.14 835.87 -
HBC-5 毛利率 18.80% 18.45% 18.60% 18.27% 18.06% -
销量(万组) 5.00 9.50 13.30 16.63 18.29 -
销量占比 14.68% 21.39% 24.39% 26.19% 26.70% -
销售单价 69.91 69.21 68.52 67.83 67.15 -
成本单价 60.03 59.38 58.55 58.07 57.60 -
HBC-6 毛利率 14.14% 14.20% 14.55% 14.39% 14.23% -
销量(万组) 14.00 22.40 26.88 30.91 33.39 -
销量占比 41.11% 50.44% 49.30% 48.70% 48.74% -
销售单价 1,197.35 1,173.40 1,149.93 1,138.43 1,127.05 -
成本单价 971.19 955.87 935.11 929.45 922.50 -
HBC-7 毛利率 18.89% 18.54% 18.68% 18.36% 18.15% -
销量(万组) 0.80 1.28 1.92 2.50 2.70 -
销量占比 2.35% 2.88% 3.52% 3.94% 3.94% -
综合销售单价 302.97 300.36 334.23 353.29 354.84 -
综合成本单价 258.22 247.13 274.02 290.54 292.50 -
综合毛利率 14.77% 17.72% 18.01% 17.76% 17.57% -
从上表数据可以看出，电动滑板车用电池组各型号销售单价预测期内均呈下降趋
势，充分考虑了预测期可能存在的销售单价下降的风险。各型号产品的成本单价因为
标的公司规模扩大，部分相对较为固定的成本项（如房屋租金、人员工资、折旧摊销
等）被摊薄，导致成本单价在预测期内略有下降。各型号产品的成本单价下降幅度小
于销售单价下降幅度，所以其毛利率在预测期内均呈下降趋势。
综合毛利率呈上升趋势，其原因系部分毛利率相对较高的产品销量占比有所上升，
导致各型号产品销量结构在预测期内发生变动。因此，预测期内滑板车用电池组毛利
率预测客观审慎，具有合理性。
四、核查过程和核查结论
（一）核查过程
国金证券取得并查阅了标的公司与 Bolt 公司的合同/订单、与 Bolt 代工厂企业的合
同/订单，取得并查阅了与 Bolt 公司签订的尚未履行完毕的订单；通过公开渠道检索了
关于欧美市场共享电动滑板车相关的行业资料；查阅了评估报告以及相关明细表和依
据文件。
国金证券和沃克森取得管理层盈利预测表及财务报表，分析标的公司报告期的滑
板车用电池组毛利率、盈利能力、增长情况、主要客户销售情况，截至报告日实际经
营成果、在手订单、在谈客户进展情况等，并对管理层进行了访谈了解核实上述情况，
盈利预测商业逻辑等，核实管理层提供的盈利预测的合理性和可实现性。
（二）核查结论
国金证券认为：标的公司与 Bolt 公司整体合作情况良好，具有一定稳定性；但是
不排除随着标的公司所处细分领域的竞争激烈，标的公司存在客户流失的风险，相关
风险已经在《重组报告书》中详细披露；标的公司对于 Bolt 公司属于战略合作关系，
对 Bolt 公司具有一定的依赖性。
国金证券和沃克森认为：标的公司在预测期间滑板车用电池组的销售收入持续大
幅增长的具有充分依据，合理、客观、谨慎，预测期间滑板车用电池组毛利率均高于
德凌迅当前其他产品毛利率水平的具有依据，合理、客观、审慎。
5. 关于德凌迅未来年度销售收入预测情况。请补充说明：
（1）结合德凌迅的产能及未来生产经营安排，说明预测收入是否与德凌迅产能相
匹配。
（2）结合终端产品应用领域，按产品类别分别说明德凌迅与同行业可比公司的产
品毛利率是否存在差异，如是，请说明差异的原因及合理性。
（3）回复公告显示，德凌迅报告期内无人仓储机器人用电池组的销售毛利率均高
于 40%，预测期内均高于 44%；服务型机器人用电池组的销售毛利率均高于 22%，预
测期内均高于 25%；两轮交通用电池组的销售毛利率均高于 22%，预测期内均不高于
11%。请结合终端客户对电池组的使用频率、产品定价方式、市场竞争情况、生产技
术所处发展阶段等，进一步说明前述产品毛利率预测的依据及其合理性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见；请评估师结合具体评估工作、相
关数据的来源及其客观依据等详细说明预测收入、前述产品预测毛利率的相关评估是
否合理、谨慎、客观，并发表明确意见。
【回复】
一、结合德凌迅的产能及未来生产经营安排，说明预测收入是否与德凌迅产能相
匹配
根据标的公司生产线的布局和经营计划，2021 年-2025 年的产能情况如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
产能（万颗电芯） 2,000 2,400 2,900 3,400 3,700
产值（万元） 28,000 33,600 40,600 47,600 51,800
预测销售数量（万
1,253.68 1,836.14 2,331.42 2,797.40 3,066.71
颗电芯）
预测收入（万元） 18,092.87 23,718.11 30,277.31 36,236.77 39,472.40
注：年电芯成组组装能力
综上，预测收入和德凌迅产能相匹配。
二、结合终端产品应用领域，按产品类别分别说明德凌迅与同行业可比公司的产
品毛利率是否存在差异，如是，请说明差异的原因及合理性
单位：万元
年度 项目名称 标的公司 同行业平均 欣旺达 鹏辉能源 圣阳股份
营业收入 2,330.29 1,013,521.71 2,524,065.79 330,844.80 185,654.54
2019 营业成本 1,951.68 846,450.34 2,136,670.37 252,284.50 150,396.16
毛利率 16.25% 19.36% 15.35% 23.75% 18.99%
营业收入 5,739.54 1,169,860.76 2,969,230.79 364,222.60 176,128.88
2020 营业成本 4,616.09 991,667.43 2,528,002.37 300,504.33 146,495.60
毛利率 19.57% 16.39% 14.86% 17.49% 16.82%
同行业可比公司 2019 年、2020 年平均毛利率分别为 19.36%、16.39%。标的公司与同行业可
比公司之间的毛利率存在差异主要是由于电池组所应用的领域不同所致，具体如下：
欣旺达：其主要产品为锂离子电池组，应用领域主要为手机数码类和笔记本电脑类，占主营
业务收入的 70%以上，该应用领域的发展时较长，市场竞争较为激烈，且定制化程度相对新能源汽
车、两轮交通、储能等领域较低，故而，在同行业可比公司中，毛利率相对较低。
鹏辉能源：其主要产品包含电芯和电池组等，其中电池组的应用领域包含轻型动力、动力电
池系统、消费数码、储能等。由于其未披露收入构成，无法得知各产品的毛利率情况。
圣阳股份：其主要产品为电池组，应用领域包含新能源及应急储能用电池、备用电池、动力
用电池等，应用于上述三个领域的收入的 90%左右，该应用领域属于新兴行业，但是由于市场前景
较大，电池组的供应竞争较为激烈，故而，整体毛利率在 2019 年到 2020 年有所下滑，2020 年毛
利率略低于标的公司。
标的公司：其主要产品为锂离子电池组，应用领域包含电动滑板车、AGV 和服务型机器人等，
上述三个领域的市场竞争存在差异。电动滑板车领域发展已有一段时间，近年来，由于欧美对于电
动滑板车的鼓励政策以及上路规定等方面，对于市场有一定推动作用，整体发展迅速，但是相对其
他领域应用，市场规模仍相对较小，整体竞争情况良好。而 AGV 和服务型机器人属于近年发展快
速的行业，其电池组的需求具有定制化程度高且订单不连续的特点，故而，该类产品的毛利率相对
较高与同行业可比公司，具有合理性。
综上所述，标的公司的毛利率与同行业可比公司的平均毛利率基本处于同一水平，但是在不
同应用领域的电池组产品的毛利率之间存在差异，该类差异受到定制化程度、订单规模化、后续支
持性服务等多方面因素的影响，不同应用领域的毛利率存在差异具有合理性。
三、回复公告显示，德凌迅报告期内无人仓储机器人用电池组的销售毛利率均高
于 40%，预测期内均高于 44%；服务型机器人用电池组的销售毛利率均高于 22%，预测
期内均高于 25%；两轮交通用电池组的销售毛利率均高于 22%，预测期内均不高于 11%。
请结合终端客户对电池组的使用频率、产品定价方式、市场竞争情况、生产技术所处
发展阶段等，进一步说明前述产品毛利率预测的依据及其合理性
（一）电池组使用频率
常规电芯的质保期是 12 个月。两轮共享交通由于产品使用频率高，预计 12 个月
至 15 个月左右需要更换电池。常规无人仓储机器人用电池组和服务型机器人用电池组
由于产品使用频率较低，设计的使用寿命预计在 24 个月左右。滑板车用电池组根据具
体使用次数及时间，大约在循环充电 1000 次左右。
（二）产品定价方式
标的公司部分产品属于定制性开发产品，可根据客户运用场景行业和产品业态不
同采用不同的定价方式。通常情况下，两轮交通用电池组，定价相对较低，服务型机
器人用电池组和无人仓储机器人用电池组定制化程度更高、开发周期长、细分市场，
定价策略相对较高。
标的公司会根据产品类别不同根据产品毛利率定价，通常来说，无人仓储机器人
用电池组毛利率较高，产品定价相对较高。
标的公司会根据产品订单量实行阶梯型定价，下单量越多，产品单价越低。如：
2000 组/月电池组一个价格；5000 组/月一个价格；10,000 组/月一个价格，但是一般而
言，标的公司与客户谈定的价格具有延续性，通常在新一代产品更新时会重新进行订
单。此外，如果市场供应链方面出现较大幅度的波动，同样标的公司会和客户方就市
场异常波动的部分进行协商谈判。
同类产品价格相差较大，主要考虑产品订单量及产品材料来源。部分产品采用客
户提供的原材料，售价相对较低。
（三）市场竞争情况
1、锂离子电池应用领域的市场情况
按锂离子电池终端应用领域分类，在 2019 年，电动汽车用锂离子电池市场规模较
高，约占 46.70%，其次是其他消费类电子应用市场规模，约占 20.20%。目前，德凌迅
所生产的锂离子电池组所针对的电动自行车、电动工具领域约占整个市场规模的 8.20%。
锂离子电池具体终端应用领域情况如下：
2019 年全球锂离子电池各应用领域占比（按电池容量计）
来源：中国电子信息产业发展研究院
2、相对于电动滑板车而言，电子产品发展时间较长，竞争较为激烈，电动汽车、
储能作为新兴领域且规模大，竞争较为激烈
电子类产品，包括但不限于便携式电脑、手机等电子用电池组的市场较为成熟，
竞争格局较为稳定，大型电池组商占据了该领域的主要市场。
电动汽车、储能等新兴领域作为市场追捧热点，且具有电芯需求量大，销售额大
等特点，相对竞争较为激烈。
共享电动滑板车整体发展情况尚未形成良好的规模效应，故而整体电池组的竞争
相对较少，随着欧美放开共享电动滑板车的进一步普及，加上新冠疫情影响了人们的
公共出行方式，以欧美市场为主的共享滑板车出行开始风靡，故而带动了标的公司的
业务发展。当然不排除，随着下游应用市场发展良好，其他竞争对手进入该领域从而
加剧竞争的可能性。
（四）生产技术所处发展阶段
标的公司所处锂离子电池组领域，对于电池组的质量要求极高，围绕安全性、稳
定性、使用寿命等多方面因素：（1）安全性方面，通过自主设计研发的 BMS 保护板，
从软件端及时对于异常充放电和温度进行管控，避免出现因为电池自身管理问题引发
的安全问题；（2）稳定性方面，标的公司已经引入自动化生产线，并已经实现量产，
自动化生产线解决了生产过程中的核心环节，主要为分选电芯、电芯排列、电极焊接、
异常电芯排查、组装等多个环节，从而在生产制造环节避免因为人工操作失误导致的
同一组电池组中个别电芯存在加工质量问题或电压差等问题，从而影响了整个电池组
的质量；（3）使用寿命：通过充放电测试、状态参数检测、老化测试等手段，对于产
成品进行论证，根据电池组充放电数据的表现情况，判断电池组是否存在影响使用寿
命的异常因素，从而保证用户体验。
目前，标的公司的自动化生产线已经经过充分的量产验证，后续将持续购入新的
自动化生产线，进一步降低人工，提高生产效率和产品质量，扩大生产规模。
（五）预测期的毛利率预测的合理性
在产品价格方面，综合考虑了客户的订单数量、原材料价格、自身的生产成本以
及设备调试期间的成本影响等，不同应用领域的电池组还考虑了相应的定制化程度和
量产难度等多方面，从而毛利率相对符合各个不同细分领域以及对应客户需求量等要
素的基本预测。
沃克森考虑标的公司的定价方式、市场竞争情况等，充分考虑了预测期可能存在
的销售单价下降的风险。根据各型号产品的成本单价因为标的公司规模扩大，部分相
对较为固定的成本项（如房屋租金、人员工资、折旧摊销等）被摊薄，导致成本单价
在预测期内略有下降。
标的公司预测期各应用领域产品的毛利率设定具有充分依据，具有合理性和谨慎
性，具体情况如下：
1、无人仓储机器人用电池组
无人仓储机器人用电池组毛利率预测情况如下：
单位：元/组
产品型号 项目 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 备注
毛利率 - 42.78% 39.43% 39.05% 39.19% 38.83% 38.59% -
WRCC-1
销量占比 - 53.49% 43.10% 41.38% 37.72% 33.95% 30.12% -
毛利率 - 53.63% 51.84% 51.48% 51.62% 51.28% 51.07% -
WRCC-2
销量占比 - 0.69% 39.26% 40.83% 40.32% 39.60% 40.16% -
毛利率 39.54% 45.02% 39.86% 39.49% 39.62% 39.28% 39.04% -
WRCC-3
销量占比 8.30% 4.77% 6.84% 8.75% 9.97% 12.24% 13.45% -
毛利率 17.28% 27.82% 25.22% - - - - 产品升
WRCC-4 级换代
销量占比 13.00% 13.14% 0.74% - - - -
中
毛利率 -15.85% - - - - - - -
WRCC-5
销量占比 68.39% - - - - - - -
综合毛利 35.43% 41.47% 44.93% 44.91% 45.33% 45.17% 45.32%
报告期内无人仓储机器人用电池组的销售毛利率均高于 40%，预测期内均高于 44%
的主要原因为：WRCC-2 产品毛利率相对较高，报告期内销售占比 0.69%，预测期销
量占比提高到 40%左右。综合毛利率预测期略有上升趋势，其原因系部分毛利率相对
较高的产品销量占比有所上升，导致各型号产品销量结构在预测期内发生变动。因此，
预测期内无人仓储机器人用电池组毛利率预测客观审慎，具有合理性。
2、服务型机器人用电池组
服务型机器人用电池组毛利率预测情况如下：
产品型号 项目 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
毛利率 - - 24.99% 25.31% 25.46% 25.12% 24.91%
FWX-1
销量占比 - - 0.02% 44.21% 48.29% 52.43% 54.65%
毛利率 - - 28.58% 25.41% 25.55% 25.21% 24.99%
FWX-2
销量占比 - - 79.57% 52.22% 47.91% 43.70% 41.59%
毛利率 32.07% 42.62% 39.56% - - - -
FWX-3
销量占比 32.87% 24.88% 1.61% - - - -
毛利率 22.16% 30.25% 33.28% 32.92% 33.04% 32.70% 32.48%
FWX-4
销量占比 30.21% 13.55% 4.03% 3.02% 3.17% 3.17% 3.01%
毛利率 52.68% - 38.21% 37.87% 38.01% 37.71% 37.49%
FWX-5
销量占比 0.09% - 0.53% 0.55% 0.63% 0.71% 0.74%
毛利率 47.51% 43.24% 45.96% - - - -
FWX-6
销量占比 2.49% 0.20% 0.06% - - - -
毛利率 - 16.57% 39.88% - - - -
FWX-7
销量占比 - 18.19% 6.48% - - - -
综合毛利率 35.37% 39.36% 31.28% 25.75% 25.92% 25.61% 25.39%
报告期内服务型机器人用电池组的销售毛利率均高于 22%，预测期内均高于 25%
的原因为：标的公司根据客户需求，对该产品进行更新改进，推出新产品 FWX-1、FWX-2。
新产品毛利率销量在预测期内占比上升，且新产品毛利率相对较高。
3、两轮交通用电池组
两轮交通用电池组毛利率预测情况如下：
产品
项目 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 备注
型号
毛利率 - - 7.43% 7.18% 7.07% 6.55% 6.35%
LLJT-1
销量占比 - - 89.94% 95.42% 95.27% 95.16% 94.98%
毛利率 - 12.15% 13.05% 12.71% 12.87% 12.54% 12.34%
LLJT-2
销量占比 - 46.57% 2.63% 2.09% 2.14% 2.09% 2.08%
毛利率 24.48% 27.86% 28.55% - - - - 销量
较
少，
未来
LLJT-3
销量占比 21.22% 11.64% 0.40% - - - - 能否
合作
暂不
确定
毛利率 46.60% 37.50% 36.96% - - - - 销量
较
少，
未来
LLJT-4
销量占比 0.41% 11.64% 0.40% - - - - 能否
合作
暂不
确定
综合毛利率 6.99% 24.82% 10.27% 8.62% 8.75% 8.48% 8.41%
报告期内两轮交通用电池组的销售毛利率均高于 22%，预测期内均不高于 11%的
原因为：两轮交通用电池组中电动车用电池组历史年度销量 0.04 万组，销量小，属于
小批量供货阶段，毛利率要求较高。标的公司管理层根据目前市场竞争情况、行业毛
利水平情况、以及在谈客户对销售价格的要求等，预计大批量供货后，毛利率将出现
较大的降幅。且预测期内毛利率呈小幅下降的趋势，预测期内无人仓储机器人用电池
组毛利率预测客观审慎，具有合理性。
四、核查过程和核查结论
（一）核查过程
国金证券和天职国际取得并查阅了标的公司的设备采用情况以及提供的采购计划、产能计算
公式，并与预测期的收入进行了比对；查阅了标的公司的收入成本明细表以及同行业可比公司的公
开信息；分析标的公司报告期的主营业构成、毛利率、盈利能力、增长情况、主要客户销售情况、
所处行业发展状况、在手订单，并对管理层进行了访谈了解核实上述情况。
国金证券和沃克森取得管理层盈利预测表和标的公司审计报告，分析标的公司报告期的主营
业构成、毛利率、盈利能力、增长情况、主要客户销售情况、所处行业发展状况、技术更迭周期、
产品定价策略截至报告日实际经营成果、在手订单、在谈客户进展情况、核心竞争力等，并对管理
层进行了访谈了解核实上述情况，盈利预测商业逻辑、标的公司经营规划、未来市场开拓计划等，
核实管理层提供的盈利预测的合理性和可实现性。
（二）核查结论
国金证券和天职国际认为：标的公司预测收入和其产能匹配；标的公司与同行业可比公司的
毛利率存在差异，主要由于应用领域的不同所致，具有合理性。
国金证券和沃克森认为：结合标的公司所处行业、在手订单、新增客户洽谈进度、
以及 2021 年 1-7 月实际经营成果等；结合标的锂离子电池组业务的历史业绩、技术更
新迭代周期、市场竞争情况、产品定价策略等，预测期收入持续增长具有合理性；标
的公司终端产品毛利率变动主要由于产品结构变动。各型号产品毛利率较为稳定，标
的公司预测期毛利率预测具有合理性。
6. 草案显示，2021年1-5月，因保护板采购模式改变，采购单价由2019年的0.46元增
至8.65元。回复公告显示，2020年度，德凌迅保护板生产模式主要为“自购电子料+
外协加工”，后转为直接采购保护板。请结合以前年度保护板生产所需电子料及外协加
工具体金额等，测算保护板在以前年度的生产成本单价，并进一步说明保护板采购模
式改变对德凌迅生产成本及毛利率的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
【回复】
一、因为采购模式的变化，整体电子元器件的采购结构变化，从而电子元器件的
单价明显上升
报告期内标的标的公司电子元器件采购单价分别为 0.46 元、2.49 元、8.65 元。采购单价由 2019
年的 0.46 元增至 2021 年 1-5 月的 8.65 元，增长 8.19 元。电子元器件平均单价 2019 年至 2021 年大
幅上升主要原因系电子元器件采购结构变化，具体而言：
因采购模式改变，减少了电容、电阻等低附加值原材料采购，转为由供应商采购、装配完成
后，直接采购保护板，导致电子元器件数量减少，平均价格提升。报告期各期，电子元器件采购情
况如下：
单位：万元
单价区间 采购金额 采购数量 采购数量占比 平均单价（元/个）
2021 年 1-5 月
0—0.46 元 4.71 25.26 7.44% 0.19
0.46 元以上 2,932.66 314.21 92.56% 9.33
合计 2,937.37 339.47 100.00% 8.65
2020 年度
0—0.46 元 8.14 140.32 79.00% 0.06
0.46 元以上 434.72 37.31 21.00% 11.65
合计 442.86 177.63 100.00% 2.49
2019 年度
0—0.46 元 33.62 459.45 87.48% 0.07
0.46 元以上 206.90 65.77 12.52% 3.15
合计 240.52 525.22 100.00% 0.46
由上表可知，由于采购低价值的元器件数量大幅减少，导致标的公司电子元器件单价大幅增加。
二、对于同一类型号分析“外购+外协”变成“外购”保护板的方式之间的成本，
二者之间不存在明显差异
自 2020 年以来，电子元器件的价格波动较大，我们选取了采购时间比较接近，但
采用了两种模式的 A 型号保护板，对比采购模式改变对生产成本的影响。
（一）采用外购+外协方式的 A 型号保护板的成本如下
单位：元
项目 金额 数量 单位成本
电子元器件 12,752.73 96.00 132.84
外协加工费 2,880.00 / /
合计 15,632.73 96.00 162.84
（二）采用外购方式的 A 型号保护板的外购价格
2021 年直接向供应商采购同型号及规格的保护板单价为 184.07 元。
综上，直接“外购”下对比“外购+外协”方式下的平均单位成本增加 21.23 元，
增幅 13.04%，虽然有一定增幅，但该部分对于总体产品的成本影响较小。
（三）采用“外购+外协”变成“外购”方式的 A 型号电池组的毛利率影响情况分
析
因电池模组中，电芯成本占比较高，因不同定制化产品对电芯数量的要求不同，
而导致保护板占总成本的比例也有所不同。 按同一产品可比性原则，A 型号保护板用
于生产的电池模组的单位总成本 2,237.57 元，电芯成本 1,550.22 元，保护板 162.84，
其他 524.51 元，具体情况如下：
单位：元
方式 单位销售价格 单位销售成本 单位毛利 毛利率
外购+外协 4,902.65 2,237.57 2,665.08 54.36%
假设其他条件不变，采用“外购+外协”的保护板变更为直接“外购”模式，单位
销售成本由 2,237.57 元增至 2,257.80 元，毛利率由 54.36%降至 53.93%，降幅 1.34%，
采购模式的变更对产品单位毛利率的影响较小。
标的公司将电阻、电容等非重要电子元器件外购环节交给供应商有以下因素考量：
（1）减少了相关人员支出，使得供应链管理方面的精力更多的侧重于电芯、芯片等重
要领域；（2）提供了供应商的积极性，能够更好的服务于标的公司，及时提供保护板
的供应；（3）降低可能因为采购电子元器件的适配性问题导致的保护板质量问题，且
该类问题在追溯阶段容易出现无法确定是电子元器件还是外协工序问题，保护板外购
下，质量问题均由供应商负责，减少了相关纠纷。
三、核查过程和核查结论
（一）核查过程
国金证券和天职国际取得并查阅了标的公司报告期内各期的收入成本明细表、采购明细表、
采购订单、合同、入库记录、委外加工记录等；访谈生产人员、财务人员等，了解标的公司主要产
品生产模式；访谈公司主要供应商，了解公司与供应商之间的交易情况。根据收入成本明细表，测
算并分析同种型号保护板不同采购模式下对保护板成本及标的公司生产成本和毛利率的影响。
（二）核查结论
国金证券和天职国际认为：对于同种型号保护板，由“外购+外协”变成“直接外
购”的采购方式，保护板的采购成本不存在明显差异，保护板采购模式的改变对德凌
迅生产成本及毛利率无明显影响，标的公司采购模式变更具有合理原因。
7. 回复公告显示，德凌迅主要管理人员共6名，其中4名曾就职于松下电器机电（中国）
有限公司或其全资子公司。请补充说明前述主要管理人员与原工作单位是否存在竞业
禁止或保密协议，其在德凌迅任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相
关，是否构成职务发明，是否侵犯原单位知识产权，是否存在法律纠纷。
请独立财务顾问、律师说明就德凌迅主要管理人员在德凌迅任职期间的研究项目、申
请的专利是否侵犯原单位知识产权实施的核查程序、获取的证据及其有效性，并发表
明确意见。
【回复】
一、补充说明前述主要管理人员与原工作单位是否存在竞业禁止或保密协议，其
在德凌迅任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否构成职务发
明，是否侵犯原单位知识产权，是否存在法律纠纷
经核查，截至评估基准日，德凌迅主要管理人员施磊、潘一明、夏俊璐、钟军在德凌迅任职
期间的研究项目、申请专利情况如下：
（一）施磊的研究项目及申请专利情况
是否与
是否构成 是否侵犯
序 原工作
专利名称 研究项目 原单位的 原单位知
号 内容相
职务发明 识产权
关
1 电池组 否 否 否
一种锂电池模组快速对接固定
2 动力电池组低温加 否 否 否
结构
热充电系统的研发
3 一种优化的电池并联充电电路 否 否 否
4 用于 AGV 的不间断充电系统 否 否 否
一种新型的电芯支架以及电池
5 “两轮”车用锂离 否 否 否
组
子电池模组的研发
6 一种优化的电池管理系统 否 否 否
一种优化的电动滑板车锂电池
7 滑板车电池组保护 否 否 否
保护电路
系统的研发
8 一种电动滑板车用电池组 否 否 否
一种适用于 BMS 的可重复动作
9 新二次保护电路 否 否 否
的二次保护电路
一种优化的太阳能储能系统充
10 - 否 否 否
放电电路
一种优化的电动工具的充放电
11 - 否 否 否
保护系统
施磊与原工作单位松下电器机电（中国）有限公司未签署过竞业禁止或保密协议，
不存在侵犯原工作单位知识产权或存在法律纠纷的情形。
（二）潘一明在德凌迅担任供应链中心总监，具体工作内容为采购及供应链管理
等相关工作，不涉及技术或研发方面的工作，截至评估基准日未参与过研究项目或专
利申请。潘一明与原工作单位松下能源（无锡）有限公司未签署过竞业禁止或保密协
议，不存在侵犯原工作单位知识产权或存在法律纠纷的情形。
（三）夏俊璐在德凌迅担任制造中心总监一职，主要负责公司生产制造的管理工
作，截至评估基准日未参与过研究项目或专利申请。夏俊璐与原工作单位松下电器机
电（中国）有限公司未签署过竞业禁止或保密协议，未侵犯原工作单位知识产权，不
存在侵犯原工作单位知识产权或存在法律纠纷的情形。
（四）钟军于 2021 年 6 月入职德凌迅，担任技术中心总监一职，涉及公司的技术和研发工作，
但由于在德凌迅任职时间尚短,目前还未参与具体的项目研究和专利申请。钟军与原工作单位松下
电器机电（中国）有限公司未签署过竞业禁止或保密协议，不存在侵犯原工作单位知识产权或存在
法律纠纷的情形。
二、核查过程和核查结论
（一）核查过程
国金证券和国浩律师对施磊、夏俊璐、钟军进行访谈，了解其在松下电器机电（中国）有限
公司的任职期间、职务及具体工作内容，了解其在德凌迅的任职期间、职务、具体工作内容、研发
成果等情况，是否与松下电器机电（中国）有限公司签署过竞业禁止协议或保密协议。了解其在德
凌迅任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存
在纠纷或潜在纠纷；对潘一明进行访谈，了解其在松下能源（无锡）有限公司的任职期间、职务及
具体工作内容，了解其在德凌迅的任职期间、职务、具体工作内容、研发成果等情况，是否与松下
能源（无锡）有限公司签署过竞业禁止协议或保密协议。了解其在德凌迅任职期间的研究项目、申
请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷；对松下电
器机电（中国）有限公司人事相关负责人进行访谈，确认施磊、夏俊璐、钟军在该公司的任职期间
及职务、具体的工作内容以及是否与该公司签署过竞业禁止协议或保密协议，如有，是否存在违反
竞业禁止协议或保密协议的情形；对松下能源（无锡）有限公司人事相关负责人进行访谈，确认潘
一明在该公司的任职期间及职务、具体的工作内容以及是否与该公司签署过竞业禁止协议或保密协
议，如有，是否存在违反竞业禁止协议或保密协议的情形；查阅德凌迅的研究项目及德凌迅对研究
项目主要内容的说明、相关研发报告、研究项目取得知识产权成果，了解其任职期间参与相关研究
的具体内容；通过网络检索核查施磊、潘一明、夏俊璐、钟军作为发明人的各项专利情况；通过中
国裁判文书网查询施磊、潘一明、夏俊璐、钟军的诉讼案件情况，了解其与原任职单位是否存在纠
纷。
（二）核查结论
国金证券和国浩律师认为，截至评估基准日，施磊、潘一明、夏俊璐、钟军与原工作单位不
存在竞业禁止或保密协议，其在德凌迅任职期间的研究项目、申请的专利与原工作内容不相关，不
构成职务发明，不存在侵犯原单位知识产权或存在法律纠纷的情形。
三、其他事项
8. 请补充说明德凌迅实际控制人施磊的其他对外经营业务，是否控制其他经营实体，
如是，请补充披露其对外经营业务及其他经营实体的具体情况，包括但不限于经营范
围、主营业务及产品，是否与德凌迅存在同业竞争或关联交易。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、施磊控制其他经营实体具体情况
经核查，除德凌迅外，施磊还控制有 7 家经营实体，具体情况如下：
是否 是否
序 控制关 主营 存在 存在
企业名称 状态 经营范围 产品
号 系 业务 同业 关联
竞争 交易
电子科技、生物科技领
域内的技术开发、技术
服务，计算机软硬件的
开发，环保设备、电气
施磊配
设备、电子元器件、电 电子
上海韬铱 偶沈敏
子产品、仪器仪表、机 产品 电子料
1. 电子科技 存续 之持有 是 是
电设备、五金交电的销 代理 件
有限公司 99%的
售，从事货物和技术的 分销
股权
进出口业务。【依法须
经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展
经营活动】
常熟珂讯 公司
一般项目：企业管理 公司无
企业管理 施磊持 无实
（除依法须经批准的 实际业
2. 合伙企业 存续 有 99% 际业 否 是
项目外，凭营业执照依 务经营、
（有限合 份额 务经
法自主开展经营活动） 无产品
伙） 营
常熟珂凌 公司
一般项目：企业管理 公司无
企业管理 施磊持 无实
（除依法须经批准的 实际业
3. 合伙企业 存续 有 81% 际业 否 是
项目外，凭营业执照依 务经营、
（有限合 份额 务经
法自主开展经营活动） 无产品
伙） 营
宁波梅山 2020- 施磊持 投资管理、投资咨询。 公司
4. 保税港区 1-2 有 99% （未经金融等监管部 无实 / 否 否
稻恺投资 注销 的份额 门批准不得从事吸收 际业
管理合伙 存款、融资担保、代客 务经
企业（有 理财、向社会公众集 营
限合伙） （融）资等金融业务）
宁波梅山 投资管理、投资咨询。
公司
保税港区 （未经金融等监管部
2020- 施磊持 无实
稻昶投资 门批准不得从事吸收
5. 1-2 有 99% 际业 / 否 否
管理合伙 存款、融资担保、代客
注销 的份额 务经
企业（有 理财、向社会公众集
营
限合伙） （融）资等金融业务）
宁波梅山 投资管理、投资咨询。
公司
保税港区 （未经金融等监管部
2019- 施磊持 无实
稻蕴投资 门批准不得从事吸收
6. 5-13 有 66% 际业 / 否 否
管理合伙 存款、融资担保、代客
注销 的份额 务经
企业（有 理财、向社会公众集
营
限合伙） （融）资等金融业务）
宁波梅山 投资管理、投资咨询。
公司
保税港区 （未经金融等监管部
2019- 施磊持 无实
稻正投资 门批准不得从事吸收
7. 5-8 有 60% 际业 / 否 否
管理合伙 存款、融资担保、代客
注销 的份额 务经
企业（有 理财、向社会公众集
营
限合伙） （融）资等金融业务）
为提高公司规范程度、减少未来关联交易、规避同业竞争，2021 年 5 月 6 日，上
海韬铱电子科技有限公司实际控制人已向登记机关提出注销申请。
除上述已披露的 7 家施磊控制的其他经营实体外，施磊还持有苏州市铱赛电子科
技有限公司 30%股权，施磊对该公司具有重大影响但不构成控制。苏州市铱赛电子科
技有限公司的主营业务为工业品代理分销，报告期内与德凌迅不存在同业竞争或关联
交易。
二、报告期内德凌迅与施磊控制其他经营实体的关联交易情况
经核查，报告期内德凌迅与施磊控制的其他经营实体的关联交易情况如下：
（一）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
上海韬铱电子科
采购商品 - 122.50 297.70
技有限公司
（二）销售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
上海韬铱电子科
出售商品 70.18 1,902.68 485.07
技有限公司
（三）资金拆借
单位：万元
2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
名称
资金流入 资金流出 资金流入 资金流出 资金流入 资金流出
珂凌合伙 - - 1,175.00 824.96 421.00 71.00
珂讯合伙 - - - 120.00 319.00 199.00
上海韬铱电子
179.94 - 1,075.00 1,554.95 - 300.00
科技有限公司
（四）往来余额
1、应收款项情况
单位：万元
项目名称 关联方 2021/5/31 2020/12/31 2019/12/31
上海韬铱电子
应收账款 - 127.00 34.63
科技有限公司
上海韬铱电子
预付款项 - - 95.69
科技有限公司
上海韬铱电子
其他应收款 - - 300.00
科技有限公司
其他应收款 珂凌合伙 0.04 0.04 -
2、应付款项情况
单位：万元
项目名称 关联方 2021/5/31 2020/12/31 2019/12/31
上海韬铱电子科技
应付账款 - 37.35 -
有限公司
上海韬铱电子科技
其他应支付款 - 179.94 -
有限公司
其他应支付款 珂讯合伙 - - 120.00
其他应支付款 珂凌合伙 - - 350.00
上述与施磊控制其他经营实体的往来均已清偿完毕。
三、核查过程和核查结论
（一）核查过程
国金证券和国浩律师查阅了施磊出具的关联方调查表，确认其控制的其他经营实
体、施加重大影响的其他经营实体具体情况；对施磊控制的其他经营实体、施加重大
影响的其他经营实体进行网络核查；调取了施磊控制的其他经营实体的工商档案；调
取了施磊施加重大影响的其他经营实体的工商档案；对实际控制人施磊进行访谈，了
解其控制的其他经营实体的经营情况、主营业务、产品；查阅了天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《苏州德凌迅动力科技有限公司审计报告》（天职业字
[2021]34818 号），确认报告期内德凌迅与施磊控制的其他经营实体是否存在关联交易；
取得了德凌迅与施磊控制的其他经营实体之间的关联交易的协议、订单及凭证，核查
报告期内关联交易情况。
（二）核查结论
国金证券和国浩律师认为：除上述已经披露情形外，报告期内，施磊控制其他经
营实体与德凌迅之间不存在其他未披露的关联交易或同业竞争。
9. 草案及回复公告显示，本次交易施磊、常熟珂讯、常熟珂凌三方分别按照交易前持
有德凌迅股份数量占三方总股份数量的比例就利润补偿和商誉减值承担相应的补偿义
务，其他股东未作出业绩承诺，原因是三者“均为财务投资人，未实际参与标的公司
具体经营活动”。请补充说明：
（1）德凌迅财务投资人在不参与公司经营、未作出业绩承诺的前提下，结合其取
得成本等说明其出售德凌迅股份的估值与业绩承诺方出售股份的估值一致的原因及合
理性。
（2）德凌迅的历史评估情况，前期估值与本次估值差异的原因及合理性。
（3）常熟珂讯和常熟珂凌除持有德凌迅股权外，未开展其他经营性业务。请结合
常熟珂讯和常熟珂凌的资产负债情况，说明其是否具备业绩补偿能力，施磊与常熟珂
讯、常熟珂凌未就业绩承诺约定承担连带责任安排的原因。
（4）本次业绩补偿安排是否有利于维护上市公司利益，公司已采取或拟采取的保
障措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、德凌迅财务投资人在不参与公司经营、未作出业绩承诺的前提下，结合其取
得成本等说明其出售德凌迅股份的估值与业绩承诺方出售股份的估值一致的原因及合
理性
本次收购事项中，德凌迅参与管理的股东和财务投资人股东对于标的公司的估值
保持一致，由于财务投资人不参与经营，无法决定未来业绩发展，对公司业绩影响较
小，上市公司为了激励参与管理的股东以实现业绩承诺为目标，因此经上市公司与交
易对手谈判，各方达成一致，由标的公司实际控制人、总经理施磊及其控制的持股平
台承担全部利润补偿和商誉补偿责任。
故而，德凌迅财务投资人在不参与公司经营、未作出业绩承诺的前提下，其出售
德凌迅股份的估值与业绩承诺方出售股份的估值一致具有合理性。
二、德凌迅的历史评估情况，前期估值与本次估值差异的原因及合理性
标的资产历史作价与本次作价比对情况如下：
总投资金额 与前次估值差异
年度 事项 估值（万元）
（万元） 率
投前：11,700.00
2018 年度 青岛盛芯增资 1,300.00 -
投后：13,000.00
2021 年度 本次并购 25,000.00 17,500.00 92.31%
标的公司前次估值较本次估值低的原因为时点和企业发展阶段不同，即前次增资
时，标的公司处于设立初期，各类业务均处于起步阶段，围绕电池组的应用市场仍然
在论证阶段，业务发展具有较大的不确定性，属于创立初期的天使轮融资，估值基础
与本次并购差异较大，估值相对较低。
本次交易时，标的公司盈利情况良好，产品应用领域确定且下游发展情况良好，
业务发展具有较高的确定性，市场格局较为明朗，本次估值系根据沃克森出具的《资
产评估报告》以及各方充分谈判后的结果。
综上所述，两次估值存在差异，具有合理性。
三、常熟珂讯和常熟珂凌除持有德凌迅股权外，未开展其他经营性业务。请结合
常熟珂讯和常熟珂凌的资产负债情况，说明其是否具备业绩补偿能力，施磊与常熟珂
讯、常熟珂凌未就业绩承诺约定承担连带责任安排的原因
（一）结合常熟珂讯和常熟珂凌的资产负债情况，说明其是否具备业绩补偿能力
1、常熟珂迅
常熟珂讯成立于 2018 年 4 月，最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年末/度 2019 年末/度
总资产 180.00 180.00 300.06
净资产 9.70 9.70 9.76
资产负债率 94.61% 94.61% 96.75%
营业收入 - - -
净利润 0 -0.06 -0.14
2、常熟珂凌
常熟珂凌成立于 2018 年 4 月，最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年末/度 2019 年末/度
总资产 99.00 99.00 449.06
净资产 -0.04 -0.04 0.06
资产负债率 100.04% 100.04% 99.99%
营业收入 - - -
净利润 - -0.1 -0.14
注：以上财务数据未经审计。
从常熟珂迅和常熟珂凌的财务状况来看，两家公司不具有业绩补偿能力。
（二）施磊与常熟珂讯、常熟珂凌未就业绩承诺约定承担连带责任安排的原因
施磊作为常熟珂讯、常熟珂凌的普通合伙人，分别持有上述两家公司 99%和 81%
的财产份额。
根据《中华人民共和国合伙企业法》第九十二条规定，合伙企业存在不能清偿到
期债务的情形，债权人可以要求普通合伙人清偿；合伙企业依法被宣告破产的，普通
合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
故而，本次交易未设定施磊与常熟珂讯、常熟珂凌就业绩承诺约定承担连带责任
安排，因为施磊作为其普通合伙人对于常熟珂讯、常熟珂凌的债务需要承担无限连带
责任。
四、本次业绩补偿安排是否有利于维护上市公司利益，公司已采取或拟采取的保
障措施
（一）本次业绩补偿安排是否有利于维护上市公司利益
本次补偿方案中，业绩承诺方优先以本次取得的上市公司股权对业绩及商誉减值进行补偿。
为保证业绩及商誉补偿的可实现性，双方约定，前述股权均按照业绩实现比例进行解锁，因此业绩
承诺期结束后，未解锁股份价值占应补偿金额比例较高，具体测算如下：
未实现承诺净 承诺期结束尚
商誉减值比例 应补偿金额
情形 利润比例（假 未解锁股份价 覆盖比例
（测算） （万元）
设） 值（万元）
情形一 70% 70% 6,125.00 6,186.86 101.01%
情形二 50% 50% 3,000.00 4,419.19 147.31%
情形三 30% 30% 1,800.00 2,651.51 147.31%
经测算，业绩承诺期结束后，业绩承诺方未解锁股权均能足额偿付补偿金额，需
以大额货币资金进行补偿的可能性较小，本次交易承诺保障充分，承诺方的对价股份
足够用于业绩及减值补偿。
（二）业绩承诺期后保持上市公司经营稳定性的保障措施
1、与标的公司管理团队约定任职期限，保障标的资产的稳定经营、过渡
为保证业绩承诺期后标的资产运营的稳定性，上市公司在本次交易中，与公司实际控制人、
总经理施磊约定任期为五年，具体如下：
“施磊自交割日起五年内，应当继续于标的公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，如任期届
满前主动向标的公司提出离职（经上市公司同意的情形除外），或发生《公司法》第 148 条约定的
董事、高级管理人员不得进行的行为给上市公司或标的公司造成了严重损失而被目标公司依法解聘
的，应该向甲方承担违约责任。”
2、完善标的公司治理结构，保障标的资产的可持续发展
本次交易后，上市公司将向标的公司委派 3 名董事及 1 名监事，完善标的公司治理结构，另
外，将提名聘任两名专员，分别负责标的公司信息披露、日常印章管理工作及日常财务工作，上市
公司将结合自身主营业务，逐步对标的公司业务、人员、技术、市场等方面进行整合，提高合作深
度，保障业绩承诺期后双方团队合作的可持续性及业绩持续增长。
3、积极推动上市公司主营业务，保障上市公司自身业务经营稳定性
（1）积极推动募投项目，扩充产品线
上市公司拟通过投资募投项目“大型精密冲压模具智能生产线建设项目”以扩充公
司模具业务的产品线，完善公司在大型连线模领域的产品线。上市公司已启动建设约
21,680 平方米的生产基地，后续将购置生产加工相关机械设备、运输设备和办公设备，
引进更多具备丰富生产经验和技术背景的人员，提升大规模制造大型精密冲压模具的
生产能力，形成年产 23 套大型精密冲压模具的生产能力，增强公司业务承接能力，从
根本上解决产能对公司综合实力的束缚，为公司业务快速发展打下良好的基础。
（2）发展汽车传动系统业务，不断优化产品结构
上市公司投资设立了铭仕威唐（无锡）动力技术有限公司，通过此次合资的方式
进入汽车传动系统等零部件业务，引入国外先进成型技术工艺，能够拓展在冲压模具
领域的研发技术与制造实力，优化公司的产品结构，提升综合实力。使公司发展成为
国内领先的集汽车冲压模具、汽车车身零部件、传动系统零部件、自动化系统等为一
体的汽车工业制造业企业，为汽车领域客户提供综合性解决方案。
（3）积极应对环境变革，提升经营业绩
上市公司将积极开拓国内外市场，充分利用自身在国际知名整车厂及知名一级供
应商等客户资源的全球布局优势，加大国内中高端汽车冲压件及总成服务的资源投入，
利用自身模具开发与工艺经验等优势，扩大市场份额，与冲压自动化及其他工业自动
化一同形成对汽车整车结构的全套工艺装备与服务。
（4）提升运营管理效率，完善合规体系
上市公司以防范内外部风险为导向，积极构建内控合规体系，对财务风险、运营
风险、市场风险、法律合规风险等进行全面有效管控，提升公司经营管理水平和风险
防范能力。在日常经营管理中，上市公司进一步加强质量控制，持续优化业务流程和
内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制；加强对采购、生产、销售、
研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升上市公司资产运营效率，降
低营运成本，提升盈利能力。
五、核查过程和核查结论
（一）核查过程
国金证券查阅了威唐工业与利润补偿方签订的《无锡威唐工业技术有限公司发行
股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、交易双方签订的《无锡威唐工业技
术有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、交易双方签订的《无锡威唐工业技
术有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；同时，查阅了标的公司
《审计报告》、天职国际出具的《备考审阅报告》；取得并查阅了标的公司的全套工
商档案以及出资凭证；对于上市公司的管理层进行访谈。
（二）核查结论
国金证券认为：标的公司财务投资人与其他股东对于标的公司的估值具有一致性，
且其对于标的公司的经营不具有决定性作用，从而未就其估值对应部分进行业绩承诺，
具有合理性；标的公司前期估值和本次估值所处企业的发展阶段不同，估值的不同具
有合理性；由于施磊作为常熟珂迅和常熟珂凌的普通合伙人，承担合伙企业债务的无
限连带责任，故而施磊与常熟珂讯、常熟珂凌未就业绩承诺约定承担连带责任安排；
本次业绩补偿安排有利于维护上市公司利益，上市公司已经采取或拟采取相应的保障
措施。
10. 草案显示，如德凌迅后续业绩达到一定标准，上市公司有义务以不低于9,750万元
对价（对应德凌迅100%股权评估值为3.25亿元）收购其剩余股份。回复公告显示，“少
数股权收购是一个独立的交易，届时需要双方对少数股权的收购达成新的一致协议”。
请说明：
（1）结合《企业会计准则解释第 5 号》相关规定，说明公司本次交易与收购德凌
迅剩余股份是否构成一揽子交易，本次交易相关会计处理是否符合企业会计准则的规
定。
（2）详细说明“对应德凌迅 100%股权评估值为 3.25 亿”的评估依据和测算过程，
并结合与本次交易价格的差异情况，进一步说明该评估值是否合理、公允。
请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合《企业会计准则解释第 5 号》相关规定，说明公司本次交易与收购德凌
迅剩余股份是否构成一揽子交易，本次交易相关会计处理是否符合企业会计准则的规
定
根据《企业会计准则解释第 5 号》的规定，各项交易的条款、条件以及经济影响
符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
草案中关于少数股权的安排及处理：
其一，虽然收购剩余股权将在第一次交易完成且标的公司达到业绩目标之后才会
发生，但第一次交易并不会因收购少数股权的变化而撤销或者更改，并非第一次交易
完成双方必须进行收购少数股权的交易，不存在彼此影响的情况。
其二，本次交易后，已完成收购德凌迅 70%股权，达到控制标的公司的商业结果，
并非需要收购剩余股权才能达到其完整的商业目的，无论是否收购 30%少数股权都不
会影响完整的商业结果。
其三，本次交易与少数股权的处理是两个独立的事项。
其四，本次交易与少数股权的处理不存在单独看是不经济的，但是和其他交易一
并考虑时是经济的情况，具体而言：
1、本次收购 70%股权的交易价格为 17,500 万元。
2、在同时满足以下条件的情况下，无锡威唐将收购标的公司剩余 30%股权：
①标的公司利润补偿期累计实际的净利润达到利润补偿期累计承诺净利润；
②标的公司预计利润补偿期期后的三个会计年度内的年平均净利润数不低于
2,600 万元；
③需经评估师评估，且经各方协商后确定。
综上所述，收购少数股权与本次交易是两个独立的事项，并非一揽子交易。本次
交易相关会计处理符合企业会计准则的规定。
二、详细说明“对应德凌迅 100%股权评估值为 3.25 亿”的评估依据和测算过程，
并结合与本次交易价格的差异情况，进一步说明该评估值是否合理、公允
《利润预测补偿协议》所约定的“对应德凌迅 100%股权评估值为 3.25 亿”为意向
性条款，未进行评估，为各方对于标的公司根据当前估值和意向条款触发的前置条件。
3.25 亿元的计算过程为意向金额，尚需经过评估师评估并进一步经过各方协商确
定，即“三年平均 2,600 万元净利润*12.5 倍市盈率=3.25 亿元”。
由于《利润预测补偿协议》所约定的少数股权收购条款为基本的意向性条款，不
具有强制性，未来的收购事项将根据各方谈判后决定，该估值不具有参考性，仅为上
市公司对于标的公司估值提出的基本估值要求。
三、针对原协议中对于少数股权的意向性条款进行修改
本次交易各方于 2021 年 9 月 3 日签订《无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》，关于少数股权收购事项的条
款修改如下：
甲、乙双方一致同意，终止《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》
之“8.1”条、“8.2”条、“8.3”条。
甲、乙双方一致同意，《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》之
“8.1”条、“8.2”条、“8.3”终止后，《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补
偿协议》之“8 少数股权处理安排”的条款约定如下：“若德凌迅利润补偿期累计实
际实现的净利润达到利润补偿期累计承诺净利润，则威唐工业届时将与乙方共同磋商
讨论收购德凌迅剩余 30%股权事宜，具体收购价格、收购时间届时将由威唐工业与乙
方另行协商确定。”
四、核查过程和核查结论
（一）核查过程
国金证券和天职国际查阅了威唐工业与利润补偿方签订的《无锡威唐工业技术有
限公司发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、交易双方签订的《无锡
威唐工业技术有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、交易双方签订的《无锡
威唐工业技术有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，查阅并比对
了《企业会计准则解释第 5 号》相关规定。
（二）核查结论
经核查，国金证券和天职国际认为：公司本次交易与收购德凌迅剩余股份不构成
一揽子交易，本次交易相关会计处理符合企业会计准则的规定；对于收购标的公司少
数股权为协议的意向性条款，“对应德凌迅 100%股权评估值为 3.25 亿”为意向性条
款的前置条件，不具有强制性，未进行评估，仅为各方的基本意向。经过各方商议，
为了便于理解，各方已经于 2021 年 9 月 3 日签订《无锡威唐工业技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》，对于少数股权的意向
性条款修改为“若德凌迅利润补偿期累计实际实现的净利润达到利润补偿期累计承诺
净利润，则威唐工业届时将与乙方共同磋商讨论收购德凌迅剩余 30%股权事宜，具体
收购价格、收购时间届时将由威唐工业与乙方另行协商确定”。
特此公告。
无锡威唐工业技术股份有限公司
董事会
2021 年 09 月 03 日
（本页无正文，为《关于对<无锡威唐工业技术股份有限公司的重组问询函>相关
问题的回复》的签章页）
无锡威唐工业技术股份有限公司
年 月 日
