关于无锡威唐工业技术股份有限公司
重组问询函的回复
天职业字[2021]38678 号
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的要求，我们对关于无锡威唐
工业技术股份有限公司（以下简称“无锡威唐”）重组问询函（重组问询函〔2021〕
第 10 号文，以下简称“重组问询函”）中涉及会计师事务所的相关问题进行了逐
项核实，现将有关情况回复如下：
本问询函回复除特别说明外，所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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2.回复公告显示，“标的公司产品的核心技术主要包括电池组智能管理和结
构设计”“提升用户的电池使用体验，向客户输出高效、安全、可靠的电池组管
理解决方案”。草案显示，德凌迅无形资产评估增值 1,426.05 万元，增值率为
5,000.70%，评估增值的原因主要为“本次评估中包括账外的无形资产具有一定
的技术领先性，创新性带来评估增值”。公告回复显示“不存在无形资产未入账
情况”。请补充说明：
（1）结合同行业可比公司技术水平及行业关键技术指标、市场需求等，详
细说明德凌迅产品的核心技术所处阶段及发展方向，德凌迅的核心竞争力及竞争
优势、市场占有率、行业地位、客户粘性及新客户的开展情况。
（2）结合报告期内德凌迅的研发支出及研发人员变动等补充说明德凌迅研
发成果的形成过程；无形资产来源于外购的，请说明外购的交易时间、金额、对
手方基本情况，是否存在使用限制，是否存在权属争议。
（3）进一步核实德凌迅是否存在账外无形资产，如是，请补充说明账外无
形资产的研发过程、历史研发投入、形成时间、未入账的原因等，并结合问题（1）
（2）的回复进一步说明德凌迅无形资产评估大幅增值的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师审慎核查并发表明确意见；请评估师结合具体评估
工作、相关数据的来源及其客观依据等详细说明德凌迅无形资产相关评估是否合
理、谨慎、客观，并发表明确意见；请律师对德凌迅的研发成果、无形资产的归
属权是否存在法律瑕疵进行核查并发表明确意见，并说明实施的具体程序及其有
效性。
【回复】
一、结合同行业可比公司技术水平及行业关键技术指标、市场需求等，详
细说明德凌迅产品的核心技术所处阶段及发展方向，德凌迅的核心竞争力及竞
争优势、市场占有率、行业地位、客户粘性及新客户的开展情况
（一）结合同行业可比公司技术水平及行业关键技术指标、市场需求
1、行业关键技术指标比对
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公司在行业关键技术指标以下几个方面具有一定优势：（1）自主研发的 SOC
精度较高，能够较为准确的显示剩余电量，且在一段时间损耗过后，仍然能够较
为精准的显示电量；（2）电芯电压检测精度较高，能够保证同一电池组的电芯
之间的电压差较小，从而均衡电池组性能，延长使用寿命；（3）具有共享应用
防偷盗功能，保证产品使用安全性；（4）通过数据链加密能够有效提高数据安
全性，降低数据泄露风险；（5）具有 EOL 寿命终止管理，在电池组寿命终结前
及时关闭电池，提高安全性。
特别地，除上述技术指标的优势外，标的公司在电池组的物联化和远程可控
方面的定制化代码开发能力较强。由于公司面向共享电动滑板车、无人仓储搬运
机器人、服务型机器人等应用领域，上述领域的客户对于运营要求较高，需要电
池组供应商提供定制化的代码开发实现对电池组管理信息的输入和输出（输入：
即客户可以通过云端输入指令，对于制定设备的电池组进行管控，包括但不限于
启动、关闭、开始/停止充电等；输出：即电池组向客户接口传输电池组状态指
令，包括但不限于电量、预计寿命、历史充放电数据等）。随着标的公司在该领
域的技术积累，将为未来业务发展奠定了良好的技术基础，并具备向新客户提供
方案建议能力。
2、市场需求情况
（1）锂离子电池组应用领域的市场情况
按锂离子电池终端应用领域分类，在 2019 年，电动汽车用锂离子电池市场
规模较高，约占 46.70%，其次是其他消费类电子应用市场规模，约占 20.20%。
目前，德凌迅所生产的锂离子电池组所针对的电动自行车、电动工具领域约占整
个市场规模的 8.20%。锂离子电池具体终端应用领域情况如下：
2019 年全球锂离子电池各应用领域占比（按电池容量计）
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来源：中国电子信息产业发展研究院
（2）不同领域之间锂离子电池组市场和技术之间的差异
①标的公司所处应用领域的需求情况良好，市场前景良好
标的公司电池组产品主要围绕电动滑板车、AGV 和服务型机器人等领域，
该类市场在近年来属于仍处在发展阶段的市场。
电动滑板车应用领域：受到欧美允许电动滑板车上路的政策落地、以及疫情
影响公共出行方式偏好等多方面因素的影响，电动滑板车的需求量整体上升速度
较快，标的公司的业务尤其受到共享电动滑板车业务发展的影响，短途绿色节能
出行方式的大趋势仍然前景良好。
AGV 应用领域：近年来，机器人在物流领域的应用属于热点，但是尚未到
全部物流业均普及机器人应用的程度，目前主要在京东无人仓储及其他大型物流
公司中用到。该应用领域的需求不具有明显的周期性，根据仓储的建设进度以及
历史机器人电池使用情况综合决定需求。智能化仓储和无人化仓储管理的发展趋
势是未来物流行业的发展趋势，随着该技术的普及，该领域的电池组需求情况将
受到推动。
服务型机器人应用领域：近年来，在服务行业中，少人化和智能化作为行业
主要努力方向，部分餐饮、酒店等服务类企业选择用服务型机器人替代人工，完
成一些配送的基础工作。该类应用领域目前在各个领域试点或部分使用情况较
多，尚未达到相对大范围的普及程度。但是通过服务型机器人降低运营成本已经
成为服务业的重要方向，整体发展前景良好。
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②锂离子电池传统应用领域竞争较为激烈
相对较为传统的锂离子电池组应用领域，包括手机、便携式电脑、其他消费
电子等方面，发展相对较为成熟，电池组的供应单位相对较为固定，定制化的复
杂度相对较低，且需求量相对较大，标的公司将根据订单的盈利情况决定是否在
该领域进行相应的研发、生产等方面的规模化投入。
③锂离子电池新兴热门应用领域竞争较为激烈
对于新能源汽车、储能等新兴领域，锂离子电池组的竞争相对较为激烈，该
类领域的竞争取决于两个方面：（1）大量的电芯货源取得能力决定了其供货能
力；（2）下游客户的市场竞争较为激烈，行业仍处在较为严峻的竞争，资金压
力成为运营的核心要素之一。该领域的电池组需求订单规模较大，相对竞争对手
较多。绿色节能决定了该新兴领域发展前景良好，在该领域的布局将影响标的公
司的业务发展。
在该新兴领域，随着标的公司业务的发展，技术和市场以及客户合作情况决
定了标的公司在该领域的发展，未来不排除在稳定现有应用领域业务规模后，逐
步加大对于新兴领域的电池组研发，从而与该领域的竞争对手竞争该市场份额。
（二）详细说明德凌迅产品的核心技术所处阶段及发展方向
1、核心技术内容及其所处阶段
（1）结合高精度的电池组管理算法，配合全面的数字化、物联化信息技术，
可以为客户提供更全面的技术支持
基于标的公司自主研发的电池管理算法，充分的掌握了电池组实时状态，针
对性地，根据客户对于信息化要求的不同提供相应的技术服务支持，同时，采用
数据加密保证客户数据的安全性，不仅可传输电池组的状态信息，也能提供电池
健康情况、累计使用历史数据等消息，根据电池状态实时监控，对于异常情形提
供主动报警信息提示可能的风险，唯一的电池组 ID 信息可以帮助客户快速识别
具体的设备，从而及时对于报警进行处理，避免影响业务。
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此外，除了上述电池组数据信息上传外，向客户提供了控制端口，可以对于
电池组进行管控，例如，通过云端对于电池组进行强行关闭或者线上软件升级，
通过云端操作，减少人工支出，对于客户而言，管理上更加便捷、快速。
该技术已经充分应用于客户端，且处于不断优化的阶段。
（2）电池组生命周期系统管理，根据历史表现数据，不断优化产品，为客
户的下一代产品提供基础数据，便于后续研发工作
标的公司建立了完善的产品生命周期管理系统，从电池组产品设计的源头出
发进行管控，保留研发论证过程记录，并在生产制造环节，对于制造的电池组进
行全生命周期数据追溯，包括但不限于电芯的位置、状态、制程数据、BMS 序
列号、软硬件版本、模组序列号、测试数据等，全程记录，保证了产品质量的可
靠性。
此外，对于产品交付至客户端后，标的公司同样可根据客户的需求，对于通
过数据通道对上述信息进行管理，保证客户对于电池组的综合管理，为客户提供
高质量的服务，后期的状态追踪服务便于客户了解设备动力的实时状态，避免因
为年限以及损耗导致的设备异常，同时，为客户的下一代产品开发提供基础数据。
该技术已经应用于标的公司以及京东、猎户星空等部分客户，且处于不断优
化阶段。
（3）模块化的软件和硬件管理方式，可以进一步优化产品成本
报告期内，标的公司对于电池组相关软件部分进行模块化管理，原先的电池
组的软件部分覆盖面较广，而部分客户所需求的功能较少，而软件为模块化前所
需的硬件较多，故而使得该类产品的硬件成本较高。模块化管理前后的区别主要
如下：
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模块化前 模块化后
软件区 硬件区 软件区 硬件区
公共算法 公共模块
公共算法 公共模块
算法1 模块1 算法1 模块1
算法2 模块2
算法2 模块2
…… ……
…… ……
算法n 模块n
算法n 模块n
结合以上的管理方式，针对不同客户对于各种不同功能的组合，标的公司可
以采用不同的硬件模块，对于电芯、芯片、控制单元等主要部件进行组合，更加
灵活的选择品牌和构成，通过上述技术改进，标的公司在供应链方面，亦可以逐
步实现电芯、芯片品牌的多样化，减少对于国外品牌的依赖，提高对于国内品牌
原料的采购。
该技术处于研发和测试阶段，已经在和部分客户论证部分型号的可行性。
2、德凌迅核心技术的未来发展方向
（1）继续在电池组管理技术方面进行深化，论证在不同电芯、芯片品牌的
电池组方案，从而为客户提供更加经济高效的电池组产品及服务
由于不同品牌电芯、芯片之间存在差异，在提供相关电池组方案的设定也存
在不同，标的公司考虑到未来业务发展迅速，存在因为供应链方面使得供货可能
出现被限制的情形，故而，有针对的对于适配各种品牌的电芯、芯片进行电池组
技术相关研发，从而减少对于部分供应商的依赖，亦能优化标的公司的供应商结
构。
目前，部分品牌的电芯和芯片已经通过内部技术论证和测试，尚处在与客户
的沟通和方案论证阶段。
（2）目前电池组产品围绕 72V 及以下产品，未来计划将在 100V~400V 电
池组产品进行持续研发和论证
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标的公司在 72V 及以下产品奠定了良好的技术基础，标的公司计划未来在
100V~400V 电池组产品领域进行持续研发，围绕电池组的管理技术继续深化，
综合热管理、充放电频率、电压电流方案等多个方面，充分与潜在相关客户进行
共同研发，为客户提供其他领域的定制化产品，基本方向包括但不限于储能锂离
子电池、新能源汽车用电池等。
（3）基于数据的电池安全预警技术。
标的公司当前产品已实现了丰富的数据采集功能，掌握了大量的实测数据。
计划在未来以这些数据特征为基础，开发电池安全预警技术，提早发现和报
告电池可能出现的安全风险，进一步确保电池的安全使用。
（4）标的公司计划对于报废或已使用过的电池组进行再利用方面的技术论
证或相关研究
随着锂离子电池行业的发展以及标的公司业务的发展，锂离子电池组的回收
或将成为行业痛点，标的公司有计划与相关再生能源管理企业对于锂离子电池的
资源再利用方面进行研究论证。
（三）德凌迅的核心竞争力及竞争优势、市场占有率、行业地位、客户粘
性及新客户的开展情况
1、核心竞争力和竞争优势
（1）稳定的电池组管理技术，为客户提供定制化的服务
锂离子电池组的表现主要取决于安全性、电量显示准确度、使用寿命、电量
递减情况、综合配套服务等多个方面，标的公司根据客户需求不同，相应的标准
也不尽相同，标的公司的产品主要应用于电动滑板车、AGV 和服务型机器人等
领域，上述领域对于相关要素要求较高。
标的公司在安全性、电量计算精准度、数据可视化、超低自耗电、超长待机、
远程控制、OTA 空中升级等方面表现情况良好，自主研发的剩余电量计算的软
件算法经过了长时间的论证，并且得到客户的认可。由于下游客户对电池组的电
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压工作范围、工作电流大小、外观样式和电池组放置空间等方面存在不同要求，
因此公司锂离子电池组需要根据客户需要进行定制化。
标的公司通过自主研发的与电池管理系统相关的专利，在电池保护全面化、
物联网化以及模块化等多方面进行了强化，掌握包括充放电保护、电芯均衡、电
池状态智能管理、温度预警及保护、数据加密传输、电池寿命监控等方面的重要
技术。
（2）良好的产品质量，保证了客户的电池组应用
标的公司所处锂离子电池组领域的客户，对于电池组的质量要求在产品需求
的优先级较高，电池组决定了相应产品的用户体验情况，故而客户对于标的公司
的电池组产品质量要求极高。
标的公司在生产制造环节，研发了整套自动化生产和检测工艺。在分选、焊
接、组装、测试等多个环节，使用全自动数字化加工工艺，大幅提高产品一致性。
并在生产过程中和完成后，进行多次检查，通过测试特征数据和反复充放电检测
电池组的表现情况，从而保证产品质量。产线使用数据系统管理，详细记录各项
生产过程数据，做到产品质量可管理、可追溯。
在产品的使用环节，BMS 的软件程序控制电池组各个电芯的充放电情况，
以及根据客户提供的通讯接口，实时向客户提供电池组使用情况的数据，避免出
现因为电池组使用中的异常导致相应工具使用异常带来的经营不便。
依靠标的公司优秀的研发设计能力和严格的产品质量控制体系，已经生产出
性能稳定、品质优异并且符合国内外市场准入标准的产品。
（3）共同研发保证了客户的整体方案推进
标的公司具有快速响应客户新产品研发的能力，无论是应用于哪个领域的产
品，或者现有客户产品的迭代，标的公司均能作出快速响应服务的能力。
标的公司的定制化研发团队能够帮助客户共同研发电池组的软件、硬件、结
构、工艺等各个方面的综合设计，并结合电池成本、功能适用性、安全认证标准、
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定制化功能等要素给予相应建议，标的公司可以做到根据客户变动的需求同步研
发，保证客户的新产品的研发进度，从而使得其在市场中占据足够的先发优势。
共同研发的方式加速了客户的产品迭代速度，更加有效的保证了标的公司和
客户的粘性，双方建立了良好的战略合作关系。
2、市场占有率、行业地位
（1）市场占有率
标的公司作为初创型企业目前处于良好的发展阶段，但是相对于在锂离子电
池组行业内发展时间较长的同行业竞争对手而言，市场占有率较低，尚未形成明
显的行业地位优势。
根据中国电子信息产业发展研究院公布的全球锂离子电池市场规模在 2019
年为 450 亿美元，报告期内，标的公司的主营业务收入为 2,330.29 万元、5,739.54
万元和 8,716.73 万元，仍属于初创型企业，在电动滑板车、AGV 和服务型机器
人等领域应用情况发展良好，在整个锂离子电池组的市场占有率较低。
对于电动滑板车、AGV 和服务型机器人等领域的电池组领域，相关细分领
域市场数据未公开，从而无法计算具体的市场占有率。
（2）行业地位
标的公司的主要产品为锂离子电池组，即由锂离子电芯、电子元器件和结构
件等整合而成的动力电池组，通过电池管理系统（BMS）对电芯进行管理，实
现较强的抗干扰能力、电量显示精准化和稳定、安全的充放电等功能，产品应用
领域主要包括电动滑板车、物流无人仓储自动搬运机器人（AGV）和服务型机
器人。
德凌迅采用先进的理念进行生产管理，不断优化核心工艺技术，产品稳定性
好、可靠性高、效益良好，在 AGV 领域、电动滑板车领域、智能服务机器人领
域有大量知名客户，并拥有长期稳定的合作关系。德凌迅的主要客户包括京东、
九号公司，以及 Bolt 等欧洲主要共享出行运营商。
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标的公司所布局的主要应用领域对于电池管理除了动力方面的定制化之外，
更多是在管理方面的定制化，对于电池组管理的输入和输出管理方面的经验是标
的公司在该领域的核心竞争优势之一。
3、客户粘性及新客户开展情况
标的公司重视对于客户的服务，且取得了客户的充分认可，对于客户而言，
电池组属于其产品的核心组件之一，电池组的质量在很重要的程度上决定了其自
身产品的用户体验，标的公司在取得主要客户订单后，合作情况良好，质量保障
程度、服务响应速度、自身技术水平、价格等多方面均有所保障。在部分主要客
户，标的公司甚至作为其唯一电池组供应商。
标的公司通过为客户提供更全面和高精度的数据接口，为客户产品运行维护
提供优质的综合管理服务，为客户掌握设备动力的实时状态提供了便利。应用标
的公司开发的数据通路，客户能对单个电池组或组群进行远程控制，管理成本低、
效率高，成为客户必须的产品特性。
截至本回复出具之日，标的公司重视在新客户方面的开发，随着标的公司研
发的逐步推进，标的公司计划在更多其他锂离子电池组应用领域业务进行拓展，
目前的新客户开发情况如下：
客户 产品 约定供货
序号 目前洽谈进度 备注
名称 终端分类 日期
功能样品测试完成，BMS 方案功能得到
1 A 公司 服务机器人 客户认可。定制化 BMS 方案确认完成， 2021/9/25 完成
项目开发中。
商务和技术已经确认完成 ，小批量交付
2 B 公司 配送机器人 2021/9/26 完成
中
BMS 模组需求确认完成，方案搭建完
快递配送机
3 C 公司 成。后续按客户要求变更电芯品牌，降 2021/10/15 完成
器人
低电池成本。
助力电动自
4 D 公司 项目商务洽谈完成，首样制作中。 2021/10/3 完成
行车
助力电动自
5 E 公司 项目商务洽谈完成，小批量模组交付中 2021/9/15 完成
行车
测试完成客户认可，批量电池模组交付
6 F 公司 物流 AGV 2021/11/15 完成
中。
7 G 公司 巡检机器人 铁锂方案开发中，预计 8 月底提供样品 2021/12/1 完成
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测试，测试 OK 后进入量产。
北方冬季低温项目需求确认中，确认完
8 H 公司 电商 AGV 2021/11/11 完成
成后按客户需求提供样品测试。
商务和技术已经确认完成 ，首样测试验
9 I 公司 电动自行车 2021/11/1 完成
证中
10 J 公司 共享滑板车 商务和技术已经确认完成 ，首样制作中 2021/11/2 完成
商务和技术已经确认完成 ，框架协议签
11 K 公司 电动自行车 2022/4/1 完成
署完成
二、结合报告期内德凌迅的研发支出及研发人员变动等补充说明德凌迅研
发成果的形成过程；无形资产来源于外购的，请说明外购的交易时间、金额、
对手方基本情况，是否存在使用限制，是否存在权属争议
（一）结合报告期内德凌迅的研发支出及研发人员变动等补充说明德凌迅
研发成果的形成过程
标的公司尚处于初创阶段，在快速发展的同时注重核心技术的研发，自公司
成立以来，研发的课题情况及各项成果名称对应如下：
单位：万元
期间 研发课题 研发支出 相关专利名称 专利号
一种大电流自熔断镍片带 ZL2021203601392
滑板车电池组保护系
137.93 一种滑板车用电池支架 ZL2020232919947
统的研发
一种电动摩托车用电池组 ZL2021203596337
2021 年
一种具有温控功能的电池系
1-5 月 ZL2021203596356
电动自行车电池组保
5.94 统
护系统研发
一种电动摩托车用电池组 ZL2021203596337
合计 143.87 - -
一种优化的电动滑板车锂电
ZL2020232991672
池保护电路
滑板车电池组结构研
111.85 一种电动滑板车用电池组 ZL2020232919947
发
德凌迅滑板车用电池管理系
2020SR1763046
2020 年度 统（BMS）嵌入式软件 V1.0
一种适用于 BMS 的可重复动
新二次保护电路 55.48 ZL2020232919487
作的二次保护电路
合计 167.33 - -
动力电池组低温加热 电池组 ZL201930734905.5
2019 年度 159.10
充电系统的研发 一种锂电池模组快速对接固 ZL201922388859.5
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期间 研发课题 研发支出 相关专利名称 专利号
定结构
一种优化的电池并联充电电
ZL201922389096.6
路
用于 AGV 的不间断充电系统 ZL201922388251.2
一种新型的电芯支架以及电
“两轮”车用锂离子电 ZL201922389086.2
32.31 池组
池模组的研发
一种优化的电池管理系统 ZL201922388252.7
合计 191.41 - -
德凌迅电池管理系统（BMS)
嵌入式软件 V1.0 2018SR644017
BMS 软件的研发 113.75
德凌迅锂电池管理系统
2018SR928948
（BMS)嵌入式通用软件 V1.0
锂离子电池周边部件 一种能够快速充电的智能充
51.84 ZL201821362639.4
的研发 电装置
一种电芯支架和一种电池模
ZL201821233550.8
组
一种防 BMS 电压传感器失效
2018 年度 ZL201821234587.2
的监测系统
一种钣金件的导向定位结构 ZL201821230231.1
动力电池组低温加热
46.60 一种动力电池组低温加热充
充电系统的研发 ZL201821362640.7
电系统
一种动力电池组低温加热充
CN201810964665.2
电系统及充电方法
一种电芯支架和一种电池模
ZL2018108669977
组
合计 212.19 - -
报告期各期，标的公司研发人员、人数变化情况如下：
项目（单位） 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年
平均人数（人） 9 7 7
报告期内，标的公司研发人员稳定，系由具备丰富经验和专业胜任能力的技
术工程师组成，团队维持在 7 人左右的水平。研发过程中，一旦形成研发成果，
标的公司向知识产权局等部门申请知识产权认证。
（二）无形资产来源于外购的，请说明外购的交易时间、金额、对手方基
本情况，是否存在使用限制，是否存在权属争议
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1、外购取得的研发成果、无形资产基本情况
（1）外购专利
序 专利 购买金额
专利名称 专利号 外购时间 外购对手方
号 类型 （元）
锂电池均温散热结 2018211 实用 2019 年 3
1. 9 宏邦宏晔（苏州）
构 980435 新型 月7日
10,000.00 知识产权代理有
一种锂电池生产加 2018211 实用 2019 年 2
2. 限公司
工用外壳整平装置 334438 新型 月 26 日
一种非接触对软件
2017203 实用 2018 年 10
3. 进行升级和数据读
298914 新型 月 17 日
取的电池组
一种可不间断工作
2017203 实用 2018 年 10
4. 的 AGV 所使用的
298967 新型 月8日
电池系统
一种具有断电自动
2017203 实用 2018 年 10
5. 报警功能的微型 U 298971 新型 月 22 日
PS
一种可组合式塑胶 2017203 实用 2018 年 10 铱电新能源科技
6. 43,689.32
支架 29890X 新型 月 18 日 （东莞）有限公司
一种具有保险丝功 2017203 实用 2018 年 10
7.
能的汇流片 298897 新型 月9日
一种低温大容量电 2017203 实用 2018 年 10
8.
池组 298859 新型 月 26 日
2017301 外观 2018 年 10
9. 便携式储能电池
022483 设计 月 10 日
一种锂离子电池和
2008101 发明 2018 年 9
10. 该锂离子电池的制
41896X 专利 月 27 日
造方法
2016200 实用 2018 年 11 上海韬聘电子科
11. 一种电池装置 -
980964 新型 月9日 技有限公司
（2）外购域名
网站备案/许可证 购买金额
域名 外购时间 外购对手方
号 （元）
苏 ICP 备 上海韬铱电子科技
techsum-cn.com 2018 年 6 月 1 日 -
19006311 号-1 有限公司
（3）外购软件
购买金额
名称 类型 外购时间 外购对手方
（元）
上海韬铱电子科技
财务软件 2018 年 7 月 31 日 523,112.53
有限公司
上海麒航信息科技
金蝶 K/3 CLOUD 系统模块 2018 年 9 月 19 日 15,603.45
有限公司
苏州特斯拉信息技
系统模块 2019 年 6 月 7 日 21,844.66
术有限公司
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2、德凌迅外购对手方基本信息
（1）宏邦宏晔（苏州）知识产权代理有限公司
公司名称 宏邦宏晔（苏州）知识产权代理有限公司
统一社会信用代码 91320508MA1MB6MR61
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 500 万元
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏州大道西
住所
118 号苏悦广场北楼 805
法定代表人 范玉枝
经营期限 2015-11-13 至无固定期限
知识产权代理、财务信息咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询、
经营范围 企业营销策划、商标代理、展览展示服务；计算机系统集成。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司状态 存续
股东姓名 持股比例
股权结构 史建峰 80%
范玉枝 20%
（2）铱电新能源科技（东莞）有限公司
公司名称 铱电新能源科技（东莞）有限公司
统一社会信用代码 91441900336433061P
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 654.60092 万
东莞市塘厦镇振兴围社区诸佛岭大道 105 号钜悦电商 5 楼 506 号
住所
（集群注册）
法定代表人 张红宇
经营期限 2015-08-07 至 2027-08-07
研发、销售：锂离子电池、锂离子电池保护系统、电机、电子元
器件，从事自产产品同类商品的批发（涉限涉证及涉国家宏观调
经营范围 控行业除外，涉及配额许可管理、专项规定管理的按有关规定办
理）。设立研发机构，研究和开发锂离子电池、锂离子电池保护
系统、电机、电子元器件。
公司状态 已于 2019 年 6 月 27 日注销
股东姓名 持股比例
股权结构
上海韬聘电子科技有限公司 100%
（3）上海韬聘电子科技有限公司
公司名称 上海韬聘电子科技有限公司
统一社会信用代码 91310106MA1FY0NY22
15
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 100 万
住所 上海市静安区新闸路 1136 弄 1 号 10 楼 A56 室
法定代表人 潘小刚
经营期限 2016-03-09 至 2046-03-08
电子科技专业领域内的技术开发、技术服务，商务信息咨询，室
内装潢设计，环保设备、电器设备、轴承及配件、电子元器件、
电子产品、通讯设备、照明器材、灯具、仪器仪表、机电设备、
经营范围
文化办公用品、日用百货、服装服饰、工艺礼品、计算机软硬件
（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司状态 存续
股东姓名 持股比例
潘小刚 34%
股权结构
姚咪 33%
杭国凤 33%
（4）上海韬铱电子科技有限公司
公司名称 上海韬铱电子科技有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K3J2839
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 900 万
中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 6 层 604
住所
室
法定代表人 沈敏之
经营期限 2016-11-01 至 2036-10-31
电子科技、生物科技领域内的技术开发、技术服务，计算机软硬
件的开发，环保设备、电气设备、电子元器件、电子产品、仪器
经营范围 仪表、机电设备、五金交电的销售，从事货物和技术的进出口业
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
公司状态 存续（正在办理注销手续）
股东姓名 持股比例
股权结构 沈敏之 99%
严醒非 1%
（5）上海麒航信息科技有限公司
公司名称 上海麒航信息科技有限公司
统一社会信用代码 913101103511279513
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
16
注册资本 100 万
住所 上海市杨浦区宁城路 68 号 2 幢 309 室
法定代表人 吴永红
经营期限 2015-08-05 至无固定期限
信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，
计算机网络系统工程服务，企业管理咨询（不得从事经纪），计
经营范围 算机、软件及辅助设备、办公设备、电子产品、通讯器材、通信
设备（以上除卫星电视广播地面接收设施）的销售。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司状态 存续
股东姓名 持股比例
股权结构 冯松彪 60%
吴永红 40%
（6）苏州特斯拉信息技术有限公司
公司名称 苏州特斯拉信息技术有限公司
统一社会信用代码 91320594585535659J
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 500 万
住所 苏州工业园区苏虹东路 155 号 7 幢 312 室
法定代表人 王海峰
经营期限 2011-11-03 至 2031-11-02
计算机信息技术服务、计算机系统集成、技术开发、技术推广、
电子技术服务、图文设计；销售：计算机软硬件及配件、电子产
经营范围 品、五金工具、通讯器材、健身器材、日用百货、玩具、体育用
品、办公用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
公司状态 存续
股东姓名 持股比例
王海峰 50%
股权结构
刘哲 30%
张赛儿 20%
综上，德凌迅所持有的 1 项外购软件、11 项外购专利、1 项外购域名的权属
清晰，不存在使用限制，其归属权不存在法律瑕疵。
三、进一步核实德凌迅是否存在账外无形资产，如是，请补充说明账外无
形资产的研发过程、历史研发投入、形成时间、未入账的原因等，并结合问题
（1）（2）的回复进一步说明德凌迅无形资产评估大幅增值的原因及合理性。
17
（一）进一步核实德凌迅是否存在账外无形资产，如是，请补充说明账外
无形资产的研发过程、历史研发投入、形成时间、未入账的原因等
德凌迅评估范围内的无形资产包括账内无形资产及账外无形资产，其中账内
无形资产为外购办公软件；账外无形资产为专利技术、软件著作权、商标及域名。
德凌迅账外无形资产未入账的原因主要系在研发过程中，企业自主研发形成
的专利权等无形资产无法准确区分研究阶段和开发阶段分别进行会计核算，因此
将研发活动发生的支出予以费用化处理，符合企业会计准则的相关要求，从会计
核算的角度来看，不存在未入账的资产。
从评估角度来看，德凌迅账外无形资产的研发过程、历史研发投入、形成时
间、未入账的原因如下：
序 申请号/ 形成 取得
无形资产名称 类型 状态
号 专利号 时间 方式
一、专利技术
一种锂离子电池和该锂
1 发明专利 已授权 ZL200810141896.X 2018-10-26 外购
离子电池的制造方法
一种可不间断工作的
2 实用新型 已授权 ZL201720329896.7 2018-10-30 外购
AGV 所使用的电池系统
一种具有保险丝功能的
3 实用新型 已授权 ZL201720329889.7 2018-11-2 外购
汇流片
4 便携式储能电池 外观设计 已授权 ZL201730102248.3 2018-11-2 外购
5 一种可组合式塑胶支架 实用新型 已授权 ZL201720329890.X 2018-11-9 外购
一种非接触对软件进行
6 升级和数据读取的电池 实用新型 已授权 ZL201720329891.4 2018-11-9 外购
组
一种具有断电自动报警
7 实用新型 已授权 ZL201720329897.1 2018-11-13 外购
功能的微型 UPS
8 一种低温大容量电池组 实用新型 已授权 ZL201720329885.9 2018-11-20 外购
9 一种电池装置 实用新型 已授权 ZL201620098096.4 2018-12-4 外购
一种电芯支架和一种电
10 实用新型 已授权 ZL201821233550.8 2019-2-5 自主研发
池模组
一种防 BMS 电压传感
11 实用新型 已授权 ZL201821234587.2 2019-3-22 自主研发
器失效的监测系统
一种锂电池生产加工用
12 实用新型 已授权 ZL201821133443.8 2019-4-2 外购
外壳整平装置
13 锂电池均温散热结构 实用新型 已授权 ZL201821198043.5 2019-4-12 外购
18
序 申请号/ 形成 取得
无形资产名称 类型 状态
号 专利号 时间 方式
一种钣金件的导向定位
14 实用新型 已授权 ZL201821230231.1 2019-4-30 自主研发
结构
一种能够快速充电的智
15 实用新型 已授权 ZL201821362639.4 2019-6-28 自主研发
能充电装置
一种动力电池组低温加
16 实用新型 已授权 ZL201821362640.7 2019-7-16 自主研发
热充电系统
17 电池组 外观设计 已授权 ZL201930734905.5 2020-6-9 自主研发
一种锂电池模组快速对
18 实用新型 已经授权 ZL201922388859.5 2020-7-21 自主研发
接固定结构
一种新型的电芯支架以
19 实用新型 已授权 ZL201922389086.2 2020-7-24 自主研发
及电池组
一种优化的电池并联充
20 实用新型 已授权 ZL201922389096.6 2020-9-1 自主研发
电电路
一种优化的电动工具的
21 实用新型 已授权 ZL201922388881.X 2020-9-8 自主研发
充放电保护系统
用于 AGV 的不间断充
22 实用新型 已授权 ZL201922388251.2 2020-12-8 自主研发
电系统
一种优化的电池管理系
23 实用新型 已授权 ZL201922388252.7 2020-12-29 自主研发
统
一种动力电池组低温加
24 发明专利 申请中 CN201810964665.2 申请中 自主研发
热充电系统及充电方法
一种电芯支架和一种电
25 发明专利 申请中 ZL2018108669977 申请中 自主研发
池模组
一种优化的太阳能储能
26 实用新型 申请中 ZL2020233383994 申请中 自主研发
系统充放电电路
一种优化的电动滑板车
27 实用新型 申请中 ZL2020232991672 申请中 自主研发
锂电池保护电路
一种电动滑板车用电池
28 实用新型 申请中 ZL2020232919947 申请中 自主研发
组
一种适用于 BMS 的可
29 重复动作的二次保护电 实用新型 申请中 ZL2020232919487 申请中 自主研发
路
二、软件著作权
德凌迅电池管理系统
软件著作
1 （BMS)嵌入式软件 已取得 2018SR644017 2018-7-20 自主研发
权
V1.0
德凌迅锂电池管理系统
软件著作
2 （BMS)嵌入式通用软 已取得 2018SR928948 2018-7-20 自主研发
权
件 V1.0
德凌迅滑板车用电池管 软件著作
3 已取得 2020SR1763046 2020-10-15 自主研发
理系统（BMS）嵌入式 权
19
序 申请号/ 形成 取得
无形资产名称 类型 状态
号 专利号 时间 方式
软件 V1.0
三、商标
注册申请
1 图形 46360572 申请中 自主设计
中
2 图形 已注册 42782706 2020-9-28 自主设计
注册申请
3 图形 40890378 申请中 自主设计
中
四、域名
1 techsum-cn.com 在用 2018-6-1 外购
德凌迅账外无形资产的研发过程、历史研发投入的情况详见本题二、所述。
核查过程及核查意见：
对于上述问题，会计师查阅了相关行业报告和市场数据，取得并查阅了无形
资产的资质证书，取得了研发支出明细表并查阅了部分支出凭证，获取研发人员
变动情况统计表，查阅本次交易的评估报告，查阅标的公司研究成果的具体研发
的记录和文档；查阅标的公司外购无形资产的交易合同或协议及支付凭证；检查
无形资产的权属证书原件，并获取有关协议等文件、资料；检查律师对外购无形
资产发表的核查报告；检查无形资产的名称、内容、账面金额、形成时间、取得
方式等，并对标的公司相关高级管理人员进行访谈。
经核查，标的公司账外无形资产未入账的原因主要系在研发过程中，企业自
主研发形成的专利权等无法准确区分研究阶段和开发阶段分别进行会计核算，因
此将研发活动发生的支出予以费用化处理，符合企业会计准则的相关要求。
20
3. 草案及回复公告显示，报告期德凌迅其他业务收入分别为664.69万元、
2,293.91 万 元 和 1,194.96 万 元 ， 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 22.19% 、 28.55% 和
12.06%，主要是围绕锂电池电芯库存管理，对短期闲置的电芯进行销售，购买方
主要包括德凌迅关联方韬铱电子及非关联方。2021年5月6日，韬铱电子实际控制
人已向登记机关提出注销申请。请补充说明：
（1）以通俗易懂、简明清晰的方式说明德凌迅开展的电芯库存管理业务的
具体内容，是否即为转售闲置电芯，并补充说明电芯销售的前五大非关联方客户
的基本情况，定价依据及客户采购用途。
（2）德凌迅与电芯供应商是否存在禁止转售约定，德凌迅的电芯库存管理
业务是否存在违约涉诉风险，该项业务是否具有可持续性，德凌迅是否存在电芯
断货风险，如是，请充分提示风险。
（3）回复公告显示，由于德凌迅与供应商约定电芯质保期为 1 年，因此 6
个月以内的电芯不存在减值迹象，报告期内均未计提存货跌价准备。请结合问题
（1）（2）的回复及德凌迅报告期内电芯库存管理业务毛利存在亏损的情况，进
一步说明德凌迅存货是否存在减值风险，跌价准备计提是否充分。
请独立财务顾问、律师说明就德凌迅电芯库存管理业务的合规性实施的核查
程序、核查范围及其是否充分有效，并就库存管理业务的合规性发表明确意见；
请会计师说明就德凌迅存货跌价准备实施的审计程序，获得的审计证据及其有效
性，并就存货跌价准备计提的充分性发表明确意见。
【回复】
三、回复公告显示，由于德凌迅与供应商约定电芯质保期为 1 年，因此 6
个月以内的电芯不存在减值迹象，报告期内均未计提存货跌价准备。请结合问
题（1）（2）的回复及德凌迅报告期内电芯库存管理业务毛利存在亏损的情况，
进一步说明德凌迅存货是否存在减值风险，跌价准备计提是否充分
报告期内，标的公司已销售电芯的库龄及产生毛利额情况如下：
21
单位：万元
库龄 销售收入 成本 毛利
2021 年 1-5 月
6 个月内（含 6 个月） 814.34 704.70 109.64
7-12 月（含 12 个月） 68.71 62.17 6.54
1 年以上 6.30 9.49 -3.19
合计 889.35 776.36 112.99
2020 年度
6 个月内（含 6 个月） 2,210.51 2,127.69 82.82
7-12 月（含 12 个月） - - -
1 年以上 0.08 0.08 -
合计 2,210.59 2,127.77 82.82
2019 年度
6 个月内（含 6 个月） 176.57 177.98 -1.42
7-12 月（含 12 个月） 127.55 255.87 -128.32
1 年以上 320.34 736.81 -416.46
合计 624.46 1,170.66 -546.20
标的公司 2018 年度采购一批外资企业生产的 2200mAH 低电容电芯，在 2019
年销售电芯产生亏损主要系：（1）标的公司后续未获取该电芯对应的正式订单，
导致该型号电芯闲置；（2）2019 年以来，应用领域更为广泛的 3000mAH 以上
高容量电芯推向市场，低电容电芯的市场受到冲击；（3）同时，国产电芯企业
逐步崛起，电芯单价整体下降。由此，德凌迅在 2019 年低价处理了该批库存电
芯。该事项属于 2018 年末时无法预计的偶发性市场因素，且根据公司当时的在
手订单情况未出现减值迹象，故而未计提相关减值。截至 2019 年 12 月 31 日，
德凌迅仅剩余低电容电芯 9.89 万元，库龄为 0-6 个月，主要用于研发领料及制作
样品。
2020 年度及 2021 年 1-5 月，标的公司采购的电芯产品类型也更为丰富，同
时不断改善电芯库存管理，销售长库龄电芯显著减少，经核查，报告期各期电芯
的库龄情况如下：
22
单位：万元
库龄 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
6 个月以内 923.53 690.02 117.19
6 个月以上 2.62 11.58 3.63
合计 926.15 701.60 120.82
6 个月以上的电芯金额分别为 3.63 万元，11.58 万元，2.62 万元，主要用于
研发领料或制作样品。
标的公司资产负债表日的电芯价值按照成本与可变现净值孰低计量。标的公
司为生产而持有的电芯，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该电芯按
照成本计量；电芯价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该电芯按照
可变现净值计量。为执行销售合同而持有的电芯，其可变现净值以合同价格为基
础计算。公司持有电芯的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的电芯的可变
现净值以一般销售价格为基础计算。基于以上方法计算后，德凌迅期末电芯不存
在减值风险，跌价准备计提充分。
核查过程及核查意见：
对于上述问题，会计师执行的程序包括：取得并查阅标的公司及同行业上市
公司年度报告；了解标的公司主要产品生产模式；取得标的公司报告期各期末存
货构成明细，分析存货变动原因；查阅标的公司及同行业可比公司存货跌价准备
计提政策；获取标的公司期末存货预期使用情况，测算并比较期末电芯成本与可
变现净值。
经核查，标的公司期末存货计价合理、准确，不存在减值风险，跌价准备计
提充分。
23
5. 关于德凌迅未来年度销售收入预测情况，请补充说明：
（1）结合德凌迅的产能及未来生产经营安排，说明预测收入是否与德凌迅
产能相匹配。
（2）结合终端产品应用领域，按产品类别分别说明德凌迅与同行业可比公
司的产品毛利率是否存在差异，如是，请说明差异的原因及合理性。
（3）回复公告显示，德凌迅报告期内无人仓储机器人用电池组的销售毛利
率均高于 40%，预测期内均高于 44%；服务型机器人用电池组的销售毛利率均
高于 22%，预测期内均高于 25%；两轮交通用电池组的销售毛利率均高于 22%，
预测期内均不高于 11%。请结合终端客户对电池组的使用频率、产品定价方式、
市场竞争情况、生产技术所处发展阶段等，进一步说明前述产品毛利率预测的依
据及其合理性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见；请评估师结合具体评估工作、
相关数据的来源及其客观依据等详细说明预测收入、前述产品预测毛利率的相关
评估是否合理、谨慎、客观，并发表明确意见。
【回复】
一、结合德凌迅的产能及未来生产经营安排，说明预测收入是否与德凌迅
产能相匹配
根据标的公司生产线的布局和经营计划，2021 年-2024 年的产能情况如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
产能（万颗
2,000 2,400 2,900 3,400 3,700
电芯）
产值（万元） 28,000 33,600 40,600 47,600 51,800
预测销售数
量（万颗电 1,253.68 1,836.14 2,331.42 2,797.40 3,066.71
芯）
预测收入
18,092.87 23,718.11 30,277.31 36,236.77 39,472.40
（万元）
综上，预测收入和德凌迅产能相匹配。
24
二、结合终端产品应用领域，按产品类别分别说明德凌迅与同行业可比公
司的产品毛利率是否存在差异，如是，请说明差异的原因及合理性
单位：万元
年度 项目名称 标的公司 欣旺达 鹏辉能源 圣阳股份
营业收入 2,330.29 2,524,065.79 330,844.80 185,654.54
2019 营业成本 1,951.68 2,136,670.37 252,284.50 150,396.16
毛利率 16.25% 15.35% 23.75% 18.99%
营业收入 5,739.54 2,969,230.79 364,222.60 176,128.88
2020 营业成本 4,616.09 2,528,002.37 300,504.33 146,495.60
毛利率 19.57% 14.86% 17.49% 16.82%
同行业可比公司 2019 年、2020 年平均毛利率分别为 19.36%、16.39%。标
的公司与同行业可比公司之间的毛利率存在差异主要是由于电池组所应用的领
域不同所致，具体如下：
欣旺达：其主要产品为锂离子电池组，应用领域主要为手机数码类和笔记本
电脑类，占主营业务收入的 70%以上，该应用领域的发展时较长，市场竞争较为
激烈，且定制化程度相对新能源汽车、两轮交通、储能等领域较低，故而，在同
行业可比公司中，毛利率相对较低。
鹏辉能源：其主要产品包含电芯和电池组等，其中电池组的应用领域包含轻
型动力、动力电池系统、消费数码、储能等。由于其未披露收入构成，无法得知
各产品的毛利率情况。
圣阳股份：其主要产品为电池组，应用领域包含新能源及应急储能用电池、
备用电池、动力用电池等，应用于上述三个领域的收入的 90%左右，该应用领域
属于新兴行业，但是由于市场前景较大，电池组的供应竞争较为激烈，故而，整
体毛利率在 2019 年到 2020 年有所下滑，2020 年毛利率略低于标的公司。
标的公司：其主要产品为锂离子电池组，应用领域包含电动滑板车、AGV
和服务型机器人等，上述三个领域的市场竞争存在差异。电动滑板车领域发展已
有一段时间，近年来，由于欧美对于电动滑板车的鼓励政策以及上路规定等方面，
对于市场有一定推动作用，整体发展迅速，但是相对其他领域应用，市场规模仍
相对较小，整体竞争情况良好。而 AGV 和服务型机器人属于近年发展快速的行
25
业，其电池组的需求具有定制化程度高且订单不连续的特点，故而，该类产品的
毛利率相对较高与同行业可比公司，具有合理性。
综上所述，标的公司的毛利率与同行业可比公司的平均毛利率基本处于同一
水平，但是在不同应用领域的电池组产品的毛利率之间存在差异，该类差异受到
定制化程度、订单规模化、后续支持性服务等多方面因素的影响，不同应用领域
的毛利率存在差异具有合理性。
核查过程及核查意见：
会计师取得并查阅了标的公司的设备采用情况以及提供的采购计划、产能计
算公式，并与预测期的收入进行了比对；查阅了标的公司的收入成本明细表以及
同行业可比公司的公开信息；分析标的公司报告期的主营业构成、毛利率、盈利
能力、增长情况、主要客户销售情况、所处行业发展状况、在手订单，并对管理
层进行了访谈了解核实上述情况。
经核查，标的公司预测收入和其产能匹配；标的公司与同行业可比公司的毛
利率存在差异，主要由于应用领域的不同所致，具有合理性。
26
6. 草案显示，2021年1-5月，因保护板采购模式改变，采购单价由2019年的
0.46元增至8.65元。回复公告显示，2020年度，德凌迅保护板生产模式主要为“自
购电子料+外协加工”，后转为直接采购保护板。请结合以前年度保护板生产所需
电子料及外协加工具体金额等，测算保护板在以前年度的生产成本单价，并进一
步说明保护板采购模式改变对德凌迅生产成本及毛利率的影响。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、因为采购模式的变化，整体电子元器件的采购结构变化，从而电子元
器件的单价明显上升
报告期内标的标的公司电子元器件采购金单价分别为 0.46 元、2.49 元、8.65
元。采购单价由 2019 年的 0.46 元增至 2021 年 1-5 月的 8.65 元，增长 8.19 元。
电子元器件平均单价 2019 年至 2021 年大幅上升主要原因系电子元器件采购结构
变化，具体而言：
因采购模式改变，减少了电容、电阻等低附加值原材料采购，转为由供应商
采购、装配完成后，直接采购保护板，导致电子元器件数量减少，平均价格提升。
报告期各期，电子元器件采购情况如下：
单位：万元
单价区间 采购金额 采购数量 采购数量占比 平均单价（元/个）
2021 年 1-5 月
0—0.46 元 4.71 25.26 7.44% 0.19
0.46 元以上 2,932.66 314.21 92.56% 9.33
合计 2,937.37 339.47 100.00% 8.65
2020 年度
0—0.46 元 8.14 140.32 79.00% 0.06
0.46 元以上 434.72 37.31 21.00% 11.65
合计 442.86 177.63 100.00% 2.49
2019 年度
0—0.46 元 33.62 459.45 87.48% 0.07
0.46 元以上 206.90 65.77 12.52% 3.15
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单价区间 采购金额 采购数量 采购数量占比 平均单价（元/个）
合计 240.52 525.22 100.00% 0.46
由上表可知，由于采购低价值的元器件数量大幅减少，导致标的公司电子元
器件单价大幅增加。
二、对于同一类型号分析“外购+外协”变成“外购”保护板的方式之间的
成本，二者之间不存在明显差异
自 2020 年以来，电子元器件的价格波动较大，我们选取了采购时间比较接
近，但采用了两种模式的 A 型号保护板，对比采购模式改变对生产成本的影响。
（一）采用外购+外协方式的 A 型号保护板的成本如下
单位：元
项目 金额 数量 单位成本
电子元器件 12,752.73 96.00 132.84
外协加工费 2,880.00 / /
合计 15,632.73 96.00 162.84
（二）采用外购方式的 A 型号保护板的外购价格
2021 年直接向供应商采购同型号及规格的保护板单价为 184.07 元。
综上，直接“外购”下对比“外购+外协”方式下的平均单位成本增加 21.23
元，增幅 13.04%，虽然有一定增幅，但该部分对于总体产品的成本影响较小。
（三）采用“外购+外协”变成“外购”方式的 A 型号电池组的毛利率影响
情况分析
因电池模组中，电芯成本占比较高，因不同定制化产品对电芯数量的要求不
同，而导致保护板占总成本的比例也有所不同。 按同一产品可比性原则，A 型
号保护板用于生产的电池模组的单位总成本 2,237.57 元，电芯成本 1,550.22 元，
保护板成本 162.84 元，其他 524.51 元，具体情况如下：
单位：元
方式 单位销售价格 单位销售成本 单位毛利 毛利率
外购+外协 4,902.65 2,237.57 2,665.08 54.36%
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假设其他条件不变，采用“外购+外协”的保护板变更为直接“外购”模式，
单位销售成本由 2,237.57 元增至 2,258.80 元，毛利率由 54.36%降至 53.93%，减
少 0.43%，采购模式的变更对毛利率的影响较小。
标的公司将电阻、电容等非重要电子元器件外购环节交给供应商有以下因素
考量：（1）减少了相关人员支出，使得供应链管理方面的精力更多的侧重于电
芯、芯片等重要领域；（2）提供了供应商的积极性，能够更好的服务于标的公
司，及时提供保护板的供应；（3）降低可能因为采购电子元器件的适配性问题
导致的保护板质量问题，且该类问题在追溯阶段容易出现无法确定是电子元器件
还是外协工序问题，保护板外购下，质量问题均由供应商负责，减少了相关纠纷。
核查过程及核查意见：
会计师取得并查阅了标的公司报告期内各期的收入成本明细表、采购明细
表、采购订单、合同、入库记录、委外加工记录等；访谈生产人员、财务人员等，
了解标的公司主要产品生产模式；访谈公司主要供应商，了解公司与供应商之间
的交易情况。根据收入成本明细表，测算并分析同种型号保护板不同采购模式下
对保护板成本及标的公司生产成本和毛利率的影响。
经核查，对于同种型号保护板，由“外购+外协”变成“直接外购”的采购
方式，保护板的采购成本不存在明显差异，保护板采购模式的改变对德凌迅生产
成本及毛利率无明显影响，标的公司采购模式变更具有合理原因。
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10. 草案显示，如德凌迅后续业绩达到一定标准，上市公司有义务以不低于
9,750万元对价（对应德凌迅100%股权评估值为3.25亿元）收购其剩余股份。回
复公告显示，“少数股权收购是一个独立的交易，届时需要双方对少数股权的收
购达成新的一致协议”。请说明：
（1）结合《企业会计准则解释第 5 号》相关规定，说明公司本次交易与收
购德凌迅剩余股份是否构成一揽子交易，本次交易相关会计处理是否符合企业会
计准则的规定。
（2）详细说明“对应德凌迅 100%股权评估值为 3.25 亿”的评估依据和测
算过程，并结合与本次交易价格的差异情况，进一步说明该评估值是否合理、公
允。
请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合《企业会计准则解释第 5 号》相关规定，说明公司本次交易与收
购德凌迅剩余股份是否构成一揽子交易，本次交易相关会计处理是否符合企业
会计准则的规定
根据《企业会计准则解释第 5 号》的规定，各项交易的条款、条件以及经济
影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行
会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
草案中关于少数股权的安排及处理：
其一，虽然收购剩余股权将在第一次交易完成且标的公司达到业绩目标之后
才会发生，但第一次交易并不会因收购少数股权的变化而撤销或者更改，并非第
一次交易完成双方必须进行收购少数股权的交易，不存在彼此影响的情况。
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其二，本次交易后，已完成收购德凌迅 70%股权，达到控制标的公司的商业
结果，并非需要收购剩余股权才能达到其完整的商业目的，无论是否收购 30%
少数股权都不会影响完整的商业结果。
其三，本次交易与少数股权的处理是两个独立的事项。
其四，本次交易与少数股权的处理不存在单独看是不经济的，但是和其他交
易一并考虑时是经济的情况，具体而言：
1、本次收购 70%股权的交易价格为 17,500 万元。
2、在同时满足以下条件的情况下，无锡威唐将收购标的公司剩余 30%股权：
①标的公司利润补偿期累计实际的净利润达到利润补偿期累计承诺净利润；
②标的公司预计利润补偿期期后的三个会计年度内的年平均净利润数不低
于 2,600 万元。
③需经评估师评估，且经各方协商后确定。
综上所述，收购少数股权与本次交易是两个独立的事项，并非一揽子交易。
本次交易相关会计处理符合企业会计准则的规定。
二、详细说明“对应德凌迅 100%股权评估值为 3.25 亿”的评估依据和测
算过程，并结合与本次交易价格的差异情况，进一步说明该评估值是否合理、
公允
《利润预测补偿协议》所约定的“对应德凌迅 100%股权评估值为 3.25 亿”
为意向性条款，未进行评估，为各方对于标的公司根据当前估值和意向条款触发
的前置条件。
3.25 亿元的计算过程为意向金额，尚需经过评估师评估并进一步经过各方协
商确定，即“三年平均 2,600 万元净利润*12.5 倍市盈率=3.25 亿元”。
由于《利润预测补偿协议》所约定的少数股权收购条款为基本的意向性条款，
不具有强制性，未来的收购事项将根据各方谈判后决定，该估值不具有参考性，
仅为上市公司对于标的公司估值提出的基本估值要求。
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三、针对原协议中对于少数股权的意向性条款进行修改
本次交易各方于 2021 年 9 月签订《无锡威唐工业技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》，关于少数股权收购事
项的条款修改如下：
甲、乙双方一致同意，终止《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿
协议》之“8.1”条、“8.2”条、“8.3”条。
甲、乙双方一致同意，《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》
之“8.1”条、“8.2”条、“8.3”终止后，《发行股份及支付现金购买资产的利
润预测补偿协议》之“8 少数股权处理安排”的条款约定如下：“若德凌迅利润
补偿期累计实际实现的净利润达到利润补偿期累计承诺净利润，则威唐工业届时
将与乙方共同磋商讨论收购德凌迅剩余 30%股权事宜，具体收购价格、收购时间
届时将由威唐工业与乙方另行协商确定。”
核查过程及核查意见：
会计师查阅了威唐工业与利润补偿方签订的《无锡威唐工业技术有限公司发
行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、交易双方签订的《无锡威唐
工业技术有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、交易双方签订的《无锡
威唐工业技术有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，查阅并
比对了《企业会计准则解释第 5 号》相关规定。
经核查，威唐工业本次交易与收购德凌迅剩余股份不构成一揽子交易，本次
交易相关会计处理符合企业会计准则的规定；对于收购标的公司少数股权为协议
的意向性条款，“对应德凌迅 100%股权评估值为 3.25 亿”为意向性条款的前置
条件，不具有强制性，未进行评估，仅为各方的基本意向。经过各方商议，为了
便于理解，各方已经于 2021 年 9 月签订《无锡威唐工业技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》，对于少数股权的意
向性条款修改为“若德凌迅利润补偿期累计实际实现的净利润达到利润补偿期累
计承诺净利润，则威唐工业届时将与乙方共同磋商讨论收购德凌迅剩余 30%股权
事宜，具体收购价格、收购时间届时将由威唐工业与乙方另行协商确定”。
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（本页无正文，为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《关于<无锡威
唐工业技术股份有限公司重组问询函>的涉及会计师事务所的相关问题回复》之
签章页）
中国注册会计师
中国北京 (项目合伙人)：
二○二一年九月三日
中国注册会计师：
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