国浩律师（上海）事务所
关于
无锡威唐工业技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, GardenSquare，968WestBeijingRoad，Shanghai200041，China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52341670
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二零二一年九月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于无锡威唐工业技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
补充法律意见书（一）
致：无锡威唐工业技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受无锡威唐工业技术股
份有限公司的委托，在威唐工业发行股份及支付现金购买施磊、何永苗、珂讯
合伙、青岛盛芯、珂凌合伙、孙玮合计所持德凌迅 70%的股权的交易中担任上
市公司的专项法律顾问。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组审核
规则》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行公布并生效的法律、法规、行
政规章和中国证监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜于 2021 年 7 月 25 日出具了
《关于无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意
见书》（以下简称“原法律意见书”）。根据深圳证券交易所 2021 年 8 月 25
日下发的《关于对无锡威唐工业技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许
可类重组问询函〔2021〕第 10 号）（以下简称“《重组问询函》”）的要求，
本所律师对《重组问询函》中律师需说明的有关法律问题出具《关于无锡威唐
工业技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书
（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 引言
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本补充法律意见
书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用
的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终
依赖于上市公司、交易对方、德凌迅向本所提供的文件、资料及所作陈述与说
明，在出具本补充法律意见书之前，上市公司、交易对方、德凌迅已向本所及
本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准
确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本补充法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本
次交易双方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（五）本所律师同意上市公司在为本次交易出具的报告书中部分或全部引
用本补充法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题
发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出
评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作
其他任何目的。
（八）除本补充法律意见书另有说明外，本所在原法律意见书中有关词语
的释义，同样适用于本补充法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正文
一、《重组问询函》问题 2
回复公告显示，“标的公司产品的核心技术主要包括电池组智能管理和结
构设计”“提升用户的电池使用体验，向客户输出高效、安全、可靠的电池组管
理解决方案”。草案显示，德凌迅无形资产评估增值 1,426.05 万元，增值率为
5,000.70%，评估增值的原因主要为“本次评估中包括账外的无形资产具有一定
的技术领先性，创新性带来评估增值”。公告回复显示“不存在无形资产未入账
情况”。
请律师对德凌迅的研发成果、无形资产的归属权是否存在法律瑕疵进行核
查并发表明确意见，并说明实施的具体程序及其有效性。
回复：
一、德凌迅的研发成果、无形资产的基本情况
截至评估基准日，德凌迅的研发成果及无形资产包含 1 项财务软件及模块、
29 项专利（含在申请中专利）、3 项商标（含在申请中商标）、3 项软件著作权、
1 项域名，具体情况如下：
（一）软件及模块
序号 名称 类型 取得时间 取得方式
1 金蝶 K/3 CLOUD 财务软件及模块 2019 年 6 月 7 日 外购
（二）专利
序 专利类 取得
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 型 方式
一种优化的电池管理系 2019223 实用新 2019 年 12 月 2020 年 12 年 原始
1.
统 882527 型 26 日 29 日 取得
用于 AGV 的不间断充 2019223 实用新 2019 年 12 月 2020 年 12 月 原始
2.
电系统 882512 型 26 日 8日 取得
一种优化的电动工具的 2019223 实用新 2019 年 12 月 2020 年 9 月 原始
3.
充放电保护系统 88881X 型 26 日 8日 取得
一种优化的电池并联充 2019223 实用新 2019 年 12 月 2020 年 9 月 原始
4.
电电路 890966 型 26 日 1日 取得
一种新型的电芯支架以 2019223 实用新 2019 年 12 月 2020 年 7 月 原始
5.
及电池组 890862 型 26 日 24 日 取得
一种锂电池模组快速对 2019223 实用新 2019 年 12 月 2020 年 7 月 原始
6.
接固定结构 888595 型 26 日 21 日 取得
4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2019307 外观设 2019 年 12 月 2020 年 6 月 原始
7. 电池组
349055 计 27 日 9日 取得
一种动力电池组低温加 2018213 实用新 2018 年 8 月 2019 年 7 月 原始
8.
热充电系统 626407 型 23 日 16 日 取得
一种能够快速充电的智 2018213 实用新 2018 年 8 月 2019 年 6 月 原始
9.
能充电装置 626394 型 23 日 28 日 取得
一种钣金件的导向定位 2018212 实用新 2018 年 8 月 2019 年 4 月 原始
10.
结构 302311 型 1日 30 日 取得
2018211 实用新 2018 年 7 月 2019 年 4 月 受让
11. 锂电池均温散热结构
980435 型 27 日 12 日 取得
一种锂电池生产加工用 2018211 实用新 2018 年 7 月 2019 年 4 月 受让
12.
外壳整平装置 334438 型 16 日 2日 取得
一种防 BMS 电压传感 2018212 实用新 2018 年 8 月 2019 年 3 月 原始
13.
器失效的监测系统 345872 型 1日 22 日 取得
一种电芯支架和一种电 2018212 实用新 2018 年 8 月 2019 年 2 月 原始
14.
池模组 335508 型 1日 5日 取得
一种非接触对软件进行
2017203 实用新 2017 年 3 月 2018 年 5 月 受让
15. 升级和数据读取的电池
298914 型 31 日 18 日 取得
组
一种可不间断工作的 A 2017203 实用新 2017 年 3 月 2017 年 11 月 受让
16.
GV 所使用的电池系统 298967 型 31 日 10 日 取得
一种具有断电自动报警 2017203 实用新 2017 年 3 月 2017 年 10 月 受让
17.
功能的微型 UPS 298971 型 31 日 20 日 取得
2017203 实用新 2017 年 3 月 2017 年 10 月 受让
18. 一种可组合式塑胶支架
29890X 型 31 日 20 日 取得
一种具有保险丝功能的 2017203 实用新 2017 年 3 月 2017 年 10 月 受让
19.
汇流片 298897 型 31 日 20 日 取得
2017203 实用新 2017 年 3 月 2017 年 10 月 受让
20. 一种低温大容量电池组
298859 型 31 日 20 日 取得
2017301 外观设 2017 年 3 月 2017 年 8 月 受让
21. 便携式储能电池
022483 计 31 日 29 日 取得
一种锂离子电池和该锂 2008101 发明专 2008 年 9 月 2012 年 5 月 受让
22.
离子电池的制造方法 41896X 利 9日 2日 取得
2016200 实用新 2016 年 2 月 2016 年 8 月 受让
23. 一种电池装置
980964 型 1日 31 日 取得
一种电芯支架和一种电 2018108 发明专 2018 年 8 月
24. （申请中） /
池模组 669977 利 1日
一种动力电池组低温加 2018109 发明专 2018 年 8 月
25. （申请中） /
热充电系统及充电方法 646652 利 23 日
一种优化的太阳能储能 2020233 实用新 2020 年 12 月
26. （申请中） /
系统充放电电路 383994 型 31 日
一种优化的电动滑板车 2020232 实用新 2020 年 12 月
27. （申请中） /
锂电池保护电路 991672 型 31 日
一种电动滑板车用电池 2020232 实用新 2020 年 12 月
28. （申请中） /
组 919947 型 31 日
一种适用于 BMS 的可 2020232 实用新 2020 年 12 月
29. （申请中） /
重复动作的二次保护电 919487 型 31 日
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
路
（三）商标
序 类 他项
权利人 注册号 注册商标 专用权期限 状态
号 别 权利
申请日期 2019 年 申请
1 德凌迅 42782706 9 无
12 月 03 日 中
2021 年 03 月 14
已注
2 德凌迅 46360572 9 日-2031 年 03 月 无
册
13 日
申请日期 2019 年 申请
3 德凌迅 40890378 9 无
09 月 06 日 中
（四）软件著作权
序 取得
软件全称 登记号 发表日期 登记日期
号 方式
德凌迅滑板车用电池管理 2020 年 10 2020 年 12 原始
1 2020SR1763046
系统（BMS）嵌入式软件 月 15 日 月8日 取得
德凌迅锂电池管理系统 2018 年 7 2018 年 11 原始
2 2018SR928948
（BMS）嵌入式通用软件 月 20 日 月 20 日 取得
德凌迅电池管理系统 2018 年 7 2018 年 8 原始
3 2018SR644017
（BMS）嵌入式软件 月 20 日 月 13 日 取得
（五）域名
序 网站备案/许可 他项
注册人 域名 网站首页 使用期限
号 证号 权利
http://www.techs 苏 ICP 备 至 2022 年
1 德凌迅 techsum-cn.com 无
um-cn.com/ 19006311 号-1 06 月 30 日
二、德凌迅原始取得的研发成果、无形资产权属情况
经核查，本所律师认为，截至评估基准日，德凌迅共持有 12 项原始取得的
授权专利、3 项原始取得的软件著作权、1 项原始取得的商标，上述无形资产不
存在使用限制，其归属权不存在法律瑕疵。德凌迅截至评估基准日的 6 项在审
的专利均系自主研发并自行申请，不存在法律瑕疵。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
三、德凌迅外购取得的研发成果、无形资产权属情况
（一）外购取得的研发成果、无形资产基本情况
1、外购专利
序 专利 购买金额
专利名称 专利号 外购时间 外购对手方
号 类型 （元）
锂电池均温散热结 2018211 实用 2019 年 3
1. 9 宏邦宏晔（苏
构 980435 新型 月 7日
10,000.00 州）知识产权代
一种锂电池生产加 2018211 实用 2019 年 2
2. 理有限公司
工用外壳整平装置 334438 新型 月 26 日
一种非接触对软件
2017203 实用 2018 年 1
3. 进行升级和数据读
298914 新型 0 月 17 日
取的电池组
一种可不间断工作
2017203 实用 2018 年 1
4. 的 AGV 所使用的
298967 新型 0月8日
电池系统
一种具有断电自动
2017203 实用 2018 年 1
5. 报警功能的微型 U 298971 新型 0 月 22 日
PS
一种可组合式塑胶 实用 2018 年 1 铱电新能源科技
2017203
6. 43,689.32 （东莞）有限公
支架 29890X 新型 0 月 18 日
司
一种具有保险丝功 2017203 实用 2018 年 1
7.
能的汇流片 298897 新型 0月9日
一种低温大容量电 2017203 实用 2018 年 1
8.
池组 298859 新型 0 月 26 日
2017301 外观 2018 年 1
9. 便携式储能电池
022483 设计 0 月 10 日
一种锂离子电池和
2008101 发明 2018 年 9
10. 该锂离子电池的制
41896X 专利 月 27 日
造方法
2016200 实用 2018 年 1 上海韬聘电子科
11. 一种电池装置 0
980964 新型 1月9日 技有限公司
2、外购域名
序 网站备案/许可证 购买金额
域名 外购时间 外购对手方
号 号 （元）
techsum- 苏 ICP 备 2018 年 6 上海韬铱电子科技有限
1 0
cn.com 19006311 号-1 月1日 公司
3、外购软件
序 购买金额
名称 类型 外购时间 外购对手方
号 （元）
上海韬铱电子科
财务软件 2018 年 7 月 31 日 523,112.53
技有限公司
金蝶 K/3 上海麒航信息科
1 系统模块 2018 年 9 月 19 日 15,603.45
CLOUD 技有限公司
系统模块 2019 年 6 月 7 日 21,844.66 苏州特斯拉信息
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
技术有限公司
（二）德凌迅外购无形资产的对手方基本信息
经本所律师核查，德凌迅外购无形资产的对手方的基本信息如下：
1、宏邦宏晔（苏州）知识产权代理有限公司
公司名称 宏邦宏晔（苏州）知识产权代理有限公司
统一社会信用代码 91320508MA1MB6MR61
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 500 万元
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏州大
住所
道西 118 号苏悦广场北楼 805
法定代表人 范玉枝
经营期限 2015 年 11 月 13 日至无固定期限
知识产权代理、财务信息咨询、企业管理咨询、经济贸易咨
询、企业营销策划、商标代理、展览展示服务；计算机系统
经营范围
集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
公司状态 存续
股东姓名 股权比例
股权结构 史建峰 80%
范玉枝 20%
2、铱电新能源科技（东莞）有限公司
公司名称 铱电新能源科技（东莞）有限公司
统一社会信用代码 91441900336433061P
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 654.60092 万元
东莞市塘厦镇振兴围社区诸佛岭大道 105 号钜悦电商 5 楼 506
住所
号（集群注册）
法定代表人 张红宇
经营期限 2015 年 08 月 07 日至 2027 年 08 月 07 日
研发、销售：锂离子电池、锂离子电池保护系统、电机、电
子元器件，从事自产产品同类商品的批发（涉限涉证及涉国
经营范围 家宏观调控行业除外，涉及配额许可管理、专项规定管理的
按有关规定办理）。设立研发机构，研究和开发锂离子电
池、锂离子电池保护系统、电机、电子元器件。
公司状态 已于 2019 年 6 月 27 日注销
股东名称 股权比例
股权结构
上海韬聘电子科技有限公司 100%
3、上海韬聘电子科技有限公司
公司名称 上海韬聘电子科技有限公司
统一社会信用代码 91310106MA1FY0NY22
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 100 万元
住所 上海市静安区新闸路 1136 弄 1 号 10 楼 A56 室
法定代表人 潘小刚
经营期限 2016 年 03 月 09 日至 2046 年 03 月 08 日
8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
电子科技专业领域内的技术开发、技术服务，商务信息咨
询，室内装潢设计，环保设备、电器设备、轴承及配件、电
子元器件、电子产品、通讯设备、照明器材、灯具、仪器仪
经营范围 表、机电设备、文化办公用品、日用百货、服装服饰、工艺
礼品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的
销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
公司状态 存续
股东姓名 股权比例
潘小刚 34%
股权结构
姚咪 33%
杭国凤 33%
4、上海韬铱电子科技有限公司
公司名称 上海韬铱电子科技有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K3J2839
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 900 万元
中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 6 层
住所
604 室
法定代表人 沈敏之
经营期限 2016 年 11 月 01 日至 2036 年 10 月 31 日
电子科技、生物科技领域内的技术开发、技术服务，计算机
软硬件的开发，环保设备、电气设备、电子元器件、电子产
经营范围 品、仪器仪表、机电设备、五金交电的销售，从事货物和技
术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
公司状态 存续（正在办理注销手续）
股东姓名 股权比例
股权结构 沈敏之 99%
严醒非 1%
5、上海麒航信息科技有限公司
公司名称 上海麒航信息科技有限公司
统一社会信用代码 913101103511279513
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 100 万元
住所 上海市杨浦区宁城路 68 号 2 幢 309 室
法定代表人 吴永红
经营期限 2015 年 08 月 05 日至无固定期限
信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术
咨询，计算机网络系统工程服务，企业管理咨询（不得从事
经纪），计算机、软件及辅助设备、办公设备、电子产品、
经营范围
通讯器材、通信设备（以上除卫星电视广播地面接收设施）
的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
公司状态 存续
股东姓名 股权比例
股权结构 冯松彪 60%
吴永红 40%
9
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
6、苏州特斯拉信息技术有限公司
公司名称 苏州特斯拉信息技术有限公司
统一社会信用代码 91320594585535659J
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 500 万元
住所 苏州工业园区苏虹东路 155 号 7 幢 312 室
法定代表人 王海峰
经营期限 2011 年 11 月 03 日至 2031 年 11 月 02 日
计算机信息技术服务、计算机系统集成、技术开发、技术推
广、电子技术服务、图文设计；销售：计算机软硬件及配件、
经营范围 电子产品、五金工具、通讯器材、健身器材、日用百货、玩
具、体育用品、办公用品。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
公司状态 存续
股东姓名 股权比例
王海峰 50%
股权结构
刘哲 30%
张赛儿 20%
经核查，本所律师认为，截至评估基准日，德凌迅持有的 1 项外购软件、
11 项外购专利、1 项外购域名的权属清晰，不存在使用限制，其归属权不存在
法律瑕疵。
四、核查程序和核查意见
针对德凌迅的研发成果、无形资产的归属权是否存在法律瑕疵，本所律师
履行了如下有效的核查程序：
1、查阅德凌迅专利、商标、域名、软件著作权的权属证书；
2、对德凌迅持有的专利、商标、域名、软件著作权进行网络核查；
3、就德凌迅持有的商标，取得国家知识产权局出具的注册商标档案；
4、就德凌迅持有的专利，取得国家知识产权局出具的专利证明；
5、查阅德凌迅研究成果的具体研发的记录和文档；
6、查阅德凌迅外购无形资产的交易合同/协议及支付凭证；
7、对德凌迅外购无形资产的交易对手进行网络核查。
经核查，本所律师认为，截至评估基准日，德凌迅的研发成果、无形资产
不存在使用限制和权属争议，归属权不存在法律瑕疵；本所律师就上述问题实
施的核查程序充分有效。
10
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
二、《重组问询函》问题 3
草案及回复公告显示，报告期德凌迅其他业务收入分别为 664.69 万元、
2,293.91 万元和 1,194.96 万元，占营业收入的比重分别为 22.19%、28.55%和
12.06%，主要是围绕锂电池电芯库存管理，对短期闲置的电芯进行销售，购买
方主要包括德凌迅关联方韬铱电子及非关联方。2021 年 5 月 6 日，韬铱电子实
际控制人已向登记机关提出注销申请。
请独立财务顾问、律师说明就德凌迅电芯库存管理业务的合规性实施的核
查程序、核查范围及其是否充分有效，并就库存管理业务的合规性发表明确意
见。
回复：
一、德凌迅电芯库存管理业务的合规情况
在生产过程中，德凌迅根据客户的预测订单以及生产计划安排，准备相应
电芯库存。实际生产领料中，严格按照先进先出的标准，从而保证库存电芯的
库龄处在良好的状态。在市场发生变动的情况下，德凌迅存在及时处置部分销
售闲置电芯的情形，以减少电芯采购和销售规划不当所导致的亏损。
针对德凌迅的电芯库存管理业务是否存在违反与电芯供应商相关约定的情
况，本所律师查阅了报告期内德凌迅与电芯供应商签署的电芯买卖协议或与电
芯供应商对电芯采购权利义务等事项进行约定的其他书面文件。经核查报告期
内德凌迅与电芯供应商签署的电芯采购协议、订单，德凌迅与电芯供应商关于
电芯转售事项存在以下几种类型的约定：
（一）存在转售限制，但允许电芯被用于电芯供应商许可的产品类型（如
电动滑板车）的销售；
（二）存在转售限制，但允许在电芯供应商许可的客户类型（如电池包制
造商或系统集成商）范围内的销售；
（三）对电芯转售事项未做约定，不存在转售限制。
德凌迅电芯库存管理业务销售的部分电芯涉及上述第（一）、（二）类合
同。针对该等电芯销售事项，本所律师取得了该等电芯销售事项的客户明细表，
确认了客户类型或客户生产产品的类型，并对客户进行了访谈。经核查，德凌
迅销售的相应电芯均符合协议约定的产品类型或客户类型。本所律师亦通过对
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
相关电芯供应商进行访谈或获取备忘录的形式，获得了相关电芯供应商的确认。
相关电芯供应商认为德凌迅为优秀的战略合作伙伴，双方在未来一段时间内仍
将继续保持合作关系，不存在因为质量或者违反协议引起的纠纷或诉讼的情况，
双方的合作情况较为稳定。综上，本所律师认为报告期内德凌迅的电芯库存管
理业务符合与供应商的协议约定，不存在违约涉诉风险。
根据德凌迅提供的电芯采购合同、订单，并经本所律师核查，除原有合作
的电芯供应商外，德凌迅近期还与惠州亿纬锂能股份有限公司、东莞市创明电
池技术有限公司等电芯制造商展开合作，有力地增强电芯供货能力。本所律师
认为，德凌迅电芯库存管理业务具有可持续性，不存在电芯断货风险。
二、核查程序和核查意见
针对上述内容，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅报告期内德凌迅与电芯供应商签署的电芯买卖协议或与电芯供应商
对电芯采购权利义务等事项进行约定的其他书面文件等，确认是否对电芯转售
等内容进行约定；
2、取得报告期内德凌迅将从电芯供应商采购的电芯销售至客户的客户明细
表，确认客户类型或客户生产产品的类型是否符合与电芯供应商的协议约定；
3、对报告期内购买德凌迅电芯的客户进行访谈，确认客户类型或客户生产
产品的类型是否符合与电芯供应商的协议约定；
4、对电芯供应商进行访谈或获取书面确认，确认德凌迅与其合作情况，确
认德凌迅是否存在有违反合同约定的情况；
5、查阅公司与近期开发并建立合作关系的电芯制造商签署的电芯买卖协议，
确认德凌迅电芯供货稳定性；
经核查，本所律师认为，德凌迅的电芯库存管理业务符合与供应商的协议
约定，不存在违约涉诉风险；本所律师就上述问题实施的核查程序充分有效。
三、《重组问询函》问题 7
回复公告显示，德凌迅主要管理人员共 6 名，其中 4 名曾就职于松下电器
机电（中国）有限公司或其全资子公司。请补充说明前述主要管理人员与原工
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
作单位是否存在竞业禁止或保密协议，其在德凌迅任职期间的研究项目、申请
的专利是否与原工作内容相关，是否构成职务发明，是否侵犯原单位知识产权，
是否存在法律纠纷。
请独立财务顾问、律师说明就德凌迅主要管理人员在德凌迅任职期间的研
究项目、申请的专利是否侵犯原单位知识产权实施的核查程序、获取的证据及
其有效性，并发表明确意见。
回复：
一、德凌迅主要管理人员在德凌迅任职期间的研究项目、申请的专利是否
存在侵犯原工作单位知识产权或存在法律纠纷的情形
经核查，截至评估基准日，德凌迅主要管理人员施磊、潘一明、夏俊璐、
钟军在德凌迅任职期间的研究项目、申请专利情况如下：
（一）施磊的研究项目及申请专利情况
是否与
是否构成 是否侵犯
序 原工作
专利名称 研究项目 原单位的 原单位知
号 内容相
职务发明 识产权
关
1 电池组 否 否 否
一种锂电池模组快速对接固定
2 动力电池组低温加 否 否 否
结构
热充电系统的研发
3 一种优化的电池并联充电电路 否 否 否
4 用于 AGV 的不间断充电系统 否 否 否
一种新型的电芯支架以及电池
5 “两轮”车用锂离 否 否 否
组
子电池模组的研发
6 一种优化的电池管理系统 否 否 否
一种优化的电动滑板车锂电池
7 滑板车电池组保护 否 否 否
保护电路
系统的研发
8 一种电动滑板车用电池组 否 否 否
一种适用于 BMS 的可重复动作
9 新二次保护电路 否 否 否
的二次保护电路
一种优化的太阳能储能系统充
10 / 否 否 否
放电电路
一种优化的电动工具的充放电
11 / 否 否 否
保护系统
经本所律师核查，施磊与原工作单位松下电器机电（中国）有限公司未签
署过竞业禁止或保密协议，不存在侵犯原工作单位知识产权或存在法律纠纷的
情形。
（二）潘一明在德凌迅担任供应链中心总监，具体工作内容为采购及供应
链管理等相关工作，不涉及技术或研发方面的工作，截至评估基准日未参与过
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
研究项目或专利申请。潘一明与原工作单位松下能源（无锡）有限公司未签署
过竞业禁止或保密协议，不存在侵犯原工作单位知识产权或存在法律纠纷的情
形。
（三）夏俊璐在德凌迅担任制造中心总监一职，主要负责公司生产制造的
管理工作，截至评估基准日未参与过研究项目或专利申请。夏俊璐与原工作单
位松下电器机电（中国）有限公司未签署过竞业禁止或保密协议，未侵犯原工
作单位知识产权，不存在侵犯原工作单位知识产权或存在法律纠纷的情形。
（四）钟军于 2021 年 6 月入职德凌迅，担任技术中心总监一职，涉及公司
的技术和研发工作，但由于在德凌迅任职时间尚短,目前还未参与具体的项目研
究和专利申请。钟军与原工作单位松下电器机电（中国）有限公司未签署过竞
业禁止或保密协议，不存在侵犯原工作单位知识产权或存在法律纠纷的情形。
二、核查程序和核查意见
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、对施磊、夏俊璐、钟军进行访谈，了解其在松下电器机电（中国）有限
公司的任职期间、职务及具体工作内容，了解其在德凌迅的任职期间、职务、
具体工作内容、研发成果等情况，是否与松下电器机电（中国）有限公司签署
过竞业禁止协议或保密协议。了解其在德凌迅任职期间的研究项目、申请的专
利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠
纷；
2、对潘一明进行访谈，了解其在松下能源（无锡）有限公司的任职期间、
职务及具体工作内容，了解其在德凌迅的任职期间、职务、具体工作内容、研
发成果等情况，是否与松下能源（无锡）有限公司签署过竞业禁止协议或保密
协议。了解其在德凌迅任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相
关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷；
3、对松下电器机电（中国）有限公司人事相关负责人进行访谈，确认施磊、
夏俊璐、钟军在该公司的任职期间及职务、具体的工作内容以及是否与该公司
签署过竞业禁止协议或保密协议，如有，是否存在违反竞业禁止协议或保密协
议的情形；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
4、对松下能源（无锡）有限公司人事相关负责人进行访谈，确认潘一明在
该公司的任职期间及职务、具体的工作内容以及是否与该公司签署过竞业禁止
协议或保密协议，如有，是否存在违反竞业禁止协议或保密协议的情形；
5、查阅德凌迅的研究项目及德凌迅对研究项目主要内容的说明、相关研发
报告、研究项目取得知识产权成果，了解其任职期间参与相关研究的具体内容；
6、通过网络检索核查施磊、潘一明、夏俊璐、钟军作为发明人的各项专利
情况；
7、通过中国裁判文书网查询施磊、潘一明、夏俊璐、钟军的诉讼案件情况，
了解其与原任职单位是否存在纠纷。
综上所述，本所律师认为，施磊、潘一明、夏俊璐、钟军与原工作单位不
存在竞业禁止或保密协议，其在德凌迅任职期间的研究项目、申请的专利与原
工作内容不相关，不构成职务发明，不存在侵犯原单位知识产权或存在法律纠
纷的情形；本所律师就上述问题实施的核查程序、获取的证据充分有效。
四、《重组问询函》问题 8
请补充说明德凌迅实际控制人施磊的其他对外经营业务，是否控制其他经
营实体，如是，请补充披露其对外经营业务及其他经营实体的具体情况，包括
但不限于经营范围、主营业务及产品，是否与德凌迅存在同业竞争或关联交易。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、施磊控制的其他经营实体具体情况
经本所律师核查，除德凌迅外，施磊还控制有 7 家经营实体，具体情况如
下：
是否 是否
序 控制关 主营 存在 存在
企业名称 状态 经营范围 产品
号 系 业务 同业 关联
竞争 交易
电子科技、生物科技
施磊配
领域内的技术开发、 电子
上海韬铱 偶沈敏
存续 技术服务，计算机软 产品 电子料
1. 电子科技 之持有 是 是
（注） 硬件的开发，环保设 代理 件
有限公司 99%的
备、电气设备、电子 分销
股权
元器件、电子产品、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
仪器仪表、机电设
备、五金交电的销
售，从事货物和技术
的进出口业务。【依
法须经批准的项目，
经相关部门批准后方
可开展经营活动】
常熟珂讯 一般项目：企业管理 公司 公司无
施磊持
企业管理 （除依法须经批准的 无实 实际业
有
2. 合伙企业 存续 项目外，凭营业执照 际业 务经 否 是
99%份
（有限合 依法自主开展经营活 务经 营、无
额
伙） 动） 营 产品
常熟珂凌 一般项目：企业管理 公司 公司无
施磊持
企业管理 （除依法须经批准的 无实 实际业
有
3. 合伙企业 存续 项目外，凭营业执照 际业 务经 否 是
81%份
（有限合 依法自主开展经营活 务经 营、无
额
伙） 动） 营 产品
投资管理、投资咨
宁波梅山
询。（未经金融等监 公司
保税港区 施磊持
2020- 管部门批准不得从事 无实
稻恺投资 有
4. 1-2 吸收存款、融资担 际业 / 否 否
管理合伙 99%的
注销 保、代客理财、向社 务经
企业（有 份额
会公众集（融）资等 营
限合伙）
金融业务）
投资管理、投资咨
宁波梅山
询。（未经金融等监 公司
保税港区 施磊持
2020- 管部门批准不得从事 无实
稻昶投资 有
5. 1-2 吸收存款、融资担 际业 / 否 否
管理合伙 注销 99%的
保、代客理财、向社 务经
企业（有 份额
会公众集（融）资等 营
限合伙）
金融业务）
投资管理、投资咨
宁波梅山
询。（未经金融等监 公司
保税港区 施磊持
2019- 管部门批准不得从事 无实
稻蕴投资 有
6. 5-13 吸收存款、融资担 际业 / 否 否
管理合伙 注销 66%的
保、代客理财、向社 务经
企业（有 份额
会公众集（融）资等 营
限合伙）
金融业务）
投资管理、投资咨
宁波梅山
询。（未经金融等监 公司
保税港区 施磊持
2019- 管部门批准不得从事 无实
稻正投资 有
7. 5-8 吸收存款、融资担 际业 / 否 否
管理合伙 注销 60%的
保、代客理财、向社 务经
企业（有 份额
会公众集（融）资等 营
限合伙）
金融业务）
注：为提高公司规范程度、减少未来关联交易、规避同业竞争，2021 年 5 月 6 日，上
海韬铱电子科技有限公司实际控制人已向登记机关提出注销申请。
经本所律师核查，除上述已披露的 7 家施磊控制的其他经营实体外，施磊
还持有苏州市铱赛电子科技有限公司 30%股权，施磊对该公司具有重大影响但
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
不构成控制。苏州市铱赛电子科技有限公司的主营业务为工业品代理分销，报
告期内与德凌迅不存在同业竞争或关联交易。
二、 报告期内德凌迅与施磊控制的其他经营实体的关联交易情况
经本所律师核查，报告期内德凌迅与施磊控制的其他经营实体的关联交易
情况如下：
（一）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
上海韬铱电子科
采购商品 - 122.50 297.70
技有限公司
（二）销售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
上海韬铱电子科
出售商品 70.18 1,902.68 485.07
技有限公司
（三）资金拆借
单位：万元
2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
名称
资金流入 资金流出 资金流入 资金流出 资金流入 资金流出
珂凌合伙 - - 1,175.00 824.96 421.00 71.00
珂讯合伙 - - - 120.00 319.00 199.00
上海韬铱电子
179.94 - 1,075.00 1,554.95 - 300.00
科技有限公司
（四）往来余额
1、应收款项情况
单位：万元
2021 年 5 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目名称 关联方
31 日 31 日 31 日
上海韬铱电子科
应收账款 - 127.00 34.63
技有限公司
上海韬铱电子科
预付款项 - - 95.69
技有限公司
上海韬铱电子科
其他应收款 - - 300.00
技有限公司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2021 年 5 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目名称 关联方
31 日 31 日 31 日
其他应收款 珂凌合伙 0.04 0.04 -
2、应付款项情况
单位：万元
2021 年 5 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目名称 关联方
31 日 31 日 31 日
上海韬铱电子科
应付账款 - 37.35 -
技有限公司
上海韬铱电子科
其他应支付款 - 179.94 -
技有限公司
其他应支付款 珂讯合伙 - - 120.00
其他应支付款 珂凌合伙 - - 350.00
截至原法律意见书出具之日，上述与施磊控制其他经营实体的往来均已清
偿完毕。
三、核查程序和核查意见
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了施磊出具的关联方调查表，确认其控制的其他经营实体、施加重
大影响的其他经营实体具体情况；
2、对施磊控制的其他经营实体、施加重大影响的其他经营实体进行网络核
查；
3、调取了施磊控制的其他经营实体的工商档案；
4、调取了施磊施加重大影响的其他经营实体的工商档案；
5、对实际控制人施磊进行访谈，了解其控制的其他经营实体的经营情况、
主营业务、产品；
6、查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州德凌迅动
力科技有限公司审计报告》（天职业字[2021]34818 号），确认报告期内德凌迅
与施磊控制的其他经营实体是否存在关联交易；
7、取得了德凌迅与施磊控制的其他经营实体之间的关联交易的协议、订单
及凭证，核查报告期内关联交易情况。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为，报告期内，除上海韬铱电子科技有限公司与德凌
迅存在同业竞争之外，施磊控制的其他经营实体与德凌迅之间不存在同业竞争；
除上述已经披露情形外，报告期内，施磊控制的其他经营实体与德凌迅之间不
存在其他未披露的关联交易。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于无锡威唐工业技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（一）的签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副
本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师： 陈一宏
张 芾
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