股票简称：威唐工业 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300707
无锡威唐工业技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
报告书（草案）（修订稿）
交易内容 交易对方
施磊、何永苗、孙玮、常熟珂凌企业管理合伙企业
发行股份及支付现金购买资产 （有限合伙）、青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）、
常熟珂讯企业管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇二一年九月
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上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
转让在威唐工业拥有权益的股份。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或者其他专业顾问。
2
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
3
证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）
事务所、审计及审阅机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机
构沃克森（北京）国际资产评估有限公司声明及承诺：同意上市公司在本次资产
重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其
审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽
责，该机构将承担连带赔偿责任。
4
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并关注下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟向施磊、何永苗、孙玮、常熟珂凌、常熟珂讯、青岛盛
芯以发行股份及支付现金的方式购买其持有的德凌迅 70%的股权。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的（沃克森国际评报字（2021）
第 0695 号） 资产评估报告》：德凌迅在评估基准日（2020 年 12 月 31 日）100.00%
股权的评估价值为 25,140.00 万元。经交易各方协商，本次交易标的资产为德凌
迅 70.00%股权，对应交易价格为 17,500 万元，其中，交易价格的 50.50%以发行
股份方式支付，股份发行价格为 13.59 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%，共计发行 6,503,582 股；交易价格的 49.50%以现
金方式支付。
本次上市公司向施磊、何永苗、孙玮、常熟珂凌、常熟珂讯和青岛盛芯发行
股份及支付现金购买资产的具体支付安排如下：
股份支付 现金支付
本次出让股 交易对价
交易对方 股数 金额
权比例（%） （万元） 比例 比例
（股） （万元）
施磊 16.17 4,042.50 2,974,613 100.00% - -
何永苗 18.90 4,725.00 - - 4,725.00 100.00%
常熟珂讯 12.60 3,150.00 2,317,880 100.00% - -
青岛盛芯 10.00 2,500.00 - - 2,500.00 100.00%
常熟珂凌 6.93 1,732.50 1,211,089 95.00% 86.63 5.00%
孙玮 5.40 1,350.00 - - 1,350.00 100.00%
合计 70.00 17,500.00 6,503,582 50.50% 8,661.63 49.50%
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
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本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方持有上市公司的股权比例不超过 5%。因此，根据《重组管理办法》、
《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司与标的资产 2020 年财务数据以及本次交易的作价情况，本次
交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体情况如下：
单位：万元
标的资产 2020 威唐工业 2020
项目 年度/2020 年 交易作价 选取指标 年度/2020 年 12 占比
12 月 31 号 月 31 日
资产总额指标 6,498.54 17,500.00 17,500.00 120,621.47 14.51%
营业收入指标 8,033.45 - 8,033.45 55,460.18 14.49%
资产净额指标 1,547.40 17,500.00 17,500.00 71,546.22 24.46%
注：资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资
企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述计算结果，各项选取指标均未超过上市公司相应指标的 50%，根据
《重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取
发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过深圳证券交易所的审核并报送中国
证券监督管理委员会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，张锡亮为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，
张锡亮仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股权
发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易涉及的发行股份情况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为威唐工业第二届董事会第十七次会
议决议公告日。根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
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公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采
用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价 14.18 元/股作为市场参考价，不
低于该市场参考价 80%，为 13.59 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（二）发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《无锡威唐工
业技术有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易标的
资产的交易价格为 17,500 万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付
8,838.38 万元，占总支付对价的 50.50%。按照发行价格为 13.59 元/股计算，本次
发行股份购买资产的股份发行数量为 6,503,582 股。本次发行股份购买资产的股
份发行数量占发行后总股本的比例为 3.98%（按截至 2021 年 5 月 31 日股本测算），
本次向交易对方发行股份的数量具体如下：
股份支付 现金支付
本次出让股 交易对价
交易对方 股数 金额
权比例（%） （万元） 比例 比例
（股） （万元）
施磊 16.17 4,042.50 2,974,613 100.00% - -
何永苗 18.90 4,725.00 - - 4,725.00 100.00%
常熟珂讯 12.60 3,150.00 2,317,880 100.00% - -
青岛盛芯 10.00 2,500.00 - - 2,500.00 100.00%
常熟珂凌 6.93 1,732.50 1,211,089 95.00% 86.63 5.00%
孙玮 5.40 1,350.00 - - 1,350.00 100.00%
合计 70.00 17,500.00 6,503,582 50.50% 8,661.63 49.50%
（三）发行价格和数量的调整
上市公司审议同意本次购买资产的股东大会决议公告日至本次购买资产获
得中国证监会准予注册前，同时满足以下两种条件时，上市公司董事会有权根据
公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整，调整后的发行
价格无须提交上市公司股东大会再次审议：（1）上市公司股价在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价格较本次交易首次董事会日的
收盘价跌幅（涨幅）超过 30%；（2）国证 2000（代码：399303.SZ）在任一交
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易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易
首次董事会日的收盘点数跌幅（涨幅）超过 20%。
在调价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所交所的相关规
定对发行价格作相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照
有关规定进行相应调整。
（四）发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）股份锁定期安排
本次交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自发行之日起 12 个月内不
得转让。
此外，本次业绩承诺方因本次交易受让的股份自发行起 12 个月后，在业绩
承诺期内分批解锁，各期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份数量=发行股份
数量*截至当期期末累计实现净利润数/补偿期限内各年的预测净利润数总和-累
积已经解锁股份，在业绩承诺期结束后，如未达到合计承诺净利润但发行对象已
经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）后解锁所有股份。
四、现金支付方案
本次交易标的资产的交易价格为 17,500.00 万元，其中威唐工业以现金方式
向何永苗、青岛盛芯、常熟珂凌、孙玮合计支付 8,661.63 万元，现金支付比例为
交易价格的 49.50%。
五、标的资产的评估作价情况
本次交易的标的资产为德凌迅 70.00%的股权，评估基准日为 2020 年 12 月
31 日。截至评估基准日，标的资产的评估结果如下：
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单位：万元
净资产账 最终使用 100%股权 本次股权
标的公司 增值率 交易价格
面值 评估方法 评估值 转让比率
德凌迅 1,547.40 收益法 25,140.00 1,524.66% 70% 17,500.00
经交易各方协商，本次交易标的资产为德凌迅 70%股权，对应交易价格为
17,500.00 万元。
六、业绩承诺与补偿
（一）业绩承诺
业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年，本次交易的业绩承诺方承诺，
德凌迅在承诺净利润不低于 1,500.00 万元、1,900.00 万元和 2,600.00 万元。如本
次交易未能在 2021 年内实施完毕，利润补偿期则相应往后顺延。有关顺延期间
及其盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。
（二）业绩补偿
1、承诺净利润补偿
业绩承诺期结束后，如若未实现承诺的三年累计净利润，业绩补偿方需要承
担补偿责任，优先以通过本次交易获得的威唐工业股份（包括转增或送股的股份）
对未达标利润进行补偿，不足部分以现金补偿。
（1）总补偿金额计算方式：应补偿金额=累计承诺净利润－累计实现净利润
（2）股份补偿计算方式：应补偿股份数=应补偿金额/股份发行价格
（3）现金补偿计算方式：应补偿现金金额=应补偿金额－已补偿股份数*股
票发行价格。
2、减值测试及补偿
业绩承诺期结束后，如累计实现净利润未达到累计承诺净利润 50%且导致威
唐工业计提商誉减值的，业绩承诺方需要按照估值对上市公司进行补偿，优先以
股份补偿，不足部分以现金补偿，计算方式如下：
（1）总补偿金额计算方式：应补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净
利润数）÷累计承诺净利润×拟购买资产交易作价×50%－已补偿金额
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其中，已补偿金额包含承诺净利润补偿的股份补偿和现金补偿。
（2）股份补偿计算方式：应补偿股份数=应补偿的金额/股票发行价格
（3）现金补偿计算方式：应补偿现金金额=应补偿金额-已补偿股份数*股票
发行价格。
（三）超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，如标的公司累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，
则威唐工业同意将超过累计净利润部分的 30%（以下简称“超额业绩奖励金额”）
奖励给乙方（业绩承诺方），但超额业绩奖励金额至多不得超过 500 万元。超额
业绩奖励金额、具体奖励人员名单及各自奖励金额由德凌迅制定方案，提交威唐
工业董事会、标的公司董事会分别审议。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2021 年 5 月 31 日，上市公司总股本为 157,062,500 股。按照本次交易
方案，交易标的作价 17,500.00 万元，上市公司将以现金方式支付交易对价
8,661.63 万元，以发行股份方式支付交易对价的剩余部分 8,838.38 万元。
按威唐工业发行股份购买资产部分股票发行价格 13.59 元/股计算，本次发行
股份购买资产的发行股份数量为 6,503,582 股。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
本次交易前
序 本次交易后
股东名称 （截至 2021 年 5 月 31 日）
号
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 张锡亮 31,245,621 19.89% 31,245,621 19.10%
2 钱光红 21,463,486 13.67% 21,463,486 13.12%
无锡博翱投资中心（有限合
3 17,919,468 11.41% 17,919,468 10.96%
伙）
4 施磊 - - 2,974,613 1.82%
5 常熟珂讯 - - 2,317,880 1.42%
6 常熟珂凌 - - 1,211,089 0.74%
7 其他股东 86,433,925 55.03% 86,433,925 52.84%
合计 157,062,500 100.00% 163,566,082 100.00%
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本次交易前，张锡亮为上市公司的控股股东，实际控制人，本次交易后，张
锡亮仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司
控制权发生变化。
本次交易亦不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司主营业务为汽车冲压模具及相关产品的研发、设计、制造及销售，主要
产品为汽车冲压模具、检具、汽车冲压件以及相关工业自动化产品，随着新能源
汽车的发展，公司的产品存在部分用于新能源汽车领域。
本次收购标的公司主要从事锂离子电池组的研发、生产和销售，目前主要用
于电动滑板车、物流无人仓储自动搬运机器人（AGV）、服务型机器人等领域，
本次交易后，公司将增强新能源动力技术、业务储备，进一步布局新能源动力领
域。
本次交易前后，公司的主营业务未发生变化。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次收购标的公司的盈利能力良好，有利于增强上市公司未来的盈利能力和
抗风险能力。根据天职国际出具的天职业字[2021]35031 号《备考审阅报告》，
假设本次交易已于 2020 年 1 月 1 日实施完成，则交易前后上市公司 2020 年和
2021 年 1-5 月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
2021 年 5 月 31 日/2021 年 1-5 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 123,637.27 150,038.03 120,621.47 143,951.03
总负债 50,478.51 58,071.89 48,225.89 53,368.92
归属母公司股东
72,310.15 90,448.49 71,546.22 89,268.52
权益合计
营业收入 25,679.19 35,590.88 55,460.18 63,493.62
营业利润 1,148.36 1,802.47 3,708.79 3,975.57
利润总额 1,161.24 1,814.93 3,715.83 3,981.90
净利润 1,033.57 1,654.43 3,158.87 3,466.26
归属于母公司所
1,034.32 1,450.36 3,178.22 3,348.85
有者的净利润
11
基本每股收益
0.07 0.09 0.20 0.20
（元/股）
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、标的公司股东会审议通过本次交易方案；
2、本次交易预案及相关议案已经威唐工业第二届董事会第十七次会议审议
通过；
3、本次交易报告书（草案）及与本次交易相关的议案已经威唐工业第二届
董事会第二十一次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利
完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
上市公司、标的公 与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
司 的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
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披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司若在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、
准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就
此承担个别和连带的法律责任。
1、本人将及时向本次交易的相关各方及参与本次交易的中介机构提供
有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
2、本人就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、本人向本次交易的相关各方及参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
上市公司控股股
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
东、实际控制人及
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
全体董事、监事和
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
高级管理人员
调查结论以前，本人不直接/间接转让在威唐工业拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交威唐工业董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
1、承诺方承诺将及时向本次交易的相关各方及参与本次交易的中介机
构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说
明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
2、承诺方承诺就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、承诺方承诺向本次交易的相关各方及参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
交易对方
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，承诺方承诺不直接/间接转让在威唐工业拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交威唐工业董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，承诺方将承担相应的法律责任。
2、关于合法合规情况的确认
上市公司、标的公 1、本公司的董事、监事和高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国
司 公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
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其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司
章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国
公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行
为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易
所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在与经济纠纷有关的尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、本公司控股股东和实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚
的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公
开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
4、本公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政
法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内
受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情
形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
4、本公司在本承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、承诺方承诺最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情
况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
上市公司控股股
的情况；
东、实际控制人及
2、承诺方承诺不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
全体董事、监事和
违法行为；
高级管理人员、交
3、承诺方承诺不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民
易对方
事诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）；
4、承诺方在本承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
3、关于不存在内幕交易行为的承诺
1、自知悉本次交易事项之日起，本公司已按照相关规定，履行了内幕
信息知情人申报及登记，本公司未以任何方式向他人透露与本次交易相
关的任何信息，本公司、本公司登记的内幕信息知情人及控制的机构未
交易本公司股票，未利用他人证券账户交易本公司股票，亦未以任何方
式告知他人本公司股票，本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
上市公司
利用内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本公司不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
上市公司控股股 1、自知悉本次交易事项之日起，承诺方已按照相关规定，履行了内幕
东、实际控制人及 信息知情人申报及登记，承诺方未以任何方式向他人透露与本次交易相
全体董事、监事和 关的任何信息，承诺方未交易上市公司股票，未利用他人证券账户交易
高级管理人员、交 上市公司股票，亦未以任何方式告知他人交易上市公司股票，承诺方不
易对方 存上市公司控股股在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用内幕信
14
息进行内幕交易的情形。
2、承诺方不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、如违反上述承诺，承诺方愿意承担个别和连带的法律责任。
1、自知悉本次交易事项之日起，本公司已按照相关规定，履行了内幕
信息知情人申报及登记，本公司未以任何方式向他人透露与本次交易相
关的任何信息，本公司、本公司登记的内幕信息知情人及控制的机构未
交易上市公司股票，未利用他人证券账户交易上市公司股票，亦未以任
何方式告知他人交易上市公司股票，本公司不存在泄露本次重组事宜的
标的公司
相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
4、避免同业竞争的承诺
1、承诺方承诺截至目前没有直接或间接通过承诺方直接或间接控制的
其他经营主体或以自然人名义直接从事与威唐工业或德凌迅现有业务
相同或类似的业务，也没有在与威唐工业或德凌迅存在相同或类似主营
业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与威
唐工业或德凌迅存在同业竞争的情形。
2、承诺方承诺本次交易完成后将不会以自营方式、直接或间接通过其
上市公司控股股
直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与威唐工业、德凌迅主营业
东、实际控制人、
务相同或相似的业务；不在同威唐工业或德凌迅存在相同或者类似业务
交易对方
的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以威唐工业或德凌
迅以外的名义为威唐工业或德凌迅现有客户提供技术服务；避免产生任
何同业竞争情形。
3、如因承诺方违反上述承诺而给威唐工业或德凌迅造成损失的，取得
的经营利润归威唐工业所有，并需赔偿威唐工业或德凌迅所受到的一切
损失
5、减少及规范关联交易的承诺
1、承诺方承诺本次重组完成后，承诺方及承诺方控制的企业将尽可能
减少并避免与威唐工业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的
关联交易，承诺方及承诺方控制的企业将与威唐工业按照公平、公允、
上市公司控股股 等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法
东、实际控制人及 规、其他规范性文件以及《无锡威唐工业技术股份有限公司章程》等的
全体董事、监事和 规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证
高级管理人员、交 不以与市场相比显失公允的条件与威唐工业进行交易，保证不利用关联
易对方 交易非法转移威唐工业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害
威唐工业及其他股东合法权益的行为。
2、若出现违反上述承诺而损害威唐工业利益的情形，承诺方将对前述
行为而给威唐工业造成的损失向威唐工业进行赔偿。
6、保证上市公司独立性的承诺
1、本次交易前，威唐工业在业务、资产、机构、人员、财务等方面一
直与本人控制的其他企业完全独立，威唐工业的业务、资产、机构、人
上市公司控股股 员、财务独立；
东、实际控制人 2、本次交易不存在可能导致威唐工业在业务、资产、机构、人员、财
务等方面丧失独立性的潜在风险；
3、本次交易完成后，本人作为威唐工业的控股股东/实际控制人，将继
15
续保证威唐工业在业务、资产、机构、人员、财务的独立性；
4、如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
1、承诺方承诺本次重组前，上市公司及德凌迅一直在业务、资产、机
构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司及德
凌迅的业务、资产、机构、人员、财务独立。
交易对方 2、本次重组完成后，承诺方承诺不会利用上市公司股东的身份影响上
市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财
务的独立性。
3、如违反上述承诺，承诺方愿意承担个别和连带的法律责任。
7、关于股份锁定期的承诺
1、对于承诺方在本次交易中取得的威唐工业股份，自股份发行结束之
日起 12 个月内不转让（以下简称“限售期”），并按照双方签订的《发行
股份及支付现金购买资产协议》中约定的锁定期安排履行承诺方的义
务。若该限售期与届时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及
证券交易所的有关规定不相符，应根据届时有效的法律、法规、规章、
相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
交易对方
2、本次发行完成后，承诺方由于上市公司送股、转增股本等事项增持
的上市公司股份，其锁定期亦遵守上述承诺。
3、除上述承诺以外，承诺方转让持有的上市公司股份，将遵守股份转
让时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的其他相
关规定。
4、如违反上述承诺，承诺方愿意承担个别和连带的法律责任。
8、关于资产权属的承诺
1、承诺方承诺标的公司依法设立且有效存续。承诺方已依法对标的公
司履行出资义务，出资的资金来源合法，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反本企业作为其股东所应当承担的义务及责任的行为
或其他影响其合法存续、正常经营的情况；
2、承诺方持有标的公司股权为真实意思表示，股权权属清晰、完整，
不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、
交易对方 冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在法律法规或标的公司的
《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲
裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼
或可能引致潜在纠纷的其他情形；
3、承诺方保证所持有的标的公司股权登记至威唐工业名下之前始终保
持上述状况；
4、承诺方若违反上述承诺，将承担因此给威唐工业造成的一切损失。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员本次交易
期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本报告书出具日，上市公司控股股东及其一致行动人已出具如下意见：
“本人/本企业认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一
16
步提升上市公司的综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司
及全体股东的利益。本人/本企业原则性同意本次交易。”
（二）控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划
本次交易期间，控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计
划如下：
张锡亮先生作为公司的控股股东及实际控制人，钱光红先生、无锡博翱投资
中心（有限合伙）（以下简称“无锡博翱”）作为公司控股股东、实际控制人张锡
亮先生的一致行动人，计划按照市场价格（将不低于公司首次公开发行股票时的
价格）通过深圳证券交易所集中竞价、协议转让方式拟减持不超过公司总股本的
7.00%，即减持总股数不超过 10,994,375 股。其中：通过集中竞价交易方式进行
减持股份总数不超过公司总股本的 2.00%，减持期间为 2021 年 1 月 25 日起 15
个交易日后的 180 天内实施，且任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易
减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%；通过协议转让方式占公司总股本的
5.00%，于 2021 年 1 月 25 日起 3 个交易日后方可实施。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、
完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事事先认可本次交易并发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，
17
不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司
股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将
对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定
价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大
会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和
互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系
统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）股份锁定安排
本次交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自发行之日起 12 个月内不
得转让。
此外，本次业绩承诺方因本次交易受让的股份自发行之日起 12 个月后，在
业绩承诺期内分批解锁，各期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份数量=发行
股份数量*截至当期期末累计实现净利润数/补偿期限内各年的预测净利润数总
和-累积已经解锁股份，在业绩承诺期结束后，如未达到合计承诺净利润但发行
对象已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）的，可在
补偿义务履行完毕后解锁所有股份。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司聘请具有相关业务
资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交
易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并由独立财务
顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规
性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平。公司独
18
立董事已就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性
发表独立意见。
十二、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
（一）本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务指标的
影响
通过本次交易，德凌迅将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。根
据天职国际会计事务所出具的《备考审阅报告》，交易后上市公司基本每股收益
2020 年备考数受影响较小，基本不变，2021 年 1-5 月基本每股收益备考数较实
际数增加 28.57%。
（二）即期回报可能被摊薄的填补措施
针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，上市公司拟采取以下填补
措施，增强公司持续回报能力：
（1）加快实现上市公司战略发展规划，提高盈利能力
上市公司将整合标的公司的相关资源，扩大业务、资产与用户规模，进一步
增强上市公司盈利能力与核心竞争力。
（2）积极提升上市公司核心竞争力，规范内部控制
通过本次重组，公司将实现对标的公司的深度整合，一方面有利于公司进一
步优化整体资源配置，增强公司的管理和控制能力，提高公司整体治理水平；另
一方面，德凌迅的锂离子电池组业务可能为上市公司进一步进军新能源电池行
业，提供有力的资源及技术支持，实现多样化的盈利可能性。
（3）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其
19
他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保
障。
（三）上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员关
于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
根据中国证券监督管理委员会[2015]31 号公告《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为使公司填补回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人张锡亮及其一致行动人承诺如下：
1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行
对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、本承诺出具后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且该等承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相
关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担相应的赔偿责任。
公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时
将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
20
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承
诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相
应的赔偿责任。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券
经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产所
要求的资格。
21
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（2）本次交易尚需深交所审核通过并经过中国证监会予以注册；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利
完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方
案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有
可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
二、商誉减值及商誉补偿不足以覆盖减值金额风险
本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会增加较大金额的商
誉，根据天职国际出具的天职业字[2021]35031 号《备考审阅报告》，预计增加金
额为 15,551.70 万元，占上市公司 2020 年归属于母公司权益比例为 21.74%，商
誉金额较大。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度末进行减值测试，若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩
未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险。商誉减值对标的公司业绩影响
如下：
单位：万元
商誉减值情况 补偿情况
商誉减值减少 补偿金额占商
承诺期未实现业 占 2020 年净利
当期净利润（测 补偿金额 誉减值金额比
绩比例 润比例
算） 例
22
70% 10,886.19 342.52% 6,125.00 56.26%
50% 7,775.85 244.66% 3,000.00 38.58%
30% 4,665.51 146.80% 1,800.00 38.58%
根据测算，商誉减值对上市公司净利润影响较大，按照 2020 年度净利润测
算，商誉减值可能导致公司净利润为负.
另外，本次约定的补偿金额相对较少，不足以全额覆盖商誉减值金额，在不
同条件下，覆盖比例为 38.58%到 56.26%之间，补偿后，商誉减值仍将导致公司
净资产减少。
三、标的公司的经营与财务风险
（一）市场竞争加剧的风险
德凌迅主营业务为锂离子电池组，属于初创期企业，业务正处于快速发展阶
段，与传统锂离子电池组领域的行业龙头在规模、产能、资金等方面仍有差距。
如果传统动力类锂离子电池巨头如比亚迪、宁德时代、ATL 等企业加大电动滑
板车及无人物流仓储机器人等锂离子电池组终端应用领域推广、宣传及市场开拓
力度，德凌迅将面临市场竞争加剧的风险。
（二）原材料供货风险
报告期内，因德凌迅的产品应用的主要终端领域客户主要来自于欧洲且其对
产品的参数质量要求很高，导致德凌迅使用的电芯来自于国际品牌，例如：松下
和 LG。若宏观贸易政策环境出现重大变化或者重要供应商出现单方面终止合作
关系的情形，可能出现原材料短缺、不能及时供货等情况，对公司正常生产经营
产生不利影响。
（三）下游客户需求不确定带来的风险
德凌迅的主要终端客户为 Bolt、京东、猎户星空等，主要应用于电动滑板车、
无人仓储搬运机器人和服务型机器人等领域。下游行业的发展决定了客户对于德
凌迅的订单需求，如果下游行业发展受到其他新能源技术的影响，可能会对德凌
迅的业务造成一定程度的不利影响。
（四）核心技术人员流失和技术泄密风险
23
锂离子电池制造业属于技术密集型行业，企业的核心竞争力在于新技术、新
产品的持续自主创新能力和生产工艺的先进性。目前，德凌迅的技术研发依赖于
公司的核心技术人员，如果未来无法持续地吸引核心技术人员并加强对其技术成
果的保护，德凌迅将面临着核心技术人员流失和技术泄密的风险。
（五）产品质量的风险
德凌迅主要产品包括锂离子电池组。由于产品型号众多和质量管理难度大，
所以不能排除产品售后发生质量问题的可能性，若因生产技术水平、质检过程等
方面发生重大失误造成质量问题，将面临诉讼纠纷以及赔偿的风险。
（六）大客户经营情况变动风险
报告期内，标的公司终端客户及行业较为集中，主要终端客户为欧洲共享电
动滑板车运营商 Bolt，具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
来自终端客户 Bolt 收入 7,098.40 3,564.37 45.02
主营业务收入 8,716.73 5,739.54 2,330.29
占比 81.43% 62.10% 1.93%
报告期内，标的公司对终端客户 Bolt 形成的收入占比较高，Bolt 为欧洲地
区共享电动滑板车运营商，其采购需求受到当地居民出行习惯、共享出行市场景
气程度、自身融资能力等多种因素影响，采购量具有不确定性，如 Bolt 采购需
求减少，可能导致标的公司未来实现收入不及预期。
（七）出口地区宏观环境、政策风险
标的公司主要终端客户为欧洲地区共享出行商 Bolt，主要出口地为德国，
2020 年及 2021 年 1-5 月，来自终端客户 Bolt 的收入占主营业务收入比例为
62.10%及 81.43%，目前，出口地尚不存在对锂离子电池组或相关产品的限制进
口政策。未来，如因反倾销、贸易摩擦导致欧洲地区对锂离子电池组产品采取限
制进口、增加关税等制裁措施，标的公司订单、盈利能力将受到较大影响；另外，
如新冠疫情进一步恶化，人员出行量大幅减少或运营商裁撤网点，将导致客户对
锂离子电池组需求减少，标的公司订单减少或取消，存在一定风险。
24
（八）高资产负债率风险
报告期各期末，标的公司资产负债率（合并口径）分别为 59.03%、76.19%
和 76.87%，资产负债率处于较高水平。未来，随着标的公司业务快速发展，标
的公司将在技术研发、运营资金、资本支出等方面保持较高投入，标的公司的
资产负债率可能进一步升高，如若标的公司无法有效拓展融资渠道，这将给标
的公司的资金实力、财务成本以及经营发展带来一定程度的不利影响，亦可能
在一定程度对上市公司造成一定影响。
四、整合风险
本次交易完成后，上市公司将直接持有德凌迅 70%股权。从上市公司的经营
和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资金运用
等方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与德凌迅在企业文化、业务
开拓模式存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力也存在一定差异。交易后的
整合能否顺利进行存在一定的不确定性。
根据本次交易合同，标的公司实际控制人施磊承诺在交割日起五年内，继续
于标的公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。
如施磊在承诺期后卸任，新任管理层存在无法胜任标的公司技术及产品开
发、市场开拓及销售等经营活动管理工作的可能性，管理不善可能导致标的公司
盈利能力不及预期。
25
目录
独立财务顾问 ...................................................... 1
上市公司声明 ...................................................... 2
交易对方声明 ...................................................... 3
证券服务机构声明 .................................................. 4
重大事项提示 ...................................................... 5
一、本次交易方案概述 ....................................................... 5
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市 ....................... 5
三、本次交易涉及的发行股份情况 ............................................. 6
四、现金支付方案........................................................... 8
五、标的资产的评估作价情况 ................................................. 8
六、业绩承诺与补偿......................................................... 9
七、本次交易对上市公司的影响 .............................................. 10
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .................................... 12
九、本次交易相关各方作出的重要承诺 ........................................ 12
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行
动人、董事、监事、高级管理人员本次交易期间的股份减持计划 .................. 16
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................. 17
十二、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 ........................ 19
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................... 21
重大风险提示 ..................................................... 22
一、与本次交易相关的风险 .................................................. 22
二、商誉减值及商誉补偿不足以覆盖减值金额风险 .............................. 22
三、标的公司的经营与财务风险 .............................................. 23
四、整合风险.............................................................. 25
目录 ............................................................. 26
释义 ............................................................. 30
第一节 本次交易概况 .............................................. 32
一、本次交易的背景和目的 .................................................. 32
二、本次交易的决策及审批情况 .............................................. 33
三、本次交易的具体方案 .................................................... 34
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市 ...................... 40
五、本次交易对上市公司的影响 .............................................. 41
六、本次交易的必要性 ...................................................... 43
第二节 上市公司基本情况 .......................................... 47
26
一、公司概况.............................................................. 47
二、公司的设立情况........................................................ 47
三、公司最近六十个月控制权变动情况 ........................................ 48
四、公司最近三年重大资产重组情况 .......................................... 48
五、公司主营业务发展情况 .................................................. 48
六、上市公司最近三年主要财务数据和指标 .................................... 49
七、控股股东和实际控制人情况 .............................................. 50
八、最近三年合法合规情况 .................................................. 51
第三节 本次交易对方基本情况 ...................................... 53
一、交易对方概况.......................................................... 53
二、交易对方基本情况 ...................................................... 53
三、其他事项说明.......................................................... 62
第四节 交易标的基本情况 .......................................... 64
一、基本情况.............................................................. 64
二、历史沿革.............................................................. 64
三、产权及控制关系........................................................ 66
四、主要资产及权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .................. 68
五、主营业务情况.......................................................... 79
六、报告期内主要财务数据 .................................................. 96
七、报告期内主要会计政策及相关会计处理 .................................... 97
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ........................ 98
九、其他情况说明.......................................................... 99
第五节 本次交易的发行股份情况 ................................... 100
一、发行股份的价格及定价原则 ............................................. 100
二、发行数量、发行对象及占发行后总股本比例 ............................... 100
三、发行价格和数量的调整 ................................................. 101
四、发行股份的种类及面值 ................................................. 101
五、上市地点............................................................. 101
六、股份锁定期安排....................................................... 101
七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................. 102
八、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................... 102
第六节 交易标的评估情况 ......................................... 104
一、德凌迅评估的基本情况 ................................................. 104
二、评估结论及其分析 ..................................................... 107
三、资产基础法........................................................... 110
四、收益法............................................................... 132
五、是否引用其他估值机构内容情况 ......................................... 146
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ............................... 146
27
七、上市公司董事会对交易标的评估合理性和定价公允性的意见 ................. 146
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见154
第七节 本次交易合同的主要内容 ................................... 156
一、《无锡威唐工业技术有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ... 156
二、《无锡威唐工业技术有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内
容 ...................................................................... 160
三、《无锡威唐工业技术有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》主
要内容................................................................... 163
第八节 本次交易的合规性分析 ..................................... 168
一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明 ........... 168
二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 ......... 169
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ..................... 171
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条的说明 ....................... 171
五、本次交易符合《持续监管办法》第十八条规定 ............................. 171
六、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条规定 ........................... 171
七、独立财务顾问对本次交易合规性的意见 ................................... 171
八、国浩律师对本次交易合规性的意见 ....................................... 172
第九节 管理层讨论与分析 ......................................... 173
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ..................... 173
二、标的资产所在行业特点及经营情况的讨论与分析 ........................... 178
三、核心竞争力与行业地位 ................................................. 188
四、标的公司最近两年财务状况分析 ......................................... 190
五、盈利能力分析......................................................... 200
六、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ............................. 208
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ............................. 211
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ....... 214
第十节 财务会计信息 ............................................. 216
一、德凌迅最近两年的主要财务数据 ......................................... 216
二、上市公司备考财务报表 ................................................. 219
第十一节 同业竞争与关联交易 ..................................... 223
一、本次交易对同业竞争的影响 ............................................. 223
二、本次交易对关联交易的影响 ............................................. 224
第十二节 风险因素 ............................................... 230
一、与本次交易相关的风险 ................................................. 230
二、商誉减值及商誉补偿不足以覆盖减值金额风险 ............................. 231
三、与标的资产相关的风险 ................................................. 232
四、整合风险............................................................. 234
28
五、其他风险............................................................. 234
第十三节 其他重要事项 ........................................... 236
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................... 236
二、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明 ............................... 236
三、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组之情形............................................................... 237
四、上市公司在本次重组前 12 个月内购买、出售资产的情况 .................... 237
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................... 237
六、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形
........................................................................ 239
七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................... 239
八、本次交易完成后上市公司的独立性 ....................................... 240
九、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ............................. 242
十、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况 ............... 244
十一、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明 ............................. 245
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见.................... 247
一、独立董事意见......................................................... 247
二、独立财务顾问意见 ..................................................... 248
三、法律顾问意见......................................................... 249
第十五节 相关中介机构情况 ....................................... 251
一、独立财务顾问......................................................... 251
二、律师事务所........................................................... 251
三、审计机构............................................................. 251
四、资产评估机构......................................................... 252
第十六节 本次交易各方的声明 ..................................... 253
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................... 253
二、独立财务顾问声明 ..................................................... 259
三、法律顾问声明......................................................... 260
四、审计机构声明......................................................... 261
五、评估机构声明......................................................... 263
第十七节 备查文件及备查地点 ..................................... 264
一、备查文件............................................................. 264
二、备查地点及备查方式 ................................................... 264
三、查阅网址............................................................. 264
29
释义
公司/威唐工业 指 无锡威唐工业技术股份有限公司，股票代码：300707
公司章程 指 无锡威唐工业技术股份有限公司公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
标的公司、德凌迅 指 苏州德凌迅动力科技有限公司
标的股权、标的资产 指 苏州德凌迅动力科技有限公司 70%股权
本次重组、本次交
指 上市公司通过发行股份及支付现金购买资产
易、本次资产重组
交易对方/德凌迅股 施磊、何永苗、孙玮、常熟珂凌企业管理合伙企业（有限合伙）、
东/施磊等 6 名交易 指 常熟珂讯企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛盛芯联合投资
对方 中心（有限合伙）
常熟珂讯 指 常熟珂讯企业管理合伙企业（有限合伙）
常熟珂凌 指 常熟珂凌企业管理合伙企业（有限合伙）
韬铱电子 指 上海韬铱电子科技有限公司
青岛盛芯 指 青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司
ATL 指 新能源科技有限公司
松下 指 松下电器机电（中国）有限公司
LG 指 乐金化学（南京）信息电子材料有限公司
Voi 指 Voi Technology AB
Bolt 指 Bolt Technology OU
九号公司 指 九号有限公司
京东 指 北京京东世纪贸易有限公司
猎户星空 指 北京猎户星空科技有限公司
无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
报告书/本报告书 指
产报告书
《发行股份及支付 威唐工业与施磊等 6 名交易对方签署的《无锡威唐工业技术股
指
现金购买资产协议》 份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
威唐工业与施磊等交易对方签署的《无锡威唐工业技术股份有
《利润补偿协议》
限公司发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》
本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度（如本
业绩承诺期 指 次发行股份购买资产在 2021 年度完成，则为 2021 年度、2022
年度、2023 年度）
利润承诺方/业绩承 施磊、何永苗、孙玮、常熟珂凌企业管理合伙企业（有限合伙）、
指
诺方/补偿义务人 常熟珂讯企业管理合伙企业（有限合伙）
沃克森评估、沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
30
资产评估
本次交易评估师出具的《无锡威唐工业技术股份有限公司拟收
评估报告 指 购苏州德凌迅动力科技有限公司股权涉及苏州德凌迅动力科
技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
为确定标的资产的交易价格而对其进行审计、评估所选定的
评估基准日 指
基准日
定价基准日 指 威唐工业第二届董事会第十七次会议
交割日 指 标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日
自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当
过渡期 指
日）之间的期间为过渡期
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年 1-5 月
业绩承诺方承诺标的公司于业绩承诺期间应予实现的经具有
证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的合并报表
承诺净利润 指
中归属母公司股东净利润和扣除非经常性损益后的归属母公
司股东净利润孰低
在业绩承诺期届满后，由上市公司聘请的具有证券期货业务资
《减值测试报告》 指 格的会计师事务所就标的资产进行减值测试并出具的《减值测
试报告》
具有证券业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各年度标
《专项审核报告》 指
的公司业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
交易价格 指 威唐工业收购标的资产的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
31
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励锂离子电池行业发展
锂离子电池制造及其下游行业是受国家、地方政府部门和行业协会大力鼓励
的产业，近年来，国家推出了一系列政策鼓励行业发展，如《中国制造 2025》、
《国家重点支持的高新技术领域》、《轻工业发展规划（2016-2020 年）》、《“十
三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《中国化学与物理电源电池行业“十三五”
发展规划》、《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》、《产业结构调整指
导目录（2019 年本）》等，对相关行业的健康发展提供了良好的政策指引和制度
保障，同时为锂离子制造行业的有序健康发展提供了有力的政策支持，对锂离子
电池制造企业的持续稳定经营带来了积极影响。
2、国家、部门政策鼓励企业并购重组，提高上市公司质量
近年来，一系列鼓励、支持企业并购重组的政策密集出台，2018 年 10 月以
来，证监会正式推出“小额快速”并购重组审核机制，为适应经济发展新阶段特征，
进一步激发市场活力，充分发挥并购重组服务实体经济的重要作用，证监会深入
贯彻落实党的十九大精神和国务院“放管服”改革要求，针对不构成重大资产重组
的小额交易，推出“小额快速”并购重组审核机制，直接由上市公司并购重组审核
委员会审议，简化行政许可，压缩审核时间。
2021 年 1 月，深交所《2020 年深市并购重组市场情况综述》中提出：深交所
将继续深入贯彻落实十九届五中全会和中央经济工作会议精神，按照中国证监会
工作部署，坚持市场化、法治化方向，坚持监管与服务并举，完善制度供给，优
化审核机制，加强持续监管，在制度建设、政策咨询、方案实施、培训交流、技
术保障等方面提供“一揽子”服务，充分发挥并购重组功能作用，提高上市公司质
量，支持产业结构转型升级，更好服务国家战略大局，切实助力科技、资本和实
体经济高水平循环。
32
通过本次并购，公司将进一步增强盈利能力，提高上市公司质量。
（二）本次交易的目的
1、积极布局新能源业务，延伸公司相关行业产业链
公司本次发行股份及支付现金购买资产收购德凌迅 70%的股权，德凌迅主营
业务为锂离子电池组的研发、生产和销售，具备独立且完整的软硬件以及结构设
计开发能力，获得与主营业务相关的多项技术专利和软件著作权，已经取得相关
专利 23 项，电池组关键算法软件著作权 3 项。
德凌迅的产品目前主要用于电动滑板车、物流无人仓储自动搬运机器人
（AGV）、服务型机器人等领域，通过本次收购，本次交易后，公司将增强新能
源动力技术、业务储备，进一步布局新能源动力领域。
2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益
近年来，新能源动力领域的发展迅速，特别是锂电池业务需求较高。本次收
购标的公司具备在锂电池组的研发和生产能力，并在电动滑板车、物流无人仓储
自动搬运机器人（AGV）、服务型机器人等领域实现了较好的销售。受到下游电
动滑板车和机器人行业需求的驱动，最近两年标的公司整体经营情况良好，主要
财务指标处于良好水平。
本次交易完成后，上市公司将实现在新能源动力业务方面有所储备，拓展新
的业务领域，将为公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和可持
续发展能力将得到进一步提升，有助于保障供公司及中小股东的利益，提高投资
者的回报水平。
二、本次交易的决策及审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、标的公司股东会审议通过本次交易方案；
2、本次交易预案及相关议案已经威唐工业第二届董事会第十七次会议审议通
过；
33
3、本次交易报告书（草案）及与本次交易相关的议案已经威唐工业第二届董
事会第二十一次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利
完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易上市公司拟向施磊、何永苗、孙玮、常熟珂凌、常熟珂讯、青岛盛
芯以发行股份及支付现金的方式购买其持有的德凌迅 70%的股权。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的（沃克森国际评报字（2021）
第 0695 号）《资产评估报告》：德凌迅在评估基准日（2020 年 12 月 31 日）100.00%
股权的评估价值为 25,140.00 万元。经交易各方协商，本次交易标的资产为德凌迅
70.00%股权，对应交易价格为 17,500 万元，其中，交易价格的 50.50%以发行股
份方式支付，股份发行价格为 13.59 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%，共计发行 6,503,582 股；交易价格的 49.50%以现金方
式支付。
本次上市公司向施磊、何永苗、孙玮、常熟珂凌、常熟珂讯和青岛盛芯发行
股份及支付现金购买资产的具体支付安排如下：
股份支付 现金支付
本次出让股 交易对价
交易对方 股数 金额
权比例（%） （万元） 比例 比例
（股） （万元）
施磊 16.17 4,042.50 2,974,613 100.00% - -
何永苗 18.90 4,725.00 - - 4,725.00 100.00%
34
常熟珂讯 12.60 3,150.00 2,317,880 100.00% - -
青岛盛芯 10.00 2,500.00 - - 2,500.00 100.00%
常熟珂凌 6.93 1,732.50 1,211,089 95.00% 86.63 5.00%
孙玮 5.40 1,350.00 - - 1,350.00 100.00%
合计 70.00 17,500.00 6,503,582 50.50% 8,661.63 49.50%
（二）发行股份方案
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为威唐工业第二届董事会第十七次会议
决议公告日。根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，上市
公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采
用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价 14.18 元/股作为市场参考价，不低
于该市场参考价 80%，为 13.59 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《无锡威唐工
业技术有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易标的
资产的交易价格为 17,500 万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付
8,838.38 万元，占总支付对价的 50.50%。按照发行价格为 13.59 元/股计算，本次
发行股份购买资产的股份发行数量为 6,503,582 股。本次发行股份购买资产的股份
发行数量占发行后总股本的比例为 3.98%（按截至 2021 年 5 月 31 日股本测算），
本次向交易对方发行股份的数量具体如下：
股份支付 现金支付
本次出让股 交易对价
交易对方 股数 金额
权比例（%） （万元） 比例 比例
（股） （万元）
施磊 16.17 4,042.50 2,974,613 100.00% - -
35
何永苗 18.90 4,725.00 - - 4,725.00 100.00%
常熟珂讯 12.60 3,150.00 2,317,880 100.00% - -
青岛盛芯 10.00 2,500.00 - - 2,500.00 100.00%
常熟珂凌 6.93 1,732.50 1,211,089 95.00% 86.63 5.00%
孙玮 5.40 1,350.00 - - 1,350.00 100.00%
合计 70.00 17,500.00 6,503,582 50.50% 8,661.63 49.50%
3、发行价格和数量的调整
上市公司审议同意本次购买资产的股东大会决议公告日至本次购买资产获得
中国证监会准予注册前，同时满足以下两种条件时，上市公司董事会有权根据公
司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整，调整后的发行价
格无须提交上市公司股东大会再次审议：（1）上市公司股价在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价格较本次交易首次董事会日的收盘
价跌幅（涨幅）超过 30%；（2）国证 2000（代码：399303.SZ）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次董
事会日的收盘点数跌幅（涨幅）超过 20%。
在调价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所交所的相关规
定对发行价格作相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照
有关规定进行相应调整。
4、发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
5、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、股份锁定期安排
本次交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自发行之日起 12 个月内不
得转让。
36
此外，本次业绩承诺方因本次交易受让的股份自发行之日起 12 个月后，在业
绩承诺期内分批解锁，各期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份数量=发行股
份数量*截至当期期末累计实现净利润数/补偿期限内各年的预测净利润数总和-
累积已经解锁股份，在业绩承诺期结束后，如未达到合计承诺净利润但发行对象
已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）的，可在补偿
义务履行完毕后解锁所有股份。
（三）现金支付方案
本次交易标的资产的交易价格为 17,500 万元，其中威唐工业以现金方式向何
永苗、青岛盛芯、常熟珂凌、孙玮合计支付 8,661.63 万元，现金支付比例为交易
价格的 49.50%。
（四）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺
业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年，本次交易的业绩承诺方承诺，德
凌迅在承诺期各期净利润不低于 1,500.00 万元、1,900.00 万元和 2,600.00 万元。
如本次交易未能在 2021 年内实施完毕，利润补偿期则相应往后顺延。有关顺延期
间及其盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定
2、业绩补偿
（1）承诺净利润补偿
业绩承诺期结束后，如若未实现承诺的三年累计净利润，业绩补偿方需要承
担补偿责任，优先以通过本次交易获得的威唐工业股份（包括转增或送股的股份），
不足部分以现金补偿。
①总补偿金额计算方式：应补偿金额=累计承诺净利润-累计实现净利润
②股份补偿计算方式：应补偿股份数=应补偿金额/股份发行价格
③现金补偿计算方式：应补偿现金金额=应补偿金额-已补偿股份数*股票发行
价格。
（2）减值测试及补偿
37
业绩承诺期结束后，如累计实现净利润未达到累计承诺净利润 50%且导致威
唐工业计提商誉减值的，业绩承诺方需要按照估值对上市公司进行补偿，优先以
股份补偿，不足部分以现金补偿，计算方式如下：
①总补偿金额计算方式：应补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利
润数）÷累计承诺净利润×拟购买资产交易作价×50%－已补偿金额
其中，已补偿金额包含承诺净利润补偿的股份补偿和现金补偿。
②股份补偿计算方式：应补偿股份数=应补偿的金额/股票发行价格
③现金补偿计算方式：应补偿现金金额=应补偿金额-已补偿股份数*股票发行
价格。
3、业绩承诺较报告期业绩增长情况
德凌迅报告期净利润及承诺期净利润情况如下：
单位：万元
报告期 预测期承诺
项目 2021 年
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
1-5 月
净利润 -852.51 455.85 682.72 1,500.00 1,900.00 2,600.00
增长率 - 153.47% - 229.06% 26.67% 36.84%
本次业绩承诺较报告期利润增长较多，业绩承诺期净利润较高主要系标的终
端客户需求增长，预测期收入、净利润预计增长较快，具体如下：
单位：万元
报告期 预测期
项目 2019 2020 2021 年 2021 2022 2023 2024 2025
永续期
年度 年度 1-5 月 年度 年度 年度 年度 年度
主营业务收
2,330.29 5,739.54 8,716.73 17,020.22 23,031.53 29,616.82 35,600.81 38,834.26 38,834.26
入
增长率 - 146.30% 196.54% 35.32% 28.59% 20.20% 9.08% -
净利润 -852.51 455.85 682.72 1,610.01 1,912.52 2,613.80 3,118.01 3,361.34 3,344.70
增长率 - 153.47% - 253.19% 18.79% 62.35% 19.29% 28.60% -0.50%
承诺净利润 - - - 1,500.00 1,900.00 2,600.00 - - -
预测期预测净利润和承诺净利润接近，具有合理性。
38
标的公司设立于 2018 年度，2019 年度，部分产品仍处于开发阶段，量产较
少，实现收入较少，2020 年度，受到下游行业快速发展、终端客户需求增长影响，
标的公司主营业务收入增速较快，达 146.30%。
预测期内，标的公司主营业务收入的复合增长率为 37.53%，主要系 2021 年
度收入增长率较高，具体如下：
2021 年 1-5 月，国外终端客户产品预计投放量增长较多，主营业务收入预测
增长率较高，2021 年 1-5 月，标的公司已实现主营业务收入金额为 8,716.73 万元，
占当年预测主营业务收入比例为 51.21%，收入实现情况良好。
综上所述，本次业绩承诺根据未来业绩预测制定，较报告期增长较多，符合
行业发展趋势和业务发展规律。
4、业绩补偿协议签署情况
双方已就业绩补偿事项签署《无锡威唐工业技术有限公司发行股份及支付现
金购买资产的利润预测补偿协议》，具体参见本报告书“第七节 本次交易合同的
主要内容”之“三、《无锡威唐工业技术有限公司发行股份及支付现金购买资产
的利润预测补偿协议》主要内容”。
5、交易对方是履约能力及保障措施
本次交易设置了股份分期解锁方案，具体方案参见本章节“三、本次交易的
具体方案”之“（二）发行股份方案之”之“6、股份锁定期安排”，本次交易中，
交易对方履约能力的保障措施主要为未解锁的股份，经测算，业绩承诺未实现情
况及本次股票锁定如下：
未实现承诺净利 商誉减值比例 补偿金额 承诺期结束尚未
覆盖比例
润比例（假设） （测算） （万元） 解锁股份价值
70% 70% 6,125.00 6,186.86 101.01%
50% 50% 3,000.00 4,419.19 147.31%
30% 30% 1,800.00 2,651.51 147.31%
经测算，承诺期结束尚未解锁股份足以承担本次需补偿金额。
（五）超额业绩奖励
39
业绩承诺期届满后，如标的公司累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，
则威唐工业同意将超过累计承诺净利润部分的 30%（以下简称“超额业绩奖励”）
奖励给乙方，但超额业绩奖励金额至多不得超过 500 万元。超额业绩奖励金额、
具体奖励人员名单及各自奖励金额由德凌迅制定方案，提交威唐工业董事会、标
的公司董事会分别审议。
（六）交易对手方孙玮、何永苗、青岛盛芯未做出业绩承诺、减值承诺的原
因及合理性，现有业绩补偿方之间是否承担连带责任
本次交易中，为保障上市公司利益，上市公司与交易对手施磊、常熟珂讯企
业管理合伙企业（有限合伙）和常熟珂凌企业管理合伙企业（有限合伙）签订了
《利润预测补偿协议》，约定了利润补偿及商誉补偿两种补偿方式。
利润补偿及商誉补偿条款主要目的为激励管理层、保障业绩实现，孙玮、何
永苗、青岛盛芯均为财务投资人，未实际参与标的公司具体经营活动，对公司业
绩影响较小，因此经上市公司与交易对手谈判，双方达成一致，由标的公司实际
控制人、总经理施磊及其控制的持股平台承担全部利润补偿和商誉补偿责任，具
体如下：
序号 补偿方式 补偿内容 补偿责任方 连带责任
利润补偿期届满后，如出现德凌迅利润
补偿期内累计实现净利润数低于累计承
诺净利润数而需要乙方进行补偿的情
形，威唐工业应在利润补偿期最后一年
1 业绩补偿 的年度报告公告后一个月内按照协议规
定的公式计算并确定乙方应补偿金额： 施磊
未约定连带责
应补偿金额=德凌迅利润补偿期内累积 常熟珂讯企
任，三方分别按
承诺净利润数-德凌迅利润补偿期内累 业管理合伙
照交易前持有
积实现净利润数 企业（有限合
标的公司股份
利润补偿期届满后,如出现德凌迅累计 伙）
数量占三方总
实现净利润数未达到累计承诺净利润数 常熟珂凌企
股份数量的比
的50%且导致威唐工业计提减值商誉 业管理合伙
例承担应补偿
的，乙方需要进行商誉减值补偿： 企业（有限合
义务
商誉减值 商誉减值应补偿金额=（德凌迅利润补偿 伙）
2
补偿 期内累积承诺净利润数-德凌迅利润补
偿期内累积实现净利润数）÷德凌迅利
润补偿期内累积承诺净利润数×拟购买
资产交易对价×50%-业绩补偿中已补
偿金额
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市
40
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方持有上市公司的股权比例不超过 5%。因此，根据《重组管理办法》、
《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司与标的资产 2020 年财务数据以及本次交易的作价情况，本次交
易相关指标未达到重大资产重组标准，具体情况如下：
单位：万元
标的资产 2020 威唐工业 2020
项目 年度/2020 年 交易作价 选取指标 年度/2020 年 12 占比
12 月 31 号 月 31 日
资产总额指标 6,498.54 17,500 17,500 120,621.47 14.51%
营业收入指标 8,033.45 - 8,033.45 55,460.18 14.49%
资产净额指标 1,547.40 17,500 17,500 71,546.22 24.46%
注：资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资
企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准
根据上述计算结果，各项选取指标均未超过上市公司相应指标的 50%，根据
《重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取
发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过深圳证券交易所的审核并报送中国
证券监督管理委员会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，张锡亮为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，
张锡亮仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股权
发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2021 年 5 月 31 日，上市公司总股本为 157,062,500 股。按照本次交易方
案，交易标的作价 17,500 万元，上市公司将以现金方式支付交易对价 8,661.63 万
元，以发行股份方式支付交易对价的剩余部分 8,838.38 万元。
41
按威唐工业发行股份购买资产部分股票发行价格 13.59 元/股计算，本次发行
股份购买资产的发行股份数量为 6,503,582 股。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
本次交易前
序 本次交易后
股东名称 （截至 2021 年 5 月 31 日）
号
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 张锡亮 31,245,621 19.89% 31,245,621 19.10%
2 钱光红 21,463,486 13.67% 21,463,486 13.12%
无锡博翱投资中心
3 17,919,468 11.41% 17,919,468 10.96%
（有限合伙）
4 施磊 - - 2,974,613 1.82%
5 常熟珂讯 - - 2,317,880 1.42%
6 常熟珂凌 - - 1,211,089 0.74%
7 其他股东 86,433,925 55.03% 86,433,925 52.84%
合计 157,062,500 100.00% 163,566,082 100.00%
本次交易前，张锡亮为上市公司的控股股东，实际控制人，本次交易后，张
锡亮仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司
控制权发生变化。
本次交易亦不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司主营业务为汽车冲压模具及相关产品的研发、设计、制造及销售，主要
产品为汽车冲压模具、检具、汽车冲压件以及相关工业自动化产品，随着新能源
汽车行业的发展，公司部分产品用于新能源汽车领域。
本次收购标的公司主要从事锂离子电池组的研发、生产和销售，目前主要用
于电动滑板车、物流无人仓储自动搬运机器人（AGV）、服务型机器人等领域，
本次交易将增加公司新能源领域的技术、资源及客户储备，增强公司在新能源动
力领域的业务能力和市场开拓能力。
本次交易前后，公司的主营业务未发生变化。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
42
本次收购标的公司的盈利能力良好，有利于增强上市公司未来的盈利能力和
抗风险能力。根据天职国际出具的天职业字[2021]35031 号《备考审阅报告》，假
设本次交易已于 2020 年 1 月 1 日实施完成，则交易前后上市公司 2020 年和 2021
年 1-5 月的主要财务数据变动情况如下：
2021 年 5 月 31 日/2021 年 1-5 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 123,637.27 150,038.03 120,621.47 143,951.03
总负债 50,478.51 58,071.89 48,225.89 53,368.92
归属母公司股东
72,310.15 90,448.49 71,546.22 89,268.52
权益合计
营业收入 25,679.19 35,590.88 55,460.18 63,493.62
营业利润 1,148.36 1,802.47 3,708.79 3,975.57
利润总额 1,161.24 1,814.93 3,715.83 3,981.90
净利润 1,033.57 1,654.43 3,158.87 3,466.26
归属于母公司所
1,034.32 1,450.36 3,178.22 3,348.85
有者的净利润
基本每股收益
0.07 0.09 0.20 0.20
（元/股）
六、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
1、积极布局新能源业务，延伸公司相关行业产业链
公司本次发行股份及支付现金购买资产收购德凌迅 70%的股权，德凌迅主营
业务为锂离子电池组的研发、生产和销售，具备独立且完整的软硬件以及结构设
计开发能力，获得与主营业务相关的多项技术专利和软件著作权，已经取得相关
专利 23 项，电池组关键算法软件著作权 3 项。
德凌迅的产品目前主要用于电动滑板车、物流无人仓储自动搬运机器人
（AGV）、服务型机器人等领域，通过本次收购，公司将增强新能源动力技术、
业务储备，进一步布局新能源动力领域。
2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益
43
近年来，新能源动力领域的发展迅速，特别是锂电池业务需求较高。本次收
购标的公司具备在锂电池组的研发和生产能力，并在电动滑板车、物流无人仓储
自动搬运机器人（AGV）、服务型机器人等领域实现了较好的销售。受到下游电
动滑板车和机器人行业需求的驱动，最近两年标的公司整体经营情况良好，主要
财务指标处于良好水平。
本次交易完成后，上市公司将进一步拓展新的业务领域，增强新能源动力业
务储备，提升公司营业收入和利润，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，
有助于保障供公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易主要目的是布局新能源业务，延伸公司相关行业产业链，进一步提
升市公司盈利能力。本次交易标的具备相关行业经验及盈利能力，本次并购理由
由合理，符合商业逻辑，本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管
理人员亦不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不
存在不当市值管理行为。
（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本
次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划
自首次披露筹划本次发行股份并支付现金购买资产事项之日（即 2021 年 4
月 16 日）前 6 个月（2020 年 10 月 16 日）至发行股份购买资产报告书（草案）
披露之前一日止，控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划
及买卖情况如下：
1、减持计划
张锡亮先生作为公司的控股股东及实际控制人，钱光红先生、无锡博翱投资
中心（有限合伙）（以下简称“无锡博翱”）作为公司控股股东、实际控制人张锡
亮先生的一致行动人，计划按照市场价格（将不低于公司首次公开发行股票时的
价格）通过深圳证券交易所集中竞价、协议转让方式拟减持不超过公司总股本的
7.00%，即减持总股数不超过 10,994,375 股。其中：通过集中竞价交易方式进行
减持股份总数不超过公司总股本的 2.00%，减持期间为 2021 年 1 月 25 日起 15 个
44
交易日后的 180 天内实施，且任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持
股份的总数不超过公司股份总数的 1%；通过协议转让方式占公司总股本的
5.00%，于 2021 年 1 月 25 日起 3 个交易日后方可实施。
2、股票买卖情况
自首次披露筹划本次发行股份并支付现金购买资产事项之日（即 2021 年 4
月 16 日）前 6 个月（2020 年 10 月 16 日）至发行股份购买资产报告书（草案）
披露之前一日止，控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股票买卖情况
如下：
减持时间/区 累计买入数 累计卖出数 截至目前
名称 类别 方式
间 量（股） 量（股） 持股（股）
实际控制 2021 年 3 月
张锡亮 - 3,926,563 31,245,621 协议转让
人 23 日
2021 年 3 月
实际控制 - 3,926,562 协议转让
23 日
钱光红 人的一致 21,463,486
2021 年 1 月
行动人 2,000 集中竞价
7日
实际控制 2021 年 2 月
无锡博翱 人的一致 23 日-2021 - 1,522,118 17,919,468 集中竞价
行动人 年 5 月 23 日
除前述情况外，控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员不存在减持
计划及减持行为。
对上述减持行为，实际控制人及其一致行动人已出具说明：
“1、在自查期间内，除存在上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人的
直系亲属（配偶、父母、成年子女）不存在买卖上市公司股票的行为；
2、自查期间，本人存在买卖威唐工业股票的行为，但本人不存在泄漏有关信
息或者建议他人买卖威唐工业股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本人卖出
公司股票主要根据个人资金需要；
3、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情
况及威唐工业股票投资价值的自行判断而进行的操作，所利用的信息，纯属个人
投资行为，与本次资产重组不存在关联关系，确属偶然、独立和正常的股票交易
行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为；
45
4、本人承诺至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期
间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关发布的规范性文件规范交易行
为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖威唐工业的股票；
5、如果本人在上述期间买进或卖出所持上市公司股票的行为被监管部门认定
有不当之处，本人承诺将所得收益全部上交上市公司所有；
6、本人承诺如上述承诺内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人
将承担相应的责任。”
（四）本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步拓展新的业务领域，增强新能源动力业
务储备，提升公司营业收入和利润，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，
有助于保障公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。因此，本次交易具
有较强的商业合理性。
此外，本次交易的交易对手真实、合法的拥有本次交易标的资产，资产定价
过程经过交易双方充分的市场博弈，并约定了业绩补偿，超额业绩奖励等交易条
款，相关标的经具有证券法规定的相关专业机构审计、评估，具有合理性。
综上所述，本次交易具备商业实质。
（五）是否违反国家相关产业政策
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定。德凌迅主要从事锂离子电池组的研发、生产、销售等业务，该业
务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策；本次交易不
违反有关环境保护、土地管理的法律法规规定；本次交易未达到《国务院关于经
营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，符合《中华人民共和国
反垄断法》的规定。
46
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司的基本信息如下：
公司名称 无锡威唐工业技术股份有限公司
英文名称 VT Industrial Technology Co.,Ltd
统一社会信用代码 91320200673924654N
法定代表人 张锡亮
注册资本 15,706.25 万元人民币
成立日期 2008 年 4 月 2 日
注册地址 无锡市新区鸿山街道建鸿路 32 号
办公地址 无锡市新区鸿山街道建鸿路 32 号
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 威唐工业，300707.SZ
上市日期 2017 年 10 月 10 日
邮政编码 214145
电话 0510-68561147
传真 0510-68561147
互联网址 www.vt-ind.com
电子信箱 boardsecretary@vt-ind.com
二、公司的设立情况
（一）有限公司成立情况
公司系由威唐制品整体变更设立的股份有限公司。2008 年 4 月 2 日，自然人
张锡亮、张海、钱光红以货币资金 300.00 万元出资设立无锡威唐金属制品有限公
司（以下简称“威唐制品”），设立时注册资本为 300.00 万元。
2008 年 4 月 2 日，无锡金达信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡
金会师内验字（2008）第 1184 号），对截至 2008 年 4 月 2 日的注册资本到位情
况进行审验，各股东以货币资金出资人民币 300.00 万元。
47
2008 年 4 月 2 日，威唐制品完成设立工商登记工作，无锡工商行政管理局新
区分局向威唐制品核发注册号为 320213000093576 的《企业法人营业执照》。
（二）股份公司设立情况
2015 年 11 月 12 日，公司召开股东会，决议通过根据天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 11 日出具的《审计报告》（天职业字[2015]14330
号），以 2015 年 9 月 30 日为基准日经审计的净资产人民币 143,817,045.78 元扣
除专项储备后 140,793,369.58 元后折股 55,550,000 股，将公司整体变更为股份有
限公司，股份公司名称为：无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“威唐工
业”）。各发起人按原出资比例持有股份公司股份。
2015 年 11 月 12 日，张锡亮、钱光红、张海、无锡风投、上海国弘、苏州清
研、无锡国经、无锡博翱签署《发起人协议》，就威唐有限整体变更为股份有限
公司事宜达成一致。
2015 年 12 月 7 日，威唐工业完成工商变更登记工作，无锡工商行政管理局
向威唐工业签发《营业执照》（统一社会信用代码：91320200673924654N）。
三、公司最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月内，上市公司控股股东和实控人均为张锡亮先生，未发生变动。
四、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组情形。
五、公司主营业务发展情况
公司专业从事汽车冲压模具及相关产品的研发、设计、制造及销售，主要产
品为汽车冲压模具、检具、汽车冲压件以及相关工业自动化产品。
自设立以来，公司坚持以客户需求为导向，一直将自主研发和技术创新作为
发展的持续动力。公司现已被认定为“江苏省工程技术研究中心”、“无锡市复杂精
密冲压模具工程技术研究中心”，并被中国模具工业协会评为“模具出口重点企
业”。
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凭借稳定的产品质量和完善的售后服务体系，公司获得行业内众多国际知名
企业的认可，其中汽车冲压模具产品直接客户包括：麦格纳集团、博泽集团、李
尔公司等国际知名汽车零部件企业；使用公司研发、设计的模具所制造的冲压件，
最终配套应用于保时捷、特斯拉、奔驰、宝马、奥迪、捷豹、路虎、大众、通用、
福特、克莱斯勒、本田等全球知名汽车集团旗下的众多车型。
六、上市公司最近三年主要财务数据和指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 83,941.08 56,727.88 54,273.16
非流动资产 36,680.39 31,362.60 28,392.06
资产合计 120,621.47 88,090.48 82,665.22
流动负债 19,426.73 21,049.40 15,554.44
非流动负债 28,799.15 1,284.22 3,449.52
负债合计 48,225.89 22,333.62 19,003.96
股东权益合计 72,395.58 65,756.87 63,661.26
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 55,460.18 40,319.06 50,886.55
营业利润 3,708.79 4,378.85 9,835.67
利润总额 3,715.83 4,396.39 9,906.76
净利润 3,158.87 3,675.05 8,453.04
归属于母公司所有者的净利润 3,178.22 3,671.59 8,274.54
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,858.51 3,377.63 7,654.32
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,507.61 5,797.24 2,028.80
49
投资活动产生的现金流量净额 -7,159.45 -5,672.93 1,829.55
筹资活动产生的现金流量净额 29,304.59 -5,938.28 -1,795.42
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -329.05 11.93 499.24
现金及现金等价物净增加额 25,323.70 -5,802.04 2,562.17
（四）主要财务指标
项目 2020 年末/度 2019 年末/度 2018 年末/度
流动比率（倍） 4.32 2.69 3.49
速动比率（倍） 3.46 1.74 2.75
资产负债率（母公司口径） 38.72% 24.10% 20.80%
资产负债率（合并口径） 39.98% 25.35% 22.99%
毛利率 28.14% 41.31% 42.06%
基本每股收益（元/股） 0.20 0.23 0.53
稀释每股收益（元/股） 0.20 0.23 0.53
加权平均净资产收益率 4.80% 5.76% 13.61%
七、控股股东和实际控制人情况
截至 2021 年 5 月 31 日，张锡亮直接持有公司 31,245,621 股股份，占公司总
股本的 19.89%，为公司控股股东、实际控制人。
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
公司控股股东、实际控制人为张锡亮，截至 2021 年 5 月 31 日，其直接持有
公司 19.89%的股份，且通过其控制的无锡博翱控制公司 11.41%的股份，合计控
制公司 31.30%的股份。
自公司首次公开发行股票并在创业板上市以来，公司实际控制人一直为张锡
亮，不存在变动的情况，其基本情况如下：
张锡亮，中国国籍，无永久境外居留权，男，1972 年 8 月出生，硕士。1997
年至 2001 年，任职于新加坡模具私人有限公司；2001 年至 2003 年，任职于美国
史丹利公司亚太采购中心；2003 年至 2004 年，任职于加拿大麦格纳集团英提尔
亚太采购中心；2004 年至 2005 年，任职于美国李尔亚太区总部；2007 年至 2008
50
年，任上海威唐模具技术发展有限公司执行董事；2008 年至今，任职于公司；现
任公司董事长。
（二）一致行动安排
基于共同的利益基础和经营理念，2015 年 5 月 10 日，张锡亮、钱光红及无
锡博翱签署《一致行动协议》，约定张锡亮、钱光红和无锡博翱作为公司股东行
使股东表决权前，张锡亮和钱光红若后续担任公司董事或其委派的董事在行使董
事表决权前，需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见，若各方意见不
能达成一致时，钱光红及无锡博翱在股东大会及董事会层面意见均应以张锡亮意
见为准，与张锡亮意见保持一致，《一致行动协议》有效期为 10 年。该一致行动
安排下，张锡亮保持对公司的实际控制权。
（三）主要股东所持公司股份的质押、冻结和其他限制权利的情况
公司主要股东所持公司的股份存在质押情况，截至 2021 年 5 月 31 日，控股
股东、实际控制人张锡亮累计质押股份 20,628,000 股，占其所持股份比例为
66.02%，占公司总股本比例为 13.13%；钱光红累计质押股 5,950,000 股，占其所
持股份比例为 27.72%，占公司总股本比例为 3.79%，除此以外，公司不存在其他
主要股东所持公司股份冻结和其他限制权利的情况。
八、最近三年合法合规情况
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况
的说明
51
截至本报告书出具日，最近 12 个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人
以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员，不存在受到证券交易所公开谴责
的情况，也不存在其他重大失信行为的情况。
（三）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本报告书出具日，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人以及
上市公司现任董事、监事、高级管理人员，不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）或刑事处罚的情况。
52
第三节 本次交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系德凌迅全体股东，截至本报
告书出具日，各交易对方持有德凌迅的股权比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 施磊 378.00 37.80%
2 孙玮 54.00 5.40%
3 何永苗 189.00 18.90%
4 常熟珂讯 180.00 18.00%
5 常熟珂凌 99.00 9.90%
6 青岛盛芯 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
二、交易对方基本情况
（一）施磊
1、基本情况
姓名 施磊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 无
住所 上海市黄浦区松雪街 90 弄******
通讯地址 上海市黄浦区中华路 168 弄******
身份证号码 310102197501******
2、最近三年任职经历
是否与产权单位
任职单位 任职时间 职务
存在产权关系
松下电器机电（中国）有 1997 年 7 月至 2018 年 3
研发总监 否
限公司 月
苏州德凌迅动力有限公
2018 年 4 月至今 执行董事、总经理 是
司
53
常熟珂凌 2018 年 4 月至今 执行事务合伙人 是
常熟珂讯 2018 年 4 月至今 执行事务合伙人 是
3、其他对外投资企业情况
截至 2021 年 5 月 31 日，除直接拥有德凌迅 37.80%股权、常熟珂讯 99.00%
和常熟珂凌 81.00%的股权外，施磊投资于其他企业的具体情况如下：
注册资本
单位名称 持股比例 主营业务 状态
（万元）
苏州市铱赛电子科
50.00 30% 工业品代理分销 存续
技有限公司
上海密仝国际贸易
600.00 2% 批发 存续
中心（有限合伙）
宁波梅山保税港区
已于 2020 年 1 月
稻恺投资管理合伙 100.00 99% 投资管理、投资咨询
2 日注销
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区
已于 2020 年 1 月
稻昶投资管理合伙 100.00 99% 投资管理、投资咨询
2 日注销
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区
已于 2019 年 5 月
稻蕴投资管理合伙 100.00 66% 投资管理、投资咨询
13 日注销
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区
已于 2019 年 5 月
稻正投资管理合伙 100.00 60% 投资管理、投资咨询
8 日注销
企业（有限合伙）
已于 2008 年 12
苏州市亿诚商贸有
100.00 30% 电子五金销售批发 月 30 日吊销，未
限公司
注销
（二）孙玮
1、基本情况
姓名 孙玮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 无
住所 上海市黄浦区唐家湾路 23 弄******
通讯地址 上海市黄浦区西藏南路 1501 弄******
身份证号码 610103196506******
2、最近三年任职经历
54
是否与产权单位
任职单位 任职时间 职务
存在产权关系
上海慧谷多高信息工程有限
2004 年至今 工程总监 否
公司
3、其他对外投资企业情况
截至 2021 年 5 月 31 日，除直接拥有德凌迅 5.40%的股权外，孙玮不存在投
资于其他企业的情况。
（三）何永苗
1、基本情况
姓名 何永苗
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 无
住所 浙江省诸暨市赵家镇泉畈一村
上海市闵行区罗阳一村罗锦路 258 弄
通讯地址
******
身份证号码 339011197611******
2、最近三年任职经历
是否与产权单位
任职单位 任职时间 职务
存在产权关系
上海优布服装有限公司 2011 年 4 月至今 执行董事 是
上海锦布科技有限公司 2019 年 1 月至今 监事 是
3、其他对外投资企业情况
截至 2021 年 5 月 31 日，除直接拥有德凌迅 18.90%股权外和常熟珂讯 1.00%
的股权外，何永苗投资于其他企业的具体情况如下：
注册资本
单位名称 持股比例 主营业务 状态
（万元）
上海优布服装有限公
50.00 50% 服装制造 存续
司
上海锦布科技有限公
500.00 15% 服装定制 存续
司
上海三镒工业科技有 已于 2019 年 11 月
100.00 34% 工控设备
限责任公司 28 日注销
55
上海镱镁工业科技合 工控设备；上海三镒 已于 2019 年 11 月
100.00 34%
伙企业（有限合伙） 的持股平台 28 日注销
（四）常熟珂讯企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 常熟珂讯企业管理合伙企业（有限合伙）
统一信用代码 91320581MA1WEJPH4L
注册地址 常熟市梅李镇华联路华侨城双创产业园 E 栋
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 施磊
成立时间 2018 年 4 月 24 日
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
经营范围
照依法自主开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，常熟珂讯的控制关系结构图：
3、执行事务合伙人
截至本报告书签署日，常熟珂讯执行事务合伙人为施磊，具体情况请参见本
节之“二、交易对方基本情况”之“（一）施磊”。
4、主要业务发展情况
常熟珂讯除对所持有公司股权的投资管理外，无其他经营性业务。
5、历史沿革
2018 年 4 月 24 日，常熟珂讯在常熟市市场监督管理局注册成立，并取得常
熟市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91320581MA1WEJPH4L”的《营
业执照》。施磊担任常熟珂讯的执行事务合伙人。
常熟珂讯成立时，各合伙人认缴额及认缴比例如下：
56
序号 股东名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 比例
1 施磊 普通合伙人 9.90 99.00%
2 何永苗 有限合伙人 0.10 1.00%
合计 10.00 100.00%
常熟珂讯自成立至今，未发生财产份额变动的情况。
6、下属企业情况
常熟珂讯仅为德凌迅的股东，不存在其他下属企业。
7、最近 2 年主要财务指标
常熟珂讯成立于 2018 年 4 月，最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年末/度 2019 年末/度
总资产 180.00 180.00 300.06
净资产 9.70 9.70 9.76
资产负债率 94.61% 94.61% 96.75%
营业收入 - - -
净利润 0 -0.06 -0.14
注：以上财务数据未经审计。
（五）常熟珂凌企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 常熟珂凌企业管理合伙企业（有限合伙）
统一信用代码 91320581MA1WEH49XN
注册地址 常熟市梅李镇华联路华侨城双创产业园 E 栋
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 施磊
成立时间 2018 年 4 月 24 日
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
经营范围
照依法自主开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，常熟珂凌的控制关系结构图如下：
57
3、执行事务合伙人
截至本报告书签署日，常熟珂凌执行事务合伙人为施磊，具体情况请参见本
节之“二、交易对方基本情况”之“（一）施磊”。
4、主要业务发展情况
常熟珂凌除对所持有公司股权的投资管理外，无其他经营性业务。
5、历史沿革
2018 年 4 月 24 日，常熟珂凌在常熟市市场监督管理局注册成立，并取得常
熟市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91320581MA1WEH49XN”的
《营业执照》。施磊担任常熟珂凌的执行事务合伙人。
常熟珂凌成立时，各合伙人认缴额及认缴比例如下：
序号 股东名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 比例
1 施磊 普通合伙人 8.10 81.00%
2 董晓民 有限合伙人 1.90 19.00%
合计 10.00 100.00%
常熟珂凌至今，未发生财产份额变化的情况。
6、下属企业情况
常熟珂凌仅为德凌迅的股东，不存在其他下属企业。
7、最近 2 年主要财务指标
常熟珂凌成立于 2018 年 4 月，最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年末/度 2019 年末/度
总资产 99.00 99.00 449.06
净资产 -0.04 -0.04 0.06
58
资产负债率 100.04% 100.04% 99.99%
营业收入 - - -
净利润 - -0.1 -0.14
注：以上财务数据未经审计。
（六）青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）
统一信用代码 91370282MA3MNWKH1Q
注册地址 山东省青岛市即墨市振华街 128 号
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 叶枫
成立时间 2018 年 2 月 6 日
投资与资产管理；以自有资金进行股权投资、投资管理。（未
经金融机构批准，不得未经金融监管部门批准，不得从事吸
经营范围
收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
2、产权结构及控制关系
3、执行事务合伙人
截至本报告书签署日，青岛盛芯执行事务合伙人为叶枫，其基本情况如下：
姓名 叶枫
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
59
是否取得其他国家或地区的居留权 否
住所 浙江省宁波市海曙区孝闻街 139 弄**号
通讯地址 浙江省宁波市海曙区孝闻街 139 弄**号
身份证号码 330211196708******
4、主要业务发展情况
青岛盛芯主要从事于股权投资业务，无其他经营性业务。
5、历史沿革及三年内注册资本的变化
（1）2018 年 2 月，青岛盛芯设立
2018 年 2 月，青岛盛芯在青岛市即墨区市场监督管理局注册成立，并取得青
岛 市 即 墨 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“91370282MA3MNWKH1Q”的《营业执照》。青岛民和德元创业投资管理中心（有
限合伙）担任青岛盛芯的执行事务合伙人，委派韩冰为代表。
青岛盛芯成立时，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李景林 有限合伙人 20,000.00 66.666%
2 叶枫 有限合伙人 10,000.00 33.331%
青岛民和德元创业投资管
3 普通合伙人 1.00 0.003%
理中心（有限合伙）
合计 30,001.00 100.00%
（2）2018 年 5 月，首次新增入伙及增资
2018 年 4 月 8 日，青岛盛芯召开合伙人会议，决议通过吸收显鋆（上海）投
资管理有限公司为新的普通合伙人，担任青岛盛芯的执行事务合伙人，并委派叶
枫为代表。合伙人数从 3 人增加到 4 人，并于 2018 年 5 月完成工商变更登记、领
取变更后的营业执照。
完成变更后，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李景林 有限合伙人 20,000.00 66.0044%
2 叶枫 有限合伙人 10,000.00 33.0022%
60
青岛民和德元创业投资
3 普通合伙人 1.00 0.0033%
管理中心（有限合伙）
显鋆（上海）投资管理有
4 普通合伙人 300.00 0.9901%
限公司
合计 30,301.00 100.00%
（3）2018 年 7 月，认缴出资额变动及合伙人退伙
2018 年 7 月，青岛盛芯召开合伙人会议，全体合伙人一致同意青岛民和德元
创业投资管理中心（有限合伙）退伙。合伙人数从 3 人变更为 2 人，同意合伙企
业认缴出资额变更至 30,300 万元，并于 2018 年 7 月 24 日完成工商变更登记、领
取变更后的营业执照。
完成变更后，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李景林 有限合伙人 20,000.00 66.0066%
2 叶枫 有限合伙人 10,000.00 33.0033%
显鋆（上海）投资管理
3 普通合伙人 300.00 0.9901%
有限公司
合计 30,300.00 100.00%
（4）2021 年 3 月，认缴出资额变动及变更合伙人
2021 年 3 月 11 日，青岛盛芯召开合伙人会议并作出决议，同意显鋆（上海）
投资管理有限公司退出合伙企业；合伙人数由 3 人变为 2 人，有限合伙人数从 2
人变为 1 人。同日，李景林、叶枫签署了新的合伙协议。2021 年 3 月 17 日，青
岛盛芯办理完毕该次变更合伙人的工商变更登记手续。
上述变更完成后，青岛盛芯的各合伙人的认缴出资情况如下：
序号 股东名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李景林 有限合伙人 20,000 66.0066%
2 叶枫 普通合伙人 10,300 33.9934%
合计 30,300 100.00%
6、下属企业情况
截至 2021 年 5 月 31 日，除直接持有德凌迅 10.00%股权外，青岛盛芯直接持
有股份的下属企业如下：
61
单位名称 注册资本 持股比例 主营业务 状态
海宁齐鑫炜
邦股权投资
50,000 万元 99% 股权投资及相关咨询服务 存续
合伙企业（有
限合伙）
昆山齐鑫伟
力股权投资
5,000 万元 99% 股权投资、投资咨询 存续
合伙企业（有
限合伙）
上海闽龙半 已于
从事半导体科技领域内的技术开
导体合伙企 2021 年 4
10,000 万元 99.00% 发、技术咨询、技术服务、技术转
业（有限合 月 6 日注
让，企业管理咨询，商务信息咨询。
伙） 销
义乌韦豪创
芯一期股权
投资合伙企 100,000 万元 20.00% 股权投资 存续
业（有限合
伙）
半导体分立器件制造；半导体分立
宁波泰睿思
器件销售；技术服务、技术开发、
微电子有限 67,272.73 万元 16.35% 存续
技术咨询、技术交流、技术转让、
公司
技术推广
7、最近 2 年主要财务指标
青岛盛芯成立于 2018 年 2 月，最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 39,295.43 35,292.68 33,773.32
净资产 20607.41 20,604.63 20,400.04
资产负债率 47.56% 41.62% 39.60%
营业收入 - - -
净利润 2.78 4.59 -4.72
注：以上财务数据未经审计。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
交易对方施磊担任常熟珂凌企业管理合伙企业（有限合伙）、常熟珂讯企业
管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人，交易对方何永苗担任常熟珂讯企业管理
合伙企业（有限合伙）有限合伙人。
62
除此之外，交易对方之间无关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间关联关系及向上市公司推荐董事、监事和高
级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监
事及高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
63
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
本次交易的交易标的为德凌迅 70.00%股权。德凌迅基本情况如下：
公司名称 苏州德凌迅动力科技有限公司
统一社会信用代码 91320581MA1WFM3254
住所 苏州市常熟市梅李镇华联路华侨城双创产业园 E 栋
主要经营场所 苏州市常熟市梅李镇华联路华侨城双创产业园 E 栋
法定代表人 施磊
注册资本（万元） 1,000.00
企业类型 有限责任公司
研发、制造、销售锂离子电池模组、锂离子电池保护系统、电机驱
动系统、充电系统、动力管理系统、相关电子元器件、电力电子产
经营范围 品；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
成立日期 2018 年 4 月 28 日
经营期限 2018 年 4 月 28 日至 2038 年 4 月 27 日
施磊持有 37.80%股权，何永苗持有 18.90%股权，常熟珂讯持有
股东构成 18.00%股权，青岛盛芯持有 10.00%股权，常熟珂凌持有 9.90%股权，
孙玮持有 5.40%股权
二、历史沿革
（一）公司的设立
德凌迅系由自然人施磊、孙玮和何永苗及法人常熟珂讯和常熟珂凌于 2018
年 4 月 28 日共同出资设立的，法定代表人为施磊。
2018 年 4 月 28 日，常熟市市场监督管理局核发《公司准予设立登记通知书》，
核准苏州德凌迅动力科技有限公司设立并取得了由常熟市市场监督管理局颁发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91320581MA1WFM3254），企业类型为有限
责任公司，注册资本为 900.00 万元。
德凌迅设立时，各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 施磊 378.00 42.00%
64
2 孙玮 54.00 6.00%
3 何永苗 189.00 21.00%
4 常熟珂讯 180.00 20.00%
5 常熟珂凌 99.00 11.00%
合计 900.00 100.00%
（二）2018 年 8 月 16 日，第一次增资
2018 年 4 月 30 日，德凌迅召开临时股东会会议，审议通过了《同意吸收青
岛盛芯联合投资中心（有限合伙）为公司新股东的议案》和《同意德凌迅注册资
本由人民币 900 万元增加至人民币 1,000 万元和增资 100 万元由青岛盛芯联合投
资中心（有限合伙）以货币出资》，决定新增股东青岛盛芯并要求其在 2018 年 8
月 31 日前以货币出资。本次增资完成后，德凌迅的注册资本将由 900.00 万元增
加至 1,000.00 万元。
2018 年 8 月 24 日，江苏新瑞会计师事务所对德凌迅的出资情况进行了审验，
并出具苏新会验字[2018]第 045 号《验资报告》验证：截至 2018 年 8 月 15 日，
德凌迅已收到全体股东缴纳的第一期出资注册资本，合计 806.00 万元，各股东均
以货币方式出资。
本次增资后，各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 施磊 378.00 37.80%
2 孙玮 54.00 5.40%
3 何永苗 189.00 18.90%
4 常熟珂讯 180.00 18.00%
5 常熟珂凌 99.00 9.90%
6 青岛盛芯 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
2019 年 1 月 24 日，江苏新瑞会计师事务所对德凌迅的出资情况进行了审验，
并出具苏新会验字[2019]第 010 号《验资报告》验证：截至 2019 年 1 月 21 日，
德凌迅已收到全体股东缴纳的第二期出资注册资本，合计 194.00 万元，各股东均
65
以货币方式出资。截至同日，德凌迅已收到全体股东缴纳的全部注册资本，累计
实收资本为 1,000.00 万元，各股东均以货币出资。
三、产权及控制关系
（一）股权结构分析
截至本报告书出具日，德凌迅产权及控制关系如下：
如图所示，标的公司的实际控制人及控股股东为施磊，其通过直接和间接控
制德凌迅合计 65.70%的股权。其中，施磊的具体信息请参见本报告书“第三节 本
次交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（一）施磊”。
（二）标的公司公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容以及影响标
的资产独立性的协议或安排。
截至本报告书出具日，德凌迅公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的
内容，亦不存在其他影响德凌迅独立性的协议或安排。
（三）下设公司情况
截至本报告书出具日，德凌迅的下属子公司或分公司情况如下所示：
1、韬恺迅动力系统（上海）有限公司
公司名称 韬恺迅动力系统（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310112MA1GE72M13
注册地址 上海市闵行区申昆路 2377 号 4 幢 901-1394 室
主要生产地址 上海市闵行区申昆路 2377 号 4 幢 901-1394 室
66
法人名称 施磊
注册资本 100.00 万元
企业类型 有限责任公司
许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；机械设备研发；软件开发；软件销售；电机及其控制系统
经营范围
研发；智能控制系统集成；电池销售；电子元器件批发；电子元器件
零售；电子产品销售；电子专用材料制造；电子元器件制造；电子专
用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；新能源原动设备
制造；新能源原动设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 3 月 10 日
营业期限 2021 年 3 月 10 日至不约定期限
股东构成 德凌迅持有 100.00%股权
韬恺迅动力系统（上海）有限公司是德凌迅的全资子公司。
韬恺迅动力系统（上海）有限公司系德凌迅于 2021 年 3 月 10 日共同出资设
立的，法定代表人为施磊。
2021 年 3 月 10 日，上海市闵行区市场监督管理局核发《准予设立/开业登记
通知书》，核准韬恺迅动力系统（上海）有限公司设立并取得了由上海市闵行区
市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310112MA1GE72M13），企业类型为有限责任公司，注册资本为 100.00 万元。
2、苏州德凌迅系统科技有限公司（已于 2020 年 9 月 25 日注销）
公司名称 苏州德凌迅系统科技有限公司
注册地址 常熟市通港路 98 号 1 幢
主要生产地址 常熟市通港路 98 号 1 幢
法人名称 施磊
注册资本 500.00 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
研发、销售：动力系统设备、锂离子电池组、锂离子电池保护系统、
电机、电子产品、电子元器件、充电机；自营和代理各类商品及技术
经营范围
的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2018 年 12 月 24 日
67
经营状态 已注销
股东构成 德凌迅持有 100.00%股权
（四）人员结构及主要人员情况
1、标的公司员工情况
截至 2021 年 5 月 31 日，标的公司及其子公司共有员工 72 人，员工专业结构、
受教育程度及年龄分布情况如下表所示：
类别 类别 员工人数（人） 占比
管理人员 12 16.67%
营销人员 2 2.78%
专业结构 技术人员 7 9.72%
生产人员 44 61.11%
行政财务人员 7 9.72%
合计 72 100%
硕士研究生 1 1.39%
本科 13 18.06%
受教育程度
大专 24 33.33%
其他 34 47.22%
合计 72 100%
30 岁以下 23 31.94%
30～39 岁 37 51.39%
年龄分布
40～49 岁 10 13.89%
50 岁及以上 2 2.78%
合计 72 100%
2、标的公司主要管理人员简历
施磊，男，1975 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1997
年 7 月至 2018 年 3 月，就职于松下电器机电（中国）有限公司，任事业开发室室
长；2018 年 4 月至今，就职于德凌迅，任执行董事兼总经理。
钟军，男，1977 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2000 年 7 月至 2002 年 7 月，就职于横店集团得邦照明股份有限公司，任开发部
68
工程师；2002 年 9 月至 2003 年 3 月，就职于杭州码泰数码科技有限公司，任开
发部经理；2003 年 3 月至 2021 年 5 月，就职于松下电器机电（中国）有限公司，
任开发部高级经理；2021 年 6 月至今，就职于德凌迅，任技术中心总监。
夏俊璐，男，1977 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2000 年 7 月至 2020 年 11 月，就职于松下电器机电（中国）有限公司，任研发中
心技术总监；2020 年 12 月至今，就职于德凌迅，制造中心总监。
潘小刚，男，1977 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1997 年 9 月至 2000 年 7 月，就职于江苏商贸职业学院，任教师；2000 年 8 月至
2008 年 9 月，就职于南通德胜科技有限公司，任总经理助理；2009 年 1 月至 2018
年 3 月，就职于香港天勤电子（集团）有限公司，任副总经理；2018 年 4 月至今，
就职于德凌迅，任营销中心总监。
潘一明，男，1974 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1996 年 7 月至 1999 年 4 月，就职于无锡电机厂，任销售区域经理；1999 年 5 月
至 2006 年 8 月，就职于无锡村田电子有限公司，任生产管理高级主管；2006 年 8
月至 2016 年 11 月，就职于松下能源（无锡）有限公司，任采购及品管科长；2016
年 11 月至 2018 年 3 月，就职于上海韬铱电子科技有限公司，担任采购部经理；
2018 年 4 月至今，就职于德凌迅，担任供应链中心总监。
严醒非，男，1974 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995 年 8
月至 2000 年 7 月，就职于上海港轮驳有限公司，任财务部出纳；2000 年 8 月至
2003 年 4 月，就职于山东宏达国际货运有限公司上海分公司（含公司筹建阶段），
任财务部经理；2003 年 5 月至 2006 年 11 月，就职于上海达扩国际货物运输代理
有限公司（含公司筹建阶段），任财务部经理；2006 年 12 月至 2012 年 6 月，就
职于上海恒信国际贸易有限公司，任财务人员；2012 年 7 月至 2016 年 6 月，就
职于上海传诚时装股份有限公司，任财务部经理；2016 年 7 月至 2018 年 3 月，
就职于上海韬铱电子科技有限公司，任财务部经理；2018 年 4 月至今，就职于德
凌迅，任财务部负责人。
3、核心成员任职情况
69
截至 2021 年 5 月 31 日，标的公司的核心人员共 13 人，具体任职及留任情况
如下：
序号 姓名 职务 任职起始时间 留任安排
1 施磊 总经理 2018 年 4 月 留任
2 潘小刚 营销中心总监 2018 年 4 月 留任
3 钟军 技术中心总监 2021 年 6 月 留任
4 李翔宇 电气研发部经理 2021 年 6 月 留任
5 黄守怀 结构工程部经理 2018 年 6 月 留任
6 黄海峰 品管部经理 2020 年 10 月 留任
7 潘一明 供应链中心总监 2018 年 4 月 留任
8 王敏娜 采购部经理 2018 年 8 月 留任
9 夏俊璐 制造中心总监 2020 年 12 月 留任
10 周昌群 生产部经理 2018 年 4 月 留任
11 严醒非 财务部经理 2018 年 4 月 留任
12 周冬梅 人事部经理 2018 年 5 月 留任
13 王雅婷 物流部经理 2018 年 9 月 留任
标的公司自设立至今不断扩充核心人员的队伍，上述核心人员在标的公司任
职稳定，根据核心人员与标的公司签署的劳动合同，核心成员均将留任。
4、销售人员平均薪酬变动情况
报告期各期销售人员平均薪酬情况如下：
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
平均人数（人） 3 3 6
销售部门薪酬（万元） 134.33 36.08 75.11
人均薪酬（万元/人） 44.78 12.03 12.52
注：平均人数=∑各月度末人数/12；人均薪酬=当期职工薪酬金额/当期平均人数
5、报告期内研发人员的基本情况
报告期各期，研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平如下：
70
项目（单位） 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年
平均人数（人） 9 7 7
研发部门薪酬（万元） 64.81 96.68 114.91
人均薪酬（万元/人） 7.20 13.81 16.42
注：平均人数=∑各月度末人数/12,人均薪酬=当期职工薪酬金额/当期平均人数
四、主要资产及权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产及权属情况
1、概述
根据天职国际出具的标准无保留意见的[2021]34818 审计报告，截至 2021 年
5 月 31 日，德凌迅主要资产具体情况如下：
单位：万元
2021 年 5 月 31 日
项目
金额 比例
货币资金 492.89 5.11%
交易性金融资产 3,500.69 36.30%
应收账款 341.18 3.54%
应收款项融资 - -
预付款项 464.97 4.82%
其他应收款 334.73 3.47%
存货 2,921.26 30.30%
其他流动资产 283.03 2.94%
流动资产合计 8,338.77 86.48%
固定资产 340.20 3.53%
在建工程 727.96 7.55%
无形资产 23.85 0.25%
长期待摊费用 93.26 0.97%
递延所得税资产 31.84 0.33%
其他非流动资产 86.65 0.90%
非流动资产合计 1,303.75 13.52%
资产总计 9,642.52 100.00%
2、固定资产
71
（1）自有房屋及建筑物
截至本报告出具之日，德凌迅未持有任何土地使用权或房屋所有权。
（2）租赁房屋
截至本报告出具之日，德凌迅租赁的主要生产经营场所情况如下：
承租人 出租人 租赁地址 产权证号 租赁面积 用途 租赁期限
常熟市梅李镇华
常熟市梅李 苏（2018）常
联东路 270 号 E
科技创业企 熟市不动产 生产 2021/1/1
德凌迅 号厂房一层、二 6,750m
业管理服务 权第 0035713 经营 -2021/12/31
层及三层东面部
有限公司 号
分及四层
3、无形资产
（1）专利权
截至本报告书出具日，德凌迅拥有的国内专利具体如下：
序 专利权 专利 授权公告 取得
专利名称 专利号 申请日
号 人 类型 日 方式
一种优化的
实用 2019 年 12 月 2020 年 12 原始
1 德凌迅 电池管理系 2019223882527
新型 26 日 年 29 日 取得
统
用于 AGV 的
实用 2019 年 12 月 2020 年 12 原始
2 德凌迅 不间断充电 2019223882512
新型 26 日 月8日 取得
系统
一种优化的
电动工具的 实用 2019 年 12 月 2020 年 9 原始
3 德凌迅 201922388881X
充放电保护 新型 26 日 月8日 取得
系统
一种优化的
实用 2019 年 12 月 2020 年 9 原始
4 德凌迅 电池并联充 2019223890966
新型 26 日 月1日 取得
电电路
一种新型的
实用 2019 年 12 月 2020 年 7 原始
5 德凌迅 电芯支架以 2019223890862
新型 26 日 月 24 日 取得
及电池组
一种锂电池
实用 2019 年 12 月 2020 年 7 原始
6 德凌迅 模组快速对 2019223888595
新型 26 日 月 21 日 取得
接固定结构
外观 2019 年 12 月 2020 年 6 原始
7 德凌迅 电池组 2019307349055
设计 27 日 月9日 取得
一种动力电
实用 2018 年 8 月 2019 年 7 原始
8 德凌迅 池组低温加 2018213626407
新型 23 日 月 16 日 取得
热充电系统
72
一种能够快
实用 2018 年 8 月 2019 年 6 原始
9 德凌迅 速充电的智 2018213626394
新型 23 日 月 28 日 取得
能充电装置
一种钣金件
实用 2018 年 8 月 1 2019 年 4 原始
10 德凌迅 的导向定位 2018212302311
新型 日 月 30 日 取得
结构
锂电池均温 实用 2018 年 7 月 2019 年 4 原始
11 德凌迅 2018211980435
散热结构 新型 27 日 月 12 日 取得
一种锂电池
生产加工用 实用 2018 年 7 月 2019 年 4 原始
12 德凌迅 2018211334438
外壳整平装 新型 16 日 月2日 取得
置
一种防 BMS
电压传感器 实用 2018 年 8 月 1 2019 年 3 原始
13 德凌迅 2018212345872
失效的监测 新型 日 月 22 日 取得
系统
一种电芯支
实用 2018 年 8 月 1 2019 年 2 原始
14 德凌迅 架和一种电 2018212335508
新型 日 月5日 取得
池模组
一种非接触
对软件进行
实用 2017 年 3 月 2018 年 5 受让
15 德凌迅 升级和数据 2017203298914
新型 31 日 月 18 日 取得
读取的电池
组
一种可不间
断工作的 实用 2017 年 3 月 2017 年 11 受让
16 德凌迅 2017203298967
AGV 所使用 新型 31 日 月 10 日 取得
的电池系统
一种具有断
电自动报警 实用 2017 年 3 月 2017 年 10 受让
17 德凌迅 2017203298971
功能的微型 新型 31 日 月 20 日 取得
UPS
一种可组合 实用 2017 年 3 月 2017 年 10 受让
18 德凌迅 201720329890X
式塑胶支架 新型 31 日 月 20 日 取得
一种具有保
实用 2017 年 3 月 2017 年 10 受让
19 德凌迅 险丝功能的 2017203298897
新型 31 日 月 20 日 取得
汇流片
一种低温大 实用 2017 年 3 月 2017 年 10 受让
20 德凌迅 2017203298859
容量电池组 新型 31 日 月 20 日 取得
便携式储能 外观 2017 年 3 月 2017 年 8 受让
21 德凌迅 2017301022483
电池 设计 31 日 月 29 日 取得
一种电池装 实用 2016 年 2 月 1 2016 年 8 受让
22 德凌迅 2016200980964
置 新型 日 月 31 日 取得
一种锂离子
电池和该锂 发明 2008 年 9 月 9 2012 年 5 受让
23 德凌迅 200810141896X
离子电池的 专利 日 月2日 取得
制造方法
73
注：德凌迅持有的本表第 15-21、23 项专利系自铱电新能源科技（东莞）有限公司处受让，
第 22 项专利系自上海韬聘电子科技有限公司处受让，前述专利已完成权利人变更手续。
（2）商标
截至本报告书出具日，德凌迅拥有 2 项商标所有权，具体情况如下：
序 取得 他项
权利人 注册号 注册商标 类别 专用权期限
号 方式 权利
2020/9/28 原始
1 德凌迅 42782706 9 无
-2030/9/27 取得
2021/3/14 原始
2 德凌迅 46360572 9 无
-2031/3/13 取得
（3）域名
截至本报告书出具日，德凌迅拥有的域名具体如下：
他项
注册人 域名 网站首页 网站备案/许可证号 使用期限
权利
techsum-c http://www.techsum
德凌迅 苏 ICP 备 19006311 号-1 2022-06-30 无
n.com -cn.com/
（4）软件著作权
截至本报告出具之日，苏州德凌迅拥有的软件著作权具体如下：
序 著作 版本 取得
软件全称 简称 登记号 发表日期 登记日期
号 权人 号 方式
德凌迅滑板车
德凌 用电池管理系 2020SR 2020 年 10 2020 年 12 原始
1 - V1.0
迅 统（BMS）嵌 1763046 月 15 日 月8日 取得
入式软件
德凌迅锂电池
BMS
德凌 管理系统 2018SR 2018 年 7 月 2018 年 11 原始
2 通用软 V1.0
迅 （BMS）嵌入 928948 20 日 月 20 日 取得
件
式通用软件
德凌迅电池管
德凌 BMS 2018SR 2018 年 7 月 2018 年 8 原始
3 理系统（BMS） V1.0
迅 软件 644017 20 日 月 13 日 取得
嵌入式软件
（5）上述无形资产各项资产名称、内容、账面金额及是否为账外资产
标的公司无形资产中各项资产名称、内容、账面金额等情况如下：
账面金额
无形资产名称和内 申请号/ 取得
序号 类型 状态 （2020 年 12 形成时间
容 专利号 方式
月 31 日）
一、软件
1 金蝶 K/3 CLOUD 财务软件 在用 28.52 2019-6-7 外购
74
账面金额
无形资产名称和内 申请号/ 取得
序号 类型 状态 （2020 年 12 形成时间
容 专利号 方式
月 31 日）
二、专利
ZL20192
一种锂电池模组快速对
1 实用新型 已经授权 2388859. - 2020-7-21 自主研发
接固定结构 5
ZL20193
2 电池组 外观设计 已授权 0734905. - 2020-6-9 自主研发
5
ZL20192
一种优化的电池并联充
3 实用新型 已授权 2389096. - 2020-9-1 自主研发
电电路 6
ZL20192
一种新型的电芯支架以
4 实用新型 已授权 2389086. - 2020-7-24 自主研发
及电池组 2
ZL20192
一种优化的电动工具的
5 实用新型 已授权 2388881. - 2020-9-8 自主研发
充放电保护系统 X
ZL20192
用于 AGV 的不间断充
6 实用新型 已授权 2388251. - 2020-12-8 自主研发
电系统 2
ZL20192
一种优化的电池管理系
7 实用新型 已授权 2388252. - 2020-12-29 自主研发
统 7
ZL20182
一种能够快速充电的智
8 实用新型 已授权 1362639. - 2019-6-28 自主研发
能充电装置 4
ZL20182
一种动力电池组低温加
9 实用新型 已授权 1362640. - 2019-7-16 自主研发
热充电系统 7
ZL20182
一种电芯支架和一种电
10 实用新型 已授权 1233550. - 2019-2-5 自主研发
池模组 8
ZL20182
一种防 BMS 电压传感
11 实用新型 已授权 1234587. - 2019-3-22 自主研发
器失效的监测系统 2
ZL20182
一种钣金件的导向定位
12 实用新型 已授权 1230231. - 2019-4-30 自主研发
结构 1
ZL20182
13 锂电池均温散热结构 实用新型 已授权 1198043. - 2019-4-12 外购
5
ZL20182
一种锂电池生产加工用
14 实用新型 已授权 1133443. - 2019-4-2 外购
外壳整平装置 8
ZL20162
15 一种电池装置 实用新型 已授权 0098096. - 2018-12-4 外购取得
4
CN20181
一种动力电池组低温加
16 发明专利 申请中 0964665. - 自主研发
热充电系统及充电方法 2
一种电芯支架和一种电 ZL20181
17 发明专利 申请中 - 自主研发
池模组 08669977
一种优化的太阳能储能 ZL20202
18 实用新型 申请中 - 自主研发
系统充放电电路 33383994
一种优化的电动滑板车 ZL20202
19 实用新型 申请中 - 自主研发
锂电池保护电路 32991672
一种电动滑板车用电池 ZL20202
20 实用新型 申请中 - 自主研发
组 32919947
75
账面金额
无形资产名称和内 申请号/ 取得
序号 类型 状态 （2020 年 12 形成时间
容 专利号 方式
月 31 日）
一种适用于 BMS 的可
ZL20202
21 重复动作的二次保护电 实用新型 申请中 - 自主研发
32919487
路
ZL20081
一种锂离子电池和该锂
22 发明专利 已授权 0141896. - 2018-10-26 外购
离子电池的制造方法 X
ZL20172
23 一种低温大容量电池组 实用新型 已授权 0329885. - 2018-11-20 外购
9
ZL20172
一种具有保险丝功能的
24 实用新型 已授权 0329889. - 2018-11-2 外购
汇流片 7
ZL20172
一种具有断电自动报警
25 实用新型 已授权 0329897. - 2018-11-13 外购
功能的微型 UPS 1
一种可不间断工作的 ZL20172
26 AGV 所使用的电池系 实用新型 已授权 0329896. - 2018-10-30 外购
统 7
ZL20172
27 一种可组合式塑胶支架 实用新型 已授权 0329890. - 2018-11-9 外购
X
一种非接触对软件进行 ZL20172
28 升级和数据读取的电池 实用新型 已授权 0329891. - 2018-11-9 外购
组 4
ZL20173
29 便携式储能电池 外观设计 已授权 0102248. - 2018-11-2 外购
3
三、著作权
德凌迅电池管理系统
2018SR6
1 （BMS)嵌入式软件 软件著作权 已取得 - 2018-7-20 自主研发
44017
V1.0
德凌迅锂电池管理系统
2018SR9
2 （BMS)嵌入式通用软 软件著作权 已取得 - 2018-7-20 自主研发
28948
件 V1.0
德凌迅滑板车用电池管
2020SR1
3 理系统（BMS）嵌入式 软件著作权 已取得 - 2020-10-15 自主研发
763046
软件 V1.0
四、商标
1 图形 注册申请中 46360572 - 2021-3-14 自主
2 图形 已注册 42782706 - 2020-9-28 自主
3 图形 注册申请中 40890378 -
五、域名
1 techsum-cn.com 在用 - 2018-6-1 外购
合计 28.52
76
标的公司上述各项资产均为外购或者自主研发，均已根据权责发生制原则计
入当期损益或者无形资产，不存在无形资产未入账情况。
4、业务资质与许可
（1）业务范围
德凌迅主要经营范围包括：研发、制造、销售锂离子电池模组、锂离子电池
保护系统、电机驱动系统、充电系统、动力管理系统、相关电子元器件、电力电
子产品；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）资质证书
截至本报告书出具日，德凌迅目前已经取得的证书如下：
序 有效
公司名称 证书名称 编号 发证时间 认证机构
号 期
对外贸易经营 2019 年 5
1 德凌迅 04138105 / /
者备案登记表 月 17 日
江苏省科学技
术厅、江苏省财
高新技术企业 2020 年 12
2 德凌迅 GR2020032011296 三年 政厅、国家税务
证书 月2日
总局江苏省税
务局
（二）资产抵押、质押及对外担保情况
标的公司质押其理财产品向银行借款，截至 2021 年 5 月 31 日，质押借款余
额为 1,701.64 万元，质押物为标的公司持有的 3,000 万元中国工商银行结构性存
款。
（三）主要负债情况
截至 2021 年 5 月 31 日，德凌迅主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占负债总额比例
短期借款 3,104.78 41.89%
应付账款 2,991.43 40.36%
预收款项 - -
合同负债 697.22 9.41%
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应付职工薪酬 344.57 4.65%
应交税费 58.24 0.79%
其他应付款 100.86 1.36%
其他流动负债 89.05 1.20%
流动负债合计 7,386.16 99.65%
预计负债 26.14 0.35%
递延所得税负债 0.10 0.00%
非流动负债合计 26.25 0.35%
负债合计 7,412.40 100.00%
截至 2021 年 5 月 31 日，德凌迅主要负债包括短期借款、应付账款，占负债
总额比例分别为 41.89%和 40.36%。。
（四）或有负债情况
截至 2021 年 5 月 31 日，德凌迅不存在或有负债。
（五）本次交易不涉及债权债务转移
德凌迅作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前后不发生变化，本次交
易不涉及债权、债务的转移。
（六）标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制
截至本报告书出具日，德凌迅全部股东持有的股权权属清晰，不存在质押或
者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
（七）标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移
截至本报告书出具日，德凌迅主要资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（八）标的资产是否存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况存在妨碍权属转移的其他情况
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截至本报告书出具日，标的资产不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况，资产过户或者转
移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
五、主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
1、主营业务
德凌迅主营业务为锂离子电池组的研发、制造与销售。公司产品主要围绕解
决出行最后十公里精准投放的主题，为电动滑板车提供动力电池组，应用于共享
出行领域，终端客户为 Voi 和 Bolt 等欧洲主要共享出行运营商，并于 2021 年向
九号公司进行供货。此外，公司持续发展面向无人仓储自动搬运机器人业务，主
要客户为京东等知名企业。
2、主要产品及服务
德凌迅的主要产品为锂离子电池组，即由锂离子电芯、电子元器件和结构件
等整合而成的电池包，通过电池管理系统（BMS）对电芯进行管理，实现较强的
抗静电能力、电量显示精准化和稳定、安全的充放电等功能，产品应用领域包括
共享出行及无人仓储等，如电动滑板车、物流无人仓储自动搬运机器人（AGV）
和服务型机器人。
产品
产品图示 主要参数 应用产品 应用产品图示
名称
电芯数：50；
电压：36V；
容量：15Ah
锂离子 电动滑板
电池组 车
电芯数：20；
电压：36V；
容量：5Ah
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电芯数：156；
电压：48V；
容量：36Ah
AGV
电芯数：221；
电压：48V；
容量：51Ah
电芯数：91；
服务型机
电压：24V；
器人
容量：40Ah
除此之外，目前标的公司生产的锂离子电池组也逐渐应用于其他新兴领域，
如电动无人农业机械挖掘机、无人配送车和智能家居领域，并产生了部分销售额，
具体情况如下：
产品 应用产
产品图示 主要参数 应用产品图示
名称 品
电芯数：16； 电动挖
电压：3.6V； 掘机、农
容量：2.8Ah 用机械
锂离 电芯数：325；
无人配
子电 电压：46.8V；
送车
池组 容量：75.75Ah
电芯数：5；
智能家
电压：18V；
居
容量：3Ah
锂离子电芯作为最小供电单元，是移动电源、储能电池、电动自行车电池、
电动摩托车电池、电动轮椅电池及其他产品电源部件生产的核心材料，也是公司
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重要原材料。由于锂电池电芯的使用寿命受到存放时间的影响，德凌迅根据电芯
的库存和库龄，对于短期闲置的电芯进行销售，从而保证库存的电芯的库龄控制
在最优状态。
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
德凌迅所处行业的主管部门包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部以
及全国性行业自律组织（如：中国化学与物理电源行业协会），负责行业的管理
工作和产业政策的制定。
2、行业的主要法律法规及政策
德凌迅主要产品为锂离子电池组，符合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中鼓励类之“十九、轻工”之“16、锂二硫化铁、锂亚硫酰氯等新型锂原电池；锂离
子电池、氢镍电池、新型结构（双极性、卷绕式、管式等）密封铅蓄电池、铅碳
电池、超级电池、燃料电池等新型电池和超级电容器”，是国家鼓励与支持发展的
高性能电池产品。国家和地方出台了一系列鼓励政策，大力推动锂离子电池组及
下游应用领域加快发展，主要相关扶持政策情况如下：
序号 文件名称 颁布单位 发布时间 有关内容
重点研究太阳能电池相关材料及
其关键技术、燃料电池关键材料
《国家中长期科学和技 技术、高容量储氢材料技术、高
1 术发展规划纲要 国务院 2006.02 效二次电池材料及关键技术、超
（2006-2020 年）》 级电容量关键材料及制备技术，
发展高效能源转换与储能材料体
系
发改委、
科技部、
《当前优先发展的高技
工信部、 将高性能二次锂电池列为当前优
2 术产业化重点领域指 2011.06
商务部、 先发展的高技术产业化重点领域
南（2011 年度）》
知识产权
局
继续支持电动汽车、燃料电池汽
车发展，掌握汽车低碳化、信息
化、智能化核心技术，提升动力
3 《中国制造 2025》 国务院 2015.05 电池、驱动电机、高效内燃机、
先进变速器、轻量化材料、智能
控制等核心技术的完整工业体系
和创新体系，推动自主品牌节能
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与新能源汽车同国际先进水平接
轨
将锂离子动力电池（组）与相关
《国家重点支持的高新
4 商务部 2015.10 产品列为国家重点支持的高新技
技术领域》
术领域
建设具有全球竞争力的动力电池
产业链。大力推进动力电池技术
研发，着力突破电池成组和系统
集成技术，超前布局研发下一代
动力电池和新体系动力电池，实
现电池材料技术突破性发展。加
《“十三五”国家战略性 快推进高性能、高可靠性动力电
5 国务院 2016.12
新兴产业发展规划》 池生产、控制和检测设备创新，
提升动力电池工程化和产业化能
力。培育发展一批具有持续创新
能力的动力电池企业和关键材料
龙头企业。到 2020 年，动力电
池技术水平与国际水平同步，产
能规模保持全球领先
重点推进产业升级（提升先进装
备、强化先进控制与推行先进管
理）与产品升级（小型锂离子电
池体积比能量提升 20%，达
700-750Wh/l，动力电池单体比能
量 200-250Wh/l），提升我国小型
锂离子电池在中日韩市场地位的
《中国化学与物理电源 中国化学 比例至 35-40%,力争出口在有序
6 电池行业“十三五”发展 与物理行 2017.02 竞争中扩展（年均增 10%），在
规划》 业协会 国家新能源汽车有利政策支持
下，促进国内市场高速发展（年
均增 20%）；并且重视与促进超
大规模企业（或企业联合体）形
成与发展、推动企业创新技术与
产品、知名品牌以及高端人才队
伍的培育或培养，不断夯实产业
做强的基础
该指导意见明确提出集中攻关一
发改委、
批具有关键核心意义的储能技术
财政部、
和材料，试验示范一批具有产业
《关于促进储能技术与 工信部、
7 2017.09 化潜力的储能技术和装备，应用
产业发展的指导意见》 科技部、
推广一批具有自主知识产权的储
国家能源
能技术和产品，完善储能产品标
局
准和检测认证体系
将“动力电池能量存储系统技术”
之“正负极、隔膜及电解液等关键
《产业关键共性技术 材料技术；电池管理系统技术；
8 工信部 2017.10
发展指南（2017 年）》 集成及制造技术；性能测试和评
估技术”列为优先发展的产业关
键共性技术
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《产业结构调整指导目 将锂离子电池列为产业结构调整
9 发改委 2019.10
录（2019 年本）》 目录“鼓励类”
继续支持智能光伏、锂离子电池
等产业以及制造业单项冠军企
《关于有序推动工业通 业，巩固产业链竞争优势。重点
10 信业企业复工复产的指 工信部 2020.02 支持 5G、工业互联网、集成电
导意见》 路、工业机器人、增材制造、智
能制造、新型显示、新能源汽车、
节能环保等战略性新兴产业
（三）主要产品及服务流程图
德凌迅主要产品是锂离子电池组，即由锂离子电芯、电子元器件和结构件等
整合而成的电池组，通过电池管理系统（BMS）对电芯进行管理，实现较强的抗
静电能力、电量显示精准化和稳定、安全的充放电功能，产品应用领域主要包括
电动滑板车、无人仓储物流自动搬运机器人和服务型机器人等。
德凌迅的锂离子电池组的工艺流程具体如下：
（四）主要盈利模式
德凌迅依靠成熟的锂离子电池组研发、生产和销售体系，为主要客户提供锂
离子电池组产品，以获取合理利润。标的公司主要是以外购电芯、电子元器件和
结构件等为基础，研发制造具有稳定充放电功能的电池组，然后销售给客户。
标的公司的产品最终应用于欧洲共享电动滑板车、物流无人仓储自动搬运机
器人（AGV）和服务型机器人等领域，终端客户有欧洲共享服务运营商 Bolt 和
Voi 及无人仓储应用企业京东和服务型机器人运营企业猎户星空等。
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1、采购模式
锂离子电池组主要原材料包括锂电池电芯、电子元器件和结构件等，其中电
芯占主要的采购成本，并且德凌迅采购的电芯主要来自松下和 LG。
德凌迅下设采购部，制定了完善的采购制度，根据采购计划向供应商采购原
材料。目前公司主要向松下和 LG 采购电芯，松下和 LG 在选择客户时会先谨慎、
详细地评估客户各方面的资源及能力，客户只有达到相应的标准，才能与之达成
合作。德凌迅已经通过了松下和 LG 的验厂标准，保持着长期、稳定的战略合作
关系，以避免商品质量问题。随着业务规模的发展，德凌迅将进一步增加电芯供
应商数量，提升议价能力，降低因市场需求波动或者合作中断导致的原材料短缺
风险。
电芯的具体采购模式主要分为以下两种：（1）客户指定电芯供应商；（2）
在客户给定具体规格（参数）要求的情况下，德凌迅自行选择电芯供应商，但目
前由于德凌迅的终端客户大多处于海外，对产品的质量等要求极高，所以德凌迅
会优先选择松下和 LG 作为电芯供应商。
2、生产模式
德凌迅主要采用“按单生产”的生产模式，即根据收到的订单情况，按照客户
要求的产品规格、质量要求和供货期限组织生产，并确定原材料的采购计划和生
产计划。除此之外，德凌迅会对采购的电芯及电子元器件进行部分提前备货，主
要系上述产品存在采购的时间较长的可能性。
德凌迅的锂离子电池组可应用于电动滑板车（E-Scooter）、无人仓储物流自
动搬运机器人（AGV）和服务型机器人等不同的终端应用领域，产品的不同场景
应用导致下游客户对电池组的电压工作范围、工作电流大小、外观样式和电池组
放置空间等方面存在不同要求，因此公司锂离子电池组需要根据客户需要进行定
制化生产。
3、销售模式
（1）直销模式
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直销模式下，德凌迅与下游客户直接签订销售合同或者订单，约定交付期限，
分期进行交付，客户再将德凌迅自主设计、开发和生产的产品用于再生产或最终
使用。
（2）代理模式
代理模式下，德凌迅通过代理商向终端客户销售。由于公司业务发展速度较
快，为解决资金短缺问题，德凌迅部分产品通过代理商向客户销售，代理模式一
般在发货前收款，有效减轻了公司资金压力。
公司主要代理商为深圳市京鸿志物流有限公司，对应终端客户为京东、猎户
星空等，目前德凌迅与代理商合作较为稳定。
（五）核心竞争力
1、研发及创新优势
德凌迅拥有在锂离子电池组行业多年经验的技术团队，并且在设立之初，德
凌迅持续和专注锂离子电池组及相关方向的技术上的研究和设计。
德凌迅持续专注于电池管理系统和结构件的研发设计，积累了丰富的理论和
实践经验并且产品质量受到各大终端客户的广泛好评。电池管理系统是锂离子电
池组的核心必备部件，俗称“电池管家”，主要用于电池的智能化管理及维护，决
定着电池组的可靠性、精准性和安全性。标的公司通过自主研发的与电池管理系
统相关的专利，在电池保护全面化、物联网化以及模块化等多方面进行了强化，
掌握了基于充放电保护、电池参数智能管理、温度预警及保护、数据传输、电池
安全保护监控和多电芯平衡等方面的重要技术；在结构件研发设计方面，由于锂
离子电池组主要是放置在电子产品的内部工作，因此对结构件的精密性、绝缘性
有较高要求。同时结构件主要起保护锂离子电芯和电池管理系统的作用，对电池
的安全性和可靠性有至关重要的作用，可有效阻止锂离子电池组燃爆蔓延，大幅
提高安全性。
2、优质稳定的产品质量
德凌迅建立了符合严格的质量管理和品质保证体系，通过了 ISO9001 质量管
理体系认证。标的公司也制定了一系列保证品质的相关管理制度，从原材料采购、
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产品生产、成品入库与出库等各个环节进行全方位品质管控，确保产品质量，使
之符合客户及市场的需要。
依靠标的公司优秀的研发设计能力和严格的产品质量控制体系，已经生产出
性能稳定、品质优异并且符合欧洲国家的市场准入标准的产品。
3、优质客户积累形成的市场优势
通过多年发展，标的公司凭借良好的产品品质和快速高效的售后服务，通过
了国内外知名品牌客户的严格检验标准，在不同行业领域积累了国内外知名终端
客户，例如：电动滑板车用锂离子电池组领域的欧洲主要共享出行运营商 Bolt、
国内物流无人仓储领域中的京东物流以及服务型机器人领域中的猎户星空等知名
客户。2021 年，标的公司开始为国内两轮交通工具知名品牌制造商之一九号公司
供货。
4、强大及稳定的电芯供应商
松下和 LG 为避免下游客户因质量及安全等问题导致声誉受损事件的发生，
在选择下游客户时会谨慎、详细地评估客户各方面的资源及能力，客户需要自身
的工厂及产品通过其验厂标准以后，才能向其采购锂离子电芯等产品。
标的公司一直以来都与松下和 LG 等国际知名电芯供应商保持着良好的合作
关系，主要系标的公司的产品质量较高，通过了松下和 LG 的严格验厂标准，建
立了国际品牌电芯直供渠道，能够充分满足标的公司的国内外高端客户对于锂离
子电池组产品的较高要求。同时，稳定的供应商体系，也使得标的公司能够有效
降低成本，提升盈利水平。
随着业务规模的发展，德凌迅将进一步增加电芯供应商数量，提升议价能力，
降低因市场需求波动或者合作中断导致的原材料短缺风险。
（六）报告期内销售情况
德凌迅的产品主要应用于电动滑板车、无人仓储物流自动搬运机器人、普通
服务型机器人等多个新兴的重要科技领域，其主要终端客户包括欧洲共享出行运
营商 Bolt、无人仓储物流领军者京东和知名服务型机器人生产公司猎户星空等。
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报告期内，德凌迅主营业务收入分别为 2,330.29 万元、5,739.54 万元和 8,716.73
万元，占营业收入的比重分别为 77.81%、71.45%和 87.94%，主要系下游共享出
行领域增长较快，终端客户 Bolt 订单需求增长较多。其他业务收入分别为 664.69
万元、2,293.91 万元和 1,194.96 万元，占营业收入的比重分别为 22.19%、28.55%
和 12.06%，主要是围绕锂电池电芯库存管理，对于短期闲置的电芯进行销售，从
而保证库存的电芯的库龄控制在最优状态。
1、营业收入按产品类别分类
报告期内，德凌迅的主营业务收入主要由锂离子电池组构成，主营业务收入
稳定增长，占德凌迅营业收入比重较高，分别为 77.81%、71.45%和 87.94%。德
凌迅按产品类别划分列示的营业收入情况，具体如下：
单位：万元
2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 电池组 8,716.73 87.94% 5,739.54 71.45% 2,330.29 77.81%
收入 小计 8,716.73 87.94% 5,739.54 71.45% 2,330.29 77.81%
电芯 889.35 8.97% 2,210.59 27.52% 624.46 20.85%
其他业务
其他 309.99 3.13% 83.32 1.04% 40.23 1.34%
收入
小计 1,194.96 12.06% 2,293.91 28.55% 664.69 22.19%
合计 9,911.69 100.00% 8,033.45 100.00% 2,994.98 100.00%
2、主营业务收入按终端客户应用产品分类
报告期内，德凌迅生产的锂离子电池组主要应用领域包括共享出行及无人仓
储等，如电动滑板车、物流无人仓储自动搬运机器人（AGV）和服务型机器人。
报告期内，按终端客户应用产品分类如下：
单位：万元
2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
AGV 320.13 3.67% 924.63 16.11% 122.37 5.25%
滑板车 7,245.08 83.12% 3,727.47 64.94% 1,234.72 52.99%
机器人 315.28 3.62% 520.96 9.08% 394.13 16.91%
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两轮车 65.62 0.75% 70.39 1.23% 55.13 2.37%
其他 770.62 8.84% 496.09 8.64% 523.95 22.48%
主营业务
8,716.73 100.00% 5,739.54 100.00% 2,330.29 100.00%
收入
3、主营业务收入按终端客户区域分类
报告期内，公司的直接客户主要为国内客户，根据产品应用的终端客户所在
主要经营区域分类如下：
单位：万元
2021 年 1-5 月 2021 年 1-5 月 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 1,409.66 16.17% 1,526.21 26.59% 1,094.40 46.96%
境外 7,307.07 83.83% 4,213.32 73.41% 1,235.89 53.04%
主营业务
8,716.73 100.00% 5,739.54 100.00% 2,330.29 100.00%
收入
报告期内，由于欧洲共享电动出行需求量增大，标的公司在境外的终端客户
需求增长较快，境外终端客户的收入占比提高。
4、主营业务收入按照直销和代理分类
报告期内，直接销售和代理销售占主营业务的比重情况如下：
单位：万元
2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接销售 8,172.76 93.76% 4,464.84 77.79% 1,364.39 58.59%
代理销售 543.97 6.24% 1,274.69 22.21% 964.21 41.41%
总计 8,716.73 100.00% 5,739.54 100.00% 2,328.60 100.00%
报告期内，直接销售和代理销售的毛利率情况如下：
代理 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
直接销售 12.49% 12.88% 4.04%
代理销售 29.13% 41.94% 33.49%
5、对前五大客户的销售情况
报告期内，德凌迅主营业务的前五大客户销售情况如下：
88
单位：万元
2021 年 1-5 月
序号 客户 主营业务收入 占主营业务收入比例
太仓宙辉五金制品有限公司 3,337.85 38.29%
1 苏州龙跃锂动车辆有限公司 1,740.00 19.96%
小计 5,077.85 58.25%
2 BOLT Operations OU 2,016.59 23.13%
3 深圳市杰诺铭电子有限公司 791.22 9.08%
4 深圳市京鸿志物流有限公司 297.10 3.41%
5 宁波港德创新电子有限公司 246.87 2.83%
合计 8,429.63 96.70%
2020 年度
序号 客户 主营业务收入 占主营业务收入比例
1 太仓宙辉五金制品有限公司 2,009.72 35.02%
2 深圳市京鸿志物流有限公司 1,065.58 18.57%
3 苏州龙跃锂动车辆有限公司 821.42 14.31%
4 上海葵密五金制品中心 719.99 12.54%
5 沃尔特（无锡）商贸有限公司 473.44 8.25%
合计 5,090.15 88.69%
2019 年度
序号 客户 主营业务收入 占主营业务收入比例
1 无锡洪云科技有限公司 1,190.87 51.10%
2 深圳市京鸿志物流有限公司 787.56 33.80%
3 宁波港德创新电子有限公司 106.27 4.56%
4 苏州朗沙电子有限公司 70.38 3.02%
5 欧迅睿智能科技有限公司 48.08 2.06%
合计 2,203.16 94.54%
6、报告期内代理商销售情况
报告期内，标的公司共与三家代理商的合作，具体情况如下：
单位：万元
2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
客户 占主营业 占主营业 占主营业
金额 金额 金额
务比重 务比重 务比重
89
宁波港德创新电
246.87 2.83% 178.30 3.11% 106.27 4.56%
子有限公司
深圳市京鸿志物
297.10 3.41% 1,065.58 18.57% 787.56 33.82%
流有限公司
苏州朗沙电子有
- - 30.82 0.54% 70.38 3.02%
限公司
总计 543.97 6.24% 1,274.69 22.21% 964.21 41.41%
（1）宁波港德创新电子有限公司
“产品”所有权的保留：自宁波港德创新电子有限公司向德凌迅支付完
协议主要内容 “产品”全部货款时起，“产品”的所有权从德凌迅转移至宁波港德创新电
子有限公司
是否为买断式销售 是
是否与主要供应
商、标的公司及其
关联方存在关联关 否
系或其他资金及业
务往来
相关销售是否具备
是
商业实质
销售收入确认是否
是
准确、谨慎
终端客户 区域 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
杭州艾米机器
杭州 - - 0.77
人有限公司
浙江大华科技 杭州 246.87 177.27 93.15
有限公司 济南 - 0.76 -
数据 浙江国自机器
人技术股份有 杭州 - 0.10 0.21
限公司
阳光电源股份 合肥 - 0.16 -
有限公司 济南 - - 0.21
重庆西山科技
绵阳 - - 0.86
股份有限公司
（2）深圳市京鸿志物流有限公司
“产品”所有权的保留：自深圳市京鸿志物流有限公司向德凌迅支付完
协议主要内容 “产品”全部货款时起，“产品”的所有权从德凌迅转移至深圳市京鸿志物
流有限公司
是否为买断式销售 是
是否与主要供应
商、标的公司及其
否
关联方存在关联关
系或其他资金及业
90
务往来
相关销售是否具备
是
商业实质
销售收入确认是否
是
准确、谨慎
终端客户 区域 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
北京京东世纪
北京 56.85 667.25 26.60
贸易有限公司
广东飞库科技
广州 - 1.89 1.37
有限公司
天津科林自行
天津 - 0.07 -
车有限公司
南京快轮智能
南京 - - 18.97
科技有限公司
北京猎户星空
数据 北京 240.25 362.78 171.66
科技有限公司
深圳绿米联创
深圳 - 14.49 517.59
科技有限公司
旗瀚科技有限
深圳 - 1.35 7.30
公司
网银在线（北
京）科技有限 北京 - - 0.29
公司
国电南瑞科技 北京 - - 43.78
股份有限公司 成都 - 17.75 -
（3）苏州朗沙电子有限公司
“产品”所有权的保留：自苏州朗沙电子有限公司向德凌迅支付完“产品”
协议主要内容 全部货款时起，“产品”的所有权从德凌迅转移至苏州朗沙电子有限公
司
是否为买断式销售 是
是否与主要供应
商、标的公司及其
关联方存在关联关 否
系或其他资金及业
务往来
相关销售是否具备
是
商业实质
销售收入确认是否
是
准确、谨慎
终端客户 区域 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
国电南瑞科技
数据 南京 - 0.62 35.86
股份有限公司
山东金惠新达 济南 - 15.36 4.52
91
智能制造科技
有限公司
科大智能科技
合肥 - 4.78 18.17
股份有限公司
深圳市朗驰欣 北京 - 7.35 2.33
创科技股份有
限公司成都分 成都 - 2.72 9.06
公司
代理模式下，标的公司通过代理商向终端客户销售。由于公司业务发展速度
较快，为解决资金短缺问题，德凌迅部分产品通过代理商向客户销售，代理模式
一般在发货前收款，有效减轻了公司资金压力。
（七）报告期内采购情况
德凌迅主要采购的原材料有电芯、电子元器件和结构件等。
1、主要原材料的采购情况
德凌迅采购的主要原材料包括电芯、电子元器件和五金及塑料结构件等。德
凌迅与主要供应商如松下、LG 等建立了长期、稳定的合作关系，公司报告期采
购情况如下：
（1）原材料采购情况
报告期内，德凌迅主要原材料采购情况如下：
单位：万元
2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电芯 6,291.03 62.51% 6,665.96 88.27% 1,405.93 76.19%
电子元
2,937.37 29.19% 442.86 5.87% 240.52 13.03%
器件
结构件 426.94 4.24% 173.76 2.30% 81.34 4.41%
其他 10,062.70 4.06% 268.95 3.56% 117.47 6.37%
合计 10,063.67 100.00% 7,551.53 100.00% 1,845.27 100.00%
报告期内，德凌迅采购的原材料以电芯为主，分别为 1,405.93 万元、6,665.96
万元和 6,291.03 万元，主要系销售增长较快，采购需求增长。
（2）原材料单价情况
92
报告期内，德凌迅主要原材料采购单价情况如下：
类别 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
电芯（元/个） 11.04 10.88 11.98
电子元器件（元/个） 8.65 2.49 0.46
结构件（元/个） 1.09 1.20 0.87
其他 0.96 0.55 0.43
报告期内，德凌迅采购电芯单价分别为 11.98 元/个、10.88 元/个及 11.47 元/
个，主要系产品结构不同使用电芯型号存在差异及市场价格波动导致。电子元器
件、结构件和其他采购的原材料均为非标准件，故而每个订单之间的单价差异较
大，均价不具有可比性。2021 年 1-5 月，标的公司因保护板采购模式改变，减少
了电容、电阻等低附加值原材料采购，转为由供应商直接采购、装配完成后，直
接采购保护板，导致电子元器件整体数量减少，平均价格提升。
2、对前五名供应商的采购情况
报告期内，德凌迅的前五大供应商情况如下：
单位：万元
2021 年 1-5 月
序号 供应商 金额 占采购总额比重
1 松下电器机电（中国）有限公司 3,466.84 37.47%
2 爱尔集新能源（南京）有限公司1 3,433.47 37.11%
3 共达电声股份有限公司 1,243.12 13.44%
4 广东元东科技有限公司 819.50 8.86%
5 深圳市杰诺铭电子有限公司 289.33 3.13%
合计 9,252.27 81.58%
2020 年度
序号 供应商 金额 占采购总额比重
1 松下电器机电（中国）有限公司 3,375.13 44.69%
乐金化学（南京）信息电子材料有限
2 2,652.77 35.13%
公司
3 沃尔特（无锡）商贸有限公司 538.34 7.13%
1
曾用名为：乐金化学（南京）信息电子材料有限公司
93
4 深圳市超力源科技有限公司 127.75 1.69%
5 上海韬铱电子科技有限公司 108.41 1.44%
合计 6,802.40 90.08%
2019 年度
序号 供应商 金额 占采购总额比重
乐金化学（南京）信息电子材料有限
1 1,081.83 58.63%
公司
2 上海韬铱电子科技有限公司 259.99 14.09%
3 上海义合电子科技有限公司 59.77 3.24%
4 深圳市杰诺铭电子有限公司 42.82 2.32%
云汉芯城（上海）互联网科技股份有
5 32.01 1.73%
限公司
合计 1,476.42 80.01%
上海韬铱电子科技有限公司为德凌迅实际控制人施磊配偶沈敏之控制的企
业。除上述情形外，报告期内，德凌迅董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员、主要关联方或持有德凌迅 5%以上股份的股东不存在在前五名供应商中占有
权益的情形。
（八）安全生产与环保情况
1、安全生产情况
安全生产是德凌迅日常管理的重要内容之一。德凌迅制定了《安全生产目标
管理制度》、《安全生产会议管理制度》、《安全生产责任制及其管理制度》、
《安全生产费用管理制度》等一系列制度文件，对安全生产及应急管理的各个方
面做出了明确的要求。
德凌迅未发生过安全事故，未发生因违反相关法律、法规及规范性文件而受
到行政处罚的情形。
2、环境保护情况
德凌迅的生产工序主要为焊锡、组装等，德凌迅所处的锂离子电池组行业不
属于高危险、重污染行业。公司现有生产规模的环保事项已取得相关批复。
94
德凌迅遵守国家和地方各项环保法律、法规、规章和规范性文件的规定，未
发生过环境污染事故，未发生因违反环境保护相关法律、法规及规范性法律文件
而受到查处的情形。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
德凌迅从质量管理和质量控制需求出发，建立并逐步完善了一整套产品服务
质量控制的管理机制，通过了 GB/T19001-2016/ISO9001：2015 等质量管理体系认
证，并以这些质量控制标准严格要求自身，不断提升产品质量、完善服务内容，
确保产品和服务质量满足客户要求。
2、质量控制措施
基于上述质量控制标准，同时满足客户个性化的需求，德凌迅制订了一系列
质量控制措施，形成了一套原材料采购、组装、半成品测试、老化测试、成品测
试及入库等生产制造全流程的质量控制体系。
3、报告期内的质量纠纷情况
报告期内，德凌迅未出现因产品或服务质量引发的重大纠纷情形
（十）核心技术与核心技术人员情况
1、核心技术
德凌迅自成立以来，持续进行研发投入，在锂离子电池组领域积累了丰富的
研发经验，特别是在电动滑板车和机器人应用领域的技术应用，得到了电动滑板
车领域终端客户 Bolt、机器人应用领域终端客户京东及猎户星空的认可。
标的公司产品的核心技术主要包括电池组智能管理和结构设计，使得标的公
司保持了较强的核心竞争力。从而保证了电池组的低功耗和高质量，提升用户的
电池使用体验，向客户输出高效、安全、可靠的电池组管理解决方案。
（1）电池组智能管理技术
电池组智能管理技术主要分为两方面：硬件功能管理和软件系统控制。
95
硬件功能管理主要为保护板的电路设计，电池管理系统技术与硬件功能相互
协同，监管和控制锂离子电池组的各个模块，保证锂离子电池组各项功能。
德凌迅通过不同的设计方案，为不同领域的终端客户提供了差异化的解决方
案，通过电池组智能管理技术有效地对电流、电压等进行精准测量及监控，以避
免充、放电过度的问题，延长电池寿命，提升使用体验。
（2）电池组结构设计技术
结构件对锂离子电芯和电池管理系统的保护起到关键性作用，可提升电池组
整体的安全性。
锂离子电池组由于其物理特性，可能存在燃烧、爆炸等潜在风险，从而引起
安全事故，如不合理使用、电池组内部短路、过高或过低的环境温度等。德凌迅
团队结合自身行业经验，根据客户需求进行对电池组结构进行设计、试验和分析，
为终端客户提供定制方案，满足终端客户的需求。
2、核心技术人员
报告期内，德凌迅人员稳定，管理人员和专业技术人员均拥有较高的专业素
质并能胜任各自的岗位。核心技术人员在相关领域的从业年限较长，在锂离子电
池组行业拥有丰富的实践经验与优秀的专业素养，为德凌迅的经营发展提供了重
要的支持。
六、报告期内主要财务数据
根据天职国际出具的标准无保留意见的审计报告天职业字[2021]34818 号，德
凌迅最近两年一期的主要会计数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产合计 9,642.52 6,498.54 2,664.48
负债合计 7,412.40 4,951.14 1,572.93
所有者权益合计 2,230.12 1,547.40 1,091.55
（二）利润表主要数据
96
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 9,911.69 8,033.45 2,994.98
营业利润 726.89 441.44 -857.86
利润总额 726.47 440.73 -859.77
净利润 682.72 455.85 -852.51
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,211.39 2,627.24 311.47
投资活动产生的现金流量净额 -3,926.15 -399.72 78.70
筹资活动产生的现金流量净额 1,957.29 801.72 181.87
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.08 0.03 -
现金及现金等价物净增加额 -3,180.17 3,029.27 572.04
加：期初现金及现金等价物余额 3,673.06 643.79 71.75
期末现金及现金等价物余额 492.89 3,673.06 643.79
七、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则及计量方法
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；（2）本公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理
权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）
相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的
结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补
97
偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损
益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
（二）重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司差异情况
报告期内，德凌迅重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司不存在
差异情况。
（三）财务报表编制基础
德凌迅财务报表以企业持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按
照财政部最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于针对公
司实际生产经营特点制定的具体会计政策、会计估计进行编制。
（四）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
德凌迅于 2020 年 9 月注销子公司苏州德凌迅系统科技有限公司，不再纳入合
并范围。
德凌迅于 2021 年 3 月投资设立子公司韬恺迅动力系统（上海）有限公司纳入
合并范围。
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
德凌迅最近三年来，除本次因威唐工业发行股份购买德凌迅 70%权益进行评
估外，德凌迅未进行过其他资产评估，本次评估的具体情况请参见本报告书“第六
节交易标的评估情况”。
德凌迅最近三年来，股权的交易及增资情况详见本节“一、（二）历史沿革”。
98
九、其他情况说明
（一）标的公司的权属情况
1、标的公司不存在出资不实
截至本报告书出具日，本次交易标的公司不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况。
2、交易对方拥有标的资产权利的情况
截至本报告书出具日，交易对方持有的德凌迅股权不存在抵押、质押等权利
限制，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他
情况。
3、标的资产符合转让条件
本次交易中，上市公司拟购买交易对方持有的德凌迅 70%股权。德凌迅《公
司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关内容或投资协议。德凌迅不存在影
响其资产独立性的协议或其他安排。
（二）境外生产经营情况
截至本报告书出具日，德凌迅不存在境外生产经营的情形。
（三）特许经营权情况
截至本报告书出具日，德凌迅的业务不涉及特许经营权。
（四）标的资产涉及的业绩承诺、对赌情况
本次交易涉及的业绩承诺具体情况，请参见“第一节本次交易概况”之“三、本
次交易的具体方案”。
99
第五节 本次交易的发行股份情况
一、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为威唐工业第二届董事会第十七次会议
决议公告日。根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，上市
公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采
用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价 14.18 元/股作为市场参考价，不低
于该市场参考价 80%，为 13.59 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
二、发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《无锡威唐工
业技术有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易标的
资产的交易价格为 17,500 万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付
8,838.38 万元，占总支付对价的 50.50%。按照发行价格为 13.59 元/股计算，本次
发行股份购买资产的股份发行数量为 6,503,582 股。本次发行股份购买资产的股份
发行数量占发行后总股本的比例为 3.98%（按截至 2021 年 5 月 31 日股本测算），
本次向交易对方发行股份的数量具体如下：
股份支付 现金支付
本次出让股 交易对价
交易对方 股数 金额
权比例（%） （万元） 比例 比例
（股） （万元）
施磊 16.17 4,042.50 2,974,613 100.00% - -
何永苗 18.90 4,725.00 - - 4,725.00 100.00%
常熟珂讯 12.60 3,150.00 2,317,880 100.00% - -
青岛盛芯 10.00 2,500.00 - - 2,500.00 100.00%
常熟珂凌 6.93 1,732.50 1,211,089 95.00% 86.63 5.00%
100
孙玮 5.40 1,350.00 - - 1,350.00 100.00%
合计 70.00 17,500.00 6,503,582 50.50% 8,661.63 49.50%
三、发行价格和数量的调整
上市公司审议同意本次购买资产的股东大会决议公告日至本次购买资产获得
中国证监会准予注册前，同时满足以下两种条件时，上市公司董事会有权根据公
司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整，调整后的发行价
格无须提交上市公司股东大会再次审议：（1）上市公司股价在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价格较本次交易首次董事会日的收盘
价跌幅（涨幅）超过 30%；（2）国证 2000（代码：399303.SZ）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次董
事会日的收盘点数跌幅（涨幅）超过 20%。
在调价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所交所的相关规
定对发行价格作相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照
有关规定进行相应调整。
四、发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
五、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
六、股份锁定期安排
本次交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自发行之日起 12 个月内不
得转让。
此外，本次业绩承诺方因本次交易受让的股份自发行之日起 12 个月后，在业
绩承诺期内分批解锁，各期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份数量=发行股
份数量*截至当期期末累计实现净利润数/补偿期限内各年的预测净利润数总和-
101
累积已经解锁股份，在业绩承诺期结束后，如未达到合计承诺净利润但发行对象
已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）的，可在补偿
义务履行完毕后解锁所有股份
七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的天职业字[2021]35031 号《备考审阅报告》，假设本次交
易已于 2020 年 1 月 1 日实施完成，则交易前后上市公司 2020 年和 2021 年 1-5 月
的主要财务数据变动情况如下：
2021 年 5 月 31 日/2021 年 1-5 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 123,637.27 150,038.03 120,621.47 143,951.03
总负债 50,478.51 58,071.89 48,225.89 53,368.92
归属母公司股东
72,310.15 90,448.49 71,546.22 89,268.52
权益合计
营业收入 25,679.19 35,590.88 55,460.18 63,493.62
营业利润 1,148.36 1,802.47 3,708.79 3,975.57
利润总额 1,161.24 1,814.93 3,715.83 3,981.90
净利润 1,033.57 1,654.43 3,158.87 3,466.26
归属于母公司所
1,034.32 1,450.36 3,178.22 3,348.85
有者的净利润
基本每股收益
0.07 0.09 0.20 0.20
（元/股）
按照假设，本次合并后，2020 年末和 2021 年 5 月末，公司资产、归属母公
司股东所有者权益、收入均较交易前增长，2021 年 1-5 月，标的资产盈利情况较
好，由于合并带来的新增利润提升了公司每股收益。
八、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2021 年 5 月 31 日，上市公司总股本为 157,062,500 股。按照本次交易方
案，交易标的作价 17,500 万元，上市公司将以现金方式支付交易对价 8,661.63 万
元，以发行股份方式支付交易对价的剩余部分 8,838.38 万元。
按威唐工业发行股份购买资产部分股票发行价格 13.59 元/股计算，本次发行
股份购买资产的发行股份数量为 6,503,582 股。
102
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
本次交易前，张锡亮为上市公司的控股股东，实际控制人，本次交易后，张
锡亮仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司
控制权发生变化。
本次交易亦不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形，交易前后股
份数量变动如下：
本次交易前
序 本次交易后
股东名称 （截至 2021 年 5 月 31 日）
号
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 张锡亮 31,245,621 19.89% 31,245,621 19.10%
2 钱光红 21,463,486 13.67% 21,463,486 13.12%
无锡博翱投资中心（有限合
3 17,919,468 11.41% 17,919,468 10.96%
伙）
4 施磊 - - 2,974,613 1.82%
5 常熟珂讯 - - 2,317,880 1.42%
6 常熟珂凌 - - 1,211,089 0.74%
7 其他股东 86,433,925 55.03% 86,433,925 52.84%
合计 157,062,500 100.00% 163,566,082 100.00%
103
第六节 交易标的评估情况
一、德凌迅评估的基本情况
（一）评估的基本情况
1、评估概况
本次评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，根据沃克森资产评估出具《资产评估
报告》（沃克森国际评报字（2021）第 0695 号），评估机构采用收益法和资产基
础法这两种评估方法对德凌迅股东全部权益价值进行评估，采用资产基础法形成
的评估值为 3,001.38 万元，采用收益法形成的评估值为 25,140.00 万元，经分析，
收益法评估结果更能够客观合理的反映德凌迅的股权价值，故选用收益法评估结
果作为评估结论。德凌迅在评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
100%股权
标的公司 净资产账面值 评估方法 增值率
评估值
德凌迅 1,547.40 收益法 25,140.00 1,524.66%
2、评估结果的差异分析及最终结果的选取
（1）评估结果差异分析
本次评估采用资产基础法形成的评估值为 3,001.38 万元，采用收益法形成的
评估值为 25,140.00 万元，差异率为 737.61%。
采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化。
2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。
104
两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，
企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全
部在资产基础法评估结果中反映。
综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估
方法下评估结果的差异。
（2）最终评估结论选取
德凌迅所处行业为锂离子电池制造行业，以往年度的经营业绩稳步提升，未
来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量。
德凌迅核心技术团队一直专注于锂离子电池、电池保护系统及相关元器件产
品技术领域，经过多年的研发和积累，在锂离子电池制造方面形成了较强的技术
优势。相较于企业的技术、研发投入，企业实物资产投入相对较小，账面值比重
不高，而企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企
业所具有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势等重要的无形资源的贡献。
综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益
法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结
果作为最终评估结论。即：截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，德凌迅纳入评估
范围内的所有者权益账面值为 1,547.40 万元，在保持现有用途持续经营前提下股
东全部权益的评估价值为 25,140.00 万元，增值额为 23,592.60 万元，增值率为
1,524.66%。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资
产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
105
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的
方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现
时保持一致。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会
等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营
的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大
变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨
胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至
报告日的变化）；
（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事
件；
（5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方
面保持一致，具有连续性和可比性；
（7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
106
（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来
收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响
其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大
变动；
（9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供
而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结
论的瑕疵事项、或有事项等；
（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、
抵押、担保等事项。
3、特定假设
（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资
外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企
业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
（2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其
价值的影响；
（3）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，
不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
（4）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款
周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
（5）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会
出现年度某一时点集中确认收入的情形。
二、评估结论及其分析
（一）评估结论
1、资产基础法评估结论
本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产
评估程序，采用资产基础法形成的评估结果如下：
107
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，德凌迅纳入评估范围内的总资产账面价
值为 6,498.54 万元，评估值 7,952.52 万元，增值额为 1,453.98 万元，增值率为
22.37%；负债账面价值为 4,951.14 万元，评估值 4,951.14 万元，无增减值；所有
者权益账面值为 1,547.40 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价
值为 3,001.39 万元，增值额为 1,453.98 万元，增值率为 93.96%。具体各类资产的
评估结果见下表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 5,281.15 5,281.80 0.65 0.01
非流动资产 1,217.39 2,670.72 1,453.33 119.38
固定资产净额 315.23 342.51 27.28 8.66
在建工程 727.43 727.43 - -
无形资产 28.52 1,454.56 1,426.05 5,000.70
长期待摊费用 83.38 83.38 - -
递延所得税资产 22.38 22.38 - -
其他非流动资产 40.46 40.46 - -
资产总计 6,498.54 7,952.52 1,453.98 22.37
流动负债 4,939.90 4,939.90 - -
非流动负债 11.25 11.25 - -
负债合计 4,951.14 4,951.14 - -
所有者权益 1,547.40 3,001.38 1,453.98 93.96
2、收益法评估结论
评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史
财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部
环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经
营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算
股东全部权益价值为人民币 25,140.00 万元。
3、评估结论的确定
德凌迅所处行业为锂离子电池制造行业，以往年度的经营业绩稳步提升，未
来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量。
108
德凌迅核心技术团队一直专注于锂离子电池、电池保护系统及相关元器件产
品制造领域，经过多年的研发和积累，在锂离子电池制造方面形成了较强的技术
优势。相较于企业的技术、研发投入，企业实物资产投入相对较小，账面值比重
不高，而企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企
业所具有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势等重要的无形资源的贡献。
综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益
法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结
果作为最终评估结论。即：截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，苏州德凌迅动力
科技有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为 1,547.40 万元，在保持现有
用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 25,140.00 万元，增值额为
23,592.60 万元，增值率为 1,524.66%。
（二）评估结果与账面值比较变动情况及原因
1、资产基础法评估结果比较变动因素分析
净资产评估增值 1,453.98 万元，增值率 93.96%，其中：
（1）流动资产评估增值 0.65 万元，增值率 0.01%，增值原因为存货中产成
品、发出商品按市场销售价格在扣除销售费用、销售税金、企业所得税及一定的
产品销售利润后有一定利润，故造成评估增值。
（2）固定资产评估增值 27.28 万元，增值率 8.66%，主要增值原因是设备的
经济使用寿命长于企业计提折旧年限所致。
（3）无形资产评估增值 1,426.05 万元，增值率 5,000.70%，增值原因主要为
本次评估中包括账外的无形资产具有一定的技术领先性，创新性带来评估增值。
2、收益法评估结果比较变动因素分析
评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的各
项历史指标，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外
部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在评估
假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标，计算
109
股东全部权益的评估价值为人民币 25,140.00 万元，较净资产增值率较高，主要原
因如下：
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。
三、资产基础法
（一）流动资产
1、评估范围
本次评估范围内流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、
其他应收款、存货及其他流动资产。
上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元
项目 账面价值
货币资金 3,673.06
应收款项融资 58.80
应收账款合计 181.30
减：坏账准备 5.44
应收账款净额 175.87
预付款项 66.26
其他应收款合计 120.86
减：坏账准备 8.28
其他应收款净额 112.57
存货合计 1,244.43
减：存货跌价准备 124.20
存货净额 1,120.23
其他流动资产 74.36
流动资产合计 5,281.15
2、各项流动资产的评估
（1）货币资金
110
1）库存现金
纳入评估范围的库存现金账面价值为 305.00 元，全部为人民币现金。
评估专业人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记
账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法
计算公式为：基准日现金评估值=盘点日库存现金数+截至盘点日付出未记账-截至
盘点日收入未记账+基准日到盘点日现金支出金额-基准日到盘点日现金收入金
额。
评估专业人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结
果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。对库存现金
以盘点核实后的账面值确定为评估值。
经上述评估程序，库存现金评估值为 305.00 元。
2）银行存款
纳入评估范围的银行存款账面价值为 36,730,305.64 元，共有 5 个人民币账户。
评估专业人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款对
账单进行核实，引用审计的银行函证。在核对无误的基础上，以核实后的账面价
值作为其评估值。
经上述评估程序，银行存款评估值为 36,730,305.64 元。
（2）应收账款
纳入评估范围的应收账款账面余额 1,813,043.48 元，计提坏账准备 54,391.30
元，应收账款净额为 1,758,652.18 元，核算内容为企业应收的销售货款。
在本次评估中，评估专业人员对于应收账款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及
错入账情况。根据实际情况，评估专业人员对外部债权根据重要性以及项目特殊
性，对大额或账龄较长等情形的应收账款引用审计函证，并对相应的合同进行了
抽查。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执行了相关替代程序，抽查了原
始凭证。
111
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员了
解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的
回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
（1）对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评估
值。
（2）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考虑
到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提
评估风险损失。本次评估的风险损失比例如下：
账龄 风险损失预计比例（%）
1 年（含 1 年）以下 3
1-2（含 2 年）年 20
2-3 年（含 3 年） 50
3 年以上 100
经过以上评估程序，纳入本次评估范围的应收款项预计评估风险损失为
54,391.30 元，同时坏账准备评估为 0.00 元，应收账款评估值为 1,758,652.18 元。
（3）应收款项融资
纳入评估范围的应收款项融资账面价值为 588,000.00 元，全部为银行承兑汇
票。
评估专业人员查阅了票据存根和相关的原始凭证，经核实，所有应收款项融
资已于基准日后收回，以核实后账面值作为评估值。
经上述评估程序，应收款项融资评估值为 588,000.00 元。
（4）预付账款
纳入评估范围的预付账款账面价值为 662,627.34 元，核算内容为被评估单位
按照合同规定预付的采购保护板、IC、电芯等原材料货款等款项。
评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方
单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款引用
112
审计函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或
形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。
经以上评估程序，预付账款评估值为 662,627.34 元。
（5）其他应收款
纳 入 评 估 范 围 的 其 他 应 收 款 账 面 余 额 1,208,582.35 元 ， 计 提 坏 账 准 备
82,834.63 元，其他应收款净额为 1,125,747.72 元，核算内容为被评估单位厂房、
宿舍等的押金、员工的备用金等应收及暂付款项。
在本次评估中，评估专业人员对于其他应收款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及
错入账情况。根据实际情况，评估专业人员对外部债权根据重要性以及项目特殊
性，对大额或账龄较长等情形的其他应收款引用审计函证，并对相应的合同进行
了抽查。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执行了相关替代程序，抽查了
原始凭证。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员了
解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的
回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
（1）对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评估
值。
（2）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考虑
到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提
评估风险损失。本次评估的风险损失比例如下：
账龄 风险损失预计比例（%）
1 年（含 1 年）以下 3
1-2（含 2 年）年 20
2-3 年（含 3 年） 50
3 年以上 100
113
经过以上评估程序，纳入本次评估范围的其他应收款预计评估风险损失为
82,834.63 元，同时坏账准备评估为 0.00 元，其他应收款评估值为 1,125,747.72 元。
（6）存货
纳入评估范围的存货账面余额为 12,444,288.91 元，其中：原材料账面余额
10,649,576.31 元， 委 托 加工 物资 账 面余 额 330,620.55 元 ，产 成 品 账 面余 额
202,795.85 元，在产品（自制半成品）账面余额 610,726.54 元，发出商品账面余
额 650,569.66 元。存货跌价准备为 1,241,995.01 元，存货账面价值为 11,202,293.90
元。
1）原材料
原材料账面余额 10,649,576.31 元，核算内容为企业生产用原料和周转材料等，
评估基准日原材料计提跌价准备 871,647.94 元，原材料账面价值为 9,777,928.37
元。
评估专业人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场
价格信息等，按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查，评估专业人员和被评
估单位存货管理人员共同对原材料进行了抽盘，并对原材料的质量和性能状况进
行了重点察看与了解，最后盘点结果与评估基准日原材料数量、金额一致。
存放在报废仓以及部分存放时间长久的原材料已无使用价值和回收价值，故
评估值为 0，有部分原材料发生了减值，以核实后的价格进行评估。
其余仓库的原材料因耗用量大，周转速度较快，账面单价接近基准日市价，
故原材料以核实后的数量乘以账面单价确认评估值。
经过以上评估程序，原材料评估值为 9,777,928.37 元。
2）委托加工物资
委托加工物资账面余额 330,620.55 元，核算内容为企业委托生产用原料等，
评估基准日原材料计提跌价准备 237,131.88 元，原材料账面价值为 93,488.67 元。
存放在仓库中年限较久且已无使用价值和回收价值的委托加工物资评估值为
0。
114
其余委托加工物资因耗用量大，数量多，周转速度较快，账面单价接近基准
日市价，故委托加工物资以核实后的数量乘以账面单价确认评估值。
经过以上评估程序，委托加工物资评估值为 93,488.67 元。
3）产成品
产成品账面余额为 202,795.85 元，核算内容为企业已生产完工并已入库的产
成品，主要是为客户订制的各种型号的锂离子电池组，评估基准日产成品未计提
跌价准备，产成品账面价值为 202,795.85 元。
评估专业人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销
售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×【1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-
营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r】
其中：
不含税售价：按照评估基准日前后的市场价格确定的；
产品销售税金及附加费率：以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附
加；
销售费用率：按销售费用与销售收入的比例平均计算；
营业利润率：营业利润÷营业收入，营业利润=营业收入-营业成本-营业税金
及附加-销售费用-管理费用-财务费用；
企业所得税率：按企业现实执行的税率；
r：根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围为 0-100%，其
中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
销售税金及附加费率、销售费用率、营业利润率按企业评估基准日账面产成
品销售期间会计报表分析计算得出。产成品评估指标表如下：
指标 指标值 取值说明
不含税售价 - 2020 年产品平均售价
销售税金及附加率 0.07% 2020 年 1-12 月平均水平
115
指标 指标值 取值说明
销售费用率 1.13% 2020 年 1-12 月平均水平
营业利润率 5.5% 2020 年 1-12 月平均水平
企业所得税率 15% 企业适用的所得税率
经过以上评估程序，产成品评估值为 216,830.86 元。
4）在产品
在产品账面余额为 610,726.54 元，主要为正在生产线上尚未结转完工的在产
品，包括各种型号的锂离子电池组，评估基准日未计提跌价准备，在产品账面价
值为 610,726.54 元。
对于产线上的半成品，企业对在产品核算时，投入的材料、制造费用、人工
成本分别按不同阶段的工序进行归集。至评估基准日，尚未结转成本。由于产线
上检测出的报废产品已在账面值中扣除，故该部分在产品以核实后的账面值作为
评估值。
经过以上评估程序，在产品评估值为 610,726.54 元。
5）发出商品
发出商品账面值 650,569.66 元，为企业产品已发出、尚未确认收入的产成品，
评估基准日发出商品计提跌价准备 133,215.19 元，发出商品账面价值为 517,354.47
元。发出商品主要采用如下评估方法：
对于发出商品以其不含税合同售价为基础，扣除销售费用、销售税金、企业
所得税及一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×【1-产品销售税金及附加费率-营业利润率×
所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r】
其中：
不含税售价：按照发出商品的实际成交价格确定的；
产品销售税金及附加费率：以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附
加；
116
营业利润率：营业利润÷营业收入，营业利润=营业收入-营业成本-营业税金
及附加--管理费用-财务费用；
企业所得税率：按企业现实执行的税率；
r：根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围为 0-100%，其
中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
销售税金及附加费率、营业利润率按企业评估基准日账面发出商品销售期间
会计报表分析计算得出。
经过以上评估程序，产成品评估值为 509,833.86 元。
存货账面价值 11,202,293.90 元，评估值为 11,208,808.30 元，评估增值 6,514.40
元，增值率 0.06%，，增值原因主要为存货中产成品、发出商品按市场销售价格
在扣除销售费用、销售税金、企业所得税及一定的产品销售利润后有一定利润，
故造成评估增值。
6）其他流动资产
纳入评估范围的其他流动资产账面价值 743,581.20 元，核算内容为尚未抵扣
的增值税进项税额。
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估专业人员向被评估单位调
查了解了应负担的增值税税率及缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基
准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。其他流动资
产以核实后的账面值确定评估值。
经过以上评估程序，其他流动资产评估值为 743,581.20 元。
3、评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 36,730,610.64 36,730,610.64 - -
应收款项融资 588,000.00 588,000.00 - -
应收账款 1,758,652.18 1,758,652.18 - -
117
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
预付款项 662,627.34 662,627.34 - -
其他应收款 1,125,747.72 1,125,747.72 - -
存货 11,202,293.90 11,208,808.30 6,514.40 0.06
其他流动资产 743,581.20 743,581.20 - -
流动资产合计 52,811,512.98 52,818,027.38 6,514.40 0.01
评估结果增减值分析：
流动资产评估值为 52,818,027.38 元，评估增值 6,514.40 元，增值率 0.01%，
增值原因主要为存货中产成品、发出商品按市场销售价格在扣除销售费用、销售
税金、企业所得税及一定的产品销售利润后有一定利润，故造成评估增值。
（二）机器设备类固定资产
1、评估范围
纳入评估范围的设备类资产为机器设备及电子设备。资产评估基准日账面价
值如下表所示：
单位：元
科目名称 账面原值 账面净值
固定资产-机器设备 4,500,824.90 2,946,301.57
固定资产-电子设备 673,855.09 205,983.34
合计 5,174,679.99 3,152,284.91
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估范围内的资产权属清晰，均为被评估单位持有。
2、设备概况
本次纳入评估范围的固定资产为机器设备及电子设备。
纳入评估范围的设备类资产位于苏州市常熟市梅李镇华联路华侨城双创产业
园苏州德凌迅动力科技有限公司厂区内，分布于生产部门、研发技术部门、仓库
以及各管理类办公室。
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苏州德凌迅动力科技有限公司主要从事锂离子电池组的生产供应；产品主要
是锂离子电池组。其主要生产设备有：生产流水线、点焊机、电池老化柜、电芯
分选机、成品测试仪等机器设备。
机器设备共计 149 项 279 台/套。现场勘察表明，所有机器设备均维护及使用
正常，满足生产要求。该部分机器设备主要分布于苏州德凌迅动力科技有限公司
生产部门，技术研发部门，仓库。
办公设备 68 项，主要为电脑、空调及办公家具等，设备均使用正常，保养较
好。该部分办公设备分布在厂区内各个部门。
被评估单位采用年限平均法计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和预
计残值，确定各类设备资产的年折旧率如下：
固定资产类别 使用年限 残值率%
机器设备 2-10 5
电子设备 2-4 5
3、评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本
法评估。
成本法计算公式：评估值=重置全价×综合成新率
（1）设备重置全价的确定
重置全价=不含税购置价+运杂费+安装调试费
设备购置价：向生产厂商或经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场
成交价格，对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确
定，根据“财税[2016]36 号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，设备重置全
价应该扣除相应的增值税。
运杂费：运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的
各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
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运杂费率参照《资产评估常用方法与参数手册》规定的费率确定；
安装调试费：安装调试费是设备购入后正式使用前进行的安装调试所发生的
成本。安装调试费计算公式如下：
安装调试费=设备购置价×安装调试费率
安装调试费参照《资产评估常用方法与参数手册》规定的费率确定；
（2）综合成新率的确定
综合成新率的确定采用权重法，对机器设备进行评估时，年限成新率权重
40%，现场调查成新率权重 60%，对电子设备进行评估时，由于电子设备使用状
况正常，不存在超负荷使用且保养良好，此处仅以理论成新率来确定综合成新率。
机器设备综合成新率=理论成新率×40%＋调查成新率×60%
式中：
理论成新率=(经济寿命年限-已经使用年限)/经济寿命年限×100%
现场调查成新率：通过对设备使用状况的现场查看，查阅有关设备的运行状
况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备
的技术状况、大修次数、维修保养、负荷程度、原始制造质量等有关情况，综合
分析确定设备的调查成新率。
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
4、评估结果
机器设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 4,500,824.90 2,946,301.57 4,125,721.93 3,064,866.00 -8.33 4.02
电子设备 673,855.09 205,983.34 576,907.42 360,260.00 -14.39 74.90
合计 5,174,679.99 3,152,284.91 4,702,629.35 3,425,126.00 -9.12 8.66
120
设备评估原值 4,702,629.35 元，评估净值 3,425,126.00 元，评估原值减值
472,050.64 元，评估净值增值 272,841.09 元，原值评估减值率 9.12%；净值评估
增值率 8.66%。
评估原值减值原因主要如下：机器设备、电子设备等技术更新较快，购置价
格相对下降。
评估净值增值原因主要如下：企业会计折旧年限小于评估所使用的经济寿命
年限。
（三）在建工程－设备工程
1、评估范围
企业的在建工程-设备工程为 2020 年 12 月购入的一台圆柱电芯模，设备放置
于生产部门用于生产锂离子电池组，于 2020 年 12 月购入，评估基准日前处于安
装调试阶段，目前已投入使用。
2、评估方法及评估结果
纳入评估范围的在建工程-设备工程账面价值为 7,274,336.3 元，为 2020 年 12
月购入的一台生产设备。
由于设备购置日期接近评估基准日，评估专业人员查阅了设备购置合同、记
账凭证，发票，在核对无误的基础上，以核实后的账面价值作为其评估值。
经上述评估程序，在建工程-设备工程评估值为 7,274,336.3 元。
（四）无形资产—其他
1、评估范围
纳入本次评估范围的无形资产包括为外购财务软件及专利、商标等。
外购财务软件账面原值为 560,560.64 元，账面净值为 285,169.32 元，能正常
使用。
企业申报的无形资产包括 29 项专利，3 项商标，3 项软件著作权，1 项域名；
其中 2 项商标处于申请中，6 项专利处于申请中，其他均已取得证书。
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2、评估方法
（1）外购财务系统
对于外购的财务软件，本次以现行不含税市场价格确认评估值。
（2）专利与软件著作权
纳入本次评估范围的专利和著作权主要是企业自行研发，应用于锂离子电池
组的生产中。企业主要是实行订单式生产，面对不同的客户需求生产满足客户需
求的产品，从而需要研发实现不同功能的锂离子电池组，加上公司的研发团队都
是具有丰富经验的团队，在专利研发上具备一定的创新能力。因此，专利的应用
与企业的收入及利润关联性比较高，能为企业带来超额收益。评估人员采用收益
法对专利和软件著作权进行评估。
1）对于收益法的介绍
评估人员在评估无形资产使用收益法时应当合理估算无形资产带来的预期收
益，合理区分无形资产与其他资产所获得收益，分析与之有关的预期变动、收益
期限，与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素；运用收益法进
行无形资产评估时，应当根据无形资产对应作品的运营模式合理估计评估对象的
预期收益，并关注运营模式法律上的合规性、技术上的可能性、经济上的可行性。
无形资产的预期收益通常通过分析计算增量收益、节省许可费和超额收益等途径
实现。
2）评估模型
本次评估人员合理估算无形资产带来的预期现金流并折现的方式估算无形资
产。公式如下：
n
D Ri
P
1
i
i 1 r
式中：
P 为无形资产价值的评估值；
D 为无形资产分成率；
122
Ri 为分成基数，即销售收入或现金流；
r 为折现率；
n 为收益预测期间；
i 为收益年期。
3）预测期的确定
无形资产使用期限的长短，一方面取决于该无形资产先进程度；另一方面取
决于其无形损耗的大小。一般而言，无形资产越先进，其领先水平越高，使用期
限越长。同样，其无形损耗程度越低，使用期限越长。考虑无形资产的期限，除
了应当考虑法律保护期限外，更主要地是考虑其具有实际超额收益的期限（或者
收益期限）。
根据我国《专利法》的规定，发明专利的保护期限为 20 年，实用新型的保护
期限为 10 年，即从向知识产权局递交“专利申请书”并且从申请日起就已起到相应
的保护作用。而专利和软件著作权收益期限主要受技术的经济寿命周期决定。结
合我们对该生产专利及软件著作权的调查分析，一般认为本次范围内的技术更新
周期为 5-8 年。通过与苏州德凌迅动力科技有限公司管理层访谈及分析行业内相
关信息后，确定纳入本次评估范围的专利及软件著作权收益期为基准日至 2025
年 12 月 31 日。
4）无形资产折现率的确定
折现率由无风险报酬率和风险报酬率组成。累加法是一种将无形资产的无风
险报酬率和风险报酬率量化并累加求取折现率的方法。
无风险报酬率是指在正常条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的投
资回报率。
风险报酬率是指投资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分的
投资回报率，根据风险的大小确定，随着投资风险的递增而加大。风险报酬率一
般由评估人员对无形资产的开发风险、经营风险、财务风险等进行分析并通过经
验判断来取得，其公式为：
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风险报酬率=开发风险报酬率+经营风险报酬率+财务风险报酬率；
风险累加法在运用时要考虑的问题有：一是注意无形资产所面临的特殊风险。
无形资产所面临的风险与有形资产不同，如商标权的盗用风险、专利权的侵权风
险、软件著作权的侵权风险等等。二是如何确定计入折现率的内容和这些内容的
比率数值。三是折现率与无形资产收益是否匹配。
5）无形资产提成率的确定
销售收入分成法实际上建立在利润分享原则基础上的，一种便于操作、变通
的方法。它以使用被估值技术后企业预期可获得的利润为对象，在为获得该利润
的各要素间进行分配。这一分成收益额占该利润总额的比例,被称为利润分成率。
专利和软著作为无形资产的一种，也有类似的贡献率。企业生产的电池组供
应于机器人，滑板车等新兴产业，具备一定的技术领先，使得专利及软件著作权
对于企业营业收入有较大的影响。由于专利及软件著作权的利润额难以确定，为
了更准确衡量企业的专利及软件著作权价值，本次采用销售收入分成率替代利润
分成率的方法。
根据毕威迪上同行业的相关专利交易协议，得到专利的收入分成率为 2%。
6）技术衰减率的确定
随着技术应用和企业的发展，技术等因素对企业营利的贡献也在不断变化，
所要求的利益分享也应随之变化。在具体评估中，可采用递减提成(滑动提成)来
模拟这一变化。所谓递减提成是指在整个收益期限内，提成率通常随着提成基础
的变化或提成期限的推移而逐渐变化，按照行业做法，提成率通常随提成基础或
提成产品产量增加而变小，或随提成年限的推移而递减。根据已使用年限以及使
用状况，专利技术分成率按剩余使用年限平均递减滑动。
计算结果如下：
单位：元
未来预测数据
项目名称
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
专利与专有技术等
专利与专有技术等销售收入 1 170,202,241.78 230,315,319.31 296,168,220.12 356,008,136.57 388,342,602.32
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未来预测数据
项目名称
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
专利与专有技术等技术提成
2 2.700% 2.10% 1.50% 0.90% 0.30%
率
专利等技术贡献(税前） 3=1×2 4,595,460.53 4,836,621.71 4,442,523.30 3,204,073.23 1,165,027.81
折现年限 4 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
5=1/(1
折现系数 0.9351 0.8177 0.7151 0.6253 0.5468
+r)^4
专利等法贡献现值和 6=3×5 4,297,364.08 3,955,136.25 3,176,839.42 2,003,614.66 637,080.45
专利等贡献现值和 7 14,070,034.87
无形资产折现率 8 14.35%
专利等评估价值（取整） 9 14,070,035.00
（3）商标
纳入评估范围的商标在企业经营过程中仅作为标识市场上类似商标所有权市
场交易少，不满足采用市场法评估的条件。
在国际上，估算企业商标无形资产市场价值的首选方法是收益现值法。因为
收益现值法是将企业未来预期收益按适当的折现率或资本化率还原为当期的资本
额或投资额的技术思路，与投资者的思路吻合，其产生的估值结果容易被资产交
易双方接受。这里所说的预期收益通常情况下指商标权带来的超额收益（售价的
提高或成本费用的降低），经过核实分析，苏州德凌迅动力科技有限公司使用该
商标并不能提高产品的售价及降低产品的成本，主要作为企业产品标识使用，故
不宜采用收益法。
德凌迅纳入评估范围的商标所有权，由于在企业销售中仅作为产品标识使用，
且商标取得成本能合理确定，因此本次估值采用成本法进行。
公式如下：
商标权估值=（商标权取得成本）/1.06
商标权取得成本=（商标设计费＋注册费＋代理费）/1.06
1）设计费用
125
设计费用指商标标识的设计费用，评估基准日经市场询价，商标设计代理费
用为 2,000.00 元。
2）注册申请费用
根据国家工商总局商标局于 2015 年 8 月 26 日发布的《缴纳商标业务规费》，
商标注册受理费为 300.00 元/件，评审费为 750.00 元/件，出具商标证明费为 50.00
元/件，故本次注册费 1,100.00 元计算。
3）代理服务费用
代理费用是指代理注册的费用，评估基准日经市场询价，商标代理费用为
1,000.00 元/件。
4）取得重置成本计算
取得重置成本=（设计费+注册费+代理费）/1.06
=（2,000.00+1,100.00+1,000.00）/1.06
=3,870.00（元）
经以上程序，得出商标评估值为 3,870.00 元。
（4）域名
域名作为公司的门户网站，主要负责公司的对外宣传，给公司带来的收益无
法准确估算，故本次评估采用重置成本法对其进行估值。
评估值=重置成本×（1-贬值率）
贬值率=已使用年限/（已使用年限+剩余使用年限）×100%
评估人员核实了被评估单位申报的域名的权属情况以及使用情况后，根据网
络及市场询价，并根据不同类型域名的购置价格和续费价格计算来确定域名的重
置成本。
经询价，5 年域名新注价格为 331.00 元，故重置成本=331.00/1.06=312.26
该域名于 2016 年 6 月投入使用，已使用 4.51 年，域名目前正常使用中。根
据证书日期使用年限为 5 年，故该域名尚可使用 0.49 年。
126
贬值率=已使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
=4.51/(4.51+0.49)×100%
=90.14%
域名估值=域名取得重置成本×（1-贬值率）
=312.26×（1-90.14%）
=31.00 元
经以上评估程序，得出域名评估值为 31.00 元。
（5）专利和软件著作权折现年限的确定依据及合理性
无形资产使用期限的长短，一方面取决于该无形资产先进程度；另一方面取
决于其无形损耗的大小。一般而言，无形资产越先进，其领先水平越高，使用期
限越长。同样，其无形损耗程度越低，使用期限越长。考虑无形资产的期限，除
了应当考虑法律保护期限外，更主要地是考虑其具有实际超额收益的期限（或者
收益期限）。根据我国《专利法》的规定，发明专利的保护期限为 20 年，实用新
型的保护期限为 10 年，即从向知识产权局递交“专利申请书”并且从申请日起就已
起到相应的保护作用。纳入本次评估范围的专利技术主要为 2016 年-2020 年形成。
本次评估综合考虑技术改进，根据研发人员对专有技术的技术状况、技术特点的
描述，结合行业技术发展状况，标的公司技术与行业技术发展的契合状况，标的
公司技术保护措施等因素，根据企业技术专家分析判断并综合考虑专利技术尚存
的法定保护期限，该类无形资产在 5-8 年内不会被完全替代，预计尚可带来超额
收益的年限可持续到 2025 年。
3、评估结果
综上，无形资产-其他评估值为 14,545,636.00 元，评估增值 14,260,466.68 元，
增值率 5,000.70%，增值的主要原因主要为本次评估中包括无形资产具有一定的
技术领先性，创新性带来评估增值。
（五）长期待摊费用
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长期待摊费用账面值 833,779.40 元，核算内容为厂房的装修改造费用的摊销
余额。评估人员核实项目的合同、原始入账凭证及摊销制度，确定账面核算内容
与实际相符。以核实后的账面值作为评估值。
经过以上评估程序，长期待摊费用评估值 833,779.40 元。
（六）递延所得税资产
递延所得税资产账面值 223,750.79 元。核算内容为因计提预计负债，坏账准
备，应收账款坏账准备和存货跌价准备等与纳税收入的差额形成的递延所得税资
产。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与
委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实
递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资
产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
经过以上评估程序，递延所得税资产评估值 223,750.79 元。
（七）其他非流动资产
其他非流动资产账面值 404,569.20 元。核算内容为企业预付的软件系统购置
费。评估人员查阅了相关设备采购合同、委托开发协议或委托代理协议，了解了
评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货
单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。以核实后的账
面值确定评估值。
经过以上评估程序，其他非流动资产评估值 404,569.20 元。
（八）负债
1、评估范围
本次评估范围内负债包括：短期借款、应付账款、预收帐款、应付职工薪酬、
应交税费、应付利息、其他应付款、预计负债。
上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：元
科目名称 账面价值
短期借款 11,240,783.87
128
科目名称 账面价值
应付账款 16,715,721.36
合同负债 16,443,689.89
应付职工薪酬 2,291,869.81
应交税费 21,755.21
其他应付款 2,362,796.67
其他流动负债 322,371.83
流动负债合计 49,398,988.64
预计负债 112,450.94
非流动负债合计 112,450.94
负债合计 49,511,439.58
2、评估方法
（1）短期借款
纳入评估范围的短期借款的账面值为 11,240,783.87 元，包括苏州银行股份有
限公司常熟支行，中国银行股份有限公司常熟分行，中国建设银行股份有限公司
常熟分行为企业提供的流动资金借款。
评估专业人员查看了有关明细账、借款合同等资料，并引用了审计对提供借
款银行进行的函证，同时通过查看记账凭证核实借款利息支付情况，并核对预提
的借款利息，以证实其完整性。
经核实企业短期借款账面金额为企业实际需要承担的负债，记录完整，以核
实后账面值 11,240,783.87 元作为评估值。
（2）应付账款
纳入评估范围的应付账款账面价值为 16,715,721.36 元，主要为应付的电芯，
支架等材料货款。
评估专业人员查看明细账，抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、
业务内容和金额等，并引用了审计的函证；对于不能发函询证的款项，抽取了原
始凭证予以核实。经核实，均为企业正常的应付款，没有证据证明企业无需支付，
以核实后的账面值作为评估值。
129
经以上评估程序，应付账款评估值为 16,715,721.36 元。
（3）合同负债
纳入评估范围的合同负债账面价值 16,443,689.89 元，核算内容为被评估单位
按照合同规定预收的电池组货款等。
评估专业人员向被评估单位调查了解了合同负债形成的原因，按照重要性原
则，引用了审计的函证，并对大额或账龄较长等情形的合同负债进行了替代程序，
并对相应的合同进行了抽查。合同负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
经以上评估程序，合同负债评估值为 16,443,689.89 元。
（4）应付职工薪酬
纳入评估范围的应付职工薪酬账面值为 2,291,869.81 元，主要为工资、社会
保险费。
评估专业人员了解企业的工资制度，对应付职工薪酬账面值进行了核实，查
看账簿记录、抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性。
经以上评估程序，应付职工薪酬评估值为 2,291,869.81 元。
（5）应交税费
纳入评估范围的应交税费账面值 21,755.21 元，为应交城市维护建设税、教育
费附加、地方教育费附加、印花税、个人所得税。
评估专业人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应
交税金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应交税
费经验算计算无误。应交税费账面金额为企业未来待抵扣和需偿付的债务，以核
实后的账面金额确认评估值。
经上述评估程序，应交税费评估值为 21,755.21 元。
（6）其他应付款
纳入评估范围内的其他应付款账面值为 2,362,796.67 元，为各类应付的杂费，
包括快递费，宽带费，运费，员工电话费等。
130
评估专业人员核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，核实
交易事项的真实性、业务内容和金额等，评估专业人员查阅合同、明细账、凭证，
经核实，为企业应负担的负债，以核实后的账面值作为评估值。
经上述评估程序，其他应付款评估值为 2,362,796.67 元。
（7）其他流动负债
纳入评估范围内的其他流动负债账面值为 322,371.83 元，为根据新收入准则
预估的销项税额。
评估专业人员向被评估单位调查了解了其他流动负债形成的原因，以核实无
误后的账面价值作为评估值。
经上述评估程序，其他流动负债评估值为 322,371.83 元。
（8）预计负债
纳入评估范围内的预计负债账面值为 112,450.94 元，为销售锂离子电池组的
质量保证费。
质量保证费的计提比例是根据 2019 年锂电池组销售收入与 2020 年销售费用-
售后服务费确定，结合本年度的主营业务收入计算的质量保证费的金额。经核实，
预计负债为企业未来需要承担的债务，以核实后的账面值确认评估值。
经上述评估程序，预计负债评估值为 112,450.94 元。
3、评估结果
负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
短期借款 11,240,783.87 11,240,783.87 - -
应付账款 16,715,721.36 16,715,721.36 - -
合同负债 16,443,689.89 16,443,689.89 - -
应付职工薪酬 2,291,869.81 2,291,869.81 - -
应交税费 21,755.21 21,755.21 - -
其他应付款 2,362,796.67 2,362,796.67 - -
131
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
其他流动负债 322,371.83 322,371.83
流动负债合计 49,398,988.64 49,398,988.64 - -
预计负债 112,450.94 112,450.94 - -
非流动负债合计 112,450.94 112,450.94 - -
负债合计 49,511,439.58 49,511,439.58 - -
综上，负债评估值 49,511,439.58 元，无评估增减值。
四、收益法
（一）评估对象
本次评估对象为德凌迅评估基准日的股东全部权益。
（二）收益法的应用前提及选择的理由和依据
1、收益法定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来
收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现
金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单
位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
2、收益法应用前提
采用收益法对评估对象价值进行评估，需要具备以下三个条件：
（1）被评估单位未来收益期的预期收益，可以预测并可以用货币衡量；
（2）资本拥有者获得预期收益所承担的风险，可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估资产预期获利年限，可以预测。
3、收益法选择理由和依据
132
（1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场
法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评
估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用
性，依法选择评估方法。”
（2）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、
市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
（3）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评
估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行
评估。”
（4）依据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委
产权【2006】274 号）文件第六款规定，“涉及企业价值的资产评估项目，以持续
经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告
中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告
使用结果。同时，对企业进行价值评估，企业应当提供与经济行为相对应的评估
基准日审计报告。”
根据以上规范内容，同时考虑本评估项目的以下特点，满足采用收益法对评
估对象价值进行评估的条件，因此本项目采用收益法对评估对象价值进行评估。
（1）被评估单位未来有较好的发展前景，能够对被评估单位预期收益的测算
并可以用货币衡量；
（2）资本市场有适合的样本企业可以测算其未来收益的风险，并可以用货币
衡量；
（3）被评估单位未来预测收益期可以预测。
本项目采用收益法对企业价值进行估算，具体选用企业自由现金流折现模型
对评估对象价值进行测算。
（三）评估计算及分析过程
133
1、收益模型的选取
我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估
算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金
流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，
减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息
债务价值得出股东全部权益的市场价值。
在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：
（1）企业自由现金流量（FCFF）的计算
FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追加
（2）加权平均资本成本的计算
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC，计算公式为：
WACC K e
We K d
(1 T ) W d
其中： Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位适用的所得税率
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型进行计算，计算公式为：
Ke Rf MRP Rc
其中： Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
134
Rc：企业特有风险调整系数。
（3）被评估单位主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
n
FCFF FCFF
i n 1
P
i n
i1 (1 r) r (1 r)
其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；
FCFFi：详细预测期第 i 年企业自由现金流；
FCFFn+1：详细预测期后企业自由现金流；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：收益期；
i：详细预测期第 i 年。
（4）非经营性、溢余资产的范围
在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，相
应的其他资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
1）溢余资产和非经营性资产
被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非
经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资
产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效
资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预
测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无
直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与
企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是
否存在溢余资产。
135
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接
关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期
股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
（5）非经营性、溢余负债的范围
在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，
相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
（6）股东全部权益的市场价值计算
股东全部权益的市场价值计算公式为：
股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余
负债价值
2、收益年限的确定
苏州德凌迅动力科技有限公司属于锂离子电池制造行业，未来有较好的经营
前景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明苏州德凌迅动力科技
有限公司在未来某个时间终止经营。最终，我们确定苏州德凌迅动力科技有限公
司收益期为无限期，预测期为 2021 年度至 2025 年度。
3、未来收益的确定
德凌迅主营业务为锂离子电池组，其他业务收入主要为电芯销售及相关认证
检测等服务费收入。被评估单位经营业务具有较强的竞争力，考虑收益预测的合
理性，我们确定被评估单位收益期收益主体为被评估单位报表口径主体，收益口
径为预测期的企业自由现金流量。
（1）主营业务收入的预测
1）整体主营业务收入预测情况
德凌迅主要产品为锂离子电池组销售，根据德凌迅未来的经营规划，产品投
产计划和销售策略，结合广阔的市场需求空间、市场发展状况和趋势、国家政策
支持等，并结合德凌迅的竞争优势，预测收入情况如下：
136
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
主营业务收入 17,020.22 23,031.53 29,616.82 35,600.81 38,834.26 38,834.26
2）对于部分终端客户的主营业务收入预测情况
标的公司预测期对 Bolt、Voi、九号公司、京东、猎户星空等终端客户销售规
模较报告期变化情况
单位：万元
公司
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续年度
名称
bolt 45.02 3,564.37 7,998.08 10,271.00 14,151.46 17,460.53 18,998.30 18,998.30
京东 1,190.87 161.72 1,006.00 1,018.71 1,306.71 1,514.00 1,679.35 1,679.35
猎户
26.6 667.25 1,440.23 2,274.11 2,540.80 2,862.89 3,107.36 3,107.36
星空
九号
171.66 362.78 978.74 1,550.30 1,841.82 2,096.76 2,241.80 2,241.80
公司
1、bolt 在 2021 年 1-5 月实现收入 7,098.40 万元，2021 年全年预测 8,910.93
万元，截至 7 月末，在手订单金额尚有 1.25 亿元，本年度将超额完成全年预测收
入；部分订单将在 2022 年度上半年执行，因此 2022 年的预测实现可能性较高。
2023 年之后预测将维持一定的增长；
2、Voi 在 2020 年收入大幅下降，短期内预计将不再合作，预测期未纳入预
测范围；
3、京东 2020 年收入到达 667.25 万，2021 年 1-5 月实际销售 56.85 万，较预
测差异较大，主要原因系该公司在 AGV 将升级为第三代产品，至 5 月尚未完全
成型，预计下半年需求会释放，完全可以完成本年度预测。2022 年之后收入预测
保持一定的增幅；
4、猎户星空 2021 年实现收入 362.78 万元，2021 年 1-5 月实现收入 240.25
万元，截至 2021 年 5 月末在手订单约 268 万元。2021 年全年预测 725.56 万元，
本年度预测实现度较高。2022 年之后收入预测将维持一定的增长。
5、九号公司为公司 2020 年新开发客户，2021 年上半年小批量供货，预计在
2021 年下半年或者 2022 年上半年将会实现批量供货，截至 2021 年 8 月初就批量
供货价格正在沟通协商之中。因此，2021 年保守预测收入 368.88 万元。2021 年
137
下半年到 2022 年上半年实现批量供货后，收入保守估计将达到 1500-2000 万元，
之后收入预测保持一定增幅。
（2）主营业务与成本的预测
德凌迅主营业务成本包括材料费、人工费、折旧费用以及其他费用，根据费
用构成进行预测。德凌迅生产所需主要为电芯、电阻、保护板等，参考历史年度
材料占单价比例进行材料费用预测。折旧费预测参考 2020 年发生额分析，同时考
虑未来新增固定资产的折旧。房租费用参照房租租赁合同并考虑租赁房房租增长
变动情况；工资福利费用以 2020 年发生额为基础，预测期参考城镇单位就业人员
平均工资变动情况和企业历史年度增长情况计算确定，预测期后保持不变。
其他费用参照历史年度单位平均水平预测。
通过以上测算，对德凌迅收益期营业成本项目进行估算，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
主营业务成本 13,820.40 18,604.61 23,825.17 28,719.83 31,325.37 31,332.19
（3）其他业务收入和其他业务成本
其他业务收入主要为电芯销售及其他认证、检测服务费收入等，2021 年电芯
市场处于卖方市场，2021 年电芯收入结合目前在手订单进行预测；预测未来年度
趋于稳定；认证检测服务费保持低速增长。
其他业务成本参照目前及历史年度，平均毛利率进行预测，具体如下表：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
其他业务收入 1,072.65 686.58 660.49 635.95 638.14 638.14
其他业务成本 866.12 639.21 620.04 601.77 608.96 608.96
（4）税金及附加的预测
对被评估单位预测期营业税金及附加的测算，营业税金及附加项目包括城建
税、教育费附加等，考虑企业发生的营业税金及附加与企业营业收入有较强的相
138
关性，估算企业预测期营业税金及附加我们考虑企业历史年度营业税金及附加与
营业收入的比例的发生水平，对预测期营业税金及附加进行测算，具体如下表：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
税金及附加 2.72 18.09 29.07 34.79 37.89 37.89
（5）销售费用的预测
德凌迅的销售费用主要包括销售人员薪酬、差旅费、销售佣、金业务招待费、
房租费等，具体如下表：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
销售费用 425.42 592.19 777.21 945.80 1,049.14 1,049.18
（6）管理费用的预测
德凌迅管理费用主要包括管理人员薪酬、折旧摊销、办公费、房租等，具体
如下表：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
管理费用 764.63 957.78 1,145.84 1,345.24 1,477.76 1,480.77
（7）研发费用的预测
研发费用主要是企业每年的研发投入，根据企业对研发部门费用的控制和预
算，按其研发人员工资、研发设备折旧及研发材料及其他费用分别预测，具体如
下表：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
研发费用 668.23 933.52 1,168.17 1,358.35 1,503.49 1,515.28
（8）财务费用的预测
德凌迅的财务费用为利息支出、手续费支出、利息收入、汇兑损益，具体如
下表：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
财务费用 47.76 49.40 51.20 52.83 53.71 53.71
139
（9）折旧与摊销的测算
德凌迅未来收益期非现金支出项目为折旧。折旧项目的确定以预测收益期当
年计入成本费用的金额确认。公司固定资产主要为机器设备、电子设备，包括为
扩大生产规模而进行的新增固定资产投资；无形资产主要为外购办公软件；长期
待摊费用主要为厂房装修、办公楼改造等。
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
折旧 108.22 132.82 160.99 161.43 157.77 179.43
摊销 54.81 69.48 69.48 69.48 69.48 69.48
合计 163.03 202.30 230.47 230.91 227.25 248.91
（10）资本性支出的预测
企业的资本性支出包括两方面：1、为增加生产产能需要新投入的新增资产资
本性支出；2、为维持企业经营生产能力，长期资产达到经济使用年限时的更新资
本性支出。具体如下表：
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
资本性支出 338.70 382.08 172.66 79.55 33.12 267.13
（11）营运资金增加额的估算
1）营运资金增加额定义和计算方法
营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的
现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，
相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条
件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。
营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购
置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以及应
付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈
相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，
视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为
140
非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快，预测
年度按照各年度预测数据确定。
本说明中营运资本增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
营运资金增加额 534.77 1,054.60 985.67 1,058.01 1,268.26 -
（12）所得税计算
德凌迅为高新技术企业，所得税优惠税率为 15%的比率进行计算。
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
所得税费用 133.54 181.22 265.98 323.59 342.11 337.09
4、折现率的确定
在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，计算与其口径相一致的
加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
D E
WACC (1 T )
K D
V
K E
V
其中：WACC——加权平均资本成本；
KD——付息债务资本成本；
KE——权益资本成本；
D——付息债务价值；
E——权益价值；
V=D+E；
T——被评估单位执行的所得税税率。
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本
成本和付息债务与权益价值比例。
（1）权益资本成本（KE）的计算
141
对于权益资本成本的计算，运用资本资产定价模型（CAPM）确定。
即：KE=RF+β（RM-RF）+α
其中：KE—权益资本成本；
RF—无风险收益率；
RM-RF—市场风险溢价；
β—Beta 系数；
α—企业特有风险。
（2）无风险收益率（RF）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价
值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，
本公司采用剩余到期年限 10 年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。
本次评估，根据沃克森评估研究发布的无风险报酬率指标值为 4.03%。
（3）市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的
差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企
业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，
本公司市场风险溢价采用上证综指和深证成指年收益率几何平均值的算数平均值
减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。
本次评估，根据沃克森评估研究发布的市场风险溢价指标值为 6.69%。
（4）β 的计算
β 反映一种股票与市场同向变动的幅度，β 指标计算模型为市场模型：
Ri=α+βRm+ε
142
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得 β 指标值，本说明中
样本 β 指标的取值来源于同花顺资讯平台。
被评估单位 β 指标值的确定以选取的样本同花顺资讯平台取得的考虑财务杠
杆的 β 指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的 β
指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的 β 指标值。
考虑财务杠杆的 β 指标值与不考财务杠杆的 β 指标值换算公式如下：
βU=βL/[1+（1-T）×D/E]
式中：
βL：考虑财务杠杆的 Beta；
βU：不考虑财务杠杆的 Beta；
T：所得税率；
不考虑
证券简称 考虑 beta d e d/e t
beta
300438.SZ 1.2456 127,320.44 1,102,544.00 0.1155 15.00% 1.1343
300207.SZ 1.3078 1,051,151.39 4,836,761.00 0.2173 15.00% 1.1039
002580.SZ 0.9385 21,650.00 218,555.00 0.0991 15.00% 0.8656
平均值 1.0346
数据来源：同花顺资讯平台
通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β 指标值为 1.0346，以评
估基准日资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业 2021 年度至 2025 年度β
指标值为 1.1591。
（5）企业特有风险的调整
由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自
身经营风险，考虑企业特有风险调整为 1%。
（6）股权资本成本的计算
通过以上计算，依据 KE=RF+β（RM-RF）+α，计算被评估单位 2021 年度至 2025
年度股权资本成本为 12.78%。
143
（7）付息债务资本成本
根据被评估单位评估基准日付息债务情况，确定付息债务资本成本为 4.25%。
（8）加权平均资本成本的确定
通过上述指标的确定，依据 WACC
K D
(1 T )
D
K E
E
，计算加权
V V
平均资本成本，具体结果为 2021 年度至 2025 年度加权平均资本成本为 11.64%。
（五）评估值测算过程与结果
根据以上估算，我们对被评估单位业务价值进行估算，2021 年至 2025 年度
具体估算结果为：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
企业自由现金流量 936.23 714.80 1,722.59 2,248.02 2,323.86 3,365.93
折现率 11.64% 11.64% 11.64% 11.64% 11.64% 11.64%
预测期价值 886.05 605.94 1,307.96 1,528.88 1,415.70 17,616.26
永续起价值 17,601.63
预测期经营价值 23,346.14
（六）非经营性、溢余资产、负债的评估和少数股东权益价值
1、非经营性、溢余资产价值的估算
2020 年 12 月 31 日，德凌迅持有的非经营性、溢余资产包括溢余货币资金、
其他非流动资产等，经过评估其价值为 3,131.22 万元。
2、非经营性、溢余负债价值的估算
被评估单位非经营性、溢余负债项目包括应付利息、其他非流动负债等，评
估值为 182.85 万元。
（七）股东全部权益的市场价值确定
通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值=预测期经营价值+其他资
产价值-其他负债价值-付息债务价值，最终计算苏州德凌迅动力科技有限公司评
估基准日股东全部权益的市场价值为 25,140.00 万元。
144
（八）收益法评估测算表格
单位：万元
预测年度
项目
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
营业收入 18,092.87 23,718.11 30,277.31 36,236.77 39,472.40 39,472.40
营业成本 14,686.51 19,243.82 24,445.21 29,321.61 31,934.33 31,941.15
营业成本及税金 2.72 18.09 29.07 34.79 37.89 37.89
营业费用 425.42 592.19 777.21 945.80 1,049.14 1,049.18
管理费用 764.63 957.78 1,145.84 1,345.24 1,477.76 1,480.77
研发费用 668.23 933.52 1,168.17 1,358.35 1,503.49 1,515.28
财务费用 47.76 49.40 51.20 52.83 53.71 53.71
其他收益 245.95 170.43 219.16 263.45 287.37 287.37
利润总额 1,743.55 2,093.74 2,879.78 3,441.60 3,703.45 3,681.79
所得税费用 133.54 181.22 265.98 323.59 342.11 337.09
净利润 1,610.01 1,912.52 2,613.80 3,118.01 3,361.34 3,344.70
加：折旧摊销 163.03 202.30 230.47 230.91 227.25 248.91
利息费用（扣除税务影响后） 36.65 36.65 36.65 36.65 36.65 36.65
减：营运资金追加额 534.77 1,054.60 985.67 1,058.01 1,268.26 -
资本性支出 338.70 382.08 172.66 79.55 33.12 267.13
企业自由现金流量 936.23 714.80 1,722.59 2,248.02 2,323.86 3,363.13
折现率 11.64% 11.64% 11.64% 11.64% 11.64% 11.64%
距上一折现期的时间（年） 0.5000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 -
折现系数 0.9464 0.8477 0.7593 0.6801 0.6092 5.2337
企业自由现金流现值 886.05 605.94 1,307.96 1,528.88 1,415.70 17,601.63
企业自由现金流现值和 23,346.14
加：(溢余)非经营资产负债净值 2,917.21
减：付息债务 1,124.08
股东全部权益价值 25,140.00
145
五、是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在对评估或估值的特殊处理、不存在对评估或估值结论有重大
影响事项。
七、上市公司董事会对交易标的评估合理性和定价公允性的意见
（一）董事会关于资产评估机构或者估值机构的独立性、假设前提的合理
性、评估或估值方法与目的相关性的意见
1、评估机构独立性
公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，
选聘程序合规。沃克森作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格
证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
沃克森及经办资产评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存
在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。根据评估方法的适用性
及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司
的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机
构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
146
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次
交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、
选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。
本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，
交易价格公平、合理。
董事会已对评估机构独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性、
评估或估值方法与目的相关性发表了独立意见。
（二）评估合理性分析
采用资产基础法评估得到的德凌迅股东全部权益价值为 3,001.38 万元，采用
收益法评估得到的股东全部权益价值为 25,140.00 万元，差异 22,149.07 万元，差
异率为 738.48%。
采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产
投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的
变化而变化。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况
下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难
以全部在资产基础法评估结果中反映。
综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估
方法下评估结果的差异。
147
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对
评估或估值的影响
截至本报告书出具日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与《资
产评估报告》中的假设和预测相违背的重大变化，预计对本次交易评估值不会产
生影响
（四）敏感性分析
根据德凌迅的业务经营模式，本次估值主要参考收益法估值，因此，销量、
毛利率两个因素对德凌迅估值影响较大，敏感性分析如下：
单位：万元
项目 因素变动 估值变动额 变动后估值 估值变动率
-20% -9,820.00 15,320.00 -39.06%
-10% -4,910.00 20,230.00 -19.53%
-5% -2,460.00 22,680.00 -9.79%
销量因素
5% 2,460.00 27,600.00 9.79%
10% 4,910.00 30,050.00 19.53%
20% 9,820.00 34,960.00 39.06%
-20% -9,010.00 16,130.00 -35.84%
-10% -4,510.00 20,630.00 -17.94%
-5% -2,250.00 22,890.00 -8.95%
毛利率因素
5% 2,250.00 27,390.00 8.95%
10% 4,510.00 29,650.00 17.94%
20% 9,010.00 34,150.00 35.84%
根据测算，预测中使用的销量、毛利率波动均对估值存在一定影响，估值与
销量、毛利率均呈正相关关系。
（五）协同效应分析
威唐工业主营业务为汽车冲压模具及相关产品的研发、设计、制造及销售，
主要产品为汽车冲压模具、检具、汽车冲压件以及相关工业自动化产品，随着新
能源汽车的发展，公司的产品存在部分用于新能源汽车领域。
148
本次收购标的公司主要从事锂离子电池组的研发、生产和销售，目前主要用
于电动滑板车、物流无人仓储自动搬运机器人（AGV）、服务型机器人等领域，
本次交易将增加公司新能源领域的技术、资源及客户储备，增强公司在新能源动
力领域的业务能力和市场开拓能力。
（六）交易定价的公允性
1、资产定价过程是已经充分的市场博弈，交易价格公允
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的（沃克森国际评报字（2021）
第 0695 号） 资产评估报告》：德凌迅在评估基准日（2020 年 12 月 31 日）100.00%
股权的评估价值为 25,140.00 万元。参考评估值并经交易各方协商，本次交易标
的资产为德凌迅 70.00%股权，对应交易价格为 17,500 万元。
本次并购交易价格综合考虑评估结果、交易对手业绩承诺、标的资产所处行
业趋势、标的公司业绩等多项因素协商确定，定价过程已经充分的市场博弈，交
易价格公允。
2、所选取的评估或者估值方法与标的资产特征匹配，估值参数选取的合理
（1）评估方法合理性
本次采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。采用资产基础法
形成的评估值为 3,001.38 万元，采用收益法形成的评估值为 25,140.00 万元，两
种评估方法的评估结果差异较大。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估
方法考虑的角度不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业
现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业
各项资产的综合获利能力。我们分析形成差异的主要原因为：
苏州德凌迅动力科技有限公司所处行业为锂离子电池制造行业，以往年度的
经营业绩稳步提升，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险
报酬能估算计量。
苏州德凌迅动力科技有限公司核心技术团队一直专注于锂离子电池、电池保
护系统及相关元器件产品制造领域，经过多年的研发和积累，在锂离子电池制造
方面形成了较强的技术优势。相较于企业的技术、研发投入，企业实物资产投入
149
相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形
资源之外，还应包含企业所具有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势等
重要的无形资源的贡献。
综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，收益法评估结果能较客观反
映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，具有合理性。
（2）评估参数合理性
1）收入及增长率
报告期内，标的公司主营业务收入增长率较快，与预测期增长率对比如下：
单位：万元
报告期 预测期
项目 2019 2020 2021 年 2021 2022 2023 2024 2025
永续期
年度 年度 1-5 月 年度 年度 年度 年度 年度
主营业
2,330.29 5,739.54 8,716.73 17,020.22 23,031.53 29,616.82 35,600.81 38,834.26 38,834.26
务收入
增长率 - 146.30% - 196.54% 35.32% 28.59% 20.20% 9.08% -
标的公司设立于 2018 年度，2019 年度，部分产品仍处于开发阶段，量产较
少，实现收入较少，2020 年度，受到下游行业、终端客户需求影响，标的公司
主营业务收入增速较快，达 146.30%。
预测期内，标的公司主营业务收入的复合增长率为 37.53%，主要系 2021 年
度收入增长率较高，具体如下：
2021 年 1-5 月，国外终端客户产品预计投放量增长较多，主营业务收入预测
增长率较高，2021 年 1-5 月，标的公司已实现主营业务收入金额为 8,716.73 万元，
占当年预测主营业务收入比例为 51.21%，收入实现情况良好。
预测期其他年度，随着标的公司订单、生产趋稳定、产能饱和，收入增长率
逐年下降，进入平稳状态。
综上所述，标的公司预测期的营业收入及增长率具有合理性。
2）毛利率
标的公司报告期毛利率及预测期毛利率对比情况如下：
150
单位：万元
报告期 预测期
项目 2019 2020 2021 年 2021 2022 2023 2024 2025
年度 年度 1-5 月 年度 年度 年度 年度 年度
主营业务
2,330.29 5,739.54 8,716.73 17,020.22 23,031.53 29,616.82 35,600.81 38,834.26
收入
主营业务
1,951.68 4,616.09 7,528.11 13,820.40 18,604.61 23,825.17 28,719.83 31,325.37
成本
毛利率 16.25% 19.57% 13.64% 18.80% 19.22% 19.56% 19.33% 19.34%
报告期内，标的公司毛利率有所降低，2021 年 1-5 月，受低毛利率的滑板车
用锂电池组收入占比提升影响，平均毛利率降低，报告期内平均毛利率为
16.49%。预测期内，毛利率均值为 19.25%，高于报告期平均毛利率，主要为预
测期的产品结构及具体型号与报告期存在一定差异。
3）折现率
本次收益法评估折现率为 11.64%，可比公司并购使用折现率如下：
参考估值方 评估折现
序号 收购方 收购标的 评估基准日
式 率
上海贝岭 南京微盟电子有限 2019 年年 6
1 收益法 未披露
（600171.SH） 公司 100%股权 月 30 日
欣旺达 东莞锂威能源科技 2017 年 12 月
2 收益法 未披露
（300207.SZ） 有限公司 49%股权 31 日
欣旺达 东莞锂威能源科技 2014 年年 9
3 收益法 未披露
（300207.SZ） 有限公司 51%股权 月 30 日
科大国创 安徽贵博新能科技 2018 年 6 月
4 收益法 11.38%
（300520.SZ） 有限公司 100%股权 30 日
均值 11.38%
德凌迅 11.64%
本次评估使用的折现率与同行业并购折现率差异较小，具有合理性。
3、标的资产交易作价与历史交易作价差异合理性；
标的资产历史作价与本次作价比对情况如下：
总投资金额 与前次估值差异
年度 事项 估值（万元）
（万元） 率
投前：11,700.00
2018 年度 青岛盛芯增资 1,300.00 -
投后：13,000.00
2021 年度 本次并购 25,000.00 17,500 92.31%
151
2018 年 4 月，标的公司与青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）签订《增资
协议》，青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）按照投前 11,700.00 万元对标的公
司进行增资，对应投后估值为 13,000.00 万元。
本次并购标的资产全部股权估值为 25,000.00 万元，较前次增长较多，主要
原因为前次增资时，标的公司处于设立初期，各类业务均处于起步阶段，估值基
础与本次并购差异较大，估值相对较低。
本次并购过程中，双方参考了报告期经营情况、现有客户、未来订单、业绩
预计等情况，并约定了业绩补偿、商誉补偿条款，综合确定本次并购估值，具体
公允性及合理性请参考本章节“七、上市公司董事会对交易标的评估合理性和定
价公允性的意见”之“（六）交易定价的公允性”。
4、相同或者类似资产在可比交易中的估值水平；
（1）本次交易定价的市盈率
本次交易所涉及的德凌迅全部权益评估值为 25,140.00 万元，经交易各方协
商，德凌迅 100%股权的对价为 25,000 万元，本次交易标的为德凌迅 70.00%股
权，对应交易价格为 17,500 万元。根据对价，德凌迅对应市盈率情况如下：
单位：万元
项目 金额 100%股权对价 市盈率
2020 年度净利润 455.85 54.84
2021 年度承诺利润 1,500.00 25,000 16.67
承诺期平均净利润 2,000.00 12.50
（2）国内同行业上市公司的市盈率水平
截至 2021 年 5 月 27 日，国内同行业上市公司的市盈率情况如下：
2020 年度归属于母
公司名称 市值（亿元） 公司股东的净利润 市盈率（倍）
（万元）
欣旺达（300207.SZ） 439.88 80,195.54 54.85
圣阳股份（002580.SZ） 28.50 2,864.61 99.50
鹏辉能源（300438.SZ） 79.00 5,320.33 148.48
平均值 - - 100.95
德凌迅
152
2020 年度归属于母
公司名称 估值（亿元） 公司股东的净利润 市盈率（倍）
（万元）
德凌迅 2.5 455.85 54.84
数据来源：Choice、上市公司公告
根据上表，德凌迅同行业市盈率平均值为 100.95 倍，德凌迅市盈率为 54.84
倍，低于同行业平均水平。
（3）可比交易标的公司的市盈率水平
前一年净 承诺期首 静态市盈 动态市盈
序 评估基 交易估值
收购方 收购标的 利润（万 年净利润 率④=①/ 率⑤=①/
号 准日 （万元）①
元）② （万元）③ ② ③
上海贝岭 南京微盟电子有 2019 年
1 （600171 限公司 100%股 6 月 30 36,031.29 1,185.66 1,890.00 30.39 19.06
.SH） 权 日
欣旺达 东莞锂威能源科 2017 年
2 （300207 技有限公司 49% 12 月 72,520.00 3,808.14 12,000.002 19.04 6.04
.SZ） 股权 31 日
欣旺达 东莞锂威能源科 2014 年
3 （300207 技有限公司 51% 年9月 20,000.00 267.66 1,800.00 74.72 11.11
.SZ） 股权 30 日
科大国创 安徽贵博新能科 2018 年
4 （300520 技有限公司 6 月 30 69,100.00 615.63 4,000.00 112.24 17.28
.SZ） 100%股权 日
均值 - - - 59.10 13.37
德凌迅 25,000.00 455.85 1,500.00 54.84 16.67
根据上表，同行业并购静态市盈率均值为 59.10，德凌迅静态市盈率为 54.84，
略低于同行业并购静态市盈率；同行业并购动态市盈率均值为 13.37，德凌迅动
态市盈率为 16.67，略高于同行业并购动态市盈率。
5、商誉确认是否符合会计准则的规定，确认可辨认无形资产
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成
后合并报表的商誉。根据备考财务报表，本次重组完成后预计公司将确认的商誉
金额为 15,551.70 万元，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
度终了进行减值测试。本次交易商誉的确认符合会计准则的规定。
2
承诺期约定三年累计利润为三年累计不低于 36,000 万元
153
（七）评估基准日至本报告书披露日标的资产发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书披露日，德凌迅未发生对交易作价产生影响的重要变
化事项。
（八）交易定价与评估结果的差异原因及其合理性
本次交易所涉及的公司股东全部权益评估值为 25,140.00 万元。经上市公司
与交易对方协商确定，德凌迅 100%股权作价 25,000 万元，对应其 70%股权的交
易价格为 17,500 万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评
估定价公允性的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下意见：
1、公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司承担本次交易的评估工
作，选聘程序合规。沃克森作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估
资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工
作。沃克森及经办资产评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通
用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。根据评估方法的适
用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的
公司的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评
估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确
定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次
评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象
的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算
154
模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公
允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商
确定，交易价格公平、合理。
155
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《无锡威唐工业技术有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议》主要内容
（一）合同签订主体及签订时间
2021 年 4 月 16 日，无锡威唐工业技术股份有限公司（甲方）和施磊、何永
苗、孙玮、常熟珂讯企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛盛芯联合投资中心（有
限合伙）和常熟珂凌企业管理合伙企业（有限合伙）（乙方）签署了《无锡威唐
工业技术有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
甲方拟以发行股份及支付现金的方式向乙方购买其合计持有的 德凌迅
70.00%的股权。
（二）交易价格的确定及对价支付方式
按照17,500万元估值，乙方取得对价的具体安排如下：
出让德凌迅股权 取得对价
姓名/名称 对价总计 股票对价 现金对价
出资额（万元） 股权比例
（万元） （股） （万元）
施磊 161.70 16.17% 4,042.50 2,968,061 -
何永苗 189.00 18.90% 4,725.00 - 4,725.00
常熟珂讯企业管理
合伙企业（有限合 126.00 12.60% 3,150.00 2,312,775 -
伙）
青岛盛芯联合投资
100.00 10.00% 2,500.00 - 2,500.00
中心（有限合伙）
常熟珂凌企业管理
合伙企业（有限合 69.30 6.93% 1,732.50 1,208,425 86.63
伙）
孙玮 54.00 5.40% 1,350.00 - 1,350.00
合计 700.00 70.00% 17,500.00 6,489,261 8,661.63
（三）发行股份和现金支付的具体安排
1、发行股份的具体安排
（1）发行股份种类及面值
156
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（2）发行价格
本次发行的定价基准日为威唐工业第二届董事会第十七次会议决议公告日，
本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价 14.18 元/股作为
市场参考价，并以不低于该市场参考价 80%作为发行价格，即 13.62 元/股。该发
行价格需经股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发
或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股
数也随之进行调整。
（3）发行股份数量
本次交易发行股份数量为 6,489,261 股。最终发行数以经深交所审核和中国
证监会注册的发行数量为准。
定价基准日至本次发行期间，甲方如有派息、送股、配股、增发或资本公积
转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（4）本次发行股份的锁定期
股份受让人（施磊、常熟珂讯企业管理合伙企业（有限合伙）、常熟珂凌企
业管理合伙企业（有限合伙））取得的甲方股份，自股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
股份受让人取得的甲方股份发行 12 个月之后，可在业绩承诺期内分批解锁，
各期可解锁股份数量如下：
当期可解锁股份数量=发行股份数量*截至当期期末累积实现净利润数/补偿
期限内各年的预测净利润数总和-累积已经解锁股份
业绩承诺期结束后，未达到合计承诺净利润但股份受让人已经履行完毕全部
补偿义务的，可在补偿义务履行完毕后解锁所有股份。
2、现金支付的具体安排
157
现金支付的具体情况如下：
威唐工业以现金方式支付金额
序号 姓名
（万元）
1 何永苗 4,725.00
2 青岛盛芯联合投资中心（有限合伙） 2,500.00
3 常熟珂凌企业管理合伙企业（有限合伙） 86.63
4 孙玮 1,350.00
合计 8,661.63
（四）交割
甲方应在收到中国证监会关于本次发行股份购买资产的注册文件后十个工
作日内向乙方支付本协议项下第 5 条约定的应支付现金对价的 50%作为第一期
现金转让款。
乙方应在收到甲方支付的第一期现金转让款后 10 个工作日内修改德凌迅的
公司章程，将甲方合法持有股权情况记载于德凌迅的公司章程中，并向有权市场
监督管理部门递交办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续。
甲方应于交割日后十个工作日内向乙方支付本协议项下第 5 条约定的应支
付的现金对价的剩余 50%作为第二期现金转让款。
甲方应于交割日后二十个工作日内委托符合《证券法》规定的会计师事务所
对乙方以目标公司 35.35%的股权认购甲方本次发行的股份进行验资并出具验资
报告，并向深交所和中登公司深圳分公司申请办理将新发行的股份登记至乙方名
下的手续。
（五）期间损益归属
过渡期间标的资产所产生的收益，由甲方享有。标的资产经专项审计报告确
认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由乙方以连带责任方式
于专项审计报告出具之日起 10 个工作日内共同向甲方以现金方式补足。
（六）德凌迅股权变动
1、共同出售权
158
各方同意，如甲方（以下简称“卖方”）欲出售、转让或以其他方式处置其在
德凌迅中拥有的全部或部分股权（以下简称“拟出售股权”）的，应提前至少三十
日向施磊、常熟珂讯、常熟珂凌（以下简称“保留股东”）发出出售其持有的德凌
迅股权之通知（以下简称“出售通知”）。出售通知应包括拟出售股权的全部条款，
包括售价、付款条件以及第三方的身份。
保留股东有权按照出售通知载明的同等价格和条件优先购买该拟出售股权
（以下简称“优先购买权”）。各保留股东可以优先购买的拟出售股权数量不超过
以下各项的乘积：（i）全部拟出售股权，乘以（ii）一个分数，分子是该保留股
东持有的德凌迅股权，分母是所有保留股东持有的德凌迅股权的总和。若任一保
留股东未行使或未完全行使其优先购买权，则已行使优先购买权的保留股东有权
利但无义务按照拟继续行使优先购买权的保留股东之间的相对持股比例购买剩
余拟出售股权，最多可至所有拟出售股权被保留股东全部购买。
如果按照前述规定，拟出售股权未被全部优先购买的，卖方有权在遵守下述
规定的前提下将全部或剩余的拟出售股权出售给第三方，但出售条件不得优于出
售通知中载明的条件。
如拟出售股权未被全部优先购买的，保留股东（以下简称“共同出售方”）有
权但无义务按照出售通知载明的相同价格和条件参与出售其持有的德凌迅股权
（以下简称“共同出售权”）。如果共同出售方决定行使前述规定的共同出售权，
则应向卖方发出参与出售的通知，该通知应载明其拟参与出售的股权的数量。每
一共同出售方可以参与出售的股权数量不超过以下各项的乘积：（i）全部拟出
售股权减去被优先购买的拟出售股权后的余额，乘以（ii）一个分数，分子是该
共同出售方持有的德凌迅股权，分母是卖方和所有行使共同出售权的共同出售方
持有的标的股权的总和。
2、少数股权处理
各方同意，如德凌迅发生控制权变更情形的（包括但不限于直接或间接出售
德凌迅控制权给第三方），甲方应在该等事实发生之日（为免疑义，甲方就出售
或以任何其他方式让渡德凌迅控制权签署交易文件之日视为事实发生日）前至少
159
三十日书面通知业绩承诺方，德凌迅当期及剩余利润补偿期的承诺净利润视为
100%完成。
此时，保留股东有权要求甲方加速履行《利润补偿协议》所约定的少数股权
收购事项，具体请参见本节“二、《无锡威唐工业技术有限公司发行股份及支付
现金购买资产的利润预测补偿协议》主要内容”之“（七）少数股权的处理与安排”。
（七）与资产相关的人员安排、竞业限制
1、人员安排
各方同意，交割日后，德凌迅成立董事会，董事会由五名董事组成，其中，
三名董事由甲方委派；两名董事由乙方委派。董事长由甲方委派的董事担任。德
凌迅设监事一名，由甲方委派。甲乙双方一致同意保持德凌迅管理层的稳定。双
方同意在选举董事的股东会上对任命另一方提名的董事投赞成票。
2、竞业限制
为保证德凌迅持续发展和竞争优势，乙方承诺，德凌迅的控股股东、持股
5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未从事其他与对应德凌迅相同、
相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营
等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。
施磊承诺，在本次交易完成后三年内（继续持股或担任董事、监事、高级管
理人员职务的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职之日起两年内），其本
人及其直系亲属不得在中国境内直接或间接从事与甲方、德凌迅相同、相似或有
竞争关系的业务，也不得直接或间接在与甲方、德凌迅有相同、相似或有竞争关
系的业务单位工作、任职或拥有权益；其本人在其他单位兼职的情况，必须经甲
方批准同意。
二、《无锡威唐工业技术有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》主要内容
（一）合同签订主体及签订时间
2021 年 7 月 25 日，无锡威唐工业技术股份有限公司（甲方）和施磊、何永
苗、孙玮、常熟珂讯企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛盛芯联合投资中心（有
160
限合伙）和常熟珂凌企业管理合伙企业（有限合伙）（乙方）签署了《无锡威唐
工业技术有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 以下简称“补
充协议”）。
在 2021 年 4 月 16 日双方签订的《无锡威唐工业技术有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议》中，各方约定在本次发行定价基准日至发行日期间，若公
司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发
行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
《无锡威唐工业技术有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，
威唐工业完成了 2020 年度权益分派实施，以截止 2021 年 3 月 31 日的总股本
157,062,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元，除权除息日为
2021 年 5 月 28 日。
据此，在补充协议中对股份支付部分中股票的发行价格和股份支付对价进行
相应调整。
（二）交易价格的确定及发行数量
1、发行股份种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
2、发行价格
甲方本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方第二届董事会第十七次会
议决议公告日。
发行股份的价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的
80%。董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 60 个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量，即 14.18
元/股，其 80%即为 11.34 元。
双方协商后，本次发行价格为 13.59 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大
会批准。
161
在调价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调
整，发行数量亦随之进行调整。
发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格
为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+AK)/(1+K)
三项同时进行；P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
3、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
在本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次购买资产获得中国
证监会注册前，若威唐工业股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日的收盘价较甲方首次审议本次交易的董事会决议公告日的收盘价跌幅
（涨幅）超过 30%，且同时国证 2000（代码：399303.SZ）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较甲方首次审议本次交易的董事会
决议公告日的收盘点数跌幅（涨幅）超过 20%。在甲方股东大会审议通过价格调
整方案后，可以调整本次购买资产的股份发行价格。
调价触发日与调价基准日为触发条件满足的首个交易日当日，调价基准日与
调价触发日为同一日。甲方应当在调价触发日后 10 个交易日（以下简称“调价
期限”）内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次购买资产的
发行价格进行调整。
甲方董事会审议决定对发行价格进行调整的，发行股份的价格不低于调价基
准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%，具体价格经双方协商并签订补充
协议后确定。
162
可调价期间内，甲方仅对发行价格进行一次调整，若甲方已召开董事会审议
决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会未在调价期限内召开董事会决定是否进行价格调整，或上市
公司董事会召开决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调
整。
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=∑(（乙方 1/
乙方 3/乙方 5 分别获得的总对价-该方应获得的现金对价）÷调整后的发行价格)。
在调价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调
整，发行数量亦随之进行调整。
4、发行数量：
威唐工业向乙方发行的股份数具体情况如下：
序号 姓名/名称 威唐工业拟向其发行股份数（股）
1 施磊 2,974,613
2 常熟珂讯企业管理合伙企业（有限合伙） 2,317,880
3 常熟珂凌企业管理合伙企业（有限合伙） 1,211,089
合计 6,503,582
（2）在调价基准日至发行日期间，甲方如出现派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
三、《无锡威唐工业技术有限公司发行股份及支付现金购买资产
的利润预测补偿协议》主要内容
（一）合同签订主体及签订时间
2021 年 4 月 16 日，无锡威唐工业技术股份有限公司（甲方）和施磊、常熟
珂讯企业管理合伙企业（有限合伙）和常熟珂凌企业管理合伙企业（有限合伙）
（乙方）签署了《无锡威唐工业技术有限公司发行股份及支付现金购买资产的利
润预测补偿协议》。
（二）利润补偿期间
163
各方同意，利润补偿期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度，即 2021
年度、2022 年度以及 2023 年度，如本次交易未能在 2021 年内实施完毕，利润
补偿期则相应往后顺延。有关顺延期间及其盈利承诺等由双方另行签署补充协议
予以具体约定。
（三）承诺净利润
补偿方承诺，德凌迅于 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的净利润分别
不低于 1,500.00 万元、1,900.00 万元、2,600.00 万元（以下简称“承诺净利润”），
德凌迅利润补偿期内累计实现的净利润不低于 6,000.00 万元。
上述“净利润”指经威唐工业聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计
确认的德凌迅扣除非经常性损益后的净利润，下同。
（四）利润差额的确定
威唐工业将分别在 2021 年、2022 年、2023 年的年度报告中单独披露德凌迅
在实现净利润数（以威唐工业聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的
净利润为准）与前述净利润承诺数的差异情况。
（五）补偿方式及数额
1、业绩补偿
（1）利润补偿期届满后，威唐工业聘请的符合《证券法》规定的会计师事
务所应在威唐工业利润补偿期最后一年的年度报告公告时或之前对德凌迅的利
润承诺实现情况出具专项审核报告。根据专项审核报告，如出现德凌迅利润补偿
期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而需要乙方进行补偿的情形，威唐
工业应在利润补偿期最后一年的年度报告公告后一个月内按照协议规定的公式
计算并确定乙方应补偿金额，同时根据应补偿金额确定乙方应补偿的股份数量及
应补偿的现金数，由董事会审议股份补偿事宜后向乙方就承担补偿义务事宜发出
书面通知；董事会应在利润补偿期最后一年的年度报告公告后两个月内就乙方应
补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公
司将以壹元人民币的名义总价定向回购乙方应补偿股份）并完成回购股份的注销
工作。如须现金补偿，乙方应在威唐工业发出关于现金补偿的书面通知后一个月
内将应补偿的现金足额汇入威唐工业董事会确定的银行账户。
164
（2）利润补偿期届满后最终应补偿的金额为利润补偿期届满后按照“累积计
算补偿公式”计算的应补偿金额，计算公式如下：应补偿金额=德凌迅利润补偿期
内累积承诺净利润数-德凌迅利润补偿期内累积实现净利润数。计算的应补偿金
额小于 0 时,按 0 取值。
（3）补偿义务发生时，乙方应当首先以其通过本次交易获得的威唐工业股
份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，乙方应当就差
额部分以现金方式向威唐工业进行补偿，并应当按照威唐工业发出的付款通知要
求向其支付现金补偿价款。
（4）每名于本次交易中取得威唐工业股份的乙方应补偿股份数的计算公式
如下：应补偿股份数=应补偿金额÷威唐工业本次发行价格×（本次交易前该名乙
方持有德凌迅股份数÷本次交易前全体乙方持有德凌迅股份数）
每名乙方应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的股份总数及其在
利润补偿期内获得的威唐工业送股、转增的股份数。
（5）若威唐工业在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。
（6）股份补偿不足的，乙方应当就差额部分以现金方式补偿的计算公式如
下：应补偿现金金额=应补偿金额-已补偿股份数×股票发行价格。
2、商誉减值补偿
（1）利润补偿期届满后,威唐工业应当聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所在出具当年度德凌迅审计报告时对标的资产进行减值测试,并出具减值测试
报告。经减值测试如出现德凌迅累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数的
50%且导致威唐工业计提减值商誉的，乙方需要进行商誉减值补偿。
商誉减值补偿义务发生时，乙方应当首先以其通过本次交易获得的威唐工业
股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，乙方应当就
差额部分以现金方式向威唐工业进行补偿，并应当按照威唐工业发出的付款通知
要求向其支付现金补偿价款。
（2）利润补偿期内商誉减值应补偿金额的计算方式如下：
165
商誉减值应补偿金额=（德凌迅利润补偿期内累积承诺净利润数-德凌迅利润
补偿期内累积实现净利润数）÷德凌迅利润补偿期内累积承诺净利润数×拟购买资
产交易对价×50%-业绩补偿中已补偿金额
（3）利润补偿期内商誉减值应补偿股份数量的计算方式如下：
每名于本次交易中取得威唐工业股份的乙方商誉减值应补偿股份数=商誉减
值应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名乙方持有德凌迅股份数÷本次交
易前全体乙方持有德凌迅股份数）
乙方各自的商誉减值应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的股份
总数及其在利润补偿期内获得的威唐工业送股、转增的股份数。
若威唐工业在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则商誉减值补偿股份数和发行价格相应调整。
（4）利润补偿期内商誉减值现金补偿计算方式如下：商誉减值应补偿现金
金额=商誉减值应补偿金额-商誉减值已补偿股份数×股票发行价格。
（5）商誉减值补偿股份及商誉减值补偿现金的程序，参照业绩补偿的相关
约定。
（六）超额业绩奖励
1、如德凌迅于利润补偿期内累计实际实现的净利润超过累计承诺净利润，
则威唐工业同意将超过累计承诺净利润部分的 30%（以下简称“超额业绩奖励”）
奖励给乙方，但超额业绩奖励金额至多不超过人民币 500 万元。
2、利润补偿期超额业绩奖励金额及支付形式：德凌迅利润补偿期累计实际
实现的净利润超过利润补偿期累计承诺净利润部分的 30%作为超额业绩奖励，甲
方同意以现金的方式奖励，具体奖励人员名单及分配方式由德凌迅制定方案，分
别提交德凌迅董事会及威唐工业董事会审议。
（七）少数股权的处理与安排
各方同意，在同时满足以下条件的情况下，威唐工业同意将在利润补偿期最
后一年的年度报告公告后三个月内提出关于德凌迅剩余 30%股权（以下简称“少
166
数股权”）的书面收购方案，并在双方就少数股权收购方案达成一致并签署正式
协议后六个月内完成对少数股权的收购：
德凌迅利润补偿期累计实际实现的净利润达到利润补偿期累计承诺净利润；
德凌迅预计利润补偿期期后的三个会计年度内的年平均净利润数不低于 2,600 万
元。
届时收购少数股权的交易作价将以具有证券、期货业务资格的评估机构对德
凌迅 100%股权出具的评估报告确定的评估值为基础，且届时出具的评估报告的
评估值不低于人民币 3.25 亿元（如利润补偿期间德凌迅注册资本增加的，评估
值不低于 3.25 亿元及利润补偿期间所有增资投资额之和）。
在上述的少数股权收购条件同时满足的情况下，如甲方未能在利润补偿期最
后一年的年度报告公告后三个月内提出少数股权的书面收购方案，或甲方提出的
书面收购方案违反本合同约定，则乙方有权要求甲方以 9,750 万元（即 3.25 亿元
*30%）作为对价收购少数股权（如利润补偿期间德凌迅注册资本增加的，则应
相应增加乙方所有增资投资额之和），并向甲方发出书面出售通知。甲方应自收
到书面出售通知之日起三个月内与乙方签署收购少数股权的书面协议，并在签署
协议后三个月内完成对少数股权的收购。
167
第八节 本次交易的合规性分析
一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
的说明
1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。德凌迅主要从事锂离子电池组的研发、生产、销售等业务，
该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策；本次交
易不违反有关环境保护、土地管理的法律法规规定；本次交易未达到《国务院关
于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，符合《中华人民共
和国反垄断法》的规定。
2．本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。不考虑定价基准日至
本次股票发行日期间因威唐工业派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
对发行价格和发行数量的影响，本次交易完成后，在扣除持有公司 10%以上股份
的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有
上市公司股份后，预计社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%，上市公司股
权分布不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件
的情形。
3.本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，上市公司董事会提出方案
后，独立董事对此发表明确意见，并聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机
构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保
标的资产的定价公允、公平、合理。本次交易涉及的标的资产定价参考具有证券、
期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值作为定价
依据，由双方协商确定，作价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4．本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。本次交易标的资产为德凌迅 70%股权。根据交易对方出
具的《关于标的资产权属状况的承诺函》，德凌迅依法设立且有效存续，交易对
方持有德凌迅股权为真实意思表示，该等股权权属清晰、完整，不存在权属纠纷，
不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其
他权利限制，不存在法律法规或标的公司的《公司章程》所禁止或限制转让或受
168
让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。本次交易所涉标的资
产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，本次交易不涉及德凌迅债权债务的处理。
5．本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。德凌迅具有较好的发展前
景，本次交易完成后德凌迅将成为公司的控股子公司，公司业务布局将得到进一
步的完善和优化。因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导
致本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6．本次交易完成后，上市公司能够在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。《购买资产预案》、
威唐工业第二届董事会第十七次会议决议、第二届董事会第二十一次会议决议、
交易对方出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易完成后，公司
的控股股东和实际控制人均未发生变化，公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立。
7．本次交易完成后，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构。威唐工
业已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有
健全的组织机构和完善的法人治理结构，威唐工业上述规范法人治理的措施不会
因本次交易而发生重大变化，本次交易不会对威唐工业的法人治理结构产生不利
影响，威唐工业仍然保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规
定的说明
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
169
德凌迅致力于锂离子电池组的研发与生产，大力扩展面向无人仓储自动搬运
机器人和共享出行行业的业务。本次交易完成后，德凌迅将成为公司控股子公司，
本次交易有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。
本次交易完成前后，公司与控股股东及其控制的关联方之间均不存在同业竞
争，本次交易亦不会增加上市公司与其控股股东及其关联方之间的关联交易。本
次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于公司
控股股东。本次交易对方亦均出具了避免同业竞争和减少关联交易的承诺函。因
此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
天职国际对上市公司 2020 年年度报告出具了天职业字[2021]15434 号标准无
保留意见的审计报告。
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
（四）公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为德凌迅 70%股权。截至本报告签署日，交易对方所持有
的德凌迅股权不存在权属争议，标的资产权属清晰。
本次交易标的资产为德凌迅 70%股权。德凌迅依法设立且有效存续，施磊、
何永苗、孙玮、常熟珂凌企业管理合伙企业（有限合伙）、常熟珂讯企业管理合
伙企业（有限合伙）及青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）对标的资产拥有合法、
完整的所有权，有权将标的资产转让给无锡威唐工业技术股份有限公司，可以在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情
形
170
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易前，张锡亮为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，
张锡亮仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股权
发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条的说明
本次交易不涉及募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十四条
的规定。
五、本次交易符合《持续监管办法》第十八条规定
《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份
购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行
业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企
业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，德凌
迅所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C38 电气机械及器材制造业”；
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），德凌迅所属行业分类为“C3841
锂离子电池制造”。德凌迅为高新技术企业，主要产品为锂离子电池组，主要产
品应用于共享滑板车和无人仓储自动搬运机器人等领域，目前具有 23 项专利，3
项软件著作权，业务处于高速成长期，属于成长型创新企业，符合创业板定位。
六、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条规定
《持续监管办法》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股
份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的
公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 13.59 元/股，不低于定价基准日前
60 个交易日公司股票均价的 80%。
七、独立财务顾问对本次交易合规性的意见
171
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
八、国浩律师对本次交易合规性的意见
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。
172
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
（一）本次交易前上市公司主要财务数据
上市公司最近三年合并财务报表主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 83,941.08 56,727.88 54,273.16
非流动资产 36,680.39 31,362.60 28,392.06
资产合计 120,621.47 88,090.48 82,665.22
流动负债 19,426.73 21,049.40 15,554.44
非流动负债 28,799.15 1,284.22 3,449.52
负债合计 48,225.89 22,333.62 19,003.96
股东权益合计 72,395.58 65,756.87 63,661.26
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 55,460.18 40,319.06 50,886.55
营业利润 3,708.79 4,378.85 9,835.67
利润总额 3,715.83 4,396.39 9,906.76
净利润 3,158.87 3,675.05 8,453.04
归属于母公司所有者
3,178.22 3,671.59 8,274.54
的净利润
（二）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，上市公司主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 48,426.04 40.15% 22,999.01 26.11% 29,071.76 35.17%
应收票据 353.00 0.29% 325.00 0.37% 782.70 0.95%
应收账款 17,081.86 14.16% 13,148.76 14.93% 12,362.45 14.95%
应收款项融资 182.00 0.15% - - - -
173
预付款项 626.18 0.52% 556.89 0.63% 267.93 0.32%
其他应收款 199.59 0.17% 55.15 0.06% 555.31 0.67%
其中：应收利息 - - - - - -
应收股利 - - - - - -
存货 16,641.06 13.80% 19,257.15 21.86% 10,834.68 13.11%
一年内到期的
- - - - - -
非流动资产
其他流动资产 431.35 0.36% 385.93 0.44% 398.32 -
流动资产合计 83,941.08 69.59% 56,727.88 64.40% 54,273.16 65.65%
非流动资产
长期应收款 - - - - - -
长期股权投资 36.22 0.03% 91.38 0.10% 128.79 0.16%
投资性房地产 - - - - - -
固定资产 24,155.20 20.03% 23,154.24 26.28% 13,506.12 16.34%
在建工程 301.46 0.25% 2,281.37 2.59% 9,697.14 11.73%
无形资产 5,563.10 4.61% 3,735.59 4.24% 3,434.38 4.15%
开发支岀 - - - - - -
商誉 538.97 0.45% 538.97 0.61% - -
长期待摊费用 2,053.09 1.70% 611.13 0.69% 568.89 0.69%
递延所得税资
860.16 0.71% 521.61 0.59% 487.09 0.59%
产
其他非流动资
3,172.20 2.63% 428.32 0.49% 569.65 0.69%
产
非流动资产合
36,680.39 30.41% 31,362.60 35.60% 28,392.06 34.35%
计
资产总计 120,621.47 100.00% 8,090.48 100.00% 82,665.22 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 82,665.22 万元、88,090.48 万元及
120,621.47 万元，保持稳定增长态势，主要系报告期内公司经营规模持续增长,
流动资产以及非流动资产规模随之不断增加。流动资产增加较多，主要系 2018
年末至 2020 年末，货币资金增加至 48,426.04 万元
报告期内，公司资产结构总体保持稳定，流动资产占比呈现上升趋势。报告
期各期末，流动资产占总资产的比例分别为 65.65%、64.40%及 69.59%；非流动
资产总资产的比例分别为 34.35%、35.60%及 30.41%。
2、负债结构分析
174
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动负债：
短期借款 3,015.19 6.25% 4,000.00 17.91% 5,000.00 26.31%
应付票据 343.00 0.71% - 0.00% - 0.00%
应付账款 6,211.23 12.88% 7,654.24 34.27% 4,771.35 25.11%
预收款项 - - 5,887.31 26.36% 2,908.11 15.30%
合同负债 5,688.03 11.79% - 0.00% - 0.00%
应付职工薪酬 3,026.61 6.28% 2,953.68 13.23% 2,659.18 13.99%
应交税费 353.29 0.73% 490.21 2.19% 171.15 0.90%
其他应付款 619.26 1.28% 63.95 0.29% 44.64 0.23%
其他流动负债 170.12 0.35% - 0.00% 0.00%
流动负债合计 19,426.73 40.28% 21,049.40 94.25% 15,554.44 81.85%
非流动负债：
长期借款 1,000.00 2.07% - - 2,000.00 10.52%
应付债券 25,125.33 52.10% - - - 0.00%
预计负债 1,485.92 3.08% 1,029.68 4.61% 1,241.45 6.53%
递延收益 453.18 0.94% 184.52 0.83% 208.07 1.09%
递延所得税负债 734.72 1.52% 70.02 0.31% - -
其他非流动负债 - - - - - -
非流动负债合
28,799.15 59.72% 1,284.22 5.75% 3,449.52 18.15%
计
负债合计 48,225.89 100.00% 22,333.62 100.00% 19,003.96 100.00%
报告期内，随着公司业务规模的扩大，负债规模也相应变化。2019 年末较
2018 年末增加 3,329.66 万元，增幅 17.52%；2020 年末较 2019 年末上升 25,892.27
万元，增幅 15.93%。
报告期内，公司的流动负债保持稳定，分别为 15,554.44 万元、21,049.40 万
元及 19,426.73 万元。在 2020 年末，公司负债结构发生改变，流动负债占比和非
流动负债占比分别为 40.28%及 59.72%，主要系 2020 年末应付债券为 25,125.33
万元，占负债总额的 52.10%。在 2020 年，由于公司发行了可转换债券导致应付
债券出现了较大上升。
3、偿债能力分析
175
财务指标 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 4.32 2.69 3.49
速动比率（倍） 3.46 1.74 2.75
资产负债率（母公司） 38.72% 24.10% 20.80%
每股净资产（元） 4.61 4.18 4.05
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
息税折旧摊销前利润（万
7,262.70 7,317.97 12,128.24
元）
利息保障倍数（倍） 16.43 20.42 44.31
经营活动产生的现金流
3,507.6 5,797.24 2,028.80
量净额（万元）
（1）流动比率与速动比率分析
报告期各期末，公司流动比率分别为 3.49 倍、2.69 倍及 4.32 倍，速动比率
分别为 2.75 倍、1.74 倍及 3.46 倍。
2019 年末较上年末，流动比率和速动略有下降，主要系公司通过现金增资
收购子公司嘉兴威唐新能源导致商誉增加，非流动资产有所增加。另外，2019
年下半年，公司在手订单较多，期末在产品金额较大，速动资产余额有所下降。
2020 年末较上年末，流动比率和速动比率指标相对增加，主要原因是公司
本报告期发行可转债募集资金所致。
（2）资产负债率分析
报告期各期末，公司的资产负债率水平较低，偿债能力较高。
（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 12,128.24 万元、7,317.97 万元
及 7,262.70 万元，表明公司偿债能力较强。2018-2020 年，公司利息保障倍数分
别为 44.31、20.42 及 16.43，利息保障倍数均大于 1，公司息税前利润足够偿还
利息支出。
报告期内，公司未发生逾期未还贷款的情况，与银行保持着良好的合作关系，
借款融资渠道畅通，为公司经营提供了良好的外部保障；同时，公司经营状况良
好，营业收入、净利润稳定增长，经营活动现金流量充足，公司持续盈利能力、
获取现金能力均较好，为公司偿付债务提供了良好保障。
176
（三）本次交易前上市公司经营成果分析
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 55,460.18 40,319.06 50,886.55
营业总成本 51,177.72 35,742.75 41,348.02
其中：营业成本 39,853.67 23,661.31 29,485.97
税金及附加 571.25 367.42 677.97
销售费用 2,177.95 4,989.34 5,391.58
管理费用 5,250.71 4,457.48 4,217.31
研发费用 2,038.80 1,999.08 1,942.84
财务费用 1,285.33 268.12 -367.63
其中：利息费用 235.47 226.40 228.72
利息收入 81.33 81.59 123.53
加：其他收益 291.75 144.31 131.33
投资收益（损失以"―"号填列） 17.86 161.20 439.83
其中：对联营企业和合营企业的
-55.16 -37.41 -104.08
投资收益
信用减值损失（损失以“―"号填
-843.69 -492.23 -
列）
资产减值损失（损失以“―"号填
-50.24 -8.66 -273.39
列）
资产处置收益（损失以“-"号填列） 10.66 -2.08 -0.63
营业利润（亏损以“一”号填列） 3,708.79 4,378.85 9,835.67
利润总额（亏损总额以“一”号填
3,715.83 4,396.39 9,906.76
列）
净利润（净亏损以“一”号填列） 3,158.87 3,675.05 8,453.04
归属于母公司股东的净利润 3,178.22 3,671.59 8,274.54
1、营业收入和净利润分析
2019 年度，公司净利润下滑较多，主要系受中美贸易摩擦及汽车行业宏观
环境影响产品销量下滑导致，2020 年度，公司净利润下滑，主要系外币汇率波
动导致汇兑损失较同期增长较多。
2、期间费用分析
报告期内，公司期间费用率分别为 21.98%、29.05%和 19.05%，存在一定波
动但整体保持稳定。2019 年度，期间费用率增长主要原因系公司收入下滑，固
177
定费用较多导致费用率提升；2020 年度，公司期间费用率下降较多，主要系根
据新收入准则规定，公司将物流费用计入营业成本，降低了销售费用。
3、盈利能力和收益质量指标分析
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务毛利率 27.54% 40.73% 41.85%
加权平均净资产收益
4.80% 5.76% 13.61%
率
基本每股收益（元/
0.20 0.23 0.53
股）
2018、2019 年度，公司主营业务毛利率小幅波动，2020 年度，公司主营业
务毛利率下降较多，主要原因系根据新收入准则规定，公司 2020 年度将物流费
用计入营业成本，降低了毛利率。
2019 年度、2020 年度，公司加权平均净资产收益率及每股收益下降较多，
主要原因系 2018 年底，公司首次公开发行股票，募集资金较多，导致股本及净
资产增长较快，加权平均净资产收益率降低。
二、标的资产所在行业特点及经营情况的讨论与分析
（一）行业概述
1、锂离子电池行业市场情况
锂离子电池具有高能量、长寿命、低消耗、无公害、无记忆效应以及自放电
小、内阻小、性价比高、污染少等优点，锂离子电池在各领域应用中已显示出巨
大优势并形成较大的行业市场规模。全球锂离子电池市场规模已经从 2014 年的
195 亿美元扩张至 2019 年的 450 亿美元，年复合增长率约 18.20%，主要系新能
源交通工具的不断普及以及消费类电子产品消费量的增长。随着未来锂离子电池
在各领域的应用日趋广泛，石墨烯、纳米材料等先进材料制备技术不断完善，与
锂离子电池研发加速融合，锂离子电池产业创新速度加快，各种新产品相继问世
并投放市场，全球锂离子电池市场规模有望持续增长。
单位：亿美元
178
数据来源：中国电子信息产业发展研究院
从应用领域来看，锂离子电池的下游主要应用市场为动力电池市场、消费电
子类产品市场、储能市场。其中，消费电子类产品市场是全球锂离子电池的传统
应用领域，虽然目前全球手机、便携式电脑、数码相机等传统消费电子产品产量
接近饱和，但无人机、智能机器人、智能可穿戴设备、无线耳机等新兴智能电子
产品成为该领域新的增长点；2014 年以来，随着新能源汽车产业的增长，新能
源汽车已成为锂离子电池的主要细分市场，并继续保持良好的增长势头；而储能
市场受电网储能需求增加、储能系统综合成本下降、储能领域国家支持政策进入
执行期等多重因素影响亦快速发展。
按锂离子电池终端应用领域分类，在 2019 年，电动汽车用锂离子电池市场
规模较高，约占 46.70%，其次是其他消费类电子应用市场规模，约占 20.20%。
目前，德凌迅所生产的锂离子电池组所针对的电动自行车、电动工具领域约占整
个市场规模的 8.20%。锂离子电池具体终端应用领域情况如下：
2019 年全球锂离子电池各应用领域占比（按电池容量计）
179
来源：中国电子信息产业发展研究院
预期未来，全球锂离子电池市场规模还会继续上升，主要原因有以下两方面：
（1）世界多国已经制定传统燃油车辆的禁售计划，且大力支持新能源交通工具
产业发展；（2）储能作为一个具有万亿元级别前景的市场，其发展对推进清洁
能源的利用将发挥重要作用，全球主要国家已出台一系列政策措施，支持储能行
业的发展。随着世界多国对新能源的重视程度逐渐加深，以及锂离子电池技术方
面的进步，2021 年全球锂离子电池出货量可能达到 376GWh，2023 年出货量可
能超过 500GWh。
2、动力类锂电池行业市场情况
2014 年以来新能源汽车产业的爆发式增长直接带动了动力类锂离子电池需
求增长，是锂离子电池市场的主要增长点。GGII 数据显示，2014 至 2019 年全球
动力锂离子电池产量从 13.8GWh 快速增长至 163.2GWh，其中 2019 年的出货量
较 2018 年同比增长 52.52%，年复合增长率为 63.90%。
180
来源：GGII
2019 年中国电动汽车产量为 117.7 万辆，从 2014 年到 2019 年复合增长率达
到 69.88%。受电动汽车市场发展带动，2014 年以来中国动力锂离子电池市场保
持高速增长，2019 年出货量达 71GWh，同比增长 9.23%，并且 2014 年至 2019
年年复合增长率为 74.41%。
来源：GGII
电动轻型车是新能源交通工具市场的重要组成部分，主要包括电动两轮车、
电动三轮车以及微型电动汽车，其中，电动两轮车又可分为电动滑板车、电动自
行车和电动摩托车等产品。
181
（二）影响行业发展的有利及不利因素
1、有利因素
（1）国内政策优势
锂离子电池制造及其下游行业是受国家、地方政府部门和行业协会大力鼓励
的产业，近年来，国家推出了一系列政策鼓励行业发展，如《中国制造 2025》、
《国家重点支持的高新技术领域》、《轻工业发展规划（2016-2020 年）》、《“十
三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《中国化学与物理电源电池行业“十三五”
发展规划》、《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》、《产业结构调整指
导目录（2019 年本）》等，对相关行业的健康发展提供了良好的政策指引和制
度保障，同时为锂离子制造行业的有序健康发展提供了有力的政策支持，对锂离
子电池制造企业的持续稳定经营带来了积极影响。
（2）国外政策优势
随着新冠疫情在国外的蔓延，对境外国家和地区的经济和人民生活造成一定
的影响。其中欧洲作为公司轻型车用锂离子电池的主要销售市场，随着欧洲疫情
防控出现向好的趋势，复工、复产也被一些欧洲国家提上了日程，公共交通服务
受疫情影响减少，“保持社交距离”让通勤者们放弃公共交通工具，部分欧洲国家
开始鼓励民众骑自行车或是步行上下班，如英国交通大臣于 2020 年 5 月公布了
一项价值 20 亿英镑的一揽子计划，用于鼓励民众骑自行车和步行出行；意大利
交通部部长宣布，为了鼓励替代性出行并缓解公共交通压力，政府将为民众提供
500 欧元的补贴，用于购买自行车。此外由于境外个人生活习惯，电动助力自行
车出行被视为一项锻炼身体的时尚运动，亦倾向于选择骑行的方式进行出行。受
益于当地政府政策支持和终端消费者的生活习惯，新冠疫情对德凌迅终端客户销
售收入反而出现快速增长的局面。
（3）产品应用优势
与传统电池比较，锂离子电池具有能量密度高、工作电压高、重量轻、体积
小、自放电小、无记忆效应、循环寿命长、充电快速等优势，同时由于不含铅、
镉等重金属，不含毒性材料，被称为绿色新能源产品。因此，锂离子电池在电动
交通工具、便携式电子设备、空间技术、国防工业等多方面具有广阔的应用前景，
182
在太阳能和风能等可再生能源发电领域以及公共建筑和家庭应用方面同样有广
阔的发展空间。随着我国下游新能源交通工具、消费类电子产品及储能产品等领
域的持续发展，对锂离子电池的需求将保持稳定增长，未来锂离子电池市场空间
广阔。
（4）环保意识带来更大的市场空间
传统燃油式交通工具的尾气排放严重损害了城市环境，而新能源交通工具的
开发和使用在一定程度上缓解了这个问题。随着公众环保意识的进一步提高，锂
离子电池在电动自行车、电动汽车、电动工具等市场的需求将持续增长。
2、不利因素
（1）铅酸电池的影响
目前，市场上销售的电动轻型车动力来源包括铅酸电池和锂电池，且以铅酸
电池为主，2015 年至 2019 年,锂电池在国内电动两轮车领域的市场渗透率分别为
4.4%、5.4%、8.1%、12.5%和 18.8%。国内电动两轮车消费者对价格较为敏感，
而锂电池的购置成本往往高于铅酸电池，价格因素是制约锂电池在电动轻型车领
域实现对铅酸电池全面替换的关键因素之一。如果铅酸电池未来在能量密度、循
环寿命、重量、体积等方面实现技术突破，且锂电池未来在价格、安全性等方面
的短板未实现持续改善，锂电池对铅酸电池在电动轻型车领域的市场替代进度将
不及预期。
（2）新型储能技术发展
近年来，受到锂离子电池行业高速发展影响，大量资本、人力开始涌入锂离
子电池及其他新型储能技术行业，对新型储能技术进行研究、探索，如固态电池、
氢燃料电池等，促进了整个行业的技术进步，加快了储能技术的发展。未来，随
着其他新型储能技术的进步和成本的不断降低，传统锂离子电池存在被其他储能
技术替代的可能性。
（3）消费者偏好更迭变化
标的公司产品主要应用于共享电动滑板车、自动搬运机器人（AGV）、服
务型机器人等。其中，在共享电动滑板车领域占的收入比例较高。受疫情影响，
183
欧洲人群目前偏好于使用共享电动滑板车出行，若未来人群的出行偏好发生较大
变化，未来可能对标的公司的经营状态产生一定的冲击。
（三）行业的主要壁垒
1、客户资源壁垒
稳定的客户资源是企业持续经营的前提，只有积累一定数量的客户才能保证
企业的持续发展。锂离子电池组客户资源的取得往往取决于生产厂商的研发水
平、质量控制、生产效率、综合服务能力等多方面因素。而稳定知名的客户资源
既是生产厂商长期经营和积累的结果，也是未来继续发展壮大的有力保障，对潜
在的市场进入者构成一定的壁垒。
2、技术壁垒
市面上产品各具差异，对锂离子电池组的要求不同。需要生产厂家具有技术
研发能力，可以针对客户的不同需求，设计相依的解决方案。此外，高标准实现
基于 BMS 技术对锂离子电池组电量监控、电池组的稳定充放电难度较大。
3、人才资源壁垒
锂离子电池制造业是一个技术密集型行业，专业技术人员相对稀缺，能否持
续引进或培养专业人才，开发并制造具有国际竞争力的高端、高附加值产品，对
于行业的可持续发展至关重要。
（四）行业经营模式
生产商的主要产品为锂离子电池组，即由锂离子电芯、电子元器件、结构件
等集合而成的电池组，通过 BMS 对电芯进行管理，实现稳定、安全的充放电功
能，主要应用领域为轻型车用锂离子电池、消费电子类电池和储能电池。
生产商依靠成熟的锂离子电池研发、制造体系，为客户提供锂离子电池组以
获取合理利润。主要以自产或外购电芯、电子元器件、结构件等为基础，研发制
造具有稳定充放电功能的电池组，销售给境内外客户。
（五）行业上下游情况
1、上游行业
184
德凌迅的产品为锂离子电池组，核心部件为锂离子电芯，德凌迅会根据产品
性能要求及客户需求选择不同性能的电芯进行电池组生产，目前主要向松下和
LG 等国际知名品牌企业采购电芯，上游原材料价格波动对公司成本具有一定影
响，目前锂离子电芯及上游原材料行业市场化程度高，竞争充分，材料供应充足，
能够满足电池行业发展需要。
2、下游行业
德凌迅锂离子电池组是终端应用产品的关键部件，终端行业的需求和发展状
况与德凌迅所处行业密切相关，影响着其市场规模和发展速度。
随着锂离子电池研发水平和制备技术的提高，体积更小、重量更轻、能量密
度更大、充电更快的高性价比锂离子电池将大大推动相关下游产业创新发展，与
此同时，新兴产业或应用场景的出现也将反向推动锂离子电池制造企业技术水平
的不断进步。公司收入的增长与下游行业发展密切相关：
（1）欧洲共享出行市场领域快速的发展
根据 BCG 的报道，预计在 2025 年，全球共享电动滑板车市场规模达将到
400-500 亿美元，以及欧洲市场的市场规模将达到 120 到 150 亿元美元。市场规
模的主要驱动因素有以下几点：1.欧洲政府及社区对于低碳生活的极度推广；2.
共享电动滑板车相对于其他交通工具，能更有效解决中短距离的出行，具有快速、
轻便的特点；3.共享电动滑板车的产品更新速度较快，电池更换需求大。
根据 GooglePlay 商店数据显示，截至 2021 年 3 月 31 日，欧洲共享出行服
务商 Bolt 提供的 Bolt 软件，已经在该商店被下载超 1000 万次；Voi 提供的
BlaBlaRide 软件已经在该商店被下载超 100 万次，该软件在 2018 年 8 月 30 日发
布，发布至今仅仅 2 年多时间。由此可见，共享电动滑板车在欧洲地区备受消费
者青睐，业务规模正在进行迅速的增长。
德凌迅产品终端领域公司主要为 Bolt 和 Voi，两个公司具体情况如下：
1）BolttechnologyOU：
截至本报告出具日，根据 Bolt 官方网站显示，Bolt 目前在 150 多个城市提
供共享出行服务，拥有超过 5000 万的注册用户，根据 Dun&Bradstreet 报道，欧
185
洲共享出行运营商 Bolt 旗下共计 19 家子公司，在 2019 年，营业收入共计 19,266
万美元。
2）VoiTechnologyAB
根据 36 氪报道，欧洲电动滑板车共享公司 Voi 公司 2019 年 11 月 11 日对外
透露，该公司已在新一轮融资中筹得 8,500 万美元，该公司在声明中表示，Voi
已在 10 个欧洲国家的 38 个城市开展业务，拥有 400 万注册用户，并已提供 1,400
万次七星服务，目前已开始在一些城市实现盈利，将利用融资资金在 2021 年或
2022 年在全球范围内实现盈利。
综上所述，随着共享电动滑板车的兴起，有望直接带动全球电动滑板车销量
的快速增长，提升锂离子电池组的采购需求。
（2）欧洲电动两轮车市场
德凌迅目前的产品适用于其余电动两轮车，例如：电动自行车，目前德凌迅
开始逐渐为电动自行车行业供应锂离子电池组，未来有望成为德凌迅另一个重要
的盈利点。
便捷和环保是电动两轮车的巨大优势，在欧洲很多国家，电动两轮车都被作
为重要的城市交通工具，欧盟鼓励采用更加环保的运输方式以控制温室气体排
放。
2011 年到 2019 年，欧洲电动两轮车的销售量从 72 万辆增加到 340 万辆，
年复合增长率约为 21.41%，保持较快增长的趋势。受人口老龄化和环保理念影
响，电动两轮车对传统自行车的替代率有望进一步提高。另外，疫情影响之下，
民众对于运动健身和保持社交距离更加重视，欧洲多国政府也出台政策鼓励自行
车出行，如英国交通大臣于 2020 年 5 月公布了一项价值 20 亿英镑的一揽子计划，
用于鼓励民众骑电动两轮车和步行出行；意大利交通部部长宣布，为了鼓励替代
性出行并缓解公共交通压力，政府将为民众提供 500 欧元的补贴，用于购买电动
两轮车。欧洲电动两轮车市场未来仍有较大提升空间。
单位：万辆
186
数据来源：CONEBI
欧洲各国在疫情之后发布了最新关于电动两轮车的激励政策，轻体情况如
下：
区域或国家 政策内容
（呼吁）建立 50 亿欧元欧盟电动自行车基金，使欧洲人都可以购买或共
欧盟
享电动自行车，并资助小企业可以购买电动货运自行车。
对购买电动自行车补贴 500 至 600 欧元，不超过购车款的 50%；积极开发
法国
自行车道，提供 2,000 欧元补助用于自行车维修。
租赁计划：员工每月只需要支付 7 欧元即可租借一辆价值 3,000 欧元的自
荷兰
行车，并为他们的年度应税收入增加 210 欧元。
对购买电动自行车最高补贴 600 欧元，电动载货自行车最高补贴 1,200 欧
挪威
元。
拨款 1.2 亿欧元，用于补贴电动自行车价格的 70%，最高补贴价格为 500
意大利
欧元。
英国 拨款 2.5 亿英镑用于建设自行车和步行基础设施。
芬兰 对购买电动自行车一次性补贴 400 欧元。
匈牙利 对购买电动自行车的快递公司和独资公司最高补贴售价 55%。
来源：彭博
鉴于目前德凌迅的锂离子电池组产品受到欧洲共享出行运营商的认可，这些
运营商也开始布局了共享电动自行车行业，锂电池组供应商产品将应用于运营商
的共享电动车领域，进一步扩展业务。
（3）AGV 行业市场
187
国内 AGV 行业呈现良好发展态势，2018 年我国 AGV 市场实现销量 2.96 万
台，同比增长 42.5%。市场规模方面，2018 年我国 AGV 市场提升至 42.5 亿元，
同比增长 49.12%，增速较快。
AGV 主要应用于汽车、家电制造及物流行业，2018 年占比分别为 23.8%、
21.2%、15.8%。近年来，智能物流发展速度较快，无人仓储是仓储行业的整体
发展方向，随着物流品类和数量的大幅增加，最费人工和成本的最后十公里的准
确高效精准投放日益成为物流增效的关键要素，人力成本上升，招工难，人工失
误多是现实存在的问题，但物流业的特点又要求物流仓库据点不可过于远离需求
集中的城市，因此为了实现少人化和低错率，自动仓储搬运机器人代替人工成为
必然趋势。
目前，多家物流公司已经开始打造自身的无人仓计划，京东位于上海的“亚
洲一号”无人仓于 2014 年 10 月正式投入使用，总面积 4 万平方米，仓库内各种
机器多达上千台。在无人分拣区通过 AGV 进行取货、扫码、运输和投货，并可
以实现自动移动至充电桩充电的功能。未来，京东还将在多地投入建设“亚洲一
号”无人仓。
三、核心竞争力与行业地位
（一）核心竞争力
1、研发及创新优势
德凌迅拥有在锂电行业多年经验的技术团队，并且在设立之初，德凌迅持续
和专注锂离子电池组及相关方向的技术上的研究和设计。
德凌迅持续专注于电池管理系统和结构件的研发设计，积累了丰富的理论和
实践经验并且产品质量受到各大终端客户的广泛好评。
电池管理系统是锂离子电池组的核心必备部件，俗称“电池管家”，主要用于
电池的智能化管理及维护，决定着电池组的可靠性、精准性和安全性。
标的公司电池管理系统设计与研发基于 TI、Panasonic、中颖等国内外 BMS
芯片大厂的多种高性能 BMS 应用平台，并充分结合自身电量算法（SOC），具
有安全性高、电量计算精准、全数据可视化、超低自耗电、超长待机、支持远程
控制、支持 OTA 空中升级等特点。
188
标的公司通过自主研发的与电池管理系统相关的专利，在电池保护全面化、
物联网化以及模块化等多方面进行了强化，掌握包括充放电保护、电池参数智能
管理、温度预警及保护、数据传输、电池安全保护监控和多电芯平衡等方面的重
要技术。
2、优质稳定的产品质量
德凌迅建立了符合严格的质量管理和品质保证体系，通过了 ISO9001 质量管
理体系认证。标的公司也制定了一系列保证品质的相关管理制度，从原材料采购、
产品生产、成品入库与出库等各个环节进行全方位品质管控，确保产品质量，使
之符合客户及市场的需要。凭借标的公司优秀的研发设计能力和严格的产品质量
控制体系，已经生产出性能稳定、品质优异并且符合全球主要国家的市场准入标
准的产品。
依靠标的公司优秀的研发设计能力和严格的产品质量控制体系，已经生产出
性能稳定、品质优异并且符合欧洲国家的市场准入标准的产品。
3、优质客户积累形成的市场优势
通过多年发展，标的公司凭借良好的产品品质和快速高效的售后服务，通过
了国内外知名品牌客户的严格检验标准，在不同行业领域积累了国内外知名终端
客户，例如：电动滑板车用锂离子电池组领域的欧洲主要共享出行运营商 Bolt、
国内物流无人仓储领域中的京东物流以及服务型机器人领域中的猎户星空等知
名客户。在 2021 年，标的公司开始为国内目前的两轮交通工具制造商之一（九
号公司）进行供货。
4、强大及稳定的电芯供应商
松下和 LG 为避免下游客户因质量及安全等问题导致声誉受损事件的发生，
在选择下游客户时会谨慎、详细地评估客户各方面的资源及能力，客户需要自身
的工厂及产品通过其验厂标准以后，才能向其采购锂离子电芯等产品。
标的公司一直以来都与松下和 LG 等国际知名电芯供应商保持着良好的合作
关系，主要系标的公司的产品质量较高，通过了松下和 LG 的严格验厂标准，建
立了国际品牌电芯直供渠道，能够充分满足标的公司的国内外高端客户对于锂离
189
子电池组产品的较高要求。同时，稳定的供应商体系，也使得标的公司能够有效
降低成本，提升盈利水平。
随着业务规模的发展，德凌迅将进一步增加电芯供应商数量，提升议价能力，
降低因市场需求波动或者合作中断导致的原材料短缺风险。
（二）行业地位
标的公司的主要产品为锂离子电池组，即由锂离子电芯、电子元器件和结构
件等整合而成的动力电池组，通过电池管理系统（BMS）对电芯进行管理，实现
较强的抗静电能力、电量显示精准化和稳定、安全的充放电等功能，产品应用领
域主要包括电动滑板车、物流无人仓储自动搬运机器人（AGV）和服务型机器
人。
德凌迅采用先进的理念进行生产管理，不断优化核心工艺技术，产品稳定性
好、可靠性高、效益良好，在 AGV 领域、电动滑板车领域、智能服务机器人领
域有大量知名客户，并拥有长期稳定的合作关系。德凌迅的主要客户包括京东、
九号公司，以及 Bolt 等欧洲主要共享出行运营商。
四、标的公司最近两年财务状况分析
（一）资产规模及变动情况分析
报告期各期末，德凌迅的资产结构如下表所示：
单位：万元
2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 492.89 5.11% 3,673.06 56.52% 643.79 24.16%
交易性金融资产 3,500.69 36.30% - - - -
应收账款 341.18 3.54% 175.87 2.71% 566.60 21.26%
应收款项融资 - 0.00% 58.80 0.90% - -
预付款项 464.97 4.82% 66.26 1.02% 101.61 3.81%
其他应收款 334.73 3.47% 112.57 1.73% 306.36 11.50%
其中：应收利息 6.99 0.07% - - - -
存货 2,921.26 30.30% 1,120.23 17.24% 506.72 19.02%
190
2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他流动资产 283.03 2.94% 74.36 1.14% 52.28 1.96%
流动资产合计 8,338.77 86.48% 5,281.15 81.27% 2,177.35 81.72%
非流动资产
固定资产 340.20 3.53% 315.23 4.85% 329.96 12.38%
在建工程 727.96 7.55% 727.43 11.19% - -
无形资产 23.85 0.25% 28.52 0.44% 39.73 1.49%
长期待摊费用 93.26 0.97% 83.38 1.28% 110.18 4.14%
递延所得税资产 31.84 0.33% 22.38 0.34% 7.26 0.27%
其他非流动资产 86.65 0.90% 40.46 0.62% - -
非流动资产合计 1,303.75 13.52% 1,217.39 18.73% 487.13 18.28%
资产总计 9,642.52 100.00% 6,498.54 100.00% 2,664.48 100.00%
1、 货币资金
报告期各期末，德凌迅的货币资金情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
库存现金 - 0.03 0.02
银行存款 492.89 3,673.03 643.77
合计 492.89 3,673.06 643.79
报告期各期末，标的公司主要货币资金为银行存款。2020 年货币资金金额
增长 3,029.27 万元，主要系标的公司 2020 年度增加了借款规模，且客户预收账
款较多，流动资金增加。2021 年 5 月 31 日，货币资金下降 3,180.17 万元，主要
系标的公司使用闲置货币资金进行现金理财。
2、 交易性金融资产
报告期各期末，德凌迅的交易性金融资产的情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
以公允价值计量且其变动
3,500.69 - -
计入当期损益的金融资产
其中：债务工具投资 3,500.69 - -
权益工具投资 - - -
191
合计 3,500.69 - -
2021 年 5 月 31 日，标的公司持有的债务工具投资为结构性存款及固收类理
财产品，具体如下：
单位：万元
产品名称 金额 银行名称
中国工商银行挂钩汇率区间累计型法
3,000.00 中国工商银行常熟梅李支行
人人民币结构性存款产品
中银日积月累-日计划 500.00 中国银行常熟梅李支行
3、 应收账款
报告期各期末，德凌迅的应收账款的情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收账款余额 351.74 181.30 584.12
坏账准备 10.55 5.44 17.52
应收账款净额 341.18 175.87 566.60
应收账款余额占收入比例 3.55% 2.26% 15.98%
由上表可见，2020 年标的公司应收账款余额较 2019 年减少 402.81 万元，应
收账款余额占收入比例减少 13.72%。公司主要采用现货现款的方式进行销售，
期末应收账款较少。2021 年 5 月 31 日，标的公司应收账款余额增加 170.44 万元，
主要由于标的公司前半年销售规模增大所致，应收账款余额占收入比例为
3.55%，占比较低。
（1）应收账款账龄分析
报告期各期末，德凌迅的应收账款按按账龄法分析的情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 5 月 31 日
账龄
账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1 年以内（含 1 年） 351.74 100 10.55 341.18
合计 351.74 100 10.55 341.18
2020 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1 年以内（含 1 年） 181.30 100 5.44 175.87
192
合计 181.30 100 5.44 175.87
2019 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1 年以内（含 1 年） 584.12 100 17.52 566.60
合计 584.12 100 17.52 566.60
报告期各期末，标的公司应收账款按账龄法分析，账龄集中在一年以内，坏
账准备占账面余额分别为 3.00%、3.00%和 3%。不存在大额长账龄应收账款，应
收账款质量较高。
（2）应收账款前 5 名情况
各报告期末，德凌迅的应收账款前五名情况如下：
单位：万元
2021 年 5 月 31 日
占应收账款期末余额 坏账准备期末余
单位名称 账面余额
合计数的比例（%） 额
共达电声股份有限公司 260.34 74.02 7.81
纳恩博（常州）科技有限公司 86.44 24.58 2.59
纳恩博（北京）科技有限公司 4.95 1.4 0.15
合计 351.74 100.00 10.55
2020 年 12 月 31 日
占应收账款期末余额 坏账准备期末余
单位名称 账面余额
合计数的比例（%） 额
上海韬铱电子科技有限公司 127.00 70.05 3.81
深圳市京鸿志物流有限公司 31.20 17.21 0.94
沃尔特（无锡）商贸有限公司 15.01 8.28 0.45
欧迅睿智能科技有限公司 6.54 3.6 0.20
纳恩博（常州）科技有限公司 1.56 0.86 0.05
合计 181.30 100.00 5.44
2019 年 12 月 31 日
占应收账款期末余额 坏账准备期末余
单位名称 账面余额
合计数的比例（%） 额
淄博弗徕威经贸有限公司 536.40 91.83 16.09
上海韬铱电子科技有限公司 34.63 5.93 1.04
深圳市京鸿志物流有限公司 5.72 0.98 0.17
无锡洪云科技有限公司 3.90 0.67 0.12
193
欧迅睿智能科技有限公司 1.87 0.32 0.06
合计 582.52 99.73 17.48
其中，上海韬铱电子科技有限公司为标的公司实际控制人施磊配偶沈敏之控
制的企业，公司关联交易情况请参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”。
4、 应收款项融资
报告期各期末，德凌迅的应收款项融资的情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 - 58.80 -
合计 - 58.80 -
2020 年 12 月 31 日，标的公司应收账款融资主要内容为收取货款取得的银
行承兑汇票，总金额为 58.80 万元。
5、 预付款项
报告期各期末，标的公司的预付款项余额分别为 101.61 万元、66.26 万元和
464.97 万元占总资产比例较小，主要为设备、原材料预付款。2021 年 5 月 31 日
预付款项较 2020 年金额增加较多，主要由于标的公司前半年销售规模扩大，需
要向市场积极采购原材料以保证生产。
6、 其他应收款
报告期各期末，标的公司的其他应收款分别为 306.36 万元、112.57 万元和
334.73 万元，金额较小，主要为备用金、员工借款、往来款、应收利息等。
7、存货
（1）存货结构
报告期各期末，德凌迅存货账面价值金额分别为 506.72 万元、1,120.23 万元
和 2,921.26 万元，具体明细如下：
单位：万元
2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 2,490.61 85.26% 1,064.96 85.58% 187.32 36.97%
194
2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
库存商品 100.76 3.45% 20.28 1.63% 78.75 15.54%
委托加工物资 - - 33.06 2.66% 220.99 43.61%
在产品 68.12 2.33% 61.07 4.91% 19.18 3.79%
发出商品 261.76 8.96% 65.06 5.23% 0.47 0.09%
合计 2,921.26 100.00% 1,244.43 100.00% 506.72 100.00%
报告期各期末，标的公司存货中原材料账面金额分别为 187.32 万元、1,064.96
万元和 2,490.61 万元，占存货合计金额占比分别为 36.97%、85.58%和 85.26%，
增长稳定，主要系随着标的公司销售规模扩大，订单增长，原材料备货增加所致。
（2）存货跌值计提准备
报告期各期，标的公司存货跌价准备情况如下：
单位：万元
2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 跌价
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额
准备
原材料 2,646.52 155.91 1,064.96 87.16 187.32 -
库存商品 100.76 - 20.28 - 78.75 -
委托加工物资 - - 33.06 23.71 220.99 -
在产品 68.12 - 61.07 - 19.18 -
发出商品 262.30 0.53 65.06 13.32 0.47 -
合计 3,077.70 156.44 1,244.43 124.20 506.72 -
标的公司对期末库存进行了减值测试，根据存货成本与可变现净值孰低计
量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
2019 年末，标的公司存货状态良好，无需计提跌价准备。
2020 年末，标的公司存货的跌价准备为 124.20 万元，占存货余额的比例为
9.98%。2020 年存货的跌价准备构成为原材料和发出商品的跌价准备，占存货余
额的比例分别为 8.91%和 1.07%，主要是呆滞的电芯产生一定折价导致。
2021 年 5 月 31 日，标的公司的存货跌价准备为 156.44 万元，占存货余额的
比例为 5.08%，其主要构成是原材料的跌价准备。
195
（3）期末电芯存货情况
报告期各期电芯的库龄情况如下：
单位：万元
库龄 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
6 个月以内 923.53 690.02 117.19
6 个月以上 2.62 11.58 3.63
合计 926.15 701.60 120.82
报告期各期，6 个月以内的电芯金额分别为 117.19 万元，690.02 万元，923.53
万元，6 个月以内的电芯主要用于生产制造产品。
报告期各期，6 个月以上的电芯金额分别为 3.63 万元，11.58 万元，2.62 万
元，主要用于研发领料或制作样品。
综上所述，标的公司各期末不存在闲置电芯的情况。
（4）报告期存货盘点情况
会计师对标的公司截至 2021 年 6 月 30 日的存货进行了监盘，实地查看存货
状况，了解是否存在长期不用、变质、过期的存货等。
（一）存货监盘程序
盘点人员在进入到现场进行盘点前，和公司相关人员沟通、了解、获取各自
所负责的项目的存货基本情况，分析判断公司存货管理制度是否完善；获取公司
盘点日库存明细表；进入现场后，观察盘点现场，确定应纳入盘点范围的资产是
否已经适当整理和排列，并附有标识，防止遗漏和重复盘点，并分析判断标的公
司存货管理制度是否完善，对于盘点时出现差异的情况进行记录，现场询问相关
人员差异原因；抽盘时，监盘人员从存货盘点记录中选取项目追查至实物，以测
试盘点记录的准确性，从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货
盘点记录的完整性；盘点结束后，汇总盘点差异情况，查明原因并记录，及时提
请公司更正。如差异较大，应扩大检查范围或提请公司重盘。
（二）监盘范围、监盘比例及监盘结果
盘点日，标的公司针对存货各科目的盘点情况如下：
项目 内容
196
盘点时间 2021 年 6 月 30 日
地点 华联路华侨城双创产业园 E 栋一楼德凌迅仓库
人员 仓库、车间人员盘点，财务部监盘
盘点范围 全面盘点
各类存货盘点方法 实地盘点法
2021 年 6 月 30 日存货余额 34,18.05 万元
监盘金额 29,88.60 万元
监盘比例 87.44%
经盘点，标的公司存货余额与盘点结果一致，未发现异常事项。
8、其他流动资产
报告期各期末，其他流动资产余额分别为 52.28 万元，74.36 万元和 283.03
万元，为待抵扣进项税额。
9、固定资产
报告期各期末，德凌迅的主要固定资产主要包括机器设备、办公设备及其他
设备。报告期各期末，标的公司的固定资产如下所示：
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 578.35 517.47 451.97
其中：机器设备 200.39 172.70 311.54
办公及其他设备 377.96 344.77 140.43
二、累计折旧合计 238.15 202.24 122.01
其中：机器设备 120.90 101.07 58.96
办公及其他设备 117.26 101.17 63.05
三、固定资产减值准备合计 - - -
其中：机器设备 - - -
办公及其他设备 - - -
四、固定资产账面价值合计 340.20 315.23 329.96
其中：机器设备 257.06 71.53 252.58
办公及其他设备 83.14 243.70 77.38
截止 2021 年 5 月 31 日，标的公司固定资产账面原值为 578.35 万元，账面
价值为 340.20 万元，成新率为 58.82%，成新率良好。
197
10、无形资产
报告期各期末，德凌迅的主要无形资产的具体情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
日
一、原价合计 56.06 56.06 56.06
其中：软件 56.06 56.06 56.06
二、累计摊销额合计 4.67 27.54 16.33
其中：软件 4.67 27.54 16.33
三、无形资产减值准备金额合计 - - -
其中：软件 - - -
四、账面价值合计 23.85 28.52 39.73
其中：软件 23.85 28.52 39.73
标的公司的主要无形资产为软件。
（二）负债规模及变动情况分析
报告期各期末，德凌迅的负债结构如下表所示：
单位：万元
2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债
短期借款 3,104.78 41.89% 1,124.08 22.70% 300.14 19.08%
应付账款 2,991.43 40.36% 1,671.57 33.76% 584.28 37.15%
预收款项 - - - - 62.88 4.00%
合同负债 697.22 9.41% 1,644.37 33.21% - 0.00%
应付职工薪酬 344.57 4.65% 229.19 4.63% 138.49 8.80%
应交税费 58.24 0.79% 2.18 0.04% 1.28 0.08%
其他应付款 100.86 1.36% 236.28 4.77% 485.86 30.89%
其他流动负债 89.05 1.20% 32.24 0.65% - 0.00%
流动负债合计 7,386.16 99.65% 4,939.90 99.77% 1,572.93 100.00%
非流动负债
预计负债 26.14 0.35% 11.25 0.23% - 0.00%
递延所得税负债 0.10 0.00% 0.00 0.00% - 0.00%
非流动负债合计 26.25 0.35% 11.25 0.23% - 0.00%
198
2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
负债合计 7,412.40 100.00% 4,951.14 100.00% 1,572.93 100.00%
1、 短期借款
报告期各期末，德凌迅的短期借款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
信用借款 1,403.14 1,124.08 300.14
质押借款 1,701.64 - -
合计 3,104.78 1,124.08 300.14
报告期内，标的公司主要短期借款为信用贷款，此外，标的公司质押其理财
产品向银行借款，截止至 2021 年 5 月 31 日，质押借款余额为 1,701.64 万元，质
押物为标的公司持有的 3,000 万元中国工商银行结构性存款。
标的公司借入短期借款主要为补充流动资金，结合在手订单情况提前采购生
产所需的重要原材料。受到宏观行业影响，电子原材料价格上涨较快，标的公司
提前购入较多 IC 原材料，对资金需求量大，借入较多短期借款。
另外，由于标的公司采购时点理财产品尚未到期，标的公司未赎回理财产品
用于支付货款，采取质押理财产品、获取短期借款的方式进行资金周转，理财产
品及短期借款余额均较高，具有合理性。
2、 应付账款
报告期各期末，德凌迅应收账款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 2,413.33 1,089.84 584.28
1-2 年以内（含 2 年） 578.10 581.73 -
合计 2,991.43 1,671.57 584.28
报告期内，标的公司业务发展较快，销售规模扩大，导致标的公司应付账款
余额逐年增长切增幅较大。
3、 其他应付款
199
报告期各期末，标的公司其他应付款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
代垫款 91.40 229.40 484.87
其他 9.47 6.88 0.98
合计 100.86 236.28 485.86
报告期各期末，标的公司的其他应付款主要为代垫款，且代垫款规模逐年明
显减少。无账龄超过一年的重要其他应付款情况。
（三）偿债能力分析
报告期各期末，德凌迅的主要偿债指标如下表所示：
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动比率 1.13 1.07 1.38
速动比率 0.73 0.84 1.06
资产负债率 76.87% 76.19% 59.03%
息税折旧摊销前利润
804.90 585.23 -720.55
（万元）
利息保障倍数 32.02 20.83 -69.07
报告期各期末，流动比率均大于 1，短期偿债能力强。2021 年速动比率降低
至 0.73，主要系公司规模扩大导致资金需求增加，短期借款增加较多。
报告期各期末标的公司的资产负债率分别为 59.03%、76.19%和 76.87%资产
负债率较高，主要系标的公司处于高速发展期，需要资金较多，借款较多。但公
司 2020 年，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数保持较高水平，公司偿债能力
较强。
（四）资产周转能力分析
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 38.34 21.64 10.47
存货周转率（次） 4.90 8.38 2.94
报告期各期末，标的公司应收账款周转率分别为 10.47、21.64 和 38.24；存
货周转率分 2.94、8.38 和 4.90。标的公司资产周转能力较好。
五、盈利能力分析
200
报告期各期末，德凌迅利润表主要项目如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 9,911.69 8,033.45 2,994.98
其中:营业收入 9,911.69 8,033.45 2,994.98
二、营业总成本 9,147.34 7,683.25 4,029.96
其中:营业成本 8,524.85 6,840.87 3,136.84
税金及附加 6.33 5.88 3.77
销售费用 164.39 91.09 157.83
管理费用 283.01 554.79 527.28
研发费用 143.87 167.33 191.41
财务费用 24.90 23.29 12.83
其中：利息费用 23.42 22.23 12.27
利息收入 0.40 0.49 0.31
加：其他收益 51.41 173.98 191.74
投资收益（损失以“－”号填
15.13 26.18 14.42
列）
公允价值变动收益（损失以
0.69 - -
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“－”
-16.27 15.28 -29.04
号填列）
资产减值损失（损失以“－”
-89.41 -124.20 -
号填列）
资产处置收益（损失以“-”号
0.98 - -
填列）
三、营业利润（亏损以“－”
726.89 441.44 -857.86
号填列）
加:营业外收入 - 0.00 -
减：营业外支出 0.42 0.71 1.91
四、利润总额（亏损总额以
726.47 440.73 -859.77
“－”号填列）
减：所得税费用 43.75 -15.12 -7.26
五、净利润（净亏损以“－”
682.72 455.85 -852.51
号填列）
（一）按经营持续性分类 - - -
1.持续经营净利润（净亏损以
690.54 455.85 -852.51
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类 - - -
1.归属于母公司股东的净利润
690.54 455.85 -852.51
（净亏损以“－”号填列）
201
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 682.72 455.85 -852.51
归属于母公司股东的综合收
682.72 455.85 -852.51
益总额
（一）营业收入分析
1、营业收入按产品类别分类
报告期内，德凌迅的主营业务收入主要由锂离子电池组构成，主营业务收入
稳定增长，占德凌迅营业收入比重较高，分别为 77.81%、71.45%和 87.94 德凌
迅按产品类别划分列示的营业收入情况，具体如下：
单位：万元
2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业 电池组 8,716.73 87.94% 5,739.54 71.45% 2,330.29 77.81%
务收入 小计 8,716.73 87.94% 5,739.54 71.45% 2,330.29 77.81%
电芯 889.35 8.97% 2,210.59 27.52% 624.46 20.85%
其他业
其他 309.99 3.13% 83.32 1.04% 40.23 1.34%
务收入
小计 1,194.96 12.06% 2,293.91 28.55% 664.69 22.19%
合计 9,911.69 100.00% 8,033.45 100.00% 2,994.98 100.00%
2、主营业务收入按终端客户应用产品分类
报告期内，德凌迅生产的锂离子电池组主要应用领域包括共享出行及无人仓
储等，如电动滑板车、物流无人仓储自动搬运机器人（AGV）和服务型机器人。
报告期内，按终端客户应用产品分类如下：
单位：万元
2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
AGV 320.13 3.67% 924.63 16.11% 122.37 5.25%
滑板车 7,245.08 83.12% 3,727.47 64.94% 1,234.72 52.99%
机器人 315.28 3.62% 520.96 9.08% 394.13 16.91%
两轮车 65.62 0.75% 70.39 1.23% 55.13 2.37%
202
其他 770.62 8.84% 496.09 8.64% 523.95 22.48%
主营业务
8,716.73 100.00% 5,739.54 100.00% 2,330.29 100.00%
收入
3、主营业务收入按终端客户区域分类
报告期内，公司的直接客户主要为国内客户，根据产品应用的终端客户所在
主要经营区域分类如下：
单位：万元
2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 1,409.66 16.17% 1,526.21 26.59% 1,094.40 46.96%
境外 7,307.07 83.83% 4,213.32 73.41% 1,235.89 53.04%
主营业务
8,716.73 100.00% 5,739.54 100.00% 2,330.29 100.00%
收入
报告期内，由于欧洲共享电动出行需求量增大，标的公司在境外的终端客户
需求增长较快，境外终端客户的收入占比提高。
（二）营业成本及毛利率分析
报告期内，标的公司营业成本、毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2021 年 1-5 月
项目
收入金额 成本 毛利 毛利率
主营业务 电池组 8,716.73 7,528.11 1,188.62 13.64%
收入 小计 8,716.73 7,528.11 1,188.62 13.64%
电芯 889.35 776.36 112.99 12.70%
其他业务
其他 305.61 220.38 85.23 27.89%
收入
小计 1,194.96 996.74 150.42 16.59%
合计 9,911.69 8,524.85 1,386.84 13.99%
2020 年度
项目
收入金额 成本 毛利 毛利率
主营业务 电池组 5,739.54 4,638.89 1,100.64 19.18%
收入 小计 5,739.54 4,638.89 1,100.64 19.18%
电芯 2,210.59 2,127.77 82.81 3.75%
其他业务
其他 83.32 74.20 9.12 10.95%
收入
小计 2,293.91 2,201.97 91.94 4.01%
203
合计 8,033.45 6,840.87 1,192.58 14.85%
2019 年度
项目
收入金额 成本 毛利 毛利率
主营业务 电池组 2,330.29 1,951.68 378.61 16.25%
收入 小计 2,330.29 1,951.68 378.61 16.25%
电芯 624.46 1,170.66 -546.2 -87.47%
其他业务
其他 40.23 14.50 25.73 63.96%
收入
小计 664.69 1,185.16 -520.47 -78.30%
合计 2,994.98 3,136.84 -141.86 -4.74%
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 16.25%、19.18%和 13.53%，标
的公司整体毛利率水平基本稳定，2021 年，毛利率存在降低的情形，主要系电
动滑板车系列锂电池组销售占比增加，拉低了整体毛利率。
（三）期间费用分析
报告期内，德凌迅的费用情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
销售费用 164.39 1.66% 91.09 1.13% 157.83 5.27%
管理费用 283.01 2.86% 554.79 6.91% 527.28 17.61%
研发费用 143.87 1.45% 167.33 2.08% 191.41 6.39%
财务费用 24.90 0.25% 23.28 0.29% 12.83 0.43%
合计 616.16 6.22% 813.21 10.41% 889.35 29.40%
营业收入 9,911.69 100.00% 8,033.45 100.00% 2,994.98 100.00%
报告期内，标的公司期间费用合计分别为 889.35 万元、859.30 万元和 616.16
万元，主要为各期发生的管理费用。报告期内标的公司费用率分别为 26.69%、
10.70%和 6.22%，主要随德凌迅收入规模扩大，固定费用占比降低。
1、销售费用构成分析
报告期内，标的公司销售费用如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
204
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 134.33 81.72% 36.08 39.61% 75.11 47.59%
产品售后
16.07 9.78% 14.75 16.19% 48.36 30.64%
服务费
业务招待
6.52 3.97% 13.31 14.61% 1.63 1.03%
费
样品费用 2.98 1.81% 14.37 15.77% 0.63 0.40%
差旅费 2.43 1.48% 5.34 5.86% 4.44 2.82%
办公费 1.51 0.92% 2.32 2.54% 1.24 0.79%
摊销折旧
0.54 0.33% 1.04 1.14% 1.38 0.88%
费
销售佣金 - - 3.00 3.29% 8.24 5.22%
检测认证
- - 0.89 0.98% - -
费
运费 - - - - 16.80 10.64%
合计 164.39 100.00% 91.09 100.00% 157.83 100.00%
报告期内，公司销售费用主要为销售人员薪酬及售后服务费。2020 年，销
售费用职工薪酬降低，主要系疫情期间，客户开发活动减少，销售人员较同期减
少所致，2021 年 1-5 月，随着公司销售量增大，公司销售人员增多，薪酬增长。
2、管理费用构成分析
报告期内，标的公司管理费用如下：
单位：万元
2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 171.21 60.50% 394.54 71.12% 327.10 62.04%
中介机构费 52.93 18.70% 17.79 3.21% 30.25 5.74%
办公费 22.67 8.01% 85.95 15.49% 42.27 8.02%
房租费 15.60 5.51% 6.73 1.21% 20.46 3.88%
业务招待费 11.21 3.96% 16.37 2.95% 14.71 2.79%
装修费 4.70 1.66% 11.69 2.11% 17.95 3.40%
差旅费 2.66 0.94% 5.94 1.07% 11.67 2.21%
摊销折旧费 1.90 0.67% 11.88 2.14% 11.41 2.16%
绿化费 0.13 0.04% 0.30 0.05% 0.30 0.06%
劳务费 - 0.00% 3.60 0.65% 51.16 9.70%
合计 283.01 100.00% 554.79 100.00% 527.28 100.00%
205
报告期内，标的公司管理费用主要为职工薪酬及支付给中介机构的费用。
3、研发费用构成分析
报告期内，标的公司研发费用如下：
单位：万元
项目 金额
2021 年 1-5 月 动力电池组低温加热充电系统的研发 143.87
合计 148.37
2020 年度 动力电池组低温加热充电系统的研发 167.33
合计 167.33
动力电池组低温加热充电系统的研发 159.10
2019 年度
两轮车用锂离子电池模组的研发 32.31
合计 191.41
报告期内，标的公司研发费用主要投入与动力电池组低温加热充电系统的研
发。
4、财务费用构成分析
报告期内，标的公司财务费用如下：
单位：万元
2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 金额 金额 占比 金额 占比
利息支出 23.42 94.05% 22.23 95.42% 12.27 95.63%
减:利息收入 0.40 1.62% 0.49 2.10% 0.31 2.40%
汇兑损益 0.08 0.33% -0.03 -0.11% - -
银行手续费 1.80 7.24% 1.58 6.78% 0.87 6.76%
合计 24.90 100.00% 23.29 100.00% 12.83 100.00%
报告期内，公司财务费用主要为借款产生的利息支出。
（四）其他收益
报告期内，德凌迅其他收益如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
增值税返还 28.86 42.30 25.50
206
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
认定高新技术企业培育奖励资
15.00 - -
金
人才乐居工程租房补贴 5.02 0.80 -
常熟市以工代训补贴 2.25 - -
稳岗补贴 0.15 0.73 -
个税手续费返还 0.14 0.16 0.12
科技创新创业领军人才中期检
- 120.00 160.00
查通过项目资助经费
高新企业入库奖励款 - 6.00 6.12
高新技术企业申报奖励资金 - 2.00 -
经济高质量发展奖励资金 - 1.00 -
民营科技企业奖励款 - 0.50 -
常熟市就业见习补贴 - 0.49 -
合计 51.41 173.98 191.74
报告期内，公司其他收益主要为政府补助，主要为常熟市科技创新创业领军
人才项目资助经费；也有较大额度属于增值税返还。2021 年 1-5 月较 2020 年度
有所下降，主要系部分资助经费系后半年发放。
（五）投资收益
报告期内，标的公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持
有期间的投资收益分别为 14.42 万元、26.17 万元和 15.13 万元，主要为理财产品
产生的收益。
（六）营业外收支
报告期内，德凌迅营业外收支情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
营业外收入 - 0.00 -
营业外支出 0.42 0.71 1.91
营业外收支净额 0.42 -0.71 -1.91
标的公司营业外收支金额占营业收入的比重较小，对整体盈利能力不产生重
大影响。
207
六、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对公司主营业务的影响
公司主营业务为汽车冲压模具及相关产品的研发、设计、制造及销售，主要
产品为汽车冲压模具、检具、汽车冲压件以及相关工业自动化产品。标的公司的
主营业务为锂离子电池组的研发、生产和销售。本次交易为上市公司取得更大的
业务拓展空间，不会影响上市公司原有主营业务的经营。
（二）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
标的公司拥有成熟的技术团队、可靠的上游供应商以及如京东、九号公司等
优质终端客户。近年来，伴随着新能源动力产业的蓬勃发展，标的公司依托其产
品、技术和服务，订单量持续增长，营业收入不断提高。本次交易有利于上市公
司对业务、人员、技术、市场诸多方面进行资源整合，为上市公司在新兴且发展
势头强劲的新能源领域提供战略发展基础，增强了上市公司的可持续发展能力。
（三）本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力的影响
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购德凌迅 70%的股
权。交易完成后，上市公司将持有德凌迅 70%的股权。
根据天职国际出具的《备考审阅报告》[2021]35031 号，假设本次交易于 2020
年 1 月 1 日完成，则交易前后上市公司的财务状况和盈利能力分析如下：
1、 本次交易前后资产构成变动分析
单位：万元
2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动额 交易前 交易后 变动额
流动资产：
货币资金 30,348.07 30,840.96 492.89 48,426.04 52,099.10 3,673.06
应收票据 412.00 412.00 0.00 353.00 353.00 0.00
应收账款 17,121.99 17,463.18 341.18 17,081.86 17,257.73 175.87
应收款项融资 55.65 55.65 0.00 182.00 240.80 58.80
预付款项 776.18 1,241.15 464.97 626.18 692.45 66.26
其他应收款 202.26 536.99 334.73 199.59 312.17 112.57
208
2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动额 交易前 交易后 变动额
存货 18,282.08 21,203.99 2,921.91 16,641.06 17,761.94 1,120.88
其他流动资产 494.39 777.43 283.03 431.35 505.70 74.36
流动资产合计 79,792.62 88,132.04 8,339.42 83,941.08 89,222.88 5,281.80
非流动资产：
长期股权投资 688.07 688.07 0.00 36.22 36.22 -0.00
固定资产 23,298.73 23,646.18 347.45 24,155.20 24,483.57 328.37
在建工程 5,391.22 6,119.18 727.96 301.46 1,028.89 727.43
无形资产 5,441.96 6,664.45 1,222.49 5,563.10 6,857.14 1,294.04
商誉 538.97 16,090.67 15,551.70 538.97 16,090.67 15,551.70
长期待摊费用 2,051.29 2,144.55 93.26 2,053.09 2,136.47 83.38
递延所得税资产 920.24 952.08 31.84 860.16 882.54 22.38
其他非流动资产 4,616.45 4,703.10 86.65 3,172.20 3,212.65 40.46
非流动资产合计 43,844.65 61,905.99 18,061.34 36,680.39 54,728.15 18,047.76
资产合计 123,637.27 150,038.03 26,400.76 120,621.47 143,951.03 23,329.56
本次交易完成后，上市公司 2021 年 5 月末资产总额从交易前的 123,637.27
万元提高至 150,038.03 万元，上市公司资产规模得到一定提升。
2、本次交易前后负债构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2020 年 1 月 1 日完成，本次交易
前后上市公司负债情况如下：
单位：万元
2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动额 交易前 交易后 变动额
流动负债：
短期借款 4031.33 7136.12 3104.79 3015.19 4139.26 1124.07
应付票据 539.00 539.00 0 343.00 343.00 0
应付账款 7441.03 10432.47 2991.44 6211.23 7882.80 1671.57
预收款项 1.59 1.59 0 - - -
合同负债 4657.93 5355.15 697.22 5,688.03 7332.40 1,644.37
应付职工薪酬 2630.85 2975.42 344.57 3,026.61 3,255.80 229.19
应交税费 598.75 656.99 58.24 353.29 355.47 2.18
209
2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动额 交易前 交易后 变动额
其他应付款 509.95 610.81 100.86 619.26 855.54 236.28
其他流动负债 40.83 129.88 89.05 170.12 202.36 32.24
流动负债合计 20451.26 27837.43 7386.17 19,426.73 24,366.63 4,939.90
非流动负债：
长期借款 1000.00 1000.00 0 1,000.00 1,000.00 0
应付债券 25823.46 25823.46 0 25,125.33 25125.33 0
预计负债 1297.08 1323.22 26.14 1,485.92 1,497.17 11.25
递延收益 428.75 428.75 0 453.18 453.18 -
递延所得税负债 638.72 819.80 181.08 734.72 265.09 -469.63
其他非流动负债 - - - - - -
非流动负债合计 29,188.01 29,395.23 207.22 28,799.15 28,340.77 -458.38
负债合计 49,639.27 57,232.66 7,593.39 48,225.88 52,707.40 4,481.52
本次交易完成后，公司负债规模有所增加，主要为短期借款、应付账款、合
同负债所形成的流动负债增加所致。
3、本次交易前后利润构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2020 年 1 月 1 日完成，本次交易
前后上市公司利润情况如下：
单位：万元
2021 年 5 月 31 日 2020 年度
项目
交易前 交易后 变动额 交易前 交易后 变动额
营业总收入 25,679.19 35,590.88 9,911.69 55,460.18 63,493.62 8,033.45
营业总成本 24,322.35 33,542.46 9,220.12 51,177.72 59,035.63 7,857.91
其中：营业成本 18,913.81 27,921.51 9,007.70 39,141.21 46,869.21 7,727.99
税金及附加 213.70 220.03 6.33 571.25 577.13 5.88
销售费用 840.95 1,005.33 164.39 2,177.95 2,269.05 91.09
管理费用 2,208.75 2,491.76 283.01 5,250.71 5,805.50 554.79
研发费用 1,092.40 1,236.27 143.87 2,038.80 2,206.13 167.33
财务费用 642.67 667.56 24.90 1,285.33 1,308.62 23.29
其中：利息费用 119.58 119.58 257.70 257.70
利息收入 34.92 34.92 81.82 81.82
210
2021 年 5 月 31 日 2020 年度
项目
交易前 交易后 变动额 交易前 交易后 变动额
加：其他收益 207.31 258.73 51.41 291.75 465.73 173.98
投资收益
（损失以"―"号填 -7.88 7.26 15.13 17.86 44.04 26.18
列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收 -13.48 -13.48 - -55.16 -55.16 -
益
信用减值损失
（损失以“―"号填 -377.99 -394.26 -16.27 -843.69 -828.41 15.28
列）
资产减值损失
（损失以“―"号填 -32.32 -121.72 -89.41 -50.24 -174.44 -124.20
列）
资产处置收益
2.38 3.36 0.98 10.66 10.66 -
（损失以“-"号填列）
营业利润
（亏损以“一”号填 1,148.36 1,802.47 654.11 3,708.79 3,975.57 266.77
列）
利润总额
（亏损总额以“一” 1,161.24 1,814.93 653.70 3,715.83 3,981.90 266.07
号填列）
净利润
（净亏损以“一”号 1,033.57 1,654.43 620.86 3,158.87 3,466.26 307.38
填列）
归属于母公司股东
1,034.32 1,450.36 416.04 3,178.22 3,348.85 170.63
的净利润
本次交易后，上市公司的营收能力和盈利能力将小幅提升，根据假设，上市
公司 2020 年度的营业收入将增长 14.49%，归属于母公司所有者的净利润将增长
5.94%。2021 年 1-5 月营业收入将增长 38.60%，归属于母公司所有者的净利润将
增长 40.22%。
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）上市公司对目标公司的整合方案
本次交易完成后，德凌迅将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的管
理范围，上市公司将以其战略目标，对业务、资产、财务、人员机构等方面进行
整合，是标的公司尽快融入上市公司团队。
1、业务方面
211
本次交易完成前，上市公司与标的公司业务存在一定的关联性，本次交易将
实现公司在新能源动力业务方面有所储备，进一步在新能源交通工具领域的业务
有所布局。
本次交易完成后，上市公司对标的公司的经营计划和业务发展进行指导和把
握，一方面将继续深化标的公司产品应用领域的发展，充分利用标的公司原有的
业务优势，不断发展原有业务规模；另一方面，结合上市公司与标的公司的业务
特点，针对市场需求，开发新的应用领域，催生新业务，使上市公司业务在新能
源动力方面拓展布局。
2、资产方面
本次交易完成后，上市公司将结合自身战略规划，充分利用其平台优势、资
金优势，对标的公司进一步优化资源配置，协助其提高资产使用效率，增强核心
竞争力。
3、财务方面
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的下属公司，被纳入上市公司的管
理体系，严格执行上市公司在财务会计制度、内审制度、资金管理制度、信息披
露制度等相关要求；同时，上市公司将统筹考虑标的公司在经营活动、投资、融
资等方面的具体需求，充分发挥上市公司在融资方面的优势。
4、人员方面
本次交易完成后，上市公司将维护标的公司原有经营管理团队的相对独立和
稳定。同时，标的公司的员工将纳入上市公司管理体系内，借鉴上市公司人力资
源管理经验，结合标的公司实际情况建立和完善长效的激励机制，激发员工积极
性。
5、机构方面
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司原有管理架构，循序渐进，逐渐
加强对标的公司在战略布局及经营策略方面的指导。同时，全面梳理并完善上市
公司和子公司的内部控制制度，防范内部控制风险，加强财务和风险管控，进一
步优化上市公司的治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程。
212
6、保障标的公司核心团队稳定性的具体措施
保障未来标的公司核心团队稳定性举措如下：
①与标的公司总经理施磊约定五年任职期限保证业绩承诺期后任期过渡交
接
为保证业绩承诺期后标的资产运营的稳定性，上市公司在本次交易中，与公
司实际控制人、总经理施磊约定任期为五年，具体如下：
“施磊自交割日起五年内，应当继续于标的公司任职并履行其应尽的勤勉尽
责义务，如任期届满前主动向标的公司提出离职（经上市公司同意的情形除外），
或发生《公司法》第 148 条约定的董事、高级管理人员不得进行的行为给上市公
司或标的公司造成了严重损失而被目标公司依法解聘的，应该向甲方承担违约责
任。”
②约定业绩奖励，对核心团队进行绩效考核及奖励
上市公司与标的公司核心管理层约定，业绩承诺期届满后，如标的公司累计
实现净利润数超过累计承诺净利润数，则同意将超过累计净利润部分的 30%（以
下简称“超额业绩奖励金额”） 奖励给业绩承诺方，但超额业绩奖励金额至多不
得超过 500 万元。超额业绩奖励金额、具体奖励人员名单及各自奖励金额由德凌
迅制定方案，提交威唐工业董事会、标的公司董事会分别审议。
标的公司将结合自身考核机制，按照岗位制定可量化的绩效考核指标进行考
核，对核心团队进行激励。
③技术研发类人才激励政策
标的公司为激励技术人才研发创新，促使产品更具市场竞争力及满足客户需
求，实施项目提成制。标的公司以研发人员为中心，研发项目为载体，成立不同
项目组，根据项目完成度及产品市场反响激励研发人才。
④人才梯队建设
通过人才激励机制，合理地挖掘、开发、培养后备人才，搭建完善的人才梯
队，为标的公司的持续发展提供人才支持。并通过内部培养、外部辅助招聘结合
213
的原则，并结合绩效考核的测评，建立公司内部人才池。为标的公司的可持续发
展奠定基石。
（二）本次交易后上市公司未来发展规划
本次交易完成后，上市公司将沿总体发展战略所确定的方向和模式，推动自
身与标的公司技术融合，推出更具有市场竞争力的产品。在新能源动力市场上，
拓展 AGV 领域、服务机器人领域以及共享出行领域的动力类锂离子电池组业务。
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标
影响的分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次分析中交易前后数据引自上市公司备考合并财务报表。
1、 本次交易前后偿债能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2020 年 1 月 1 日已经完成，则本
次交易前后上市公司偿债能力相关财务指标如下：
2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动比率（倍） 3.90 3.17 4.32 3.66
速动比率（倍） 2.98 2.38 3.46 2.93
资产负债率（合并口径） 40.83% 38.70% 39.98% 37.07%
本次交易完成后，上市公司的流动比率、资产负债率略有下降，但依旧保持
在原有水平上，在健康范围内，上市公司偿债能力良好，负债结构合理。
2、 本次交易前后资产周转能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2020 年 1 月 1 日已经完成，则本
次交易前后上市公司资产周转能力相关财务指标如下：
2021 年 1-5 月 2020 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
应收账款周转率（次） 2.89 3.92 3.16 3.37
存货周转率（次） 1.08 1.43 1.57 1.55
214
本次交易完成后，2020 年和 2021 年 1-5 月，上市公司应收账款周转率均有
提升，分别提升至 3.37 和 3.92。
3、 本次交易前后盈利能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2020 年 1 月 1 日已经完成，则本
次交易前后上市公司盈利能力相关财务指标如下：
2021 年 1-5 月 2020 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
销售毛利率（%） 24.75% 21.55% 28.14% 26.18%
销售净利率（%） 4.02% 4.65% 5.70% 5.46%
基本每股收益（元/股） 0.07 0.09 0.20 0.20
本次交易完成后，2020 年度和 2021 年 1-5 月，销售毛利率分别从 28.14%和
24.75%，下降至 26.18%和 21.45%，销售净利率分别从 5.70%和 4.02%，上升至
5.46%和 4.65%，主要系业务类型不同，毛利率、净利率存在差异。
从基本每股收益来看，本次交易完成后，2021 年 1-5 月基本每股收益从 0.07
元/股上升至 0.09 元/股，提升了上市公司的盈利能力。
综上所述，本次交易后，上市公司的盈利能力得到了一定的提升。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易不涉及配套募集资金。
（三）本次交易的职工安置方案
本次交易不涉及职工安置方案。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
215
第十节 财务会计信息
一、德凌迅最近两年的主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 492.89 3,673.06 643.79
交易性金融资产 3,500.69 - -
应收账款 341.18 175.87 566.60
应收款项融资 - 58.80 -
预付款项 464.97 66.26 101.61
其他应收款 334.73 112.57 306.36
其中：应收利息 6.99 - -
存货 2,921.26 1,120.23 506.72
其他流动资产 283.03 74.36 52.28
流动资产合计 8,338.77 5,281.15 2,177.35
非流动资产
固定资产 340.20 315.23 329.96
在建工程 727.96 727.43 -
无形资产 23.85 28.52 39.73
长期待摊费用 93.26 83.38 110.18
递延所得税资产 31.84 22.38 7.26
其他非流动资产 86.65 40.46 -
非流动资产合计 1,303.75 1,217.39 487.13
资产总计 9,642.52 6,498.54 2,664.48
流动负债
短期借款 3,104.78 1,124.08 300.14
应付账款 2,991.43 1,671.57 584.28
预收款项 - - 62.88
合同负债 697.22 1,644.37 -
应付职工薪酬 344.57 229.19 138.49
应交税费 58.24 2.18 1.28
216
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其他应付款 100.86 236.28 485.86
其他流动负债 89.05 32.24 -
流动负债合计 7,386.16 4,939.90 1,572.93
非流动负债
预计负债 26.14 11.25 -
递延所得税负债 0.10 - -
非流动负债合计 26.25 11.25 -
负债合计 7,412.40 4,951.14 1,572.93
所有者权益
实收资本 1,000.00 1,000.00 1,000.00
资本公积 1,200.00 1,200.00 1,200.00
盈余公积 3.76 - -
未分配利润 26.36 -652.60 -1,108.45
归属于母公司所有者权益合
2,230.12 1,547.40 1,091.55
计
所有者权益合计 2,230.12 1,547.40 1,091.55
负债及所有者权益合计 9,642.52 6,498.54 2,664.48
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 9,911.69 8,033.45 2,994.98
其中:营业收入 9,911.69 8,033.45 2,994.98
二、营业总成本 9,147.34 7,683.25 4,029.96
其中:营业成本 8,524.85 6,840.87 3,136.84
税金及附加 6.33 5.88 3.77
销售费用 164.39 91.09 157.83
管理费用 283.01 554.79 527.28
研发费用 143.87 167.33 191.41
财务费用 24.90 23.29 12.83
其中：利息费用 23.42 22.23 12.27
利息收入 0.40 0.49 0.31
加：其他收益 51.41 173.98 191.74
投资收益（损失以“－”号填
15.13 26.18 14.42
列）
217
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
公允价值变动收益（损失以
0.69 - -
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“－”
-16.27 15.28 -29.04
号填列）
资产减值损失（损失以“－”
-89.41 -124.20 -
号填列）
资产处置收益（损失以“-”号
0.98 - -
填列）
三、营业利润（亏损以“－”
726.89 441.44 -857.86
号填列）
加:营业外收入 - 0.00 -
减：营业外支出 0.42 0.71 1.91
四、利润总额（亏损总额以
726.47 440.73 -859.77
“－”号填列）
减：所得税费用 43.75 -15.12 -7.26
五、净利润（净亏损以“－”
682.72 455.85 -852.51
号填列）
（一）按经营持续性分类 - - -
1.持续经营净利润（净亏损以
690.54 455.85 -852.51
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类 - - -
1.归属于母公司股东的净利润
690.54 455.85 -852.51
（净亏损以“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 682.72 455.85 -852.51
归属于母公司股东的综合收
682.72 455.85 -852.51
益总额
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 9,922.27 11,015.86 3,420.09
收到其他与经营活动有关的现金 285.52 2,575.90 1,191.05
经营活动现金流入小计 10,207.78 13,591.77 4,611.14
购买商品、接受劳务支付的现金 10,275.89 7,506.68 2,427.93
支付给职工以及为职工支付的现金 557.95 539.97 554.31
支付的各项税费 43.31 60.86 37.41
支付其他与经营活动有关的现金 542.03 2,857.01 1,279.91
经营活动现金流出小计 11,419.18 10,964.52 4,299.56
218
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,211.39 2,627.24 311.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 100.00
取得投资收益收到的现金 15.13 26.18 14.42
投资活动现金流入小计 15.13 26.18 114.42
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
141.28 425.90 35.82
金
投资支付的现金 3,500.00 - -
支付其他与投资活动有关的现金 300.00 - -
投资活动现金流出小计 3,941.28 425.90 35.82
投资活动产生的现金流量净额 -3,926.15 -399.72 78.60
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 194.00
取得借款收到的现金 3,000.00 1,675.00 300.00
筹资活动现金流入小计 3,000.00 1,675.00 494.00
偿还债务支付的现金 1,023.00 852.00 300.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19.71 21.28 12.13
筹资活动现金流出小计 1,042.71 873.28 312.13
筹资活动产生的现金流量净额 1,957.29 801.72 181.87
四、汇率变动对现金的影响 0.08 0.03 -
五、现金及现金等价物净增加额 -3,180.17 3,029.27 572.04
加：期初现金及现金等价物的余额 3,673.06 643.79 71.75
六、期末现金及现金等价物余额 492.89 3,673.06 643.79
二、上市公司备考财务报表
（一）备考资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 30,840.96 52,099.10
交易性金融资产 15,600.69 -
应收票据 412.00 353.00
应收账款 17,463.18 17,257.73
219
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收款项融资 55.65 240.80
预付款项 1,241.15 692.45
其他应收款 536.99 312.17
存货 21,203.99 17,761.94
其他流动资产 777.43 505.70
流动资产合计 88,132.04 89,222.88
非流动资产：
长期股权投资 688.07 36.22
固定资产 23,646.18 24,483.57
在建工程 6,119.18 1,028.89
使用权资产 897.72 -
无形资产 6,664.45 6,857.14
商誉 16,090.67 16,090.67
长期待摊费用 2,144.55 2,136.47
递延所得税资产 952.08 882.54
其他非流动资产 4,703.10 3,212.65
非流动资产合计 61,905.99 54,728.15
资产总计 150,038.03 143,951.03
流动负债：
短期借款 7,136.12 4,139.26
应付票据 539.00 343.00
应付账款 10,432.47 7,882.80
预收款项 1.59 -
合同负债 5,355.15 7,332.40
应付职工薪酬 2,975.42 3,255.80
应交税费 656.99 355.47
其他应付款 610.81 855.54
其他流动负债 129.88 202.36
流动负债合计 27,837.44 24,366.63
非流动负债：
长期借款 1,000.00 1,000.00
应付债券 25,823.46 25,125.33
短期租赁 839.22 -
220
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
预计负债 1,323.22 1,497.17
递延收益 428.75 453.18
递延所得税负债 819.80 926.61
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 30,234.46 29,002.30
负债合计 58,071.89 53,368.93
所有者权益：
归属于母公司股东权益合计 90,448.49 89,268.52
少数股东权益 1,517.65 1,313.58
股东权益合计 91,966.14 90,582.10
负债及股东权益合计 150,038.03 143,951.03
（二）备考利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度
一、营业总收入 35,590.88 63,493.62
其中:营业收入 35,590.88 63,493.62
二、营业总成本 33,542.46 59,035.63
其中:营业成本 27,921.51 46,869.21
税金及附加 220.03 577.13
销售费用 1,005.33 2,269.05
管理费用 2,491.76 5,805.50
研发费用 1,236.27 2,206.13
财务费用 667.56 1,308.62
其中：利息费用 119.58 257.70
利息收入 34.92 81.82
加：其他收益 258.73 465.73
投资收益（损失以“－”号填列） 7.26 44.04
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -13.48 -55.16
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 0.69 -
信用减值损失（损失以“－”号填列） -394.26 -828.41
资产减值损失（损失以“－”号填列） -121.72 -174.44
资产处置收益（损失以“-”号填列） 3.36 10.66
221
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,802.47 3,975.57
加:营业外收入 13.96 26.69
减：营业外支出 1.50 20.35
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,814.93 3,981.90
减：所得税费用 160.51 515.64
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,654.43 3,466.26
（一）按经营持续性分类 -
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 1,654.43 3,466.26
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） -
（二）按所有权归属分类 -
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） 1,450.36 3,348.85
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） 204.06 117.41
六、其他综合收益的税后净额 5.87 -18.19
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 5.87 -18.19
(二)将重分类进损益的其他综合收益 5.87 -18.19
6.外币财务报表折算差额 5.87 -18.19
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -
七、综合收益总额 1,660.29 3,448.06
归属于母公司股东的综合收益总额 1,456.23 3,330.65
归属于少数股东的综合收益总额 204.06 117.41
八、每股收益
(一)基本每股收益（元/股） 0.09 0.20
(二)稀释每股收益（元/股） 0.09 0.20
222
第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买德凌迅 70%的股权，本交易
前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，
本次交易不会导致控股股东、实际控制人发生变化，故也不会导致公司与控股股
东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买德凌迅 70%的股权，本次交
易将不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成
后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
（三）避免同业竞争的说明与承诺
为避免与上市公司之间的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人张锡亮
与交易对方均出具了《避免同业竞争的承诺函》。
1、 上市公司控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺
作为上市公司控股股东、实际控制人，为了维护上市公司及其他股东的合法
权益，避免与上市公司产生同业竞争，张锡亮作出如下郑重承诺：
（1）本人截至目前没有直接或间接通过本人直接或间接控制的其他经营主
体或以自然人名义直接从事与威唐工业或德凌迅现有业务相同或类似的业务，也
没有在与威唐工业或德凌迅存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或
担任任何形式的顾问，或有其它任何与威唐工业或德凌迅存在同业竞争的情形。
（2）本人本次交易完成后将不会以自营方式、直接或间接通过其直接或间
接控制的其他经营主体开展、经营与威唐工业、德凌迅主营业务相同或相似的业
务；不在同威唐工业或德凌迅存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者
担任任何形式的顾问；不以威唐工业或德凌迅以外的名义为威唐工业或德凌迅现
有客户提供技术服务；避免产生任何同业竞争情形。
223
（3）如因本人违反上述承诺而给威唐工业或德凌迅造成损失的，取得的经
营利润归威唐工业所有，并需赔偿威唐工业或德凌迅所受到的一切损失。
2、施磊、何永苗、孙玮、常熟珂凌、常熟珂讯和青岛盛芯避免同业竞争承
诺
施磊、何永苗、孙玮、常熟珂凌、常熟珂讯和青岛盛芯作为德凌迅股东，避
免与上市公司产生同业竞争，作出如下郑重承诺：
（1）承诺方截至目前没有从事与威唐工业、德凌迅现有业务相同或类似的
业务，没有直接或间接通过本企业直接或间接控制的其他经营主体从事与威唐工
业、德凌迅现有业务相同或类似的业务，也没有其它任何与威唐工业或德凌迅存
在同业竞争的情形。
（2）承诺方在本次交易完成后将不会以自营方式、直接或间接通过其直接
或间接控制的其他经营主体开展、经营与威唐工业、德凌迅主营业务相同或相似
的业务，避免产生任何同业竞争情形。
（3）如因承诺方违反上述承诺而给威唐工业或德凌迅造成损失的，取得的
经营利润归威唐工业所有，并需赔偿威唐工业或德凌迅所受到的一切损失。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）德凌迅关联交易的情况
报告期内，德凌迅与关联方的购销情况如下：
1、购销商品的关联交易
（1）采购商品
单位：万元
关联交易内
关联方 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
容
上海韬铱电子科技有 采购商品
- 122.50 297.70
限公司 （含税）
合计 - 122.50 297.70
报告期内，德凌迅向韬铱电子采购产品为电芯。上海韬铱电子科技有限公司
为标的公司实际控制人施磊配偶沈敏之控制的企业，主要业务为电芯的贸易活
动，德凌迅存在通过韬铱采购电芯的情况。
224
（2）销售商品
单位：万元
关联交易
关联方 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
内容
上海韬铱电子科技有
出售商品 70.18 1,902.68 485.07
限公司
合计 70.18 1,902.68 485.07
报告期内，德凌迅向韬铱电子销售产品为电芯。
上海韬铱电子科技有限公司为标的公司实际控制人施磊配偶沈敏之控制的
企业，主要业务为电芯的贸易活动，德凌迅存在为处理多余的库存电芯向韬铱销
售电芯的情形，报告期内，公司销售电芯的金额、单价、毛利情况及同类产品比
对如下：
项目 名称 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
销售金额（万 韬铱电子 70.18 1,902.68 485.07
元） 非关联方 490.44 307.90 97.35
韬铱电子 11.78 11.23 7.21
单价（元）
非关联方 13.08 11.19 6.97
韬铱电子 5.86 72.70 -447.64
毛利额（万元）
非关联方 75.03 10.12 -98.08
韬铱电子 8.35% 3.82% -92.28%
毛利率
非关联方 15.30% 3.29% -100.75%
从上表可以看出，2019-2020 年度公司向韬铱电子及其他非关联方销售电芯
价格、毛利率接近，价格公允，2021 年 1-5 月，公司向非关联方销售同类产品毛
利率较高，主要系当年电芯涨价较多，向非关联方销售时点与向韬铱销售时点不
同，产品涨价导致毛利率提高。
2019 年度，由于电芯库存时间较久，因此对外销售的电芯均存在亏损的情
形，2020 年度、2021 年 1-5 月，公司加强库存管理，及时处理库存电芯，电芯
销售毛利率正常。
为提高公司规范程度、减少未来关联交易、规避同业竞争，德凌迅未来将减
少与韬铱电子的交易，2021 年 5 月 6 日，韬铱电子实际控制人已向登记机关提
225
出注销申请，开展注销，注销公告期为 2021 年 5 月 6 日至 2021 年 5 月 26 日，
公告期满后，将继续办理注销登记的其他相关手续。
（3）其他交易
单位：万元
关联交易内
关联方 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
容
铱电新能源科技（东
购买专利权 - - 4.12
莞）有限公司
合计 - - 4.12
报告期内，德凌迅与铱电新能源科技（东莞）有限公司签署《专利转让协议
书》取得 8 项专利，专利信息请参见本报告书“第四节交易标的的基本情况”之
“四、主要资产及权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。标的公司
所购买专利均符合标的公司业务需求。
铱电新能源科技（东莞）有限公司为标的公司实际控制人施磊配偶沈敏之持
股企业上海韬聘电子科技有限公司的下属子公司，主要业务为锂离子电池组的研
发与销售。铱电新能源科技（东莞）有限公司已于 2019 年完成注销。
交易各方已对规避同业竞争、减少及规范关联交易事项作出承诺，具体请参
见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
2、资金拆借
报告期内，德凌迅存在与关联方进行资金拆借的情况，资金往来情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
名称
资金流入 资金流出 资金流入 资金流出 资金流入 资金流出
施磊 60.00 60.00 - - 250.00 250.00
常熟珂凌
企业管理
合伙企业 - - 1,175.00 824.96 421.00 71.00
（有限合
伙）
常熟珂讯
企业管理
合伙企业 - - - 120.00 319.00 199.00
（有限合
伙）
上海韬铱 179.94 - 1,075.00 1,554.95 - 300.00
226
电子科技
有限公司
合计 60.00 60.00 2,250.00 2,499.91 990.00 820.00
报告期内，德凌迅由于发展较快，资金紧缺，存在与股东资金往来的情形，
同时，德凌迅实际控制人存在短期向公司借入资金用于周转或业务备用金的情
形，截至本报告书出具日，上述往来款项余额均已清理完毕，德凌迅与关联方不
存在资金占用关系。
3、关联方往来余额
报告期各期末，德凌迅与关联方往来应收余额如下：
单位：万元
2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
额 备 额 备 额 备
上海韬铱电
应收账款 子科技有限 - - 127.00 3.81 34.63 1.04
公司
上海韬铱电
预付款项 子科技有限 - - - - 95.69 -
公司
上海韬铱电
其他应收
子科技有限 - - - - 300.00 9.00
款
公司
常熟珂凌企
其他应收 业管理合伙
0.04 0.00 0.04 0.00 - -
款 企业（有限
合伙）
其他应收
施磊 - - 28.65 0.86 4.52 0.14
款
报告期各期末，德凌迅与关联方往来应付余额如下：
单位：万元
2021 年 5 月 31 2020 年 12 月 2019 年 12 月
关联方名称 应付项目
日 31 日 31 日
上海韬铱电子科技有限
应付账款 - 37.35 -
公司
上海韬铱电子科技有限
其他应付款 - 179.94 -
公司
常熟珂讯企业管理合伙
其他应付款 - - 120.00
企业（有限合伙）
常熟珂凌企业管理合伙
其他应付款 - - 350.00
企业（有限合伙）
227
截至本报告书出具日，上述与关联方往来均已清偿完毕。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方持有上市公司的股权比例不超过 5%。因此，根据《重组管理办法》、
《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易完成后关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将合计持有德凌迅 70%的股权，拥有对德凌迅的
控制权，上市公司与实际控制人及其控制的关联企业之间不会因本次交易完成新
增关联交易。
（四）规范关联交易的承诺函
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，上市公
司控股股东、实际控制人与交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
1、 上市公司控股股东、实际控制人张锡亮对规范关联交易承诺
张锡亮为上市公司控股股东、实际控制人，为规范可能与上市公司发生的关
联交易，特作出如下承诺：
（1）本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少并避免与威唐
工业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制
的企业将与威唐工业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法
程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《无锡威唐工业技术股份
有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露
义务，保证不以与市场相比显失公允的条件与威唐工业进行交易，保证不利用关
联交易非法转移威唐工业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害威唐工
业及其他股东合法权益的行为。
（2）若出现违反上述承诺而损害威唐工业利益的情形，本人将对前述行为
而给威唐工业造成的损失向威唐工业进行赔偿。
2、施磊、何永苗和孙玮对规范关联交易承诺
228
施磊、何永苗和孙玮作为标的公司的自然人股东，为规范可能与上市公司发
生的关联交易，特作出如下承诺：
（1）本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少并避免与威唐
工业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制
的企业将与威唐工业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法
程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《无锡威唐工业技术股份
有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露
义务，保证不以与市场相比显失公允的条件与威唐工业进行交易，保证不利用关
联交易非法转移威唐工业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害威唐工
业及其他股东合法权益的行为。
（2）若出现违反上述承诺而损害威唐工业利益的情形，本人将对前述行为
而给威唐工业造成的损失向威唐工业进行赔偿。
3、常熟珂讯、常熟珂凌和青岛盛芯对规范关联交易承诺
常熟珂讯、常熟珂凌和青岛盛芯作为标的公司的自然人股东，为规范可能与
上市公司发生的关联交易，特作出如下承诺：
（1）本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业将尽可能减少并避免与
威唐工业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本
企业控制的企业将与威唐工业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《无锡威唐工业
技术股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行
信息披露义务，保证不以与市场相比显失公允的条件与威唐工业进行交易，保证
不利用关联交易非法转移威唐工业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损
害威唐工业及其他股东合法权益的行为。
（2）若出现违反上述承诺而损害威唐工业利益的情形，本企业将对前述行
为而给威唐工业造成的损失向威唐工业进行赔偿
229
第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
投资者在评价本公司本次交易相关事项时，除本报告书提供的其他内容和与
本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案已经在公司第二届董事会第十七会议、第二届董事会第二十一
次审议通过，尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利
完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易可能因为以下事项的发生存在暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方及中介机构采取了严格的保
密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；公司组织
相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内
幕交易被立案调查或立案侦查的通知。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次
交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或
异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易
的条件，此外监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善
交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
230
3、在本次交易过程中，如果交易标的出现资产、业务、财务状况发生重大
不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其
他不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。
上市公司董事会将及时公告本次交易的进度，以便投资者了解交易进程，并
作出相应判断。
（三）标的公司的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。截至评估基准日，标的公司股东全
部权益的账面价值合计为 1,704.41 万元，评估值合计为 25,140.00 万元，增值额
为 23,804.89 万元，增值率为 1,525.34%。
虽然资产评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了资产评估相关准则规
定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形
势、市场环境等出现重大不利变化，导致出现标的资产评估值与实际情况不符的
情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成不利影响，特提请投资者关注本次
交易标的资产的估值风险。
（四）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易的标的资产预期将
为公司带来较好收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可
能。若发生前述情形，则公司的归属于母公司净利润增长幅度可能会低于股本的
增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投
资者注意本次交易存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。
二、商誉减值及商誉补偿不足以覆盖减值金额风险
本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会增加较大金额的商
誉，根据天职国际出具的天职业字[2021]35031 号《备考审阅报告》，预计增加商
誉金额为 15,551.70 万元，占上市公司 2020 年归属于母公司权益比例为 21.74%，
商誉金额较大。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
231
来每年年度末进行减值测试，若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩
未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险。商誉减值对标的公司业绩影响
如下：
单位：万元
商誉减值情况 补偿情况
商誉减值减少 补偿金额占商
承诺期未实现业 占 2020 年净利
当期净利润（测 补偿金额 誉减值金额比
绩比例 润比例
算） 例
70% 10,886.19 342.52% 6,125.00 56.26%
50% 7,775.85 244.66% 3,000.00 38.58%
30% 4,665.51 146.80% 1,800.00 38.58%
根据测算，商誉减值对上市公司净利润影响较大，按照 2020 年度净利润测
算，商誉减值可能导致公司净利润为负.
另外，本次约定的补偿金额相对较少，不足以全额覆盖商誉减值金额，在不
同条件下，覆盖比例为 38.58%到 56.26%之间，补偿后，商誉减值仍将导致公司
净资产减少。
三、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
德凌迅主营业务为锂离子电池组，属于初创期企业，业务正处于快速发展阶
段，与传统锂离子电池组领域的行业龙头在规模、产能、资金等方面仍有差距。
如果传统动力类锂离子电池巨头如比亚迪、宁德时代、ATL 等企业加大电动滑
板车及无人物流仓储机器人等锂离子电池组终端应用领域的推广、宣传及市场拓
展力度，德凌迅将面临市场竞争加剧的风险。
（二）原材料供货风险
报告期内，因德凌迅的产品应用的主要终端领域客户主要来自于欧洲且其对
产品的参数质量要求很高，导致德凌迅使用的电芯来自于国际品牌，例如：松下
和 LG。若宏观贸易政策环境出现重大变化或者重要供应商出现单方面终止合作
关系的情形，可能出现原材料短缺、不能及时供货等情况，对公司正常生产经营
产生不利影响。
232
（三）下游电动滑板车行业需求不确定带来的风险
德凌迅目前的主要终端客户为欧洲共享电动滑板车运营商 Voi 和 Bolt，但目
前欧洲共享电动滑板车行业仍处于起步阶段，未来该应用领域对于锂离子电池组
的需求具有不确定性。
如果未来出现更适合且可代替的中短距离出行方式，或者大部分人群的出行
或生活习惯发生一定的改变，电动滑板车行业的市场需求的不稳定性会加剧，导
致标的公司收入、盈利不及预期。
（四）核心技术人员流失和技术泄密风险
锂离子电池制造业属于技术密集型行业，企业的核心竞争力在于新技术、新
产品的持续自主创新能力和生产工艺的先进性。目前，德凌迅的技术研发依赖于
公司的核心技术人员，如果未来无法持续地吸引核心技术人员并加强对其技术成
果的保护，德凌迅将面临着核心技术人员流失和技术泄密的风险。
（五）产品质量的风险
德凌迅主要产品包括锂离子电池组。由于产品型号众多和质量管理难度大，
所以不能排除产品售后发生质量问题的可能性，若因生产技术水平、质检过程等
方面发生重大失误造成质量问题，将面临诉讼纠纷以及赔偿的风险。
（六）大客户经营情况变动风险
报告期内，标的公司终端客户及行业较为集中，主要终端客户为欧洲共享电
动滑板车运营商 Bolt，具体如下：
单位：万元
2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
来自终端客户 Bolt
7,098.40 3,564.37 45.02
收入
主营业务收入 8,716.73 5,739.54 2,330.29
占比 81.43% 62.10% 1.93%
报告期内，标的公司对终端客户 Bolt 形成的收入占比较高，Bolt 为欧洲地
区共享电动滑板车运营商，其采购需求受到当地居民出行习惯、共享出行市场景
气程度、自身融资能力等多种因素影响，采购量具有不确定性，如 Bolt 采购需
求减少，可能导致标的公司未来实现收入不及预期。
233
（七）出口地区宏观环境、政策风险
标的公司主要终端客户为欧洲地区共享出行商 Bolt，主要出口地为德国，
2020 年及 2021 年 1-5 月，来自终端客户 Bolt 的收入占主营业务收入比例为
62.10%及 81.43%，目前，出口地尚不存在对锂离子电池组或相关产品的限制进
口政策。未来，如因反倾销、贸易摩擦导致欧洲地区对锂离子电池组产品采取限
制进口、增加关税等制裁措施，标的公司订单、盈利能力将受到较大影响；另外，
如新冠疫情进一步恶化，人员出行量大幅减少或运营商裁撤网点，将导致客户对
锂离子电池组需求减少，标的公司订单减少或取消，存在一定风险。
（八）高资产负债率风险
报告期各期末，标的公司资产负债率（合并口径）分别为 59.03%、76.19%
和 76.87%，资产负债率处于较高水平。未来，随着标的公司业务快速发展，标
的公司将在技术研发、运营资金、资本支出等方面保持较高投入，标的公司的
资产负债率可能进一步升高，如若标的公司无法有效拓展融资渠道，这将给标
的公司的资金实力、财务成本以及经营发展带来一定程度的不利影响，亦可能
在一定程度对上市公司造成一定影响。
四、整合风险
本次交易完成后，上市公司将直接持有德凌迅 70%股权。从上市公司的经营
和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资金运用
等方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与德凌迅在企业文化、业务
开拓模式存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力也存在一定差异。交易后的
整合能否顺利进行存在一定的不确定性
根据本次交易合同，标的公司实际控制人施磊承诺在交割日起五年内，继续
于标的公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。
如施磊在承诺期后卸任，新任管理层存在无法胜任标的公司技术及产品开
发、市场开拓及销售等经营活动管理工作的可能性，管理不善可能导致标的公司
盈利能力不及预期。
五、其他风险
234
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在
购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做
出审慎判断。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争等不可抗力事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的
财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公司的盈
利水平。提请投资者关注相关风险。
235
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
截至本草案出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况本次交易
完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交
易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实
际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明
因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，公司 2021 年 4 月 16 日公告了《无
锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》（公告编号：
2021-020），前一交易日（2021 年 4 月 15 日）收盘价格为 15.73 元/股，披露前
第 20 个交易日（2021 年 3 月 18 日）收盘价格为 14.06 元/股，本次交易事项公
告披露前 20 个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅 11.88%，同期创业板指
（399006.SZ）累计涨幅 1.52%，汽车指数（882221.WI）累计跌幅-1.71%。具体
情况如下：
披露前第 20 个交易日 披露前一个交易日
项目 涨跌幅
（2021 年 3 月 18 日） （2021 年 4 月 15 日）
公司股票收盘价
14.06 15.73 11.88%
（元）
创业板指
2,748.73 2,790.64 1.52%
（399006.SZ）
汽车指数
11,433.87 11,238.52 -1.71%
（882221.WI）
剔除大盘因素影响
10.36%
涨跌幅
剔除同行业板块行
13.59%
业因素影响涨跌幅
综上所述，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股价在本次交易事项公
告披露前 20 个交易日内累计跌幅分别为 10.36%和 13.59%，均未超过 20%，未
236
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准。
三、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际
控制人及其控制的机构，交易对方，标的公司，为本次交易提供服务的中介机构
及其经办人员，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内均不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
情形。
四、上市公司在本次重组前 12 个月内购买、出售资产的情况
上市公司最近十二个月内未发生购买、出售资产的交易行为，不存在购买与
本次重大资产重组标的资产同一资产或相关资产的情形。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法
规的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，不涉及关联董事，公司
独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。此外，
237
公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的
通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，
本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深
交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表
决情况。
（四）股份锁定安排
本次交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自发行之日起 12 个月内不
得转让。
此外，本次业绩承诺方因本次交易受让的股份自发行之日起 12 个月后，在
业绩承诺期内分批解锁，各期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份数量=发行
股份数量*截至当期期末累计实现净利润数/补偿期限内各年的预测净利润数总
和-累积已经解锁股份，在业绩承诺期结束后，如未达到合计承诺净利润但发行
对象已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）的，可在
补偿义务履行完毕后解锁所有股份。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的
资产进行审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定
价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及
承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保
本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东
利益。
238
六、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及
其关联人提供担保的情形
截至本草案出具日，上市公司预计将不存在为本次交易的交易对方及其关联
方提供担保的情况。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规、部门规章等文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法
人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息
披露工作。上市公司治理的实际状况符合证监会、上交所等发布的法律法规和规
范性文件的要求。
（一）上市公司目前治理结构情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会有关法律法规要求，建
立健全法人治理结构，按照证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，规范
公司运作，不断完善公司的规章制度和治理结构。
1、 公司治理概况
上市公司控股股东、实际控制人注重规范运作，依法行使其权利并承担相应
义务，严格按照公司章程的规定，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公
司的决策和经营活动。同时，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、
人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。
2、内部控制制度的建立健全情况
为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公
司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规，结合公司的实际情况、
自身特点和管理需要，制定了《公司章程》、三会议事规则、《独立董事工作制
度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制
度》、《内部审计制度》等内控制度，并得以切实执行。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
239
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》
等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控
制制度。
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实
履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接
干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护
广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等
规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和
《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途
径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切
实保障股东的知情权和参与权。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运
作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立
董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章
程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司
董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护
公司及股东的合法权益。
八、本次交易完成后上市公司的独立性
240
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的
要求规范运作，公司与控股股东实现了人员、资产、财务分开，业务、机构独立，
拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
履行了合法程序；公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均为专职人员，未在持有公司 5%以上的股东单位担任董事、监事以外的行
政职务；公司建立了独立的人事聘用和任免制度，以及独立的工资管理制度，由
公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。
（二）资产独立
公司拥有独立的研发、采购、生产及销售业务体系，公司股东与公司的资产
产权界定明确。公司合法拥有或使用与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以
及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在公司的资产或资源被公
司股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或占用的情
形。
（三）财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，
独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。公司根据《公司章程》的规定及自身
情况做出财务决策，完全自主决定资金的使用，与公司股东不存在业务上的指导
关系。
（四）机构独立
公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人
治理机构，各组织机构依法行使各自的职权。股东单位依照《公司法》和公司章
程的规定提名董事参与公司的管理，不直接干预公司的生产经营活动。公司拥有
独立于控股股东和实际控制人控制的其他企业的生产经营场所和生产经营机构，
不存在与控股股东和实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
241
公司拥有完全独立、完整的产供销业务运作体系，不存在依赖公司股东及其
他关联方的情况。公司拥有生产经营所使用的核心技术，拥有独立于公司股东及
其他关联方的研发部门和研发团队，拥有独立的采购和销售渠道，可独立对外签
订合同，开展业务，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、业务、机构的独立性，
保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
九、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
（一）上市公司现有的股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，公司在公司章
程中对利润分配政策作了相应规定。公司章程中利润分配政策如下：
第一百六十三条公司实施积极的利润分配政策，重视对股东合理的投资回
报，充分维护股东依法享有的资产收益等权利。
1、利润分配原则
公司利润分配应兼顾对股东的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
2、利润分配政策
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他形
式分配利润；在同等条件下，相对于股票方式，优先采取现金方式；在有条件的
情况下，可以进行中期利润分配。年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、且
现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应以现金方式分配利润，最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十；确因特殊情况，现金分配比例低于百分之三十的，董事会应向股
东大会作特别说明。根据年度盈利情况、累计未分配利润及现金流状况，为保持
股本规模与业绩增长相适应，公司可以采用股票方式进行利润分配。
3、利润分配事项的决策机制
242
公司利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流状况和未
来的经营计划等因素拟定，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。公司
董事会和股东大会对现金分红具体方案进行论证和决策时，应通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
4、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、调整利润分配政策的决策机制
法律法规、外部经营环境、公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对既
定利润分配政策进行调整，以保护全体股东利益。利润分配政策的调整议案由董
事会拟订，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百六十四条公司的税后利润按下列顺序进行分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付普通股股利
（二）最近三年利润分配情况
公司最近三年分红情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金分红（含税） 471.19 626.00 1,565.00
归属于上市公司普通股股东的净利润
3,178.22 3,671.59 8,274.54
（合并）
当年现金分红占归属于上市公司普通
14.83% 17.05% 18.91%
股股东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 2,662.19
最近三年年均归属于上市公司普通股
5,041.45
股东净利润
243
最近三年累计现金分红金额/最近三
年年均归属于上市公司普通股股东的 52.81%
净利润
公司最近三年以现金方式累计分配 2,662.19 万元，占最近三年年均归属于上
市公司普通股股东净利润的 52.81%，各期当年现金分红占归属于上市公司普通
股股东的净利润的比例均高于 10.00%，公司最近三年以现金方式分配的利润符
合法律法规和公司章程的要求。
本次交易后，公司将继续履行上述利润分配政策，以实现对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续性发展。
十、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情
况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司
重大资产重组》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要
求，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其一致行动
人，交易对方，交易对方现任董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他
知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（以下合称“自查
范围内人员”）就上市公司本次交易首次作出决议前 6 个月至本报告书披露前一
日买卖上市公司股票情况进行自查。
根据相关自查主体出具的自查报告查询结果，上述自查范围内人员在自查期
间内存在交易上市公司股票的情形如下：
减持时间/ 累计买入数 累计卖出数 截至目前
名称 类别 方式
区间 量（股） 量（股） 持股（股）
实际控制 2021 年 3 月
张锡亮 - 3,926,563 31,245,621 协议转让
人 23 日
2021 年 3 月
实际控制 - 3,926,562 协议转让
23 日
钱光红 人的一致 21,463,486
2021 年 1 月
行动人 2,000 集中竞价
7日
实际控制 2021 年 2 月
无锡博翱 人的一致 23 日-2021 - 1,522,118 17,919,468 集中竞价
行动人 年 5 月 23 日
除前述情况外，控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员不存在减持
计划及减持行为。
244
对上述减持行为，实际控制人及其一致行动人已出具说明：
“1、在自查期间内，除存在上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人
的直系亲属（配偶、父母、成年子女）不存在买卖上市公司股票的行为；
2、自查期间，本人存在买卖威唐工业股票的行为，但本人不存在泄漏有关
信息或者建议他人买卖威唐工业股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本人卖
出公司股票主要根据个人资金需要；
3、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易
情况及威唐工业股票投资价值的自行判断而进行的操作，所利用的信息，纯属个
人投资行为，与本次资产重组不存在关联关系，确属偶然、独立和正常的股票交
易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为；
4、本人承诺至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期
间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关发布的规范性文件规范交易行
为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖威唐工业的股
票；
5、如果本人在上述期间买进或卖出所持上市公司股票的行为被监管部门认
定有不当之处，本人承诺将所得收益全部上交上市公司所有；
6、本人承诺如上述承诺内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本
人将承担相应的责任。”
十一、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公
司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系
亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票
交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公
司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
245
因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，公司 2021 年 4 月 16 日公告了《无
锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》（公告编号：
2021-020），前一交易日（2021 年 4 月 15 日）收盘价格为 15.73 元/股，披露前
第 20 个交易日（2021 年 3 月 18 日）收盘价格为 14.06 元/股，本次交易事项公
告披露前 20 个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅 11.88%，同期创业板指
（399006.SZ）累计涨幅 1.52%，汽车指数（882221.WI）累计跌幅-1.71%。具体
情况如下：
披露前第 20 个交易日 披露前一个交易日
项目 涨跌幅
（2021 年 3 月 18 日） （2021 年 4 月 15 日）
公司股票收盘价
14.06 15.73 11.88%
（元）
创业板指
2,748.73 2,790.64 1.52%
（399006.SZ）
汽车指数
11,433.87 11,238.52 -1.71%
（882221.WI）
剔除大盘因素影响
10.36%
涨跌幅
剔除同行业板块行
13.59%
业因素影响涨跌幅
综上所述，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股价在本次交易事项公
告披露前 20 个交易日内累计跌幅分别为 10.36%和 13.59%，均未超过 20%，未
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准。
246
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
1、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关，并在
充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与
本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
2、公司本次交易的交易对方与公司之间不存在《企业会计准则36号—关联
方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》中所规定的关联关系，因此，本次交易不构成关联交易；本次交易完成后，
公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
3、本次交易的方案以及签订的相关协议及其补充协议，符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》及其他相关法律、法规和规范性文件
的规定，方案合理且具备可操作性。
4、本次交易有利于公司拓展新的业务领域，进一步提升公司综合竞争力，
增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于进一步提高公司的资产质量和规模，有
利于提升公司的市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有
利于公司的长远发展，符合公司及其股东的长远利益和整体利益。
5、公司为本次交易聘请的证券服务机构具有独立性，我们对为本次交易提
供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。
6、本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、
公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
7、为本次交易之目的，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
就本次交易出具了《苏州德凌迅动力科技有限公司审计报告》《无锡威唐工业技
术股份有限公司备考财务报表审阅报告》；聘请沃克森（北京）国际资产评估有
限公司就本次交易出具了《无锡威唐工业技术股份有限公司拟收购股权涉及的苏
州德凌迅动力科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》。经审阅，我们
认可上述中介机构出具的相关报告。
247
8、公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，本次交易标的资产的交易
价格以评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的标的资产评估值为
依据，经交易双方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符
合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存
在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
9、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措
施能够得到切实履行作出了承诺。
10、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于获得公司股东大
会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
综上所述，我们认为公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，
遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、
合理。我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产的相关事项，同意公司董
事会作出的与本次交易有关的安排。
二、独立财务顾问意见
上市公司聘请国金证券作为本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问参照
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过
尽职调查和对威唐工业本次交易方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问
题；
248
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
7、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理及员工安置事宜；
8、本次交易不构成关联交易。
三、法律顾问意见
1、本次交易的交易双方是依法设立并有效存续的公司/合伙企业或具有完全
民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备实施本次交易的主体资格；
2. 本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的
批准和授权程序合法有效；
3. 本次交易符合《重组管理办法》、《持续监管办法》等相关法律法规和
规范性文件规定的原则和实质性条件；
4. 本次交易涉及的相关协议的形式和内容合法、有效，符合《重组管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，在其约定的生效条件满
足后生效；
5. 本次交易所涉及的德凌迅股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍；
6. 本次交易不构成关联交易，不会导致上市公司与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间新增同业竞争；
7. 本次交易不涉及目标公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法
律法规的规定；
8. 威唐工业已依据法律法规、公司章程及深圳证券交易所的相关规定，履
行了必要的法定披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项；
9. 在自查期间内，买卖威唐工业股票的相关方不存在利用内幕消息买卖威
唐工业股票的情形；买卖威唐工业股票的行为，不会对本次交易构成实质法律障
碍；
249
10. 参与本次交易活动的证券服务机构具有为本交易提供服务的资质。
11. 本次交易还须获得公司股东大会批准、经深交所审核通过及中国证监会
的核准后方可生效并实施；在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全
部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍
250
第十五节 相关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：国金证券股份有限公司
住所：成都市青羊区东城根上街 95 号
地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
法定代表人：冉云
电话：021-68226801
传真：021-68226800
项目主办人：张晨曦、方圆
二、律师事务所
名称：国浩律师（上海）事务所
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
负责人：李强
电话：021-52341668
传真：021-52341670
经办律师：陈一宏、张芾
三、审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
负责人：邱靖之
电话：010-88827799
传真：010-88018737
经办注册会计师：党小安、黄晓曲
251
四、资产评估机构
名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 37 幢三层 305-306
法定代表人：徐伟健
电话：8610-52596085
传真：8610-88019300
经办评估师：卢江、滕浩
252
第十六节 本次交易各方的声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书的内容真实、
准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本报告
书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
董事签名：
张锡亮 钱光红 赵志东
郭青红 吴颖昊
监事签名：
张志兵 金龙 胡承兴
高级管理人员签名：
张锡亮 薛向东 张一峰
吉天生
无锡威唐工业技术股份有限公司
年月日
253
254
255
256
257
258
二、独立财务顾问声明
国金证券股份有限公司（以下简称“本公司”）及经办人员同意无锡威唐工业
技术股份有限公司在《无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告及相关文件内容，
并对所用的相关内容进行了审阅，确认《无锡威唐工业技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
冉云
项目主办人：
张晨曦 方圆
国金证券股份有限公司
年 月 日
259
三、法律顾问声明
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）及经办律师同意无锡威唐工业
技术股份有限公司在《无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书及相关文件内容，并对所引
用的相关内容进行了审阅，确认《无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次资产重组申请文件存在假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
机构负责人：
李强
经办律师：
陈一宏 张芾
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
260
四、审计机构声明
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会
计师同意无锡威唐工业技术股份有限公司在《无锡威唐工业技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告，并审
阅了所引用的内容，确认《无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
邱靖之
签字注册会计师：
党小安 黄晓曲
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
261
四、审计机构声明
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会
计师同意无锡威唐工业技术股份有限公司在《无锡威唐工业技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要中援引本所出具的备考审阅报告，
并审阅了所引用的内容，确认《无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
邱靖之
签字注册会计师：
郭海龙 刘红先
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
262
五、评估机构声明
沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“本公司”）及签字资产评
估师同意无锡威唐工业技术股份有限公司在《无锡威唐工业技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要中援引本公司出具的《评估报告》
及评估说明的相关内容，并审阅了所引用的内容，确认《无锡威唐工业技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
评估机构负责人：
徐伟建
签字资产评估师：
卢江 滕浩
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
年 月 日
263
第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、威唐工业关于本次资产重组的董事会决议；
2、威唐工业关于本次资产重组的监事会决议；
3、威唐工业独立董事关于本次资产重组的事先认可意见及独立意见；
4、本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
5、标的公司财务报表及审计报告；
6、上市公司备考审阅报告；
7、标的公司评估报告、评估说明及评估明细表；
8、国浩律师（上海）事务所《关于无锡威唐工业技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产之法律意见书》；
9、国金证券股份有限公司《关于无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》。
二、备查地点及备查方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五（法定节假日
除外）上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述备查文件：
联系人：张一峰
电话：0510-68561147
传真：0510-68561147
地址：无锡市新区鸿山街道建鸿路 32 号
三、查阅网址
指 定 信 息 披 露 网 址 ： 深 圳 证 券 交 易 所 www.szse.com.cn ； 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn。
264
（本页无正文，为《无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产报告书（草案）》之签章页）
无锡威唐工业技术股份有限公司
年 月 日
265
