威唐工业：沃克森（北京）国际资产评估有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复2021-09-27
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复
沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）于 2021 年
9 月 14 日收到《关于对无锡威唐工业技术股份有限公司的重组问询函》（创业
板许可类重组问询函[2021]第 13 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问
询函》的相关要求，沃克森对相关问题进行了认真核查，现就相关意见的落实情
况逐条书面回复如下。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含
义。本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
5. 草案及回复公告显示，2020年、2021年1-5月，德凌迅向终端客户Bolt公司
销售滑板车电池组实现收入3,564.38万元、7,108.71万元，分别占主营业务收
入的62.10%、81.55%。德凌迅与Bolt公司之间“已经形成稳定的战略合作关系”；
德凌迅“依赖于Bolt公司的订单，而Bolt的运营又离不开标的公司的供货能力”；
德凌迅“对于Bolt公司具有一定依赖性，但是不构成重大依赖”；德凌迅的滑板
车电池组预测期间毛利率均高于当前水平。请补充说明：
（1）Bolt 公司除向德凌迅采购滑板车电池组外，是否向其他供应商采购电
池组。如是，请列表说明报告期 Bolt 公司向德凌迅采购的滑板车电池组占 Bolt
公司采购总量的比例，并结合德凌迅与 Bolt 公司的合作安排、滑板车电池组的
市场供应情况及问题 4 的答复，说明德凌迅向 Bolt 公司提供的电池组产品是否
具有可替代性；德凌迅与 Bolt 公司之间战略合作关系的具体安排，是否对合作
期限、产品价格、数量等作出明确约定，并进一步分析论证“Bolt 公司的运营离
不开德凌迅的供货能力”的具体依据及其客观性、谨慎性。
（2）公司对客户是否构成重大依赖的认定标准，结合同行业可比公司的客
户集中度情况，进一步分析论证公司“对于 Bolt 公司不构成重大依赖”的具体
依据及其客观性、谨慎性。
（3）回复公告显示,德凌迅的滑板车电池组预测期间毛利率均高于当前水
平，收入预测涉及 7 个产品型号，毛利率介于 4.43%-60.37%之间。请说明各产
品型号毛利率差异较大的原因；列表分析对比各型号产品与市场同类可比产品之
间的毛利率差异情况，并说明差异的原因及其合理性，毛利率预测是否合理、审
慎。
请独立财务顾问审慎核查并发表明确意见，同时说明就公司是否存在大客户
依赖进行的核查方法、实施程序及认定依据；请评估师结合具体评估工作、相关
数据的来源、标的公司的可比公司及可比产品选取方式、销售情况等，说明滑板
车用电池组的收入、毛利率预测是否合理、谨慎、客观，并发表明确意见。
【回复】
一、Bolt 公司除向德凌迅采购滑板车电池组外，是否向其他供应商采购电
池组。如是，请列表说明报告期 Bolt 公司向德凌迅采购的滑板车电池组占 Bolt
公司采购总量的比例，并结合德凌迅与 Bolt 公司的合作安排、滑板车电池组的
市场供应情况及问题 4 的答复，说明德凌迅向 Bolt 公司提供的电池组产品是否
具有可替代性；德凌迅与 Bolt 公司之间战略合作关系的具体安排，是否对合作
期限、产品价格、数量等作出明确约定，并进一步分析论证“Bolt 公司的运营
离不开德凌迅的供货能力”的具体依据及其客观性、谨慎性
（一）德凌迅向 Bolt 公司供应电池组的占比情况，及其向 Bolt 公司供货
的电池组存在被其他竞争对手替代的可能性
德凌迅向 Bolt 公司提供的电池组产品存在被其他竞争对手替代的可能性。
Bolt 公司除了向德凌迅采购电动滑板车用电池组外，还存在向其他供应商采购电
池组的情形，标的公司无法取得 Bolt 公司其他供应商的供货比例情况。
标的公司与 Bolt 公司于 2019 年 6 月开始接洽，就其共享电动滑板车电池组
产品的合作进行商务谈判，当时 Bolt 仍在国内遴选合格的电池组供应商，共享
电动滑板车业务仍处于起步阶段，且其项目具有较重的研发投入。
双方的合作为各自的业务发展均有一定程度的帮助，随着双方合作的深化，
双方建立了较为稳定的合作关系。
德凌迅向 Bolt 供应的电池组产品可能被替代，市场上具有可选的电动滑板
车电池组供应商，新供应商通过了研发、试制等阶段进入到 Bolt 公司供应链管
理体系，可能会对德凌迅的业务发展造成一定程度的不利影响。
相关风险已经在《重组报告书》重大风险提示“三、（一）市场竞争加剧的
风险”中详细披露。
（二）德凌迅和 Bolt 公司之间目前合作情况良好，截至 2021 年 7 月末，
Bolt 公司和德凌迅仍在履行的订单
德凌迅和 Bolt 公司之间目前合作情况良好，根据双方已经签订的订单以及
已经完成的订单情况来看，截至 2021 年 7 月末，德凌迅对 Bolt 公司在手订单金
额为 1.25 亿元，并在订单中约定了价格和数量，该订单预计持续到 2022 年 1 月
交付完成。
一般而言，Bolt 公司根据其经营情况向德凌迅下发订单，除上述订单外，德
凌迅和 Bolt 公司不存在签订约定合作期限、采购数量和价格的其他协议的情形。
（三）并进一步分析论证“Bolt 公司的运营离不开德凌迅的供货能力”的
具体依据及其客观性、谨慎性
电池组作为电动滑板车的核心零部件之一，对于 Bolt 具有重要性，如若德
凌迅未能及时向 Bolt 公司供货，可能导致其在共享电动滑板车领域的竞争受到
影响。故而，标的公司作为 Bolt 公司电池组的主要供应商，短期内，Bolt 公司
电动滑板车的投放规划受到德凌迅供货能力的影响，对其具有一定重要性。但是
随着 Bolt 其他供应商的产能有所提升或者新增其他电池组供应商，标的公司对
Bolt 公司的供货能力不会对其业务造成不利影响。
特别地，Bolt 公司和德凌迅合作时间较长，对于对方的日常运营都具有重要
性，即具有相互依赖的战略合作关系。截至本回复出具之日，标的公司依赖于
Bolt 公司的订单，而 Bolt 的运营需要标的公司的供货能力，但是不排除未来 Bolt
公司引入新的电池组供应商或将订单给已有供应商的情形，如若 Bolt 公司与其
他电池组供应商的合作情况趋于稳定且对方的产能足够解决 Bolt 公司需求，可
能会对标的公司取得 Bolt 公司订单方面造成一定程度的影响。
截至本回复出具之日，根据报告期内的合作情况和在手订单签订情况，Bolt
公司和德凌迅之间互为依赖的关系具有客观性、谨慎性。
相关风险已经在《重组报告书》重大风险提示“三、（一）市场竞争加剧的
风险”中详细披露。
二、公司对客户是否构成重大依赖的认定标准，结合同行业可比公司的客
户集中度情况，进一步分析论证公司“对于 Bolt 公司不构成重大依赖”的具体
依据及其客观性、谨慎性
标的公司对于重大依赖的认定标准为收入、毛利、订单量等相关指标，同时
结合下游市场、其他客户开发或订单情况、未来收入结构规划等情况综合判定。
2021 年 1-5 月，标的公司对 Bolt 终端客户销售收入占主营业务比重为 81.43%，
对于标的公司的业务具有重大影响，标的公司对于 Bolt 公司构成了重大依赖。
从目前其他客户的订单情况和新客户的开发情况来看，未来 Bolt 公司的收
入占比会有所下降，从而降低对于 Bolt 公司的业务依赖度。
从标的公司的长期发展目标来看，Bolt 的销售收入占比将逐年下降，标的公
司将积极拓展下游应用领域，特别是在两轮交通领域，此外，积极开拓各领域的
新客户，从而优化收入结构。
综上，标的公司对终端客户 Bolt 形成的销售收入占比较高，对于 Bolt 公司
构成了重大依赖，但是随着公司其他应用领域的发展以及已有领域的新客户拓展
情况的改善，标的公司的收入结构将有所改善，从而降低对于 Bolt 公司的依赖
程度。
三、回复公告显示,德凌迅的滑板车电池组预测期间毛利率均高于当前水
平，收入预测涉及 7 个产品型号，毛利率介于 4.43%-60.37%之间。请说明各产
品型号毛利率差异较大的原因；列表分析对比各型号产品与市场同类可比产品
之间的毛利率差异情况，并说明差异的原因及其合理性，毛利率预测是否合理、
审慎
（一）电动滑板车用电池组毛利率在报告期和预测期的情况分析
1、预测期间，电动滑板车各产品型号毛利率差异较大的原因
电动滑板车电池组预测期主要产品分具体型号产品毛利率如下：
产品型号 项目 2020 年度 2021 年 1-5 月 预测期收入占比和平均毛利率
电动滑板
综合毛利率 12.22% 13.64% 17.17%
车电池组
毛利率 - 13.29% 18.44%
HBC-5
收入占比 - 29.71% 43.49%
毛利率 - 4.82% 14.30%
HBC-6
收入占比 - 0.88% 6.07%
毛利率 - 22.50% 18.52%
HBC-7
收入占比 - 0.01% 7.09%
毛利率 11.90% -10.33% 4.73%
HBC-2
收入占比 0.18% 1.91% 1.15%
毛利率 20.90% -62.30% 59.99%
HBC-1
收入占比 0.04% 0.08% 0.06%
毛利率 -0.80% 11.80% 6.06%
HBC-4
收入占比 0.11% 46.80% 1.67%
毛利率 12.95% 9.04% 10.93%
HBC-3
收入占比 53.93% 3.74% 0.26%
注：收入占比是指该型号产品收入占主营业务收入的比重。
电动滑板车电池组主要型号产品毛利率水平一般在 18%左右，标的公司电动
滑板车各产品型号毛利率差异较大，差异具体原因如下：
（1）不同型号产品销量规模存在较大差异影响毛利率水平
标的公司产品定价策略按照订单量实行阶梯型定价，产品订单量不同，会影
响毛利率水平。如型号 HBC-6 产品，该产品的生产方式系客户提供电芯等主要
原材料，标的公司提供 BMS 和部分辅料进行加工，该产品订单量规模较大是导
致毛利率水平偏低的主要原因。
（2）产品是否甲供的生产方式，直接影响产品毛利率水平
甲供生产方式是由客户提供电芯等主要原材料，标的公司提供部分辅料进行
加工，产品毛利率一般相对较高。如毛利率为 60.37%的产品 HBC-1，该电池组
的生产方式为电芯和 BMS 等主要原材料由客户提供即甲供，标的公司提供部分
辅料并进行加工；且该产品订单量极小，2020 年仅占收入比重 0.04%，2021 年
1-5 月份收入比重仅 0.08%，预测期收入比重仅占收入 0.06%。
（3）产品和客户的不同会影响毛利率水平
不同型号产品面对不同的客户，不同的客户存在不同的定制要求，产品需根
据客户的要求进行定制开发和生产，产品开发难度和定制化程度存在差异，面对
不同的客户和不同型号产品时，执行的定价策略不同，导致产品销售价格存在差
异。另外，标的公司有时为了取得其他较高毛利产品的订单，也会对部分产品或
配套产品执行较低的定价策略。如毛利率为 4.43%的产品 HBC-2，该产品系小备
电电池，仅作为非动力备电使用，该产品电芯数量只有 3 个，技术难度和技术含
量较动力电池组要低很多，由于客户要求其需作为电动滑板车的动力电池组配套
供应，标的公司为获取该客户的动力电池组订单必须实行的策略性低毛利方式。
综合以上情况，产品毛利率水平受产品类型、订单数量、生产方式、客户开
发策略及定价策略等因素影响，最终导致不同型号产品存在较大差异、不同型号
之间可比性不强，标的公司不同型号产品的毛利率水平存在一定差异属于正常情
况。
（二）列表分析对比各型号产品与市场同类可比产品之间的毛利率差异情
况，并说明差异的原因及其合理性，毛利率预测是否合理、审慎
可比公司产品毛利率概况如下：
1、博力威
项目 2020 年 2019 年
主要产品包括锂离子电池组和锂离子电芯，主营业务收入
主要来源于轻型车用锂离子电池、消费电子类电池和锂离
子电芯。具体如下：
（1）轻型车用锂离子电池，轻型车包括电动自行车、电
动摩托车等
公司业务说明
（2）消费电子类电池：笔记本电池、移动电源、汽车应
急启动电池、其他系列（包括无人机、智能机器人、音箱、
吸尘器等领域）
（3）储能电池
（4）锂离子电芯
主营业务毛利率 24.67% 24.49%
分产品类别
轻型车用锂离子电池 27.79% 28.38%
消费电子类电池 21.96% 21.30%
储能电池 23.04% 22.33%
锂离子电芯 23.04% 20.56%
合计 24.67% 24.49%
注：上述信息来源于《广东博力威科技股份有限公司公开发行股票并在科创板上市招股说明
书》。
2、欣旺达
项目 2020 年 2019 年
锂能源领域设计研发产品的锂离子电池模组制造商，形成
3C 消费类电池、智能硬件、电动汽车电池、储能系统与能
公司主要业务
源互联网、自动化与智能制造、第三方检测服务等六大产
群。
分产品毛利率
手机数码类 18.24% 17.06%
智能硬件类 10.01% 11.49%
笔记本电脑类 9.47% 11.40%
电动汽车电池类 -14.85% 11.31%
精密结构件类 12.09% 17.66%
其他 36.57% 16.54%
注：上述信息来源于《欣旺达电子股份有限公司 2020 年年度报告全文》《欣旺达电子股份有
限公司 2019 年年度报告全文》。
经查阅同行业上市公司年度报告等公开披露文件，分类产品与可比公司分类
产品可比性较差，且均未披露具体产品型号的毛利率。因此，无法分析对比各型
号产品与市场同类可比产品之间的毛利率差异情况。
（三）结合具体评估工作、相关数据的来源、标的公司的可比公司及可比
产品选取方式、销售情况、访谈对象及访谈内容等，说明滑板车用电池组收入、
毛利率预测是否合理、谨慎、客观
1、具体评估工作及相关数据来源
（1）收集企业历史年度的收入、成本明细，以及主要原材料的采购明细，
对主要客户、供应商体系、定价策略和成本构成等进行分析；（2）通过公开途
径查询收集同行业可比上市公司同类产品资料，与标的公司的毛利率进行可比分
析；（3）收集标的公司 2021 年实际销售情况、在手订单、在谈客户等销售相关
资料，进行差异分析；（4）与标的公司管理层进行访谈，了解标的公司核心竞
争力、产品优势、市场开发计划、主要原材料价格变动趋势、定价策略等，并通
过供应商、客户访谈，了解供应商和客户的合作情况；（5）收集所在行业的市
场资料，包括市场现状和发展趋势，市场需求、行业竞争状况等；（6）结合上
述评估工作，分析标的公司盈利预测涉及的收入增长趋势、毛利率变动趋势、费
用变动规律等的合理性。（7）收集同行业并购案例，分析预测期毛利率合理性。
2、标的公司的可比公司及可比产品选取方式
可比公司的选取主要考虑公司经营模式、行业地位、主营业务构成、核心技
术资质等，要求标的公司与可比上市公司的主要经营模式相似，主营构成接近，
均拥有相应的核心专利技术、软件著作权等，从而保障可比公司的选取是合理的。
可比产品主要通过上市公司公开披露信息，对产品构成进行分析选择，根据
可比公司公开披露信息中涉及的产品分类等信息，选择对应的业务分类进行分析
选择。
3、销售状况
通过查阅审计报告、企业访谈、查看 2021 年实际经营数据、查看在手订单
以及了解新客户开发进度等。了解到标的公司 2021 年 1-5 月实际电动滑板车用
电池组实现销售收入 7,245.08 万元，已完成电动滑板车用电池组全年预测收入
70%，截至本回复出具日，电动滑板车用电池组在手订单（包括报告期后已执行
订单）11,592 万元（不含税金额），电动滑板车用电池组 1-5 月已实现收入与在
手订单（包括报告期后已执行订单）合计金额 18,837 万元，占电动滑板车用电
池组 2021 年全年预测收入的 183%，占电动滑板车用电池组 2021 年与 2022 年两
年预测收入的 80%。根据电动滑板车电池组使用频率，其更换周期约为 1 年左右，
以前年度销售的电池组到期更换也给标的公司电动滑板车电池组的销售带来稳
定的存量市场，同时，标的公司目前已开发的新客户和开发中的新客户数量较多、
需求规模较大，结合标的公司报告期本年度已实现收入、在手订单和新客户开发
的情况，电动滑板车用电池组未来年度的收入预测和收入增长具有合理性和较高
的可实现性。
四、核查过程和核查结论
（一）核查过程
沃克森取得并查阅了收入成本明细表以及同行业可比公司的公开信息、标的
公司的销售合同/订单、取得并查阅了已签订尚未履行完毕的订单，分析标的公
司报告期的滑板车用电池组毛利率、盈利能力、增长情况、主要客户销售情况，
截至本回复出具之日的实际经营成果、在手订单、在谈客户进展情况等，并对管
理层进行了访谈了解核实上述情况，分析滑板车用电池组在报告期的主营业构
成、毛利率、盈利能力、增长情况、主要客户销售情况、所处行业发展状况。
（二）核查意见
沃克森认为：电动滑板车用电池组客户和市场开发作情况良好，收入增长后
劲强劲，结合标的公司所处行业、在手订单、客户黏性、存量市场的稳定性、新
增客户洽谈进度、以及 2021 年 1-5 月实际经营成果等；结合标的锂离子电池组
业务的历史业绩、技术更新迭代周期、市场竞争情况、产品定价策略等，电动滑
板车用电池组预测期收入持续增长具有合理性；不断的产品更新换代能保证产品
毛利率较为稳定，标的公司预测期毛利率预测具有合理性，电动滑板车用电池组
收入、毛利率预测具备合理、谨慎、客观性。
6. 草案及回复公告显示，德凌迅的主要客户还包括京东、九号公司、猎户星空
等。德凌迅向前述三家公司主要销售无人仓储机器人电池组、滑板车电池组、
服务型机器人电池组，预测2021年向上述三家公司分别实现销售收入733.98万
元、368.88万元、725.56万元。无人仓储电池组、服务型机器人电池组的预测
期间毛利率均高于当前水平。请补充说明：
（1）上述三家公司除向德凌迅采购电池组外，是否向其他供应商采购电池
组。如是，列表说明报告期向德凌迅采购的电池组占上述三家公司采购总量的比
例，并结合德凌迅与上述三家公司的合作安排、各类电池组的市场供应情况，说
明德凌迅向上述三家公司提供的电池组产品是否具有可替代性。
（2）回复公告显示,德凌迅的无人仓储机器人电池组预测期间毛利率均高于
当前水平，收入占比由当前的 3.67%上升到 8%以上，收入预测涉及 4 个产品型
号，毛利率介于 25.22%-53.63%之间。其中，“WRCC-2 产品毛利率相对较高，
报告期内销售占比 0.69%，预测期销量占比提高到 40%左右”。请说明无人仓储
机器人电池组各产品型号毛利率差异较大的原因；列表分析对比各型号产品与同
行业可比产品之间的毛利率的差异情况，差异的原因及其合理性，毛利率预测是
否合理、审慎，预测期收入占比高于当前水平的原因及合理性；WRCC-2 产品毛
利率持续较高且销量占比大幅提升的原因及合理性。
（3）回复公告显示,德凌迅的服务型机器人电池组预测期间毛利率均高于当
前水平，收入占比由当前的 3.51%上升到 8%以上，收入预测涉及 7 个产品型号，
毛利率介于 24.91%-45.96%之间。请说明各产品型号毛利率差异较大的原因；列
表分析对比服务型机器人电池组各型号产品与同行业可比产品之间的毛利率，并
说明是否存在显著差异及原因，毛利率预测是否合理、审慎；预测期收入占比高
于当前水平的原因及合理性。
（4）回复公告显示，“两轮交通用领域的竞争相对较为激烈，标的公司在
报价方面需要考虑竞争对手的报价情况，从而毛利率相对较低”，德凌迅“两轮
交通用电池组中电动车用电池组属于小批量供货阶段，毛利率要求较高”“预计
大批量供货后，毛利率将出现较大的降幅”。请结合问题（1）-（3）的回复，
说明德凌迅无人仓储机器人电池组、服务型机器人电池组与两轮交通用电池组产
品的所处市场竞争差异情况，无人仓储机器人电池组、服务型机器人电池组当前
的供货阶段，预测期内是否为大批量供货，两轮交通用电池组预测期内毛利率大
幅下降的同时，无人仓储机器人电池组、服务型机器人电池组维持在较高水平的
原因及合理性。
请独立财务顾问审慎核查并发表明确意见，说明具体的核查方法、实施程序
及认定依据；请评估师结合具体评估工作、相关数据的来源、标的公司的可比公
司及可比产品选取方式、销售情况、访谈对象及访谈内容等，说明无人仓储机器
人电池组、服务型机器人电池组的收入、毛利率预测是否合理、谨慎、客观，并
发表明确意见。
【回复】
一、上述三家公司除向德凌迅采购电池组外，是否向其他供应商采购电池
组。如是，列表说明报告期向德凌迅采购的电池组占上述三家公司采购总量的
比例，并结合德凌迅与上述三家公司的合作安排、各类电池组的市场供应情况，
说明德凌迅向上述三家公司提供的电池组产品是否具有可替代性
标的公司向九号公司供应用于电动滑板车的电池组，向京东供应用于 AGV
的电池组，向猎户星空供应用于服务型机器人的电池组，上述三家公司的电池组
均存在被竞争对手替代的可能性，标的公司无法取得上述三家公司其他供应商及
其供货比例情况。
二、回复公告显示,德凌迅的无人仓储机器人电池组预测期间毛利率均高于
当前水平，收入占比由当前的 3.67%上升到 8%以上，收入预测涉及 4 个产品型
号，毛利率介于 25.22%-53.63%之间。其中，“WRCC-2 产品毛利率相对较高，报
告期内销售占比 0.69%，预测期销量占比提高到 40%左右”。请说明无人仓储机
器人电池组各产品型号毛利率差异较大的原因；列表分析对比各型号产品与同
行业可比产品之间的毛利率的差异情况，差异的原因及其合理性，毛利率预测
是否合理、审慎，预测期收入占比高于当前水平的原因及合理性；WRCC-2 产品
毛利率持续较高且销量占比大幅提升的原因及合理性
（一）请说明无人仓储机器人电池组各产品型号毛利率差异较大的原因
无人仓储机器人电池组各产品型号毛利率具体如下：
产品型号 项目 2020 年度 2021 年 1-5 月 预测期平均毛利率
无人仓储机
综合毛利率 41.47% 42.22% 45.13%
器人电池组
毛利率 42.78% 39.02%
WRCC-1
收入占比 9.70% 3.26%
毛利率 53.63% 33.29% 51.46%
WRCC-2
收入占比 0.16% 1.73% 3.12%
毛利率 45.02% 43.19% 39.46%
WRCC-3
收入占比 1.24% 0.87% 1.27%
毛利率 27.82% 17.67% 25.22%
WRCC-4
收入占比 1.63% 0.09% 0.01%
注：收入占比是指该型号产品收入占主营业务收入的比重。
从上表可以看出，无人仓储机器人电池组的毛利率水平一般在 40%-50%左
右，标的公司无人仓储机器人电池组各产品型号毛利率差异较大，差异原因具体
如下：
1、标的公司产品定价策略按照订单量实行阶梯型定价，产品订单量不同，
会影响毛利率水平
如毛利率为 25.22%的型号 WRCC-4 产品，标的公司按照客户定制要求进行
开发，该产品是标的公司与该客户首次合作的第一款产品，该产品毛利率水平较
低的主要原因包括：一、洽谈初期，客户初始预期订单量较大，定价是按大订单
量制定，定价水平较低；二、标的公司为争取到与该客户的首次合作，采取低价
策略；三、无人仓储机器人电池组主要产品电芯数一般 150 个以上，该产品的电
芯数 117 个，该产品与其他主要产品相比的技术要求和开发难度偏低；四、该产
品后期客户因 AGV 改型、订单需求变更，预期订单量规模较低，2021 年该产品
执行的订单已为尾单，2021 年 1-5 月销量仅 28 台、收入仅为 8.2 万元，2021 年
5 月以后预计也不再有该产品订单。
2、产品和客户的不同会影响毛利率水平
不同型号产品面对不同的客户，不同的客户存在不同的定制要求，产品需根
据客户的要求进行定制开发和生产，产品开发难度和定制化程度存在差异，面对
不同的客户和不同型号产品时，执行的定价策略不同，导致产品销售价格存在差
异。另外，标的公司有时为了取得其他较高毛利产品的订单，也会对部分产品或
配套产品执行较低的定价策略。
综合以上因素，产品毛利容易受产品类型、订单数量、客户开发策略及定价
策略等因素影响，最终导致不同型号产品差异较大、可比性不强，不同型号产品
的毛利率水平存在一定差异属于正常情况。
（二）列表分析对比各型号产品与同行业可比产品之间的毛利率的差异情
况，差异的原因及其合理性，毛利率预测是否合理、审慎，预测期收入占比高
于当前水平的原因及合理性
1、各型号产品与同行业可比产品之间的毛利率的差异情况，差异的原因及
其合理性分析
同行业可比公司的毛利率情况详见本回复第 5 题“三、（二）列表分析对比
各型号产品与市场同类可比产品之间的毛利率差异情况，并说明差异的原因及其
合理性，毛利率预测是否合理、审慎”。
经查阅同行业上市公司年度报告等公开披露文件，分类产品与可比公司分类
产品可比性较差，且均未披露具体产品型号的毛利率。因此，无法分析对比各型
号产品与市场同类可比产品之间的毛利率差异情况。
2、预测期收入占比高于当前水平的原因及合理性
标的公司无人仓储机器人电池组在 2021 年 1-5 月销售收入占比为 3.67%，
预测期无人仓储机器人电池组平均销售收入占比约为 9%，产生差异的原因具体
如下：
（1）标的公司 2021 年 1-5 月电动滑板车用电池组订单大幅增加，导致电动
滑板车用电池组收入占比大幅提升，导致无人仓储机器人用电池组收入占公司整
体收入比重降低。
（2）标的公司无人仓储机器人用电池组主要客户 AGV 正处于第三代产品
升级阶段，截至报告期尚未完全定型，该型号无人仓储机器人用电池组订单推迟，
2021 年 1-5 月无人仓储机器人用电池组收入偏低，但随着该主要客户第三代 AGV
产品定型，下单量会随之增加，无人仓储机器人用电池组收入占比会有所提升。
（三）WRCC-2 产品毛利率持续较高且销量占比大幅提升的原因及合理性
1、WRCC-2 产品毛利率分析
WRCC-2 产品系应重要客户定制要求单独开发的产品，该型号产品的毛利率
水平较无人仓储机器人电池组的毛利率一般水平偏高，主要原因如下：
第一、该型号产品的定制化程度和技术要求较高。无人仓储机器人需要含一
种可不间断工作的 AGV 所使用的电池系统的实用新型专利技术，AGV 终端客户
对后台运营系统的智能化要求 AGV 所用电池的电池管控系统在系统管控逻辑上
更加复杂，生成数据的精度要求更高，可以上报数据的种类更加丰富；此外，
AGV 不同终端客户对数据管理要求差异很大，在订制化程度上差异较大，需要
投入的研发成本存在差异，定制化程度越高，要求的产品毛利更高。
第二、该型号产品的预期订单量虽在无人仓储机器人电池组中占比较高，但
绝对预期订单量规模仍然偏小；2021 年预计全年订单量不超过 1500 组，收入不
超过 600 万元，至预测期末最高年订单也不超过 3700 组，收入规模 1200 万左右，
占标的公司主营业务收入比重在 3%左右。
故综合以上因素，WRCC-2 产品的预测期毛利率水平具备谨慎性、可实现性
和合理性。
2、WRCC-2 产品销量占比提升分析
（1）供货阶段差异
WRCC-2 产品在报告期内占无人仓储机器人用电池组的销量比例为 0.69%，
预测期 WRCC-2 占无人仓储机器人用电池组销量比例约为 40%。历史年度销量
占比较低的主要原因是由于 2020 年 WRCC-2 产品属于小批量试生产阶段，产品
销量较少，总体占比较低，与批量供货后占比情况可比性较差。
（2）产品结构变动
在标的公司管理层提供的盈利预测中，仅考虑当时已经确定开发成功的无人
仓储机器人两大重要客户，对应的产品分别为 WRCC-1 和 WRCC-2,两者产品需
求水平相当，其中包括 WRCC-2 产品对应的该重要客户。2021 年 1-5 月 WRCC-2
实现销量 402.00 组，无人仓储机器人用电池组实现销售为 737.00 台，销售占比
为 55%,，销量占比高于预测水平，主要由于 WRCC-1 产品对应的重要客户 AGV
第三代产品正处于升级定型阶段，截至报告期尚未完全定型，该型号无人仓储机
器人用电池组订单推迟，预计其第三代产品升级完毕后，订单将集中于第四季度，
综合全年预计销售情况，WRCC-2 产品预测期销量占无人仓储机器人用电池组比
例与目前销量占比差异会逐步降低。
（3）新增客户影响
WRCC-2 产品截至 2021 年 7 月末在手订单为 200.00 台，根据截止本回复出
具之日新客户开发情况，已开发成功的新客户预计新增订单较多，按照目前较快
的新客户开发速度，有可能无人仓储机器人用电池组总体销量增长幅度高于
WRCC-2 销量提升幅度，WRCC-2 产品占无人仓储机器人用电池组销量比例将
存在下降的可能。
综合以上因素，WRCC-2 产品销量占比变动不影响该型号产品的销量和收入
预测。
三、回复公告显示,德凌迅的服务型机器人电池组预测期间毛利率均高于当
前水平，收入占比由当前的 3.51%上升到 8%以上，收入预测涉及 7 个产品型号，
毛利率介于 24.91%-45.96%之间。请说明各产品型号毛利率差异较大的原因；列
表分析对比服务型机器人电池组各型号产品与同行业可比产品之间的毛利率，
并说明是否存在显著差异及原因，毛利率预测是否合理、审慎；预测期收入占
比高于当前水平的原因及合理性
（一）服务型机器人用电池组各型号产品毛利率预测期介于 24.91%-45.96%
之间，各产品型号毛利率差异较大的原因如下
无人仓储机器人电池组各产品型号毛利率具体如下：
产品型号 项目 2020 年度 2021 年 1-5 月 预测期收入平均毛利率
服务型机器
综合毛利率 39.36% 22.61% 26.79%
人用电池组
毛利率 - 25.72% 25.95%
FWX-2
收入占比 - 1.22% 5.06%
毛利率 - 11.36% 25.16%
FWX-1
收入占比 - 0.003% 3.33%
毛利率 30.25% 32.88%
FWX-4
收入占比 13.55% 0.31%
毛利率 42.62% 39.56%
FWX-3
收入占比 24.88% 0.06%
毛利率 - 37.52% 37.86%
FWX-5
收入占比 - 0.10% 0.12%
毛利率 16.57% 20.12% 39.88%
FWX-7
收入占比 18.19% 0.56% 0.03%
毛利率 43.24% 44.82% 45.96%
FWX-6
收入占比 0.20% 0.04% 0.003%
注：收入占比是指该型号产品收入占主营业务收入的比重。
从上表可以看出，服务型机器人电池组的毛利率水平一般在 20%-30%左右，
标的公司服务型机器人电池组各产品型号毛利率存在差异，差异原因具体如下：
1、不同型号产品的销量存在较大差异
由于标的公司产品定价策略是按照订单量实行阶梯型定价，根据产品订单量
的不同，导致毛利率出现差异。如毛利率为 45.96%的产品 FWX-6，主要由于产
品订单量极少，2019 年仅 100 组、2020 年仅 11 组、2021 年 1-5 月仅 10 组，2021
年 5 月以后仅 3 组，以后该产品也将退出市场，以后年度不再预测订单，由于定
价时考虑研发投入因素，产品销售定价较高，故产品毛利率相对较高，同样毛利
率水平略偏高的 FWX-6、FWX-7、FWX-3 同样如此，仅 2021 年还有少量尾单
交货，以后年度均不再有预计收入；FWX-5 因存量电池到期更换需求预计尚有
小量订单但也仅为每年百台级，收入仅 50 万左右；综合上述原因及结合报告期
内已实现数据，该型号预计毛利率是合理客观的。
2、不同型号产品和不同的客户会影响毛利率水平
不同型号产品面对不同的客户，不同的客户存在不同的定制要求，如产品需
根据客户的定制要求进行设计和生产，产品开发难度和定制化程度存在差异，导
致面对不同的客户和不同的型号产品时，各自执行的定价策略不同，导致产品销
售价格存在差异；除此之外，标的公司为了取得其他较高毛利产品的订单，也会
对部分产品执行战略性低毛利策略，最终导致不同型号产品的毛利率水平存在较
大差异。
综合以上因素，产品毛利容易受产品类型、订单数量、客户开发策略及定价
策略等因素影响，最终导致不同型号产品差异较大可比性不强，不同型号产品的
毛利率水平存在较大差异属于正常情况。
（二）服务型机器人电池组各型号产品与同行业可比产品之间的毛利率、
存在显著差异及原因，毛利率预测是否合理、审慎
同行业可比公司的毛利率情况详见本回复第 5 题“三、（二）列表分析对比
各型号产品与市场同类可比产品之间的毛利率差异情况，并说明差异的原因及其
合理性，毛利率预测是否合理、审慎”。
经查阅同行业上市公司年度报告等公开披露文件，分类产品与可比公司分类
产品可比性较差，且均未披露具体产品型号的毛利率。因此，无法分析对比各型
号产品与市场同类可比产品之间的毛利率差异情况。
（三）服务型机器人电池组预测期间收入占比由当前的 3.51%上升到 8%的
分析如下
无人仓储机器人电池组在 2021 年 1-5 月销售收入占比为 3.51%，预测期服
务型机器人电池组平均销售收入占比约为 9%，产生差异的原因具体如下：
（1）标的公司 2021 年 1-5 月电动滑板车用电池组订单大幅增加，导致电动
滑板车用电池组收入占比大幅提升，导致服务型机器人用电池组收入占比降低。
（2）标的公司服务型机器人用电池组主要客户正处于升级阶段，截至 2021
年 5 月尚未完全定型，导致服务型机器人用电池组订单推迟，2021 年 1-5 月服务
型机器人用电池组实现收入较低，预计该主要客户产品升级落地后，下单量会随
之增加，服务型机器人用电池组收入占比会有所提升。
四、回复公告显示，“两轮交通用领域的竞争相对较为激烈，标的公司在报
价方面需要考虑竞争对手的报价情况，从而毛利率相对较低”，德凌迅“两轮交
通用电池组中电动车用电池组属于小批量供货阶段，毛利率要求较高”“预计大
批量供货后，毛利率将出现较大的降幅”。请结合问题（1）-（3）的回复，说
明德凌迅无人仓储机器人电池组、服务型机器人电池组与两轮交通用电池组产
品的所处市场竞争差异情况，无人仓储机器人电池组、服务型机器人电池组当
前的供货阶段，预测期内是否为大批量供货，两轮交通用电池组预测期内毛利
率大幅下降的同时，无人仓储机器人电池组、服务型机器人电池组维持在较高
水平的原因及合理性
（一）德凌迅无人仓储机器人电池组、服务型机器人电池组与两轮交通用
电池组产品的所处市场竞争差异情况
无人仓储机器人主要应用于无人仓机器人领域，随着物流技术的进步和发
展、人工成本的上升以及 AGV 技术的进步和普及，该领域处在良好的发展通道
中；服务型机器人主要应用于酒店、餐馆等服务型地点，节省人力、改善用户体
验等优势使得服务型机器人成为一种趋势，随着智能技术的深化以及应用的普
及，该类应用领域目前在各个领域试点或部分使用情况较多；两轮交通用电池组
主要为两轮车领域的应用，两轮车是重要中短途交通工具，在城市出行结构中，
与公共汽/电车、轨道交通、出租车等共同构成覆盖居民短、中、长出行场景的
多元交通网络，满足居民出行需要，与无人仓储机器人电池组、服务型机器人相
比，两轮车与之相关产业的技术、市场更加成熟，市场竞争更为激烈，终端应用
领域的不同和市场竞争程度的差异使得无人仓储机器人电池组及服务型机器人
电池组毛利率水平较两轮交通用电池组毛利率存在一定差异。
（二）无人仓储机器人电池组、服务型机器人电池组当前的供货阶段分析
无人仓储和服务型机器人电池组受制于无人仓储和服务型机器人技术的发
展和普及程度，预测期无人仓储机器人用电池组、服务型机器人用电池组供货量
较报告期会增加，但占总体销量和收入比例较小，即使在预期期末，无人仓储机
器人电池组销量占标的公司销量比重只有 0.9%，总收入占比只有 9%左右；服务
型机器人用电池组销量比重只有 5%左右，总收入占比只有 9%左右，所以无人
仓储和服务型机器人电池组对于德凌迅不构成大批量供货。
（三）两轮交通用电池组预测期内毛利率大幅下降的同时，无人仓储机器
人电池组、服务型机器人电池组维持在较高水平的原因及合理性分析
1、产品规格性能要求不同
由于 AGV 和服务型机器人终端客户后台运营系统智能化要求更高，因此作
为电池端的管理系统（BMS）在确保管控电池安全使用的同时，对电池的实时状
态，累计使用状态等在云端可监控的性能要求更高，所以 AGV 和服务性机器人
所用电池的电池管控系统在系统管控逻辑上更加复杂，生成数据的精度要求更
高，可以上报数据的种类更加丰富。而两轮产品的电池管理系统更偏重于基本的
安全管理，在此基础上增加必要的数据上报功能，整体电池管控系统（BMS）的
复杂程度略低。
对电池安全的管控方案通用性较强，但数据管理方面，则每个客户要求差异
很大，所以，两类产品在产品开发难度和订制化程度上差异较大，需要投入的研
发成本存在差异，定制化程度高的产品毛利更高。
2、开发周期和投入不同
由于两类产品的开发难度和订制化程度差异，AGV 和服务型机器人所用电
池从技术对接到开始量产，一般大概需要六个月到九个月的时间，性能要求特殊
的需要十二个月左右。而两轮用电池组基本在三个月到四个月左右，性能要求特
殊的需要十个月左右。两者存在研发投入人工差异。两轮交通用电池组定制化程
度低，容易被市场上同类产品替代，产品毛利会有所较低。
综上，产品规格性能要求不同、开发周期和投入不同，导致两轮交通用电池
组预测期内毛利率大幅下降的同时，无人仓储机器人电池组、服务型机器人电池
组维持在较高水平。
（四）请评估师结合具体评估工作、相关数据的来源、标的公司的可比公
司及可比产品选取方式、销售情况、访谈对象及访谈内容等，说明无人仓储机
器人电池组、服务型机器人电池组的收入、毛利率预测是否合理、谨慎、客观，
并发表明确意见。
1、具体评估工作及相关数据来源
（1）收集企业历史年度的收入、成本明细，以及主要原材料的采购明细，
对主要客户、供应商体系、定价策略和成本构成等进行分析；（2）通过公开途
径查询收集同行业可比上市公司同类产品资料，与标的公司的毛利率进行可比分
析；（3）收集标的公司 2021 年实际销售情况、在手订单、在谈客户等销售相关
资料，进行差异分析；（4）与标的公司管理层进行访谈，了解标的公司核心竞
争力、产品优势、市场开发计划、主要原材料价格变动趋势、定价策略等，并通
过供应商、客户访谈，了解供应商和客户的合作情况；（5）收集所在行业的市
场资料，包括市场现状和发展趋势，市场需求、行业竞争状况等；（6）结合上
述评估工作，分析标的公司盈利预测涉及的收入增长趋势、毛利率变动趋势、费
用变动规律等的合理性。（7）收集同行业并购案例，分析评估结论合理性。
2、标的公司的可比公司及可比产品选取方式
可比公司的选取主要考虑公司经营模式、行业地位、主营业务构成、核心技
术资质等，要求标的公司与可比上市公司的主要经营模式相似，主营构成接近，
均拥有相应的核心专利技术、软件著作权等，从而保障可比公司的选取是合理的。
可比产品主要通过上市公司公开披露信息，对产品构成进行分析选择，根据
可比公司公开披露信息中涉及的产品分类等信息，选择对应的业务分类进行分析
选择。
3、销售状况
通过翻阅审计报告、对标的公司进行访谈、查看 2021 年实际经营数据、查
看在手订单以及了解新客户开发进度等，了解到标的公司 2021 年 1-5 月实际无
人仓储机器人用电池组实现销售收入 320.13 万元，低于预测数据的主要原因系
仓储机器人用电池组 WRCC-1 产品对应的重要客户 AGV 第三代产品正处于升级
定型阶段，截至报告期尚未完全定型，该型号无人仓储机器人用电池组订单推迟，
预计其第三代产品升级完毕后，订单将集中于第四季度。此外，截至 2021 年 7
月末在手订单不含税金额 136.00 万元，同时，截止本回复出具之日，标的公司
已开发成功的新客户 2021 年将会供货，预计可以完成本年度预测销售目标。2022
年之后随着重要客户的订单逐步放量以及陆续开发新客户，无人仓储机器人用电
池组增长潜力较大，销量逐步上升，收入保持一定的增幅。
服务型机器人用电池组 2021 年 1-5 月实现收入 305.55 万元，低于预测数据
的主要原因系服务型机器人用电池组目前的重要客户的机器人产品正处于升级
换代阶段，截至报告期尚未完全定型，该型号电池组订单推迟，预计其产品升级
完毕后，订单将集中于第四季度释放。此外，截至 2021 年 7 月末在手订单不含
税金额 138.00 万元，同时，截止本回复出具之日，标的公司已开发成功的新客
户 2021 年将会供货，预计可以完成本年度预测销售目标。2022 年之后随着重要
客户的订单逐步放量以及陆续开发新客户，服务型机器人用电池组增长潜力较
大，销量逐步上升，收入保持一定的增幅。
综合以上因素，结合具体评估工作、相关数据的来源、标的公司的可比公司
及可比产品选取方式、销售情况、访谈对象及访谈内容，无人仓储机器人电池组、
服务型机器人电池组毛利率预测是合理、谨慎、客观的。
五、核查过程和核查结论
（一）核查过程
沃克森取得并查阅了收入成本明细表以及同行业可比公司的公开信息、标的
公司的销售合同/订单、取得并查阅了已签订尚未履行完毕的订单，分析标的公
司报告期的电动滑板车用电池组毛利率、盈利能力、增长情况、主要客户销售情
况，截至本回复出具之日的实际经营成果、在手订单、在谈客户进展情况等，并
对管理层进行了访谈了解核实上述情况，分析电动滑板车用电池组在报告期的主
营业构成、毛利率、盈利能力、增长情况、主要客户销售情况、所处行业发展状
况。
（二）核查结论
沃克森认为：无人仓储机器人用电池组、服务型机器人用电池组客户和市场
开发作情况良好，收入增长后劲强劲，结合标的公司所处行业、在手订单、客户
黏性、存量市场的稳定性、新增客户洽谈进度、以及 2021 年 1-5 月实际经营成
果等；结合标的锂离子电池组业务的历史业绩、技术更新迭代周期、市场竞争情
况、产品定价策略等，电动滑板车用电池组预测期收入持续增长具有合理性；不
断的产品更新换代能保证产品毛利率较为稳定，标的公司预测期毛利率预测具有
合理性，无人仓储机器人用电池组、服务型机器人用电池组收入、毛利率预测具
备合理、谨慎、客观性。
