威唐工业：关于无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书2021-09-27
国浩律师（上海）事务所
关于
无锡威唐工业技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, GardenSquare，968WestBeijingRoad，Shanghai200041，China
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二零二一年九月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于无锡威唐工业技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
补充法律意见书（二）
致：无锡威唐工业技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受无锡威唐工业技术股
份有限公司的委托，在威唐工业发行股份及支付现金购买施磊、何永苗、珂讯
合伙、青岛盛芯、珂凌合伙、孙玮合计所持德凌迅 70%的股权的交易中担任上
市公司的专项法律顾问。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组审核
规则》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行公布并生效的法律、法规、行
政规章和中国证监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜于 2021 年 7 月 25 日出具了
《关于无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2021 年 9 月 3 日出具了《关于无
锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，与《法律意见书》以下
合并简称“原法律意见书”）。
根据深圳证券交易所 2021 年 9 月 14 日下发的《关于对无锡威唐工业技术
股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2021〕第 13 号）
（以下简称“《重组问询函》”）的要求，本所律师对《重组问询函》中律师
需说明的有关法律问题出具《关于无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及
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支付现金购买资产之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见
书”）。
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第一节 引言
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本补充法律意见
书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用
的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终
依赖于上市公司、交易对方、德凌迅向本所提供的文件、资料及所作陈述与说
明，在出具本补充法律意见书之前，上市公司、交易对方、德凌迅已向本所及
本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准
确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本补充法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本
次交易双方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（五）本所律师同意上市公司在为本次交易出具的报告书中部分或全部引
用本补充法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题
发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出
评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作
其他任何目的。
（八）除本补充法律意见书另有说明外，本所在原法律意见书中有关词语
的释义，同样适用于本补充法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 正文
一、《重组问询函》问题 7
回复公告显示，德凌迅与电芯供应商就电芯转售事项存在三类约定，德凌
迅销售的电芯不涉及限制转售的约定。请补充说明德凌迅在报告期内开展电芯
库存管理业务中，向关联方及非关联方销售的电芯分别涉及各类约定的具体销
售金额及电芯具体型号，并详细说明与关联方及非关联方的主营业务及终端客
户情况之间的关系。
请独立财务顾问、律师结合德凌迅电芯库存管理业务涉及的电芯型号核查
方式、查阅的具体书面文件或协议约定、访谈对象及访谈内容，核查范围及其
是否充分有效，进一步就标的公司库存管理业务的合规性审慎发表明确意见。
回复：
一、德凌迅报告期内电芯库存管理业务中对外销售具体情况
在生产过程中，德凌迅根据客户的预测订单以及生产计划安排，准备相应
电芯库存。实际生产领料中，严格按照先进先出的标准，从而保证库存电芯的
库龄处在良好的状态。在市场发生变动的情况下，德凌迅存在及时处置销售部
分闲置电芯的情形，以减少电芯采购和销售规划不当所导致的亏损。
经本所律师核查，报告期内，德凌迅与电芯供应商关于电芯转售事项存在
以下三种类型的约定：
类型 1：存在转售限制，但允许电芯被用于电芯供应 商许可的产品类型
（如电动滑板车）的销售；
类型 2：存在转售限制，但允许在电芯供应商许可的客户类型（如电池包
制造商或系统集成商）范围内的销售；
类型 3：对电芯转售事项未做约定，不存在转售限制。
经本所律师核查，报告期内，德凌迅向关联方及非关联方销售的电芯具体
情况如下：
（一）向关联方销售电芯的具体情况
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，德凌迅仅向一家关联方上海韬铱销售过电芯，涉及的与电芯供
应商协议约定类型、销售金额、电芯型号、电芯购买客户主营业务及终端客户
类型情况如下：
关联方 电芯供应 销售金额（元）
电芯型号 终端客户类
主营业 商协议约 2021 年度
代码 2019 年度 2020 年度 型
务 定类型 1-5 月
类型 1 不涉及
电池包制造
类型 2 10501370 商、系统集
- 19,026,840.35 701,840.71
32000
成商
电子产 10001360
品代理 22500、 电池包制造
分销 10001360 商、系统集
29000、
类型 3 4,850,723.23 - - 成商、电动
10001360
滑板车生产
31800、
商
10501370
32000
（二）向非关联方销售电芯的具体情况
报告期内，德凌迅共向 11 家非关联方电芯购买客户销售过电芯，涉及的与
电芯供应商协议约定类型、销售金额、电芯型号、电芯购买客户主营业务及终
端客户类型情况如下：
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电芯购买 供应商协议 销售金额（元）
电芯购买客户主营业务 电芯型号代码 终端客户类型
客户 约定类型 2019 年度 2020 年度 2021 年度 1-5 月
芯片、BMS 电池管理系统代理销 类型 1 1000136031800 - - 2,551,486.73 电动滑板车生产商
客户 1
售 类型 2 1050137032000 - - 4,792,184.04 系统集成商
电池、电池组的生产、加工，电
客户 2 类型 2 1050137032000 - 1,214,407.08 - 电池包制造商
池包的代加工（组装）
客户 3 电动自行车电芯 pack 的制造销售 类型 1 1000136031800 - 672,658.41 445,571.68 电动滑板车生产商
客户 4 电芯及保护板贸易 类型 2 1050137032000 - 1,036,460.18 - 电池包制造商
客户 5 锂电池贸易，电池相关的成品制
类型 3 1000136022500 521,515.54 - - 电动滑板车生产商
造
客户 6 进口电芯贸易 类型 3 1000136022500 451,998.31 - - 电动滑板车生产商
注
客户 7 电子产品的研发与销售 类型 3 1050137032000 418,194.70 - - /
客户 8 为母公司采购电池模组，电池
类型 1 1000136031800 - - 226,194.69 电动滑板车生产商
包，电动挖掘机的零部件
客户 9 新能源、半导体、日用电器等相
类型 3 1050137032000 - 153,584.07 - 电池包制造商
关材料进出口
客户 10 滑板车、自行车、电动工具等电
类型 2 1050137032000 - - 110,973.45 电池包制造商
池包的封装
客户 11 锂电池、电池组的生产、销售 类型 3 1000136022500 - - 63,000.00 电动滑板车生产商
注：客户 7 拒绝接受本所律师的访谈，因此本所律师无法确认其终端客户。经本所律师核查，德凌迅向客户 7 销售的电芯所涉及的与供应商销售电芯约
定类型均为类型 3（对电芯转售事项未做约定，不存在转售限制），因此本所律师认为德凌迅向客户 7 销售电芯的行为符合与供应商的协议约定，不存
在违约涉诉风险。
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二、核查程序和核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅报告期内德凌迅与电芯供应商签署的电芯买卖协议、订单或与电芯
供应商对电芯采购权利义务等事项进行约定的其他书面文件等，确认是否对电
芯转售等内容进行约定；
2、查阅报告期内德凌迅将从电芯供应商采购的电芯销售至电芯购买客户的
台账及电芯购买客户明细表，确认德凌迅销售的电芯型号及销售金额，确认电
芯购买客户类型或电芯购买客户生产产品的类型是否符合与电芯供应商的协议
约定；
3、查阅报告期内德凌迅与电芯购买客户签署的电芯销售合同、协议或订单，
确认德凌迅报告期内销售电芯的具体销售金额及电芯具体型号；
4、对报告期内德凌迅的电芯购买客户进行网络核查，确认其经营范围及生
产产品的类型；
5、对报告期内德凌迅的电芯购买客户进行访谈，了解电芯购买客户主营业
务情况，确认电芯购买客户与德凌迅报告期内业务往来情况，了解该电芯购买
客户是否存在下游客户，了解电芯购买客户类型或其生产产品的类型是否符合
与电芯供应商的协议约定；
6、对电芯供应商进行访谈或获取书面确认，确认德凌迅与其合作情况，确
认德凌迅是否存在有违反合同约定的情况；
7、查阅公司与近期开发并建立合作关系的电芯制造商签署的电芯买卖协议，
确认德凌迅电芯供货稳定性。
经核查，本所律师认为，报告期内德凌迅的电芯库存管理业务符合与供应
商的协议约定；本所律师就上述问题的核查范围及程序充分有效。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于无锡威唐工业技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（二）的签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副
本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师： 陈一宏
张 芾
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