国浩律师（上海）事务所



                               关于



 无锡威唐工业技术股份有限公司

  2020 年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票相关事项



                                  的



                      法律意见书




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                 关于无锡威唐工业技术股份有限公司

                     2020 年限制性股票激励计划

                 回购注销部分限制性股票相关事项的

                               法律意见书


致：无锡威唐工业技术股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受无锡威唐工业技术股份有
限公司（以下简称“威唐工业”或“公司”）的委托担任公司实施 2020 年限制性股
票激励计划（以下亦称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查
工作，出具本法律意见书。


    对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    （一） 本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等
规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
    （二） 本所律师仅对威唐工业本次激励计划回购注销部分限制性股票有关
的法律专业事项发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见；


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   （三） 本所律师同意将本法律意见书作为威唐工业本次激励计划回购注销
部分限制性股票所必备的法律文件，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法
对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

   （四） 威唐工业保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
   （五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、
本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件
的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件
综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查
验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加
以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但
不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制
作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺；
   （六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
   （七） 本法律意见书仅供威唐工业本次激励计划回购注销部分限制性股票
之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
   依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件的要求，本所出具法律意见如下：


一、本次激励计划回购注销部分限制性股票的批准和授权
    1、 2020年4月17日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关
于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于2020年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激
励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独
立意见。
    2、 2020年4月17日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于
2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于2020年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励对象名单>的议




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案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议
案》等议案。
    3、 2020年5月8日，公司监事会就本次激励计划的激励对象名单发表了《监
事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示
情况说明的公告》，认为列入公司2020年限制性股票激励计划的激励对象名单的
人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票
激励计划的激励对象合法、有效。
    4、 2020年5月12日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于2020
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于2020年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划
有关事项的议案》。
    5、 2020年6月7日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议并通过了《关
于2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》、《关于2020年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请公司股东大会授权董事会
办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计
划的修订发表了同意的独立意见。
    6、 2020年6月7日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于
2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》、《关于2020年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    7、 2020年6月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》、《关于2020年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请公司股东大会授权董事会
办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    8、 2020年6月30日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票授予日为2020年6
月30日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。




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    9、 2020年6月30日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次限制性股票激励计划授予的
激励对象名单进行了审核。
    10、 2020年7月10日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登
记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2020年7月10日。
    11、 2021年7月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关
于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修订<公
司章程>的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    12、 2021年7月15日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关
于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修订<公
司章程>的议案》。
    13、 2021年7月15日，公司监事会发表了《关于2020年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的激励对象名单及回购注销部分限制性股
票的核查意见》，同意公司本次激励计划限制性股票解除限售及回购注销的相关
事宜。
    14、 2021年8月2日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变
更注册资本及修订<公司章程>的议案》。
    15、 2021年9月30日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关
于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》等议案，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
    16、 2021年9月30日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关
于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。


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    17、 2021年9月30日，公司监事会发表了《关于2020年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的核查意见》，同意公司本次激励计划回购注销部分限
制性股票的相关事宜。
    综上，本所律师认为，本次激励计划回购注销部分限制性股票的相关事宜除
尚需提交股东大会审议通过外，已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理
办法》等法律、法规和规范性文件及《无锡威唐工业技术股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）的
有关规定。公司尚需就本次激励计划回购注销部分限制性股票事宜按照《公司法》
等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注销登记等手续。


二、本次回购注销部分限制性股票的情况
    （一）本次回购注销部分限制性股票的原因及数量
    根据《激励计划（修订稿）》“第十二章、公司、激励对象发生异动的处理/
二、激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象合同到期且不再续约或因主动
辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
    由于 1 名激励对象因个人原因离职，触发公司回购注销条款，公司拟对其所
持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 3 万股进行回购注销，占公司
2020 年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的 5.33%，占本次回购注销前公
司总股本的 0.02%。
    （二）本次回购注销部分限制性股票的价格及其调整依据
    公司已于 2021 年 5 月 14 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2020 年度利润分配预案的议案》，以截止 2021 年 3 月 31 日的总股本
157,062,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税）,共计
派发现金红利人民币 4,711,875.00 元（含税）。本次权益分派股权登记日为 2021
年 5 月 27 日，除权除息日为 2021 年 5 月 28 日。鉴于公司 2020 年年度权益分派
已实施完毕，根据《激励计划（修订稿）》“第十四章、限制性股票的回购注销程
序”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当


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对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的
公司股票回购价格做相应调整，具体调整如下：
    派息：P=P0-V （P=8.19 元/股-0.03 元/股=8.16 元/股）
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
进派息调整后，P 仍需大于 1。
    因此，调整后的回购价格为 8.16 元/股。前述调整已经公司第二届董事会第
二十次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过。
    （三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
    根据公司的说明并经本所律师核查，公司拟用于本次回购注销部分限制性股
票事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
   综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价
格及其调整依据、资金来源符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激
励计划（修订稿）》的有关规定。


三、结论意见
   综上，本所律师认为：
   截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜获
得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价
格及其调整依据、资金来源符合《激励计划（修订稿）》的规定，符合《公司法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（修订稿）》的相关规
定。本次回购注销部分限制性股票事宜及其涉及的公司注册资本减少、《公司章
程》修订事宜，尚需提交公司股东大会进行审议；公司需在股东大会审议通过后
按照《公司法》的有关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。


                                 （以下无正文）




                                     6
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于无锡威唐工业技术股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》
之签署页）




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    负责人：                           经办律师：


——————————                  ——————————
    李   强 律师                          陈一宏 律师




                                      ——————————
                                          张   芾 律师




                                                         年   月    日