国浩律师（上海）事务所



                                      关于



        无锡威唐工业技术股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除

限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项



                                         的



                            法律意见书




          中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层                邮编：200041
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                 关于无锡威唐工业技术股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及

                 回购注销部分限制性股票相关事项的

                                法律意见书


致：无锡威唐工业技术股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受无锡威唐工业技术股份有
限公司（以下简称“威唐工业”或“公司”）的委托担任公司实施 2020 年限制性股
票激励计划（以下亦称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本
法律意见书。


    对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    （一） 本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规
定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
    （二） 本所律师仅对威唐工业本次激励计划限制性股票解除限售及 回购注
销有关的法律专业事项发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见；


                                      1
   （三） 本所律师同意将本法律意见书作为威唐工业本次激励计划限 制性股
票解除限售及回购注销所必备的法律文件，随其他披露材料一起上报主管机构，
并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

   （四） 威唐工业保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见 书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
   （五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本
所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的
文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综
合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，
并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证
明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限
于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈
话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺；
   （六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或 说明；
   （七） 本法律意见书仅供威唐工业本次激励计划限制性股票解除限 售及回
购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
   依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件的要求，本所出具法律意见如下：


一、本次激励计划限制性股票解除限售及回购注销的批准和授权
    1、 2020年4月17日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关
于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于2020年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激
励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独
立意见。
    2、 2020年4月17日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于
2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于2020年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励
计划有关事项的议案》等议案。


                                    2
    3、 2020年5月8日，公司监事会就本次激励计划的激励对象名单发表了《监
事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见 及公示
情况说明的公告》，认为列入公司2020年限制性股票激励计划的激励对象名单的
人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票
激励计划的激励对象合法、有效。
    4、 2020年5月12日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于2020
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于2020年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划
有关事项的议案》。
    5、 2020年6月7日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议并通过了《关
于2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》、《关于2020年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请公司股东大会授权董事会
办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划的修
订发表了同意的独立意见。
    6、 2020年6月7日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于
2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》、《关于2020年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    7、 2020年6月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》、《关于2020年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请公司股东大会授权董事会
办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    8、 2020年6月30日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票授予日为2020年6月
30日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    9、 2020年6月30日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次限制性股票激励计划授予的
激励对象名单进行了审核。




                                   3
    10、 2020年7月10日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登
记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2020年7月10日。
    11、 2021年7月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关
于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修订<公
司章程>的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。
    12、 2021年7月15日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关
于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修订<公
司章程>的议案》。
    13、 2021年7月15日，公司监事会发表了《关于2020年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的激励对象名单及回购注销部分限 制性股
票的核查意见》，同意公司本次激励计划限制性股票解除限售及回购注销的相关
事宜。
    14、 2021年9月30日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    15、 2021年10月20日，公司召开了2021年第二次临时股东大会， 审议通过
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
    16、 2022年8月17日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关
于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
    17、 2022年8月17日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于
2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于


                                    4
调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
       综上，本所律师认为，威唐工业就本次激励计划限制性股票解除限售事宜已
取得了现阶段必要的批准和授权，本次激励计划限制性股票回购注销事宜除尚需
提交股东大会审议通过外，已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件及《无锡威唐工业技术股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）的有关规
定。


二、本次激励计划限制性股票解除限售的条件及满足情况
    （一）《激励计划（修订稿）》关于解除限售的规定
       根据《激励计划（修订稿）》的规定，本次激励计划第二个解除限售期为限
制性股票授予日 24 个月后至 36 个月内，解除限售比例为获授限制性股票总数的
30%。
    限售期届满前，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保、质押或偿
还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    2020 年限制性股票激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期 解除限
售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                        解除限售时间               解除限售比例

第一个解除限售期    限制性股票授予日12个月后至24个月内               40%

第二个解除限售期    限制性股票授予日24个月后至36个月内               30%

第三个解除限售期    限制性股票授予日36个月后至48个月内               30%

    公司 2020 年限制性股票激励计划的限制性股票授予日为 2020 年 6 月 30 日，
由此，公司 2020 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期自
2022 年 6 月 30 日起可按规定比例解除限售。
    （二）《激励计划（修订稿）》解除限售条件成就说明
    经本所律师核查，并根据《激励计划（修订稿）》的规定，公司 2020 年限制
性股票激励计划授予限制性股票的解除限售条件成就情况如下：

                                       5
   1、公司未发生如下任一情形：
   (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
       示意见的审计报告；
   (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
       法表示意见的审计报告；
   (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
       润分配的情形；
   (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
   (5) 中国证监会认定的其他情形。
   根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 26 日出具的
《审计报告》（天职业字[2022]23470 号）、威唐工业最近三年的年度报告、第三
届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议决议等资料并经本所律师核查，
威唐工业未发生或不属于上述任一情况，满足解除限售的条件。
   2、激励对象未发生如下任一情形：
   (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
       罚或者采取市场禁入措施；
   (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   (6) 中国证监会认定的其他情形；
   (7) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
   根据公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议决议并经本所
律师核查，激励对象未发生或不属于上述任一情况，满足解除限售的条件。
   3、公司层面业绩考核要求
   授予的限制性股票第二个解除限售期的公司业绩考核条件以 2019 年的营业
收入或净利润为基数，2020-2021 年平均营业收入的增长率不低于 5%；或者 2020-
2021 年平均营业收入的增长率或平均净利润的增长率不低于同行业上市公司的
平均增长率且为正数。


                                    6
   根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 23 日出具的
《审计报告》（天职业字[2021]15434 号）及 2022 年 4 月 26 日出具的《审计报
告》（天职业字[2022]23470 号），公司 2020 年营业收入为 55,460.18 万元，2021
年营业收入为 72,139.62 万元，2020-2021 年平均营业收入较公司 2019 年营业收
入 40,319.06 万元平均营业收入增长率为 58.24%，满足公司层面业绩考核要求。
   4、个人层面业绩考核要求
   根据《无锡威唐工业技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，激励对象个人
当期实际解除限售额度=个人对应年度考核等级对应的解除限售系数×个 人当期
计划解除限售额度；授予的限制性股票各解除限售期对应的个人业绩考核年度具
体如下：

  考核分数     大于 90     80-90         70-80     60-70       小于 60

  考核等级     A 杰出     B 优秀         C 良好   D 合格       E 不合格

 可解锁比例                 100%                   70%            0%

   激励对象个人业绩考核按照《考核管理办法》考核的上一年度个人绩效考核
结果必须达到合格或以上。若各解除限售期内，激励对象当期个人业绩考核未达
到业绩考核指标条件，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除
限售，作回购注销处理。
   根据公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议决议，本次激
励计划授予的限制性股票激励对象共计 21 名，扣除前次已办理回购注销 2 名离
职人员，本次剩余激励对象 19 人，其中共计 2 名激励对象因离职已不符合解除
限售条件，须由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的合计 3.9 万股限制性股
票，余下 17 名激励对象 2021 年度绩效考核结果均为良好及以上，满足解除限售
条件。
   综上，本所律师认为，公司 2020 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
   （三）本次限制性股票解除限售具体情况




                                     7
    根据 2020 年限制性股票激励计划授予限制性股票的相关安排，本次符合解
除限售条件的激励对象共 17 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 129,750
股，占公司当前总股本的 0.08%注。具体如下：
                       获授的限制性 本次解除限售的    占其获授的    剩余未解除限
  姓名          职务   股票数量（万 股票数量（万      限制性股票    售的股票数量
                           股）         股）            的比例        （万股）
 核心管理人员、中
 层管理人员、核心
                          43.25          12.975           30%          12.975
 业务（技术）骨干
   人员（17 人）
         合计             43.25          12.975           30%          12.975

    注：公司可转债正在转股期，按照截至第三届董事会第五次会议召开日前一个交易日（即

2022 年 8 月 16 日）的最新股本数据，公司总股本为 157,029,727 股。

    综上，本所律师认为，威唐工业本次限制性股票第二个解除限售期的解除限
售条件已经成就，解除限售的对象和数量符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件及《激励计划（修订稿）》的有关规定。


三、本次回购注销部分限制性股票的情况
    （一）本次回购注销部分限制性股票的原因及数量
    根据《激励计划（修订稿）》“第十二章、公司、激励对象发生异动的处理/二、
 激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象合同到期且不再续约或因主动辞职、
 公司裁员而离职，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
 股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
    由于 2 名激励对象因个人原因离职，触发公司回购注销条款，公司拟对其所
持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 3.9 万股进行回购注销，占公司
2020 年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的 6.93%，占本次回购注销前
公司总股本的 0.02%（截止 2022 年 8 月 16 日，公司总股本为 157,029,727 股）。
    （二）本次回购注销部分限制性股票的价格及调整依据
    公司已于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2021 年度利润分配预案的议案》，以截止 2022 年 3 月 31 日的总股本
157,026,197 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税）,共计
派发现金红利人民币 6,281,047.88 元（含税）。前述分配方案披露至实施期间，公

                                         8
司因可转换债券转股使股本总额发生变化，由 157,026,197 股增加至 157,027,355
股，2022 年 6 月 27 日，公司发布《2021 年度权益分派实施公告》，公司按照分
配总额不变的原则对分配比例进行了调整，即以公司总股本 157,027,355 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.399997 元（含税）。本次权益分派股权
登记日为 2022 年 6 月 30 日，除权除息日为 2022 年 7 月 1 日。鉴于公司 2021 年
年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（修订稿）》“第十四章、限制性股票
的回购注销程序”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事
项，公司应当对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性
股票获得的公司股票回购价格做相应调整，具体调整如下：
    派息：P=P0-V（P=8.16 元/股-0.399997 元/股=8.1200003 元/股≈8.12 元/股）
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。进派息调整后，P 仍需大于 1。
    因此，调整后的回购价格为 8.12 元/股。
    （三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
    根据公司的说明并经本所律师核查，公司拟用于本次回购注销部分限制性股
票事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
   综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价
格及其调整依据、资金来源符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激
励计划（修订稿）》的有关规定。


四、结论意见
   综上，本所律师认为：
   1、截至本法律意见书出具之日，《激励计划（修订稿）》规定的 2020 年限
制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，
公司已就本次限制性股票解除限售事宜获得了现阶段必要的批准与授权，本次限
制性股票解除限售符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
《激励计划（修订稿）》的相关规定。本次激励计划限制性股票解除限售事项尚
需由威唐工业向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登


                                      9
记结算机构办理登记结算事宜。
   2、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜
获得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、
价格及其调整依据、资金来源符合《激励计划（修订稿）》的规定，符合《公司
法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（修订稿）》的相
关规定。本次回购注销部分限制性股票事宜及其涉及的公司注册资本减少、《公
司章程》修订事宜，尚需提交公司股东大会进行审议；公司需在股东大会审议通
过后按照《公司法》的有关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。


                               （以下无正文）




                                   10
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于无锡威唐工业技术股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销
部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签字页）




    国浩律师（上海）事务所




    负责人：                           经办律师：


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    李   强 律师                          陈一宏 律师




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                                          宋盼茹 律师




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