证券代码：300707 证券简称：威唐工业 公告编号:2022-110
债券代码：123088 债券简称：威唐转债
无锡威唐工业技术股份有限公司
VT Industrial Technology Co., Ltd.
（住所：无锡市新区鸿山街道建鸿路 32 号）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二二年十一月
无锡威唐工业技术股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行
负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾
问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关
事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国
证券监督管理委员会同意注册。
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无锡威唐工业技术股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的
含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第三届董事会第十次会
议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名（含本数），为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人
或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审
核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根
据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向
特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行 A 股股票的所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认
购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十
个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额／定价基准日前
二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据
实际询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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4、本次向特定对象发行 A 股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且发行数量不超过本次发行前股本总额的 30%，且不超过 4,710.00 万股（含本数）。
在上述范围内，由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所审
核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根
据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的数量上限将作
相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 69,226.65 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于新能源汽车核心冲焊零部件产能项目和补
充流动资金。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通
过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若
本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
6、本次向特定对象发行 A 股股票，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个
月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公
积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行
对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让
股票另有规定的，从其规定。
7、本次向特定对象发行 A 股股票后，不会导致公司的控股股东和实际控制人
发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行 A 股股票后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新
老股东按照发行后的股份比例共享。
9、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
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会公告〔2013〕43 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度
的规定，结合公司的实际情况，公司进一步完善股利分配政策，制定了《无锡威唐
工业技术股份有限公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划》，有关利润
分配政策具体内容详见本预案“第五节 公司利润分配政策和执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中
小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响
进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见本预案“第六节 与本次发行相关
的董事会声明及承诺事项”。
公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润
作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次股票发行相关的风险说明”，
注意投资风险。
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目录
公司声明 ............................................................................................................................... 1
重要提示 ............................................................................................................................... 2
目录 ....................................................................................................................................... 5
释义 ....................................................................................................................................... 7
一、一般名词释义 .................................................................................................... 7
二、专业名词或术语释义 ........................................................................................ 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 .............................................................. 8
一、发行人基本情况 ................................................................................................ 8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ........................................................ 8
三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 10
四、本次发行股票方案概要 .................................................................................. 11
五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 14
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市
条件 .......................................................................................................................... 14
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 .............................................................................................................................. 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 16
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 16
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 ...................................... 16
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .............................................. 24
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...................................................... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 25
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况 .................................................................................................. 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 26
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的
业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 .............................................. 26
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用情况
或公司为控股股东及其关联人提供担保情况 ...................................................... 26
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .............................. 27
第四节 本次股票发行相关的风险说明 .................................................................... 28
一、市场风险 .......................................................................................................... 28
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二、税收风险 .......................................................................................................... 28
三、经营风险 .......................................................................................................... 29
五、财务风险 .......................................................................................................... 30
六、募投项目实施风险 .......................................................................................... 30
七、实际控制人股权质押及平仓风险 .................................................................. 31
八、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 .......................................................... 32
九、本次向特定对象发行股票的审批风险 .......................................................... 32
第五节 公司利润分配政策和执行情况 .................................................................... 33
一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 33
二、公司最近三年利润分配情况 .......................................................................... 35
三、公司未分配利润使用安排情况 ...................................................................... 36
四、未来三年（2022-2024年）股东回报规划 ..................................................... 36
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................ 40
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明 .............................................................................................................................. 40
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 .............................................................. 40
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
发行人、公司、股份公
指 无锡威唐工业技术股份有限公司
司、威唐工业
威唐斯普零部件 指 威唐斯普汽车零部件（上海）有限公司
股东大会 指 无锡威唐工业技术股份有限公司股东大会
董事会 指 无锡威唐工业技术股份有限公司董事会
监事会 指 无锡威唐工业技术股份有限公司监事会
公司章程、章程 指 无锡威唐工业技术股份有限公司公司章程
铭科精技 指 铭科精技控股股份有限公司
保荐机构、主承销商、
指 国金证券股份有限公司
国金证券
A股 指 公司发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日
报告期各期末 指
及 2022 年 9 月 30 日
本次发行 指 本次发行人向特定对象非公开发行股票的行为
无锡威唐工业技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
预案、本预案 指
股股票预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
二、专业名词或术语释义
可以在外力作用下使坯料成为有特定形状和尺寸的制件的工
模具 指
具
为方便检查批量生产的冲压件尺寸和型面精度而设计制作的
检具 指
专用检查工具
在冷冲压加工中，将材料（金属或非金属）加工成零件（或
冲压模具 指
半成品）的一种特殊工艺装备
在加压设备和工（模）具作用下，使金属板料发生塑性变形
冲压 指
或分离，从而获得一定几何尺寸、形状的冲压件的加工方法
通过冲压机床和模具使金属板材发生塑性变形或分离而获得
冲压件 指
的、满足形状和尺寸要求的工件
通过加热或加压等加工工艺，使两件冲压工件（或其他金属
冲焊件、冲焊零部件 指
部件与冲压工件）产生结合后的工件
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造
成的。
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无锡威唐工业技术股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 无锡威唐工业技术股份有限公司
英文名称 VT Industrial Technology Co., Ltd.
成立日期 2008 年 4 月 2 日
注册资本 15,702.97 万元
法定代表人 张锡亮
注册地址 无锡市新区鸿山街道建鸿路 32 号
办公地址 无锡市新区鸿山街道建鸿路 32 号
股票简称 威唐工业
股票代码 300707
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 张一峰
联系电话 0510-68561147
传真号码 0510-68561147
电子信箱 boardsecretary@vt-ind.com
精密模具、五金冲压件、金属零配件、电子产品零配件、金属制品、钣金
件、通用机械设备、工业机器人、电气机械及器材、夹具的设计研发、生
经营范围 产和销售、技术咨询与服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、新能源汽车市场的快速发展为上游产业带来机遇
近年来，全球新一轮能源升级及科技进步，带动了工业产业的快速发展。汽车
与能源、交通、信息通信等领域加速融合，蓬勃发展。各国相继出台了传统燃油车
退出市场的政策目标以及新能源汽车激励政策，国际主流车企也纷纷提出电动化转
型目标，新能源汽车产业迎来前所未有的发展机遇。
2022 年 3 月，发改委联合国家能源局发布的《“十四五”现代能源体系规划》
提出，到 2025 年，新能源汽车新车销量占比达到 20%左右；2020 年 10 月，国务院
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办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》指出，到 2035 年，纯
电动汽车成为新销售车辆的主流。
根据中国汽车工业协会数据，国内新能源汽车销量已由 2016 年的 50.7 万辆提
升至 2021 年 352.1 万辆。2022 年 1-9 月我国新能源汽车的整体产销水平及增速再创
新高，新能源汽车的产量及销量分别达到 471.7 万辆和 456.7 万辆，市场占有率达到
23.5%。新能源汽车的快速发展相应地为上游新能源汽车零部件等相关行业企业带来
了巨大的发展机遇。
2、汽车冲焊零部件市场持续增长
发行人主营业务为汽车冲压模具及冲焊零部件的生产、研发和销售。其中，零
部件产品已进入国际知名新能源车供应链体系。
根据中国汽车工业协会的数据，2021 年，中国汽车产量为 2,605.70 万辆，同比
增长 3.52%，在整车中有 70%左右的金属零部件采用冲压件。2021 年我国汽车冲压
件市场规模为 3,126.84 亿元；到 2025 年，我国汽车年销量有望达到 3,000 万辆，冲
焊零部件市场的发展将持续蓬勃。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、提升冲焊零部件生产能力，满足持续增长的市场需求
面对日益增长的新能源汽车市场需求，汽车模具与零部件生产复合型企业均开
始加速新能源领域的布局，逐步从“以模具为核心”转型为“模具+零部件产品双轮
驱动”。
公司在大中型冲压模具领域深耕多年，在模具的生产和调试方面拥有多项核心
技术，并以此为依托，在冲焊产线的组立和优化等方面取得技术突破，实现了核心
冲焊零部件的规模化生产，产品产量快速提升。报告期各期，公司冲焊件产品收入
分别为 8,108 万元、11,642.67 万元、27,631.36 万元及 26,291.08 万元；2020 年及
2021 年该业务收入增长率为 43.59%和 137.33%，2022 年 1-9 月同比增长率为
26.87%，且产销率始终保持在较高水平。
目前，公司的冲焊零部件产线的整体产能已相对饱和，本次募投项目建设完成
后，可新增约年均 3,500 万件冲焊零部件的生产能力。同时，项目资金的落地有助
于公司引进更为优质的人才和技术，优化管理能力，进而扩大公司在冲焊零部件市
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场的份额。
2、顺应行业发展，提升公司盈利水平
近年来，公司冲焊零部件产品销售稳健增长，保持良好的发展态势，对公司业
绩的贡献比例不断扩大。随着新能源汽车升级换代周期缩短和新车型投放频率的加
快，相关配套产品的迭代速度日益提升，整车厂对零部件企业的要求也不断提高。
因此，为了适应市场需求的变化，紧随行业技术趋势，提升冲焊零部件产线设
备的智能化、自动化水平，公司计划通过本次募投项目，加大冲焊零部件的生产能
力，优化公司产品结构，提升整体盈利水平。
3、补充营运资金，助力公司未来发展
报告期各期，公司营业收入规模分别为 40,319.06 万元、 55,460.18 万元、
72,139.62 万元和 58,709.08 万元，公司的生产、销售规模均实现了一定的增长。随
着公司募投项目建设的有序开展，未来公司业务规模将实现进一步扩大，对流动资
金的需求也将持续增加。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以极大地增强公司资金实力，更好
地满足公司未来生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险；亦可
为公司人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续性支持，助力公司的可持续
发展。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名（含本数），为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审
核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根
10
无锡威唐工业技术股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案
据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向
特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行 A 股股票的所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认
购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告
书中予以披露。
四、本次发行股票方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行股票的方式，公司将在经深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发
行 A 股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象。本次发行对象
为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投
资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行通过深
圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规
章或规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将
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按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派
息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意
注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果
由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行定价基准日、
发行价格有新的规定，公司董事会或其授权人士将根据股东大会的授权按照新的规
定进行调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照本次募集资金总额除以发行价格确定，同
时不超过本次发行前公司总股本的 30%，且不超过 4,710.00 万股（含本数）。
在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行
经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据实际认购情况与本次
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发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其
他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发
行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数
量为准。
（六）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额为 69,226.65 万元（含本数），扣除相关发行费用后的
募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目拟投资总额 募集资金拟投资额
1 新能源汽车核心冲焊零部件产能项目 56,226.65 56,226.65
2 补充流动资金项目 13,000.00 13,000.00
合计 69,226.65 69,226.65
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行
扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司
自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金
进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投
入资金予以置换。
（七）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票
须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（八）本次发行股票的上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老
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股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应
调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定发行
对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行
情况报告书等文件中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东、实际控制人张锡亮先生合计直接持有公司
2,583.83 万股股份，占公司总股本的 16.45%，与其一致行动人合计控制公司 40.04%
的股份；张锡亮为公司的实际控制人。本次发行完成后，公司的股东结构生变化，
将增加不超过 4,710.00 万股股份；若按照此上限计算，张锡亮先生及其一致行动人
持有公司股份的比重将降至 30.08%。
为保证公司控制权的稳定，公司报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证
监会、证券交易所的有关要求，采取包括但不限于限定单一认购对象（包括其关联
方）认购股份数量（比例）的上限，或视情况要求本次发行的认购对象出具关于不
谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺等措施，具体以公司披露的
发行方案为准。
因此，本次发行后公司控股股东、实际控制人的持股比例将有所下降，但不会
导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变
化。
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不
具备上市条件
根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，本次发行完成后社会公众股占公
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司股份总数的比例在 25%以上，符合《证券法》《上市规则》等关于上市条件的要
求，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第三届董事会第十次会议审
议通过，尚需经公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后方可实施。
在经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次
发行的全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均
存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次申请向特定对象发行股票拟募集资金总额为 69,226.65 万元（含本数），
所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目拟投资总额 募集资金拟投资额
1 新能源汽车核心冲焊零部件产能项目 56,226.65 56,226.65
2 补充流动资金项目 13,000.00 13,000.00
合计 69,226.65 69,226.65
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行
扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司
自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金
进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投
入资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
（一）新能源汽车核心冲焊零部件产能项目
1、项目概况
公司拟通过子公司威唐斯普零部件实施“新能源汽车核心冲焊零部件产能项
目”，建设新能源汽车核心冲焊零部件生产基地，扩大公司现有的冲焊零部件产品
产能，提高核心冲焊件产品市场份额的同时，实现降本增效，加强公司核心竞争力。
本 项 目 位 于 上 海 市 奉 贤 区 ， 项 目 总 投 资 56,226.65 万 元 ， 其 中 场 地 投 入
22,956.95 万元，占比 40.83%；设备购置及安装投入 27,719.16 万元，占比 49.30%；
基本预备费 2,533.81 万元，占比 4.51%；铺底流动资金 3,016.73 万元，占比 5.37%。
2、募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系
公司本次募投项目“新能源汽车核心冲焊零部件产能项目”，将扩大公司冲焊
零部件的产能，满足新能源汽车公司的生产需求。与公司既有业务、前次募投项目
的区别和联系如下：
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（1）与现有业务的区别和联系
本次募投项目“新能源汽车核心冲焊零部件产能项目”系发行人顺应行业技术
发展趋势，在汽车冲焊零部件行业扩充产能、拓展市场份额的布局，是提升公司市
场竞争力的重要举措，是公司现有主营业务的延伸。
本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核
心竞争力，符合公司的定位和发展战略。
（2）与前次募投项目的区别和联系
发行人本次募集资金投资项目与前次募投项目均围绕公司主营业务展开。
发行人前次募集资金投资项目为大型精密冲压模具智能生产线建设项目，生产
的产品为大型精密冲压模具。而本次募集资金投资项目为新能源汽车核心冲焊零部
件产能项目，是已有产能扩充项目。
本次新能源汽车核心冲焊零部件产能项目生产的冲焊件产品，系模具产品的下
游，本次募投项目的实施能进一步完善公司产品布局、延伸产业链。本次募投项目
与公司前次募投项目的产品具备协同效应。
3、项目实施的必要性
（1）提升冲焊零部件生产能力，满足持续增长的市场需求
在环境问题和能源安全等因素叠加下，新能源汽车快速普及，上游汽车零部件
包括作为车身主要部件的核心冲焊件市场需求持续增长。2021 年中国新能源汽车销
量达到 350.7 万辆，同比增长 165%。2022 年中国汽车总销量预计为 2,700 万辆，同
比增长 3%左右，其中，新能源汽车年销量有望达到 550 万辆，同比增长预计高达
56%左右，市场渗透率有望超过 20%。2025 年，新能源汽车年销量预计达到 1,000
万台。
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数据来源：中国汽车工业协会、华泰研究
面对日益增长的新能源汽车市场需求，汽车模具与零部件生产复合型企业均开
始加速新能源领域的布局，逐步从“以模具为核心”转型为“模具+零部件产品双轮
驱动”。
公司在大中型冲压模具领域深耕多年，在模具的生产和调试方面拥有多项核心
技术，并以此为依托，在冲焊产线的组立和优化等方面取得技术突破，实现了核心
冲焊零部件的规模化生产，产品产量快速提升。报告期各期，公司冲焊件产品收入
分别为 8,108 万元、11,642.67 万元、27,631.36 万元及 26,291.08 万元；2020 年及
2021 年该业务收入增长率为 43.59%和 137.33%，2022 年 1-9 月同比增长率为
26.87%，且产销率始终保持在较高水平。
目前，公司的冲焊零部件产线的整体产能已相对饱和，本次募投项目建设完成
后，可新增约年均 3,500 万件冲焊零部件的生产能力。同时，项目资金的落地有助
于公司引进更为优质的人才和技术、优化管理能力，进而扩大公司在冲焊零部件市
场的份额。
（2）深化客户合作，提升交付水平与客户响应能力
本次募投项目的实施地位于上海市奉贤区青村镇，属于临港自贸区新片区，享
受上海自贸区、张江区和临港区的三重叠加扶持政策，并靠近公司重要客户的上海
工厂。本次募投项目的落地，能够有效降低公司冲焊零部件产品的生产运输成本，
提升运输效率和交付能力；能够极大地减少公司与客户在前期设计、模具开发、冲
焊件试制和调试、规模化生产、售后服务的沟通成本，实现一体化服务；有利于公
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司加强与重要客户的深度合作，增强客户粘性与满意度，进而提高核心冲焊件产品
市场份额，加强公司整体的市场竞争力。
（3）顺应行业发展趋势，提升公司盈利水平
近年来，公司冲焊零部件产品销售稳健增长，保持良好的发展态势，对公司业
绩的贡献比例不断扩大。随着新能源汽车升级换代周期缩短和新车型投放频率的加
快，相关配套产品的迭代速度日益提升，整车厂对零部件企业的要求也不断提高。
因此，为了适应市场需求的变化，紧随行业技术趋势，提升冲焊零部件产线设
备的智能化、自动化水平，公司计划通过本次募投项目，加大冲焊零部件的生产能
力，优化公司产品结构，提升整体盈利水平。
4、项目实施的可行性
（1）相关政策的落地为项目建设提供坚实保障
近年来，国家各部委及行业协会陆续颁布一系列政策引导汽车零部件制造企业
健康发展，促进行业整体技术进步与产业升级。
本项目拟提高公司新能源汽车冲焊件生产能力，与《“十四五”现代能源体系
规划》中“到 2025 年，新能源汽车新车销量占比达到 20%左右”以及《新能源汽车
产业发展规划（2021-2035 年）》中“鼓励整车及零部件等领域企业加强联动，扩大
规模化生产，形成产业生态；健全安全运行保障体系，开展整车、零部件安全技术
研究”的支持方向一致。
本项目在实现轻量化汽车冲压件扩产的同时，根据客户需求及时优化汽车零部
件生产工艺，提升产品质量，与《国家装备制造业调整和振兴计划》鼓励发展的九
大产业重点项目第 2 条“重点提高汽车冲压、装焊、涂装、总装四大工艺装备水平，
实现发动机、变速器、新能源汽车动力模块等关键零部件制造所需装备的自主化”
的要求一致。国家《汽车中长期发展规划》提出，要夯实零部件配套体系，要推进
汽车整车行业与汽车零部件行业全产业链协同高效发展，构建新型“整车-零部件”
合作关系，支持优势特色零部件企业做大做强，培育具有国际竞争力的零部件领军
企业，到 2025 年，形成若干产值规模进入全球前十的汽车零部件企业集团。
综上所述，良好的政策环境鼓励汽车零部件行业发展，为本汽车冲压件扩产项
目建设提供了全面的政策保障。
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（2）完善的研发机制和丰富的经验技术积累为项目建设提供可靠支撑
在汽车冲焊零部件的生产过程中，模具的优劣直接决定了冲焊件产品的质量水
平；产线的组立和调校直接决定了冲焊件产品的良率，进而影响产品成本。因此，
冲焊件模具的研发、设计及调试能力和产线调校技术是冲焊件供应商在行业内立足
的两大关键核心竞争力。
公司深耕模具行业多年，在中大型模具的生产和调试等方面拥有多项核心技术
（如生产方面的共模生产技术和高冲次量产技术，调试方面的 SMP 速调技术、模具
CIP 技术等），与业内国内外知名客户合作长期且稳定，累积了丰富的模具制造和
调试经验，能够制造和生产多门类、不同层次的模具产品。与此同时，公司以模具
技术为依托，在冲焊件产品的研发和生产上不断发力，自主研发了以自动化线组立
和调试为核心的完整产线调校技术；拥有从前期工艺流程设计、中期冲压工艺模拟
分析和模具设计制造到后期冲焊零部件批量生产能力，并获得市场的广泛认可，相
关产品销量逐年攀升。
因此，公司的冲焊件产品生产周期短、精度高且成本控制较好，能够满足下游
市场对高精度、高技术标准的汽车冲焊零部件的规模化需求。
（3）稳定且优质的客户资源为项目产能消化提供了保障
随着汽车制造业竞争日趋激烈，以及美国、欧洲和日本等发达国家的汽车消费
市场逐渐饱和，为了有效降低生产成本并开拓新兴市场，汽车及零部件企业开始加
速向中国进行产业转移，给我国汽车零部件市场带来了广阔的增长空间。
整车厂对零部件产品品质的要求较为严格，供需双方形成稳定的合作关系后，
轻易不会更换供应商。公司在汽车行业内深耕多年，在模具的生产和调试、冲焊产
线的组立和优化等方面累计了丰富的产业技术和生产经验。因此，公司的产品质量
稳定、可靠性较高，赢得了国内外知名厂商的认可。在新能源汽车领域，公司与业
内知名新能源车企保持了长期、稳定的合作关系。优质且稳定的客户资源为本次项
目实施提供了坚实保障。
（4）完善的质量管理机制和人才保障是项目实施的可靠保证
公司始终秉承“质量第一，诚信为本”的发展理念，将产品质量管理作为企业
发展的重中之重，以国际标准对各个环节进行严格管理，通过了 IATF 16949 汽车行
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业质量管理体系、ISO9001 质量管理体系等多项产品质量管理体系，涵盖质量管理、
质量检验、售后服务等环节，有效保障了产品质量。此外，公司还拥有稳定的管理
团队、经验丰富的研发和技术团队，良好的企业文化氛围保证了人才资源的稳定，
为公司的长远发展打下了坚实的基础。
综上，公司完善的质量管理机制和人才保障为项目的实施提供了可靠的保证。
5、项目投资概算
本项目总投资额为 56,226.65 万元，募集资金投资金额为 56,226.65 万元。项目
总投资额主要包括建筑工程费、土地购置费、设备购置及安装费和铺底流动资金，
项目具体投资情况如下：
单位：万元
序号 投资项目 拟投资额 占比
一 建设投资 53,209.92 94.63%
1 场地投入 22,956.95 40.83%
1.1 建筑工程费 19,456.95 34.60%
1.2 土地购置费 3,500.00 6.22%
2 设备购置及安装费 27,719.16 49.30%
3 基本预备费 2,533.81 4.51%
二 铺底流动资金 3,016.73 5.37%
- 合计 56,226.65 100.00%
项目投资额的测算依据主要包括：项目工程技术资料；建筑材料、设备的现行
价格；项目拟建工程的建设内容及工程量；当地类似工程造价资料；国家及地方关
于建设工程投资估算编制的有关规定等。
2022 年 11 月 1 日，公司召开第三届董事会第十次会议审议了本次发行的相关议
案。公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，对于董事会前投入的自有资金，将
不予置换。
6、项目经济效益分析
本项目投资金额 56,226.65 万元，经测算，投资后税后内部收益率为 15.61%，
税后投资回收期（含建设期）为 7.55 年，经济效益良好。
7、项目建设地点
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本项目建设地点为上海市奉贤区青村镇。
8、项目建设期
本项目建设周期为 2 年。
9、项目实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司：威唐斯普汽车零部件（上海）有限公司。
10、项目批复文件
本项目相关备案、环评（如需）等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履
行审批或备案程序。
（二）补充流动资金项目
1、项目基本情况
本次向特定对象发行募集资金中，拟投入 13,000.00 万元用于补充公司流动资金。
本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金
需求缺口以及公司未来发展战略等因素，整体规模适当。
2、项目实施的必要性
（1）增强公司资金实力，适应业务扩张的需求
随着公司各项业务的不断发展，相关市场、技术研发、产能建设投入持续加大，
资金不足已成为制约公司发展的一大瓶颈。公司预计未来几年仍将保持快速增长，
公司迫切需要在适度降低公司资产负债率的同时填补因业务规模扩大及产业链延伸
带来的资金缺口。
（2）公司的技术研发对流动资金有较大需求
公司所处的专用设备及汽车零部件制造业为人才密集型、技术密集型行业，行
业经营模式需要较多的流动资金进行研发设计、吸引高端技术人才。
公司注重技术与业务的融合和创新，密切跟踪新一代新能源汽车技术的发展趋
势，以市场为导向，挖掘市场需求，通过技术研发与市场拓展并行驱动，保持公司
领先的技术竞争力。
随着行业竞争的日趋激烈，对优秀人才的争夺亦趋于激烈，人力资源成本上涨
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较快。为保持公司在核心技术人员方面的竞争优势，公司需在员工的薪酬与福利、
培养培训等方面持续提供具有竞争力的待遇与激励机制，在行业竞争格局不断演化
的过程中赢得对人才的争夺。
本次使用募集资金补充流动资金，有助于增强公司资金实力，为保持与强化公
司在技术研发与专业人才方面的行业领先地位提供有力保障。
（3）优化资本结构，降低公司财务风险
目前公司处于稳定发展阶段，公司资产负债率水平适宜。随着公司业务的进一
步扩张，资产负债率将随之提升，或使公司面临较高的财务风险。而银行借款等债
务融资方式不仅难以满足公司的资金需求，而且会削弱公司的盈利能力。
因此，公司仍需通过股权融资的形式来满足流动资金需求，调整和优化公司的
资本结构，降低财务风险和总体风险，保障公司的稳健经营和可持续发展。
3、项目实施的可行性
本次使用部分募集资金补充流动资金，符合公司当前实际发展需要和法律法规、
相关政策，具有可行性。募集资金到位后，公司的净资产和营运资金将有所增加，
资本结构将得到改善，经营风险与财务风险也将进一步降低，公司的业务经营将更
加稳健。
4、补充流动资金的合理性
公司本次发行募投项目具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目拟投资总额 募集资金拟投资额
1 新能源汽车核心冲焊零部件产能项目 56,226.65 56,226.65
2 补充流动资金项目 13,000.00 13,000.00
合计 69,226.65 69,226.65
公司本次募集资金投入补充流动资金的总金额为 13,000.00 万元，未超过本次全
部募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》的规定。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司拥有货币资金 31,135.71 万元，但扣除保证金等使
用受限的货币资金 520.25 万元后，实际可使用的资金为 30,615.46 万元。此外，公
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司需要流动资金以支付职工薪酬、各类税费，偿还银行借款并维持公司的日常运营。
报告期各期末，公司合并报表口径资产负债率分别为 25.35%、39.98%、39.18%和
44.41%，资产负债率略有上升；未来随着公司业务规模的逐步增长，公司将面临一
定的营运资金压力。根据测算，公司未来三年运营资金缺口为 46,041.59 万元。目前
公司通过银行借款等筹资活动来满足公司资金需求缺口，本次募集资金项目拟补充
流动资金 13,000.00 万元，未超过公司未来三年运营资金缺口，本次通过股权融资并
使用部分资金用于补充流动资金可较好地缓解公司的资金压力，具有合理性。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将用于公司冲焊零部件业务并补充流动资金，符合国家相关
的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，将进一步增强公司的研发实
力，提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司及全体股
东的利益，为公司做大做强提供有力的资金保障。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公
司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力
将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司
净资产收益率下降，每股收益摊薄。
本次发行完成后，上市公司将获得募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将
大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产，有利于提高公司主营业务收入规
模和利润规模，提升公司长期盈利能力和综合竞争力，对公司未来发展具有长远的
战略意义。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划及相关政策
和法律法规，具备必要性和可行性。本次发行募集资金的到位和投入使用，有利于
满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，
为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
本次发行股票募投项目符合产业发展方向和公司战略布局。项目建成后，有利
于公司建立和产业链上下协同优势，进一步增强公司的综合竞争力与抗风险能力，
促进公司业务可持续发展。
截至本预案公告日，公司的业务范围保持不变，主营业务不会发生重大变化，
公司不存在业务和资产的整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根
据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股东结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司将
根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成其他影响，公司尚无就本次发行对
《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，公司股东数量将增加，并
增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，公司未参与本次向特定对象发行 A 股
股票的原有股东持股比例将被稀释，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变
化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无因本次向特定对象发行 A 股股票而对高管人员结
构进行调整的计划。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员，将根据相关法律、
法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金围绕公司主营业务展开，本次募集资
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金投资项目系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈
利能力，不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将得到增加，资产负债率将有所
下降，有利于增强公司的资本实力，使公司的财务结构更加稳健，抵御经营风险的
能力进一步增强。此外，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司总股本、净资产将有大幅增加，募集资金投资项目产生的经
营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益、净资产收益率等财
务指标在短期内出现一定程度的下降。但是随着项目逐步建成投产，公司的营业收
入和利润水平将有大幅度提高，盈利能力将会有所提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅
度增加；资金投入募投项目后，公司投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资
金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。此外，补充流动资金能
够增强公司营运能力，为公司的战略发展提供有力的资金支撑。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企
业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化，本次发行也不会导致公
司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易或同业竞争。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用情况或公司为控股股东及其关联人提供担保情况
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生控股股东、实际控制人及其关联
人非经营性占用公司资金、资产或为其提供违规担保的情形。
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五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗
风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第四节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的其他各项
资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场风险
（一）宏观经济及下游汽车行业波动风险
发行人的主营业务为汽车冲压模具和汽车冲焊零部件的研发、生产和销售，相
关生产经营与宏观经济周期及汽车行业的发展密切相关。虽然，发行人的主要客户
为国际知名的汽车零配件供应商和整车厂，目前经营状况稳定、市场业绩良好，但
若主要客户的经营生产受到世界宏观经济下行的影响，发行人将可能面临订单减少、
销售困难、回款缓慢等不利影响，存在受宏观经济及汽车行业周期性波动影响的风
险。
（二）行业竞争加剧风险
目前国内汽车冲压模具、汽车冲焊零部件的生产企业多为中小型企业，行业集
中度较低，且产品主要集中在中低端领域，中高端企业相对较少，目前发行人仍然
能保持较高的利润水平。但是随着行业市场规模的扩大，产业集群从欧美等发达国
家更进一步向中国转移，将吸引越来越多的企业进入汽车冲压模具行业，导致行业
竞争加剧。
发行人作为行业内知名企业，如不能抢占市场先机，及时完成生产线扩张和技
术更新，完善产品类型，增强自身在高端产品竞争力，则可能无法在竞争激烈的局
面中保持有利的市场地位。
二、税收风险
（一）高新技术企业资质不能再次取得的风险
发行人于 2020 年 12 月 2 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务
总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：
“GR202032000858”），有效期三年。发行人自 2020 年度至 2022 年度起享受减按
15%税率征收企业所得税的优惠政策。如国家高新技术企业税收优惠政策发生变化，
或发行人于 2023 年再次申请高新技术企业资质时因自身原因不再符合认定条件，发
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行人将不能再享受 15%的企业所得税优惠政策，并可能导致发行人盈利能力受到不
利影响。
三、经营风险
（一）对国外市场依存度较高导致的国际贸易风险
报告期内，发行人产品出口比例较大，外销收入占同期营业务收入比例为
70.47%、75.16%、54.02%及 48.78%。发行人目前正积极开拓国内市场，内销比例不
断增加，但短期对国外市场的依存度仍将处于高位。
由于国际局势的变化难以预测，各国孤立主义、地方保护主义有所抬头，全球
化趋势有所放缓，若未来发行人的主要贸易国家因政治变革、地方经济保护等原因
出台不利于国际贸易的政策和法规，将影响发行人在这些国家和市场的业务，进而
影响经营业绩。
（二）因中美贸易摩擦导致的美国贸易风险
因中美贸易摩擦，美国多次发布对进口自中国的商品加征关税的清单，其中包
含部分公司外销至美国的产品。
报告期内，发行人发往美国地区产品形成的销售金额分别为 11,993.84 万元、
28,546.56 万元、14,124.14 万元和 2,747.78 万元，占主营业务收入比例分别 30.40%、
52.84%、20.53%和 5.16%。若后续中美贸易冲突升级，美国政府继续加征关税乃至
提升关税税率水平，且公司无法采取有效措施抵消关税加征带来的出口产品成本上
升的风险，将不利于公司对美国出口，从而对公司业绩产生不利影响。
（三）客户相对集中的风险
报告期内，发行人的主要客户为国际知名汽车零配件厂商和整车厂，大多为跨
国公司，前五大客户的销售额占同期主营业务收入的比例分别为 58.26%、65.00%、
68.58%及 80.04%，主要客户相对集中。如果主要客户出现生产经营问题或者更换其
他供应商进行采购，将可能导致发行人的订单下降，进而影响当期业绩。
（四）供应商相对集中的风险
报告期内，发行人的主要生产原材料为钢材及铝材，前五大供应商的采购额占
同期采购比例分别为 42.70%、41.56%、41.77%及 44.13%，供应商相对集中。发行
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人选择供应商进行统一采购有利于提升自身议价能力，降低采购成本，提高采购效
率。若主要原材料供应商因自身经营、产品技术等原因，不能向发行人持续提供合
格产品导致更换供应商的情形，则会对发行人的短期生产经营造成不利影响。
（五）原材料价格波动的风险
发行人的生产过程中，原材料成本占生产成本的比重较高，材料成本占比分别
为 48.94%、44.75%、56.15%及 59.08%，主要原材料价格波动对发行人生产成本及
经营成果有较大的影响。
因此，若发行人的主要生产原材料价格发生大幅波动，且发行人不能通过合理
安排采购来降低原材料价格波动的影响并及时调整产品销售价格，将对发行人的业
绩造成不利影响。
五、财务风险
（一）毛利率波动的风险
报告期内，发行人综合毛利率存在波动，依次为 41.31%、28.14%、25.28%及
22.25%。其中，发行人冲压模具业务的毛利率依次为 46.09%、32.27%、27.33%及
29.33%，冲压件业务的毛利率依次为 23.02%、13.02%、19.15%及 12.76%。近年来，
从事模具和冲压件业务的企业不断增多，竞争日趋激烈。随着原材料价格的波动、
人力等各项成本的上升和激烈的市场竞争带来销售价格的调整，发行人面临主营业
务毛利率持续波动且不稳定的风险。
（二）汇率波动的风险
报告期内，发行人外销销售收入分别为 28,413.44 万元、 41,683.95 万元、
38,972.82 万元及 28,640.00 万元，外销收入占同期营业务收入比例为 70.47%、
75.16%、54.02%及 48.78%，是发行人销售业务中重要的组成部分。由于发行人模具
业务在签订销售合同到最终实现销售存在较长的生产周期，且外销业务的合同定价
以外币定价，汇率的波动对发行人存在较大影响，直接影响发行人单笔模具业务的
毛利水平。如汇率存在大幅波动，则对发行人经营业绩将会产生一定的不利影响。
六、募投项目实施风险
（一）募投项目新增折旧及摊销对发行人经营业绩带来的风险
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本次募集资金投资项目建成投产后，发行人每年将新增固定资产、土地、软件
等折旧及摊销费用等固定费用。
由于募集资金投资项目从开始运营到效益完全显现需要一定时间，如果市场环
境、生产经营等方面发生重大不利变化，使得募集资金投资项目不能如期达产或新
增投入的收益未能达到预期，发行人将因募集资金投资项目新增固定资产折旧及摊
销对发行人经营业绩带来一定的影响。
（二）募投用地无法取得的风险
本次募投项目建设地位于上海市奉贤区青村镇，发行人已与当地政府签署用地
相关的投资协议书，截至本预案签署日，该地块尚未进行挂牌出让。尽管双方已签
订投资协议书，本次募投项目用地仍存在土地无法取得或取得时间较长影响募投项
目实施的风险。若本次募投项目用地无法按期取得，或者政府部门无法协调公司另
行选择地块，将对项目整体实施进度产生不利影响。
（三）新增产能消化风险
发行人结合现有客户和整体新能源汽车市场的需求和发展前景，经过审慎调研
和规划，充分论证了本次募集资金投资项目的必要性和可行性。但若市场竞争环境
未来发生重大变化，或者发行人市场开拓、营销手段未能达到预期目标等情形，则
可能面临新增产能无法消化的风险。
（四）净资产收益率下降的风险
本次向特定对象发行 A 股股票后，发行人净资产将大幅度增加。由于募集资金
投资项目从开始建设到投产，再到产生经济效益需要一定的周期，发行人净利润的
增长速度在短期内将低于净资产的增长速度，发行人存在发行后净资产收益率下降
的风险。
七、实际控制人股权质押及平仓风险
截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人张锡亮所持公司的股份存在质
押情况，累计质押股份 14,010,000 股，占其所持股份比例为 54.22%，占公司总股本
比例为 8.92%。若公司二级市场股价持续波动，或者张锡亮先生无法及时偿还股权
质押融资，将可能存在股权质押及平仓风险，进而对实际控制权产生不利影响。
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八、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将
出现一定幅度的增长。虽然本次向特定对象发行募集资金的陆续投入将显著提升公
司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，
但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，
公司的利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次向特定对象
发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产
收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
九、本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会审议通过，但未来能
否通过深交所审核并经中国证监会同意注册存在不确定性，以及最终取得批准或批
复的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第五节 公司利润分配政策和执行情况
一、公司利润分配政策
根据《中华人民共和国公司法》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）的相关要求，结合公司实际情
况，公司在《公司章程》中对与利润分配相关的政策进行了明确的规定。《公司章
程》中有关公司利润分配政策的主要内容如下：
（一）利润分配原则
公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例
进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及公司正
常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
（二）利润分配形式、优先顺序
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并且在公司具备现
金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
（三）发放现金分红的具体条件
公司在具备利润分配的条件的情况下，公司应每年进行利润分配，尤其是进行
现金分红。在具备现金分配条件时，公司应当优先采用现金方式进行利润分配，且
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司董事会还
可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司发展阶段处
于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；公司
需要实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。发放股票股利应注重股本扩张
与业绩增长保持同步。
（四）公司利润分配政策
公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考虑
公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。
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（五）公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
经公司独立董事发表明确意见，公司董事会综合考虑后可提出调整公司利润分
配政策，尤其是调整公司现金分配政策，该等利润分配政策、现金分配政策的调整
需经股东大会审议通过。
（六）利润分配决策机制及程序
1、决策机制
董事会应在充分听取独立董事和中小股东意见和建议的基础上，负责制定利润
分配尤其是现金分配政策、方案、股东回报规划。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，应交由股东
大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道与
社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现
场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
2、利润分配政策、现金分配政策的调整程序
董事会应严格执行本章程中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策，董事
会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项，须经全体董事三分
之二以上通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立
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董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时应经参与网络投票的社会
公众股东所持表决权的二分之一以上通过。
3、利润分配方案、现金分红方案、股东回报规划的调整程序
董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方案
所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听取独
立董事的意见和建议，并重视监事会的意见，根据章程的规定制定分配方案；董事
会应在专项研究论证的基础上，负责制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明
规划安排的理由等情况。董事会审议与利润分配方案尤其是现金分配方案、股东回
报规划相关事项，须经全体董事过半数通过，其中独立董事同意人数不少于全体独
立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交
由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
（七）未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排
公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表
独立意见。公司应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配方案
1、2019 年度利润分配方案
以截止 2020 年 3 月 31 日的总股本 157,200,000 股，扣除已回购股份数 700,000
股，实际可享受利润分配总股数为 156,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.40 元（含税），共计派发现金红利 6,260,000.00 元（含税）。
公司 2019 年度利润分配方案已经于 2020 年 5 月实施完毕。
2、2020 年度利润分配方案
以 2021 年 3 月 31 日的总股本 157,062,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金红利 4,711,875.00 元（含税）。
公司 2020 年度利润分配方案已经于 2021 年 5 月实施完毕。
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3、2021 年度利润分配方案
以 2022 年 3 月 31 日的总股本 157,026,197 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.40 元（含税），共计派发现金红利 6,281,047.88 元（含税）。
自上述分配方案披露至实施期间，公司因可转换债券转股使股本总额发生变化，
由 157,026,197 股增加至 157,027,355 股，公司按照分配总额不变的原则对分配比例
进行了调整。调整后，以公司现有总股本 157,027,355 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.399997 元（含税）。
公司 2021 年度利润分配方案已经于 2022 年 7 月实施完毕。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红（含税） 628.10 471.19 626.00
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 4,876.51 3,178.22 3,671.59
现金分红占合并报表中归属于上市公司股东
12.88% 14.83% 17.05%
的净利润的比例
最近三年累计现金分红合计 1,725.29
最近三年合并报表归属于母公司股东的年均
3,908.77
净利润
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表
归属于上市公司股东的年均净利润的比例 44.14%
三、公司未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，用于
规定资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际
情况和公司全体股东利益。
四、未来三年（2022-2024 年）股东回报规划
为了完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实
保护公司股东的合法权益，无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
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《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公
告[2022]3 号）等有关规定，以及《无锡威唐工业技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，制定《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红
回报规划》，具体内容如下：
（一）公司制定未来三年股东分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际需要、业务发展
目标、未来盈利模式、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资需求、外部融资环
境及股东要求、意愿的基础上，建立对股东科学、持续、稳定的分红回报规划和机
制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性，有
效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
（二）公司未来股东分红回报规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾
公司当年的实际经营情况和可持续发展，重视提高现金分红水平，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报机制。公司制定或调整股东分红回报规划应符合《公司章程》
有关利润分配政策的相关条款。
（三）公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的具体内容
1、利润的分配形式
公司利润分配可 采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并且在公
司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
2、现金分红条件
公司在具备利润分配的条件的情况下，公司应每年进行利润分配，尤其是进行
现金分红。在具备现金分配条件时，公司应当优先采用现金方式进行利润分配，且
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司董事会还
可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司发展阶段处
于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；公司
需要实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。发放股票股利应注重股本扩张
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与业绩增长保持同步。
3、同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素的前提下，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红后的条件下，采取发放股票股利方式进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金
需求情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，实施以下差异化现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且不
小于 5,000 万人民币。
4、股东分红回报规划的制定周期和调整机制
公司每三年审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，根据公司预计经营状况、
公众股东、独立董事和监事的意见，确定该时段的股东回报规划。
在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合
股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会意见的基础上，由董事会制定《未
来三年股东分红回报规划》，独立董事应当对回报规划发表意见。相关议案经董事
会审议后提交股东大会审议批准。公司在公司利润分配方案的研究论证和决策过程
中，应通过多种渠道与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
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小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议
时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与
表决。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确有必要对公司既定的
股东回报规划进行调整的，应以股东权益保护为出发点，由董事会进行专题论述，
详细论证和说明原因，制定股东回报规划调整方案，经独立董事同意并发表明确独
立意见，提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议。
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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发
展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资
计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法
律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投
资者的利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行
了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标测算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营
环境等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行于 2023 年 8 月末实施完毕。该时间仅用于计算
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行
实际完成时间的判断，最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行
完成时间为准。
（3）假设本次发行数量不超过 4,710.00 万股，募集资金总量为 69,226.65 万元
（含本数），本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资
金规模最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行情况为准。
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素
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对净资产的影响。
（5）在预测公司发行后总股本时，未考虑除本次向特定对象发行股票之外的其
他因素对总股本的影响。
（6）假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润分较 2021 年度持平、增长 10%、增长 20%三种情况。
该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
（8）假设不考虑公司 2023 年度利润分配事项，假设测算期间内不进行其他利
润分配事项。
上述假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情
况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算的本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响情况如下：
2021 年度/2021 年 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前
注
本次发行后
期末股本（万股） 15,702.61 20,412.97
15,702.97
假设一：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年持平
扣非前归属于母公司所有者的净利 4,876.51 4,876.51 4,876.51
润（万元）
扣非后归属于母公司所有者的净利 4,515.16 4,515.16 4,515.16
润（万元）
扣非前基本每股收益（元/股） 0.31 0.31 0.28
扣非后基本每股收益（元/股） 0.29 0.29 0.26
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.28 0.28 0.26
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扣非后稀释每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.24
扣非前加权平均净资产收益率（%） 6.60 6.16 6.04
扣非后加权平均净资产收益率（%） 6.11 5.70 5.59
假设二：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年增长 10%
扣非前归属于母公司所有者的净利 4,876.51 5,364.16 5,364.16
润（万元）
扣非后归属于母公司所有者的净利 4,515.16 4,966.68 4,966.68
润（万元）
扣非前基本每股收益（元/股） 0.31 0.34 0.31
扣非后基本每股收益（元/股） 0.29 0.32 0.29
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.28 0.31 0.29
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.26 0.29 0.27
扣非前加权平均净资产收益率（%） 6.60 6.75 6.62
扣非后加权平均净资产收益率（%） 6.11 6.30 6.18
假设三：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年增长 20%
扣非前归属于母公司所有者的净利 4,876.51 5,851.81 5,851.81
润（万元）
扣非后归属于母公司所有者的净利 4,515.16 5,418.19 5,418.19
润（万元）
扣非前基本每股收益（元/股） 0.31 0.37 0.34
扣非后基本每股收益（元/股） 0.29 0.35 0.32
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.28 0.34 0.31
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.26 0.32 0.29
扣非前加权平均净资产收益率（%） 6.60 7.35 7.20
扣非后加权平均净资产收益率（%） 6.11 6.89 6.76
注：本次发行前期末股本为截至到本预案公告前股本数量。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
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本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后
的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益
等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。
此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模
和利润水平未能产生相应幅度增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标
将出现一定幅度的下降。
公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊
薄的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A 股股票符合国家相关产业政策、法律法规以及公司所处
行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升
公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理
性分析，请见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募投项目“新能源汽车核心冲焊零部件产能项目”系发行人顺应行业技术
发展趋势，在汽车冲焊零部件行业扩充产能、拓展市场份额的布局，是提升公司市
场竞争力的重要举措，是公司现有主营业务的延伸。
本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核
心竞争力，符合公司的定位和发展战略。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员方面
公司在模具及汽车冲焊零部件制造拥有丰富的研发和制造经验，拥有一支经验
丰富的管理、营销及技术人员队伍，对新能源汽车零部件行业有着深刻的认识，能
够敏锐洞察行业技术发展趋势，快速响应市场需求进行新产品开发和改良。公司非
常注重人才队伍的培养，一方面，注重内部优秀人才的培养，鼓励员工创新；另一
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方面，大力引进外部高端人才，丰富人才储备。通过建立高效的激励机制和竞争机
制，公司已具备项目实施所需的人才储备。
（2）技术方面
经过多年的技术研发与积累，公司已形成较为成熟的冲焊零部件设计、开发和
制造能力，产品性能、能效及稳定性获得了客户的认可。
公司掌握模具调试技术、自动化产线组立技术、自动化产线调试技术、冲焊零
部件瑕疵检测技术，技术储备充分。
（3）市场方面
在汽车冲压模具以及汽车冲压件领域，公司具有行业领先的研发能力，目前已
形成从前期工艺流程设计、中期冲压工艺模拟分析和模具设计制造到后期冲焊零部
件批量生产能力。这些技术工艺可有效缩短制造周期，控制生产成本，提高模具、
冲焊件产品的精度。
经过多年的市场开发和客户资源积累，目前公司产品已经成功进入北美、欧洲
等全球主要汽车产业较为发达、集中的地区。凭借优质的产品质量和完善的服务体
系，公司与麦格纳集团、博泽集团、李尔公司等国际知名汽车零部件供应商建立了
长期稳定的合作关系。
本次向特定对象发行募集资金投资项目实施后，公司将进一步深化拓展汽车冲
焊件业务，抓住新能源汽车发展机遇，满足市场需求。
（五）公司关于填补即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提
高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司拟采取的具体措施如下：
1、保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符
合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的前景和经济效益，
项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次向特定对象发行股票募集资金
到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实
现预期收益，以更好地回报广大股东。
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2、严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证
券法》等法律、法规及其他规范性文件的要求与《公司章程》的规定制定了《募集
资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更及募集
资金使用情况的监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理办法》，本次向特定对象发行募集资金将存放于董事会决
定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订
募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，
确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查；同时，
公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的
检查和监督。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事
会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认
真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保
障。
4、保持持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定
了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等有关规定，已在《公
司章程》及《公司未来三年股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现
金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配
的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高
资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实
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现项目预期效益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（六）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺
为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切
实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（七）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施切实履行所做出的承
诺
为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切
实履行，公司控股股东、实际控制人张锡亮作出承诺：
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
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（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《无锡威唐工业技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票预案》之签章页）
无锡威唐工业技术股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 02 日
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