无锡威唐工业技术股份有限公司
   独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》、《无锡威唐工业技术股份有限公司章程》等有关规定，作为无锡威唐工业
技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅公司第三届董事会第十
次会议拟审议的公司向特定对象发行 A 股股票事宜的相关议案及文件后，经审慎分析，发
表如下事前认可意见：
    一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的事前认可意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定和要求，经对公司的实际
情况逐项自查，我们认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件；故同意将《关于公司
符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》提交公司第三届董事会第十次会议审议。


    二、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的事前认可意见
    我们同意通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次向
特定对象发行股票方案如下：

    1.发行股票种类和面值
    本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    2.发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过
以及获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册文件的有效期内
择机发行。
    3.发行对象和认购方式
    本次发行的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认
购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并
经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股
股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    本次发行的发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
    4.定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：1 =0 -
                              0
    送红股或转增股本：1 =
                            （1+N）

                       （P0 D）
    两项同时进行：1 =
                        （1+N）

    其中，0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为，每股送红股或转增股本数为，
调整后发行价格为1 。
    本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易
所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据
实际询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性
文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监
管意见进行相应调整。
    5.发行数量
    本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（发行数量不为整数的应向下
调整为整数），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 4,710 万股（含本数），
发行股份数量后续将根据可转债转股情况进行调整。
    若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则本次发行股票数量上限将作相应调整。
    若国家相关法律、法规和规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有
最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行
数量进行相应的调整。
      最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的
批复后，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会、深圳证券交易所
等有权部门的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
      6.限售期
      本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司送股、
资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期届满后
按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
      若国家相关法律、法规和规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的限售期
等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
      7.募集资金数额及用途
      本次发行募集资金不超过（含发行费用）人民币 69,226.65 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

 序号                  项目名称            项目投资总额（万元） 募集资金拟投入金额（万元）

  1     新能源汽车核心冲焊零部件产能项目        56,226.65                56,226.65
  2     补充流动资金                            13,000.00                13,000.00
                   合计                         69,226.65                69,226.65

      若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集资金不足部分
由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根
据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的
程序予以置换。
      在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
      8.本次发行股票前的滚存利润安排
      为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润，
由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
      9.上市地点
    本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    10.决议有效期
    本次发行方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
    我们同意《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》提交公司第三
届董事会第十次会议审议。


    三、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》（2018 年）《中华人民共和国证券法》（2019 年）
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020 年）《上市公司非公开发行
股票实施细则》（2020 年）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》（2020 年）等相关法律法规、规章及规范性文件的规定并结合公司的实际情况，
公司编制了《无锡威唐工业技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
    我们同意将《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》提交公司第
三届董事会第十次会议审议。


    四、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的事前认可意见
    根据《中华人民共和国公司法》（2018 年）《中华人民共和国证券法》（2019 年）
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020 年）《上市公司非公开发行
股票实施细则》（2020 年）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》（2020 年）等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，公司就本次向特定对
象发行 A 股股票相关事宜编制了《无锡威唐工业技术股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告》。

    我们同意将《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
提交公司第三届董事会第十次会议审议。


    五、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的事
前认可意见
    根据《中华人民共和国公司法》（2018 年）《中华人民共和国证券法》（2019 年）
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020 年）《上市公司非公开发行
股票实施细则》（2020 年）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》（2020 年）等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，公司就本次向特定对
象发行 A 股股票相关事宜编制了《无锡威唐工业技术股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

    我们同意将《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》提交公司第三届董事会第十次会议审议。


    六、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的事前认可意见
    根据《中华人民共和国公司法》（2018 年）《中华人民共和国证券法》（2019 年）
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020 年）《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》（2007 年）等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，公司编制
了《无锡威唐工业技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）审核了该报告并出具了《无锡威唐工业技术股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》。

    我们同意将《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》提交公司第三届董事
会第十次会议审议。


    七、关于公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况说明
的事前认可意见

    鉴于公司拟向特定对象发行 A 股股票，经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门
和交易所处罚或采取监管措施的情形。
    我们同意将《关于公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
情况说明的议案》提交公司第三届董事会第十次会议审议。


    八、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的事前认可意见
    为保障中小投资者利益，根据《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，公司就本
次向特定对象发行 A 股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措
施；为保证公司摊薄即期回报的填补措施切实履行，相关主体作出了承诺。

    我们同意将《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的议案》提交公司第三届董事会第十次会议审议。


    九、关于公司未来三年（2022 年—2024 年）股东回报规划的事前认可意见
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（2012 年）
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年）等相关法律法规、规章、
规范性文件及《无锡威唐工业技术股份有限公司章程》的规定，公司结合实际情况及未来
发展制定了《无锡威唐工业技术股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。

    我们同意将《关于公司未来三年（2022 年—2024 年）股东回报规划的议案》提交公
司第三届董事会第十次会议审议。


    十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的
事前认可意见

    董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行
A 股股票的具体事宜，包括但不限于：
    （1）在法律法规、规章、规范性文件及《无锡威唐工业技术股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，结
合公司的实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于在发
行前明确具体的发行条款、决定发行时机、发行价格、发行数量、发行对象、募集资金专
项账户、相关股份的上市及其他与确定和实施本次向特定对象发行股票的发行方案相关的
一切事宜。
    （2）除涉及有关法律法规、规章、规范性文件、《公司章程》及监管部门要求须由
股东大会或董事会重新表决的事项外，根据股东大会审议通过的向特定对象发行股票方
案、证券监管部门及其他相关部门的核准/审批，结合市场情况、募集资金项目实施条件
变化等因素综合判断，对本次向特定对象发行股票具体方案进行调整（包括但不限于具体
发行时机、发行数量、发行价格、调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内
调整募集资金数额等事项）。
    （3）根据中国证监会相关规定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、
律师事务所、会计师事务所等中介机构，签署聘用协议以及处理与此相关的其他事宜。
    （4）根据相关法律法规、规章、规范性文件的规定及证券监管部门的要求、意见、
建议及公司实际情况，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行
股票有关的一切协议和文件，并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的
申请、报批、登记备案手续等。
    （5）修改、补充、签署、执行本次向特定对象发行股票过程中发生的一切合同、协
议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的协议、
通函、公告及其他披露文件等）。
    （6）根据相关法律法规、规章、规范性文件及监管部门要求，分析、研究、论证本
次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并
根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善
相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
    （7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理向特定对象发行股票在证券登记机构、
深圳证券交易所登记、锁定、上市手续等相关事宜。
    （8）根据本次向特定对象发行股票结果，办理本次相关的验资手续，相应修改《公
司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理工商变更登记手续等。
    （9）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次
向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金
额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对
向特定对象发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有
关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根
据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行股票申请的审核反馈意见）
和市场情况对本次向特定对象发行股票方案以及募集资金投向进行调整。
    （10）根据相关法律法规、规章、规范性文件及《无锡威唐工业技术股份有限公司募
集资金管制制度》的规定，公司本次向特定对象发行股票应建立募集资金专项存储账户。
    （11）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票方案难以实施、或者虽
然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌
情决定本次向特定对象发行股票方案延期实施或提前终止。
    （12）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。
    （13）本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
    我们同意将《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相
关事宜的议案》提交公司第三届董事会第十次会议审议。


    十一、关于公司内部控制自我评价报告的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》（2018 年）《中华人民共和国证券法》（2019 年）
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020 年）等相关法律法规、规章
及规范性文件的规定，公司编制了《无锡威唐工业技术股份有限公司内部控制自我评价报
告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核了该报告并出具了《无锡威唐工业技
术股份有限公司内部控制审计报告》。
    我们同意将《关于公司内部控制自我评价报告的议案》提交公司第三届董事会第十次
会议审议。


    （以下无正文）




                                          无锡威唐工业技术股份有限公司独立董事
                                                           陈贇          郑岳久
                                                             2022 年 10 月 31 日