国金证券股份有限公司
关于无锡威唐工业技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二三年二月
上市保荐书
声 明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”或
“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）等法律
法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证
所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《无锡威唐工业技术
股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。
3-3-1
上市保荐书
目 录
声 明 .................................................................................................................................... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...................................................................................... 3
一、发行人基本情况 ................................................................................................... 3
二、本次发行情况 ....................................................................................................... 6
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ......................................... 10
四、保荐人与发行人之间的关联关系 ..................................................................... 11
第二节 保荐人承诺事项 .................................................................................................. 17
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 .......................................................... 18
一、保荐人结论 ......................................................................................................... 18
二、本次证券发行履行了必要的决策程序 ............................................................. 18
三、对公司持续督导期间的工作安排 ..................................................................... 19
3-3-2
上市保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称 无锡威唐工业技术股份有限公司
英文名称 VT Industrial Technology Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股本 15,702.9727 万
A 股股票简称 威唐工业
A 股股票代码 300707
法定代表人 张锡亮
成立日期 2008 年 4 月 2 日
注册地址 无锡市新区鸿山街道建鸿路 32 号
办公地址 无锡市新区鸿山街道建鸿路 32 号
邮政编码 214145
电话 0510-68561147
传真 0510-68561147
互联网网址 www.vt-ind.com
电子信箱 boardsecretary@vt-ind.com
精密模具、五金冲压件、金属零配件、电子产品零配件、金属制品、钣金件、
通用机械设备、工业机器人、电气机械及器材、夹具的设计研发、生产和销
经营范围 售、技术咨询与服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务
公司专业从事汽车冲压模具、冲焊零部件及相关产品的研发、设计、制造及销
售，主要产品为汽车冲压模具及检具、汽车冲焊零部件以及相关工业自动化产品。
（三）核心技术
自成立以来，公司坚持自主创新，重视研发团队培养，以市场为导向，以技术
为依托，不断致力于新工艺、新产品的研究和产品开发，目前已形成较为完整的技
术链条。公司目前的核心技术主要来源于自主研发，主要核心技术具体如下：
3-3-3
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是否已取得对
序号 名称 技术来源 技术特点
应专利
本技术可解决现有模具无法实现汽车油箱
壳快速生产并保证其形状精度的技术问题；
油箱壳模具
1 自主研发 结构的设计可实现汽车油箱壳的连续加工， 是
设计研发
快速生产，而能够保证汽车油箱壳的外形尺
寸符合要求、成品率。
本技术可解决油箱壳的第一翻边发生微调
油箱壳的检 时，整个检测块需重新制作，成本较高，且
2 自主研发 是
具设计研发 由于检测块围绕于第一翻边外，不便于油箱
壳的取出的技术问题。
汽车大梁支
本技术可解决传统的冲压模具无法在确保
3 架的模具研 自主研发 是
各处翻边的形状尺寸的技术问题。
发
用于固定汽 本技术可解决采用传统的冲压模具加工时，
4 车油箱侧板 自主研发 于小凸包处容易开裂，产品合格率低的技术 是
的模具研发 问题。
用于固定汽
车油箱的中 本技术可解决现有模具无法实现中段底板
5 自主研发 是
段底板的模 的快速生产并保证其产品质量的技术问题。
具研发
用于固定汽
本技术可解决现有模具无法实现油箱固定
车油箱的后
6 自主研发 用后段底板快速生产的同时确保产品外形 是
段底板的模
尺寸精准的技术问题。
具研发
用于固定汽
车油箱的绑 本技术可解决现有绑带需先机加工形成料
7 自主研发 是
带的模具研 片，导致生产成本较高的技术问题。
发
汽车发动机 本技术可解决使用现有模具无法实现汽车
8 的平衡块的 自主研发 发动机的平衡块的快速生产同时确保其外 是
模具研发 形尺寸的技术问题。
本技术能解决现有检具无法用低成本简单
的一次测得大致精确的轮廓度偏差，以及三
基于油箱壳
坐标机操作繁琐、检测效率低的技术问题；
9 的检具深入 自主研发 是
同时还能解决现有检具压紧方式、打表检
研发
测、销检测占用操作范围大的问题，使这些
机构在小范围内得以操作，完成检测。
传统加工智
能化解决方 本技术研究可解决气爪抓取工件位置不准
10 自主研发 是
案的深入研 确、长时间使用后容易损坏的问题。
发
模具调试技 基于冲焊件项目年总量预测，针对性持续性改
11 自主研发 是
术 善模具结构，降低模具全寿命期间的整体维护
3-3-4
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保养成本，柔性匹配调整模具单元配置，实现
复杂型面产品量产的同时，快速响应处置线上
调整需求。
自动化产线组立依靠柔性产线架构，是一种技
冲焊件自动
术复杂、自适应能力强的技术，能应对用户产
12 化产线组立 自主研发 是
品复杂多变的需求，对设备的利用率高、生产
技术
能力稳定且质量好。
基于柔性产线中单个冲压生产平台设备与其
冲焊件自动
配套传递系统的深度耦合技术。通过调整配方
13 化产线调试 自主研发 是
达到产线设备间的无缝衔接，输出产线的最大
技术
效率。
针对产品的外观缺陷的检测系统，检测精度
冲焊件产品 高、速度快，能实现对多种尺寸规格的产品多
14 自主研发 是
检测技术 位置的缺陷有效全检，提高产品质量和产出效
率。
（四）报告期内研发费用占营业收入的比重
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发费用 2,032.12 3,187.24 2,038.80 1,999.08
营业收入 58,709.08 72,139.62 55,460.18 40,319.06
占比 3.46% 4.42% 3.68% 4.96%
（五）主要经营和财务数据及财务指标
发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标如下：
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 / / / /
2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
资产总额（万元） 146,297.34 126,905.33 120,621.47 88,090.48
归属于母公司所有者权益
80,518.40 76,368.49 71,546.22 64,888.16
（万元）
资产负债率（母公司） 43.47% 37.91% 38.72% 24.10%
资产负债率（合并） 44.41% 39.18% 39.98% 25.35%
营业收入（万元） 58,709.08 72,139.62 55,460.18 40,319.06
净利润（万元） 4,685.59 4,840.95 3,158.87 3,675.05
归属于母公司所有者的净利
4,691.20 4,876.51 3,178.22 3,671.59
润（万元）
扣除非经常性损益后归属母
5,002.87 4,515.16 2,858.51 3,377.63
公司股东的净利润（万元）
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基本每股收益（元/股） 0.2990 0.3111 0.2021 0.2345
稀释每股收益（元/股） 0.2734 0.2844 0.2021 0.2345
加权平均净资产收益率 5.98% 6.60% 4.80% 5.76%
经营活动产生的现金流量净
10,297.86 -98.25 3,507.61 5,797.24
额（万元）
现金分红（万元） - 628.09 471.19 626.00
研发投入占营业收入的比例 3.46% 4.42% 3.68% 4.96%
（六）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）宏观经济及下游汽车行业波动风险
发行人的主营业务为汽车冲压模具和汽车冲焊零部件的研发、生产和销售，相
关生产经营与宏观经济周期及汽车行业的发展密切相关。发行人的主要客户为国内
外知名的汽车零配件供应商和整车厂，虽然目前公司的经营状况稳定、市场业绩良
好，但若主要客户的生产经营受到全球宏观经济波动的影响，发行人将可能面临订
单减少、销售困难、回款缓慢等不利影响，存在受宏观经济及汽车行业周期性波动
影响的风险。
（2）行业竞争加剧风险
目前国内汽车冲压模具生产企业多为中小型企业，行业集中度较低，且产品主
要集中在中低端领域，中高端企业相对较少，目前发行人仍然能保持较高的利润水
平。但是随着全球汽车行业的不断发展，汽车冲压模具行业的市场随之自然增长，
如国外中高端模具厂商持续扩张或国内部分中高端模具厂商的陆续崛起，将对发行
人的业务发展形成挑战。
近年来，国内新能源汽车行业蓬勃发展，带动了汽车零部件行业快速发展，国
内传统汽车冲焊零部件厂商纷纷转型从事新能源汽车冲焊零部件，竞争愈加激烈。
发行人如不能抢占市场先机，及时完成生产线扩张和技术更新，完善产品类型，增
强自身在高端产品竞争力，则可能无法在竞争激烈的局面中保持有利的市场地位。
2、税收风险
发行人于 2020 年 12 月 2 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务
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上市保荐书
总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：“GR202032000858”），
有效期三年。发行人自 2020 年度至 2022 年度起享受减按 15%税率征收企业所得税
的优惠政策。如国家高新技术企业税收优惠政策发生变化，或发行人于 2023 年再次
申请高新技术企业资质时因自身原因不再符合认定条件，发行人将不能再享受 15%
的企业所得税优惠政策，并可能导致发行人盈利能力受到不利影响。
3、经营风险
（1）对国外市场依存度较高导致的国际贸易风险
报告期内，发行人产品出口比例较大，外销收入占同期营业收入比例为 70.47%、
75.16%、54.02%及 48.85%。由于国际局势的变化难以预测，各国孤立主义、地方保
护主义有所抬头，全球化趋势有所放缓，若未来发行人的主要贸易国家因政治变革、
地方经济保护等原因出台不利于国际贸易的政策和法规，将影响发行人在这些国家
和市场的业务，进而影响经营业绩。
（2）因中美贸易摩擦导致的美国贸易风险
因中美贸易摩擦，美国多次发布对进口自中国的商品加征关税的清单，其中包
含部分公司外销至美国的产品。
报告期内，发行人发往美国地区产品形成的主营业务销售金额分别为 12,136.54
万元、29,541.49 万元、14,003.00 万元和 2,502.13 万元，占主营业务收入比例分别
30.76%、54.69%、20.35%和 4.52%。若后续中美贸易冲突升级，美国政府继续加征
关税乃至提升关税税率水平，且公司无法采取有效措施抵消关税加征带来的出口产
品成本上升的风险，将不利于公司对美国出口，从而对公司业绩产生不利影响。
（3）客户相对集中的风险
报告期内，发行人的主要客户为国内外知名汽车零配件厂商和整车厂，大多为
跨国公司，前五大客户的销售额占同期主营业务收入的比例分别为 59.54%、66.73%、
71.91%及 84.92%，主要客户相对集中。如果主要客户出现生产经营问题或者更换其
他供应商进行采购，将可能导致发行人的订单下降，进而影响当期业绩。
（4）供应商相对集中的风险
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上市保荐书
报告期内，发行人的主要生产原材料为钢材及铝材，前五大供应商的采购额占
同期采购比例分别为 42.70%、41.56%、41.77%及 44.13%，供应商相对集中。发行人
选择供应商进行统一采购有利于提升自身议价能力，降低采购成本，提高采购效率。
若主要原材料供应商因自身经营、产品技术等原因，不能向发行人持续提供合格产
品导致更换供应商的情形，则会对发行人的短期生产经营造成不利影响。
（5）原材料价格波动的风险
发行人的生产过程中，原材料成本占生产成本的比重较高，材料成本占比分别
为 48.94%、44.75%、56.15%及 61.82%，主要原材料价格波动对发行人生产成本及经
营成果有较大的影响。
因此，若发行人的主要生产原材料价格发生大幅波动，且发行人不能通过合理
安排采购来降低原材料价格波动的影响并及时调整产品销售价格，将对发行人的业
绩造成不利影响。
4、财务风险
（1）毛利率波动的风险
报告期内，发行人综合毛利率存在波动，依次为 41.31%、28.14%、25.28%及
22.25%。其中，发行人核心业务产品汽车冲压模具的毛利率依次为 46.09%、32.27%、
27.33%及 29.39%，冲焊零部件的毛利率依次为 23.02%、13.02%、19.15%及 12.76%。
近年来，从事模具和冲焊零部件业务的企业不断增多，竞争日趋激烈。随着原材料
价格的波动、人力等各项成本的上升和激烈的市场竞争带来销售价格的调整，发行
人面临主营业务毛利率持续波动且不稳定的风险。
（2）汇率波动的风险
报告期内，发行人外销销售收入分别为 28,413.44 万元、41,683.95 万元、38,972.82
万元及 28,678.03 万元，外销收入占同期营业收入比例为 70.47%、75.16%、54.02%
及 48.85%，是发行人销售业务中重要的组成部分。由于发行人模具业务在签订销售
合同到最终实现销售存在较长的生产周期，且外销业务的合同定价以外币定价，汇
率的波动对发行人存在较大影响，直接影响发行人单笔模具业务的毛利水平。如汇
率存在大幅波动，则对发行人经营业绩将会产生一定的不利影响。
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上市保荐书
5、募投项目实施风险
（1）募投项目新增折旧及摊销对发行人经营业绩带来的风险
本次募集资金投资项目建成投产后，发行人每年将新增固定资产、土地、软件
等折旧及摊销费用等固定费用。
由于募集资金投资项目从开始运营到效益完全显现需要一定时间，如果市场环
境、生产经营等方面发生重大不利变化，使得募集资金投资项目不能如期达产或新
增投入的收益未能达到预期，发行人将因募集资金投资项目新增固定资产折旧及摊
销对发行人经营业绩带来一定的影响。
（2）募投用地无法取得的风险
本次募投项目建设地位于上海市奉贤区青村镇，发行人已与当地政府签署用地
相关的投资协议书，截至本上市保荐书签署日，该地块尚未进行挂牌出让。本次募
投项目用地存在土地无法取得或取得时间较长影响募投项目实施的风险。
若本次募投项目用地无法按期取得，或者政府部门无法协调公司另行选择地块，
将对项目整体实施进度产生不利影响。
（3）新增产能消化风险
发行人结合现有客户和整体新能源汽车市场的需求和发展前景，经过审慎调研
和规划，充分论证了本次募集资金投资项目的必要性和可行性。但若市场竞争环境
未来发生重大变化，或者发行人市场开拓、营销手段未能达到预期目标等情形，则
可能面临新增产能无法消化的风险。
（4）净资产收益率下降的风险
本次向特定对象发行 A 股股票后，发行人净资产将大幅度增加。由于募集资金
投资项目从开始建设到投产，再到产生经济效益需要一定的周期，发行人净利润的
增长速度在短期内将低于净资产的增长速度，发行人存在发行后净资产收益率下降
的风险。
6、实际控制人股权质押及平仓风险
截至本上市保荐书签署日，公司控股股东、实际控制人张锡亮所持公司的股份
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存在质押情况，累计质押股份 10,500,000 股，占其所持股份比例为 40.64%，占公司
总股本比例为 6.69%。若公司二级市场股价持续波动，或者张锡亮先生无法及时偿还
股权质押融资，将可能存在股权质押及平仓风险，进而对实际控制权产生不利影响。
7、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将
出现一定幅度的增长。虽然本次向特定对象发行募集资金的陆续投入将显著提升公
司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，
但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，
公司的利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次向特定对象
发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产
收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
8、本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会审议通过，但未来能
否通过深交所审核并经中国证监会同意注册存在不确定性，以及最终取得批准或批
复的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次发行情况
本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数 不超过 4,710.00 万股（含本数）
每股发行价格 【】元/股
发行方式 向特定对象发行
不超过 35 名（含 35 名），符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格
发行对象
境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者。
募集资金总额 69,226.65 万元
募集资金净额 【】元
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
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上市保荐书
国金证券指定杨铭、戴任智为无锡威唐工业技术股份有限公司向特定对象发行
股票并在创业板上市项目的保荐代表人；指定徐霆烜为项目协办人，指定黄俐雯、
吴洋为项目组成员。
项目组成员主要联系信息：（1）电话：021-68826021；（2）联系地址：上海市
浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
姓 名 保荐业务执业情况
具有多年投资银行工作经验，先后主持或参与了金麒麟（603586）、基蛋生物
（603387）、威唐工业（300707）、海容冷链（603187）等 IPO 项目、皖新传媒
杨铭
（601801）非公开发行股票项目、海容冷链（603187）可转债项目以及海容冷
链（603187）非公开发行股票项目。
具有多年投资银行工作经验，先后参与了金麒麟（603586）、基蛋生物（603387）、
戴任智 海容冷链（603187）等 IPO 项目、海容冷链（603187）可转债项目以及海容冷
链（603187）非公开发行股票项目。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
徐霆烜：具有多年投资银行从业经历，曾参与宁波能之光新材料科技股份有限
公司新三板项目。
（三）项目组其他成员
黄俐雯、吴洋
四、保荐人与发行人之间的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次
发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未
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上市保荐书
持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实
际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高
级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及
在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与
发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断
以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
（一）发行人所处行业符合国家产业政策
公司主营业务为汽车冲压模具和汽车冲焊零部件的研发、生产和销售。本次募
集资金投资项目均围绕公司主营业务展开。
发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目不涉及《国务院关于进一步加强
淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核
实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过
剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）
等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。
报告期内，发行人的主营业务为汽车冲压模具和汽车冲焊零部件的研发、生产
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上市保荐书
和销售。
按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所属行业大类为“C35-
专用设备制造业”；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），所处行业为“C3525-
模具制造”。
发行人所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》第四条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及本次募投项目涉及业务
范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规定对创
业板定位的要求。
（二）保荐人核查情况
1、核查程序
（1）查阅发行人工商登记经营范围，查阅《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订）、《战略性新兴产业分类（2018）》等行业分类指引；
（2）查阅国家相关行业政策、行业法律法规、发行人所在行业的研究报告以及
同行业可比公司资料，了解发行人所属行业领域和可比公司行业分类情况；
（3）核查发行人主营业务及主要产品情况，取得本次募投项目的可行性研究报
告等材料中列示的产品明细，并与《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021
年修订）中的淘汰类、限制类产业名录对比，与《国务院关于进一步加强淘汰落后
产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方
案>的通知》（工信部联产业[2011]46 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目
标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《关于
做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554 号）、《关
于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）及《关
于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）中的
落后产能比对；
（4）查阅发行人拥有的专利权证书等，分析发行人主要产品的核心技术、研发
优势，与同行业上市公司技术发展水平的对比情况；
（5）查阅《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，了解
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上市保荐书
创业板板块定位及负面行业清单。
2、核查结论
经核查，发行人符合创业板块定位及国家产业政策。
六、本次证券上市符合上市条件情况
（一）公司不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行的情形
1、公司不存在《注册办法》第十一条第（一）项所列情形
根据发行人出具的《无锡威唐工业技术股份有限公司前次募集资金使用情况专
项报告》、天职国际出具的《无锡威唐工业技术股份有限公司前次募集资金使用情
况鉴证报告》（天职业字〔2022〕40200 号）及发行人出具的书面确认文件并经保荐
人核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可
的情形，不存在《注册办法》第十一条第（一）项所列情形。
2、公司不存在《注册办法》第十一条第（二）项所列情形
根据《无锡威唐工业技术股份有限公司审计报告》（天职业字〔2022〕23470 号）
及发行人出具的书面确认文件并经保荐人核查，发行人不存在最近一年财务报表的
编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形；不
存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对
上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册办法》第十一条第（二）
项所列情形。
3、公司不存在《注册办法》第十一条第（三）项所列情形
根据发行人出具的书面确认文件及发行人现任董事、监事、高级管理人员出具
的承诺并经保荐人核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受
到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注
册办法》第十一条第（三）项所列情形。
4、公司不存在《注册办法》第十一条第（四）项所列情形
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上市保荐书
根据发行人出具的书面确认文件、发行人董事、监事、高级管理人员出具的承
诺及公安等主管部门出具的证明并经保荐人核查，发行人及其现任董事、监事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查的情形，不存在《注册办法》第十一条第（四）项所列情形。
5、公司不存在《注册办法》第十一条第（五）项所列情形
根据发行人出具的书面确认文件、发行人控股股东、实际控制人出具的承诺及
公安等主管部门出具的证明并经保荐人核查，发行人的控股股东、实际控制人最近
三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注
册办法》第十一条第（五）项所列情形。
6、公司不存在《注册办法》第十一条第（六）项所列情形
根据发行人出具的书面确认文件及市场监督管理局等主管部门出具的证明并经
保荐人核查，发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（六）项所列情形。
（二）本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定
1、本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（一）、（二）项的规定
根据发行人 2022 年第四次临时股东大会相关会议文件、发行人出具的书面确认
文件并经保荐人核查，发行人本次发行募集资金投资项目，符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律行政法规的规定，且不属于持有财务性投资，不直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第
（一）、（二）项的规定。
2、本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定
根据发行人出具的书面确认文件、控股股东、实际控制人出具的承诺及控股股
东、实际控制人控制的其他企业的工商档案资料并经保荐人核查，本次发行募集资
金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
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上市保荐书
七、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定
本次向特定对象发行股票，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%。
发行人本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已满 18 个月。
本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投
向主业。
本次补充流动资金及铺底流动资金总和未超过 30%。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人财务性投资为 0 元，发行人最近一期末发行人
不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
3-3-16
上市保荐书
第二节 保荐人承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人
经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐
工作底稿支持，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具上市保荐书；
（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发
行并上市的相关规定；
（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理；
（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构
发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保荐机构保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施；
（十）保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；
（十一）保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规
定，接受深圳证券交易所的自律管理。
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上市保荐书
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐人结论
根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规之规定，国金证
券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会
计师经过充分沟通后，认为威唐工业已符合向特定对象发行股票并在创业板上市的
主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会及深交所保荐威唐工业 2022 年
度向特定对象发行股票并在创业板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2022 年 11 月 1 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报
告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案》等议案，并提请股东大会批准。
（二）股东大会决策程序
发行人于 2022 年 11 月 17 日召开 2022 第四次临时股东大会，会议审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》等议案，同意发行人本次向特定对象发行 A 股股票。
综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市已获得
了必要的批准和授权，履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的
决策程序，决策程序合法有效。
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上市保荐书
三、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后 2 个完整
（一）持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导
强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相
关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决
1、督导发行人有效执行并完善防止大股
策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐及承销
东、实际控制人、其他关联机构违规占
协议》约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情
用发行人资源的制度
权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行
人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完善防止其董 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发
事、监事、高管人员利用职务之便损害 行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制
发行人利益的内控制度 度的执行情况及履行信息披露义务的情况
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联
3、督导发行人有效执行并完善保障关联 交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行
交易公允性和合规性的制度，并对关联 人按照《公司章程》《关联交易决策制度》等规定执行，
交易发表意见 对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表
意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审
与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信
阅信息披露文件及向中国证监会、证券
息披露的人员学习有关信息披露的规定
交易所提交的其他文件
督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使
5、持续关注发行人募集资金的专户存 用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发
储、投资项目的实施等承诺事项 行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、
变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等事 督导发行人遵守《公司章程》《对外担保制度》以及中
项，并发表意见 国证监会关于对外担保行为的相关规定
7、持续关注发行人经营环境和业务状
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的
况、股权变动和管理状况、市场营销、
相关信息
核心技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时对发行人进 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材
行现场检查 料并进行实地专项核查
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保
荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；
在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履
能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人
行持续督导职责的其他主要约定
做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深
圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所
信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提
（三）发行人和其他中介机构配合保荐
供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配
人履行保荐职责的相关约定
合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要
3-3-19
上市保荐书
的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承
担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上
市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存
有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做
出解释或者出具依据
（四）其他安排 无
（以下无正文）
3-3-20
上市保荐书
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡威唐工业技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
徐霆烜
保 荐 代 表 人： 年 月 日
杨 铭
年 月 日
戴任智
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐机构董事长：
（法定代表人） 冉 云 年 月 日
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
3-3-21
