威唐工业：国金证券股份有限公司关于无锡威唐工业技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票之发行保荐书2023-03-03
国金证券股份有限公司
关于无锡威唐工业技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
2023 年 2 月
发行保荐书
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市
保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会
的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准
确性和完整性。
3-1-1
发行保荐书
目 录
声明 .......................................................................................................................................................... 1
目 录 .................................................................................................................................................... 2
释义 .......................................................................................................................................................... 3
第一节 本次证券发行基本情况........................................................................................................... 4
一、保荐机构项目人员情况 ........................................................................................................... 4
二、发行人基本情况....................................................................................................................... 4
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ........... 5
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ....................................................................................... 6
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ........................................................... 7
第二节 保荐机构承诺事项................................................................................................................... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见................................................................................................... 9
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ....................................................................... 9
二、本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和深交所规定的决策程序 ..... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ................................................................. 10
四、本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件 ............................................................. 11
五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定 ............................... 13
六、发行人存在的主要风险 ......................................................................................................... 14
七、发行人的发展前景 ................................................................................................................. 18
八、保荐机构推荐结论 ................................................................................................................. 21
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发行保荐书
释义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
发行人、公司、威唐工业 指 无锡威唐工业技术股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发
指 威唐工业向特定对象发行股票并在创业板上市的行为
行
股东大会 指 无锡威唐工业技术股份有限公司股东大会
董事会 指 无锡威唐工业技术股份有限公司董事会
监事会 指 无锡威唐工业技术股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法律适用意见第 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、 第六
指
18 号》 十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号》
Brose Fahrzeugteile SE & Co. KG, Coburg 集团公司及其
博泽 指
下属分子公司
李尔公司 指 Lear Corporation 集团公司及其下属分子公司
麦格纳 指 Magna International Inc.集团公司及其下属分子公司
特斯拉 指 Tesla, Inc.以及特斯拉（上海）有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、保荐机构、主承销商 指 国金证券股份有限公司
发行人律师、律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构、会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期/最近三年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本发行保荐书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
本发行保荐书中涉及的 2022 年 9 月 30 日资产负债表及 2022 年 1-9 月利润表中的数据均未
经审计。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓 名 保荐业务执业情况
具有多年投资银行工作经验，先后主持或参与了金麒麟（603586）、基蛋生
物（603387）、威唐工业（300707）、海容冷链（603187）等 IPO 项目、皖
杨铭
新传媒（601801）非公开发行股票项目、海容冷链（603187）可转债项目
以及海容冷链（603187）非公开发行股票项目。
具有多年投资银行工作经验，先后参与了金麒麟（603586）、基蛋生物
戴任智 （603387）、海容冷链（603187）等 IPO 项目、海容冷链（603187）可转债
项目以及海容冷链（603187）非公开发行股票项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
徐霆烜：具有多年投资银行从业经历，曾参与宁波能之光新材料科技股份有限
公司新三板项目。
2、其他项目组成员
黄俐雯、吴洋
二、发行人基本情况
公司名称 无锡威唐工业技术股份有限公司
公司英文名称 VT Industrial Technology Co., Ltd.
法定代表人 张锡亮
股本 157,029,727
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300707
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证券简称 威唐工业
成立日期 2008 年 4 月 2 日
注册地址 无锡市新区鸿山街道建鸿路 32 号
办公地址 无锡市新区鸿山街道建鸿路 32 号
邮政编码 214145
注册资本 15,699.0727 万元人民币
联系电话 0510-68561147
传真 0510-68561147
公司网址 www.vt-ind.com
电子信箱 boardsecretary@vt-ind.com
精密模具、五金冲压件、金属零配件、电子产品零配件、金属制品、钣金件、
通用机械设备、工业机器人、电气机械及器材、夹具的设计研发、生产和销售、
经营范围 技术咨询与服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主
要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本
保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人
员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害
关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
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发行保荐书
除本次发行外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业
务往来的情形。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
无锡威唐工业技术股份有限公司（下称“威唐工业”或“发行人”）项目组在
制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出程伟、王昊南进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、
项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、
财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并
就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调
查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具
了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题
进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意
见对申报文件进行了修改。
3、内核风控部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具
项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司
内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质
量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
对本项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目
人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。
5、召开内核会议
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发行保荐书
威唐工业向特定对象发行A股股票并在创业板上市项目内核会议于2023年2月10
日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了威唐工业
向特定对象发行A股股票并在创业板上市项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：国金证券对威唐工业进行了必要的尽职调查，
申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
同时认为威唐工业具备向特定对象发行股票的基本条件，威唐工业拟通过向特定对
象发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿
聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行 A 股股票业务中不存在各类直接或
间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘
请的证券服务机构之外，聘请了深圳大禾投资咨询有限公司进行募集资金投资项目
可行性分析。
（三）核查结论
本保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定的要求进行了核查，保荐
机构及发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定。
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发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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发行保荐书
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐管理办法》等法律、法规之规
定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师
及发行人会计师经过充分沟通后，认为威唐工业已符合向特定对象发行A股股票并在
创业板上市项目的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐威唐工
业2022年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市项目，并承担保荐机构的相应责
任。
二、本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和深交
所规定的决策程序
（一）发行人第三届董事会第十次会议审议了有关本次向特定对象发行A股股票
的议案
2022年11月1日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司
符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股
股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议
案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案》等议案，并提请股东大会批准。
（二）发行人2022年第四次临时股东大会对本次向特定对象发行A股股票相关事
项的批准与授权
发行人于2022年11月17日召开2022第四次临时股东大会，会议审议通过了审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向
特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票的
论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》等议案，同意发行人本次向特定对象发行A股股票。
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发行保荐书
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》
第十条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审
计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
发行人按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，制定了《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制
度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等相关制度，建立了股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等完善的公司治理体系。发行人目前有五
名董事，其中两名为独立董事；董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并在审计委员会下设立了内部审计部；发
行人设三名监事，其中两名系由股东大会选举的监事，一名系由职工代表大会选举
的监事。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项
的规定。
（三）具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天职业字[2022]23470 号《无锡威唐工业技术股份有限公司审计报告》、天职
业 字[2021]15434 号《无锡威唐工业技术股份有限公司审计报告》 和天职业字
[2020]13782 号《无锡威唐工业技术股份有限公司审计报告》，公司主要业务为汽车
冲压模具及检具、汽车冲焊零部件及相关产品的研发、设计、制造及销售，报告期
内，发行人营业收入分别为 40,319.06 万元、55,460.18 万元、72,139.62 万元和 58,709.08
万元，利润总额分别为 4,396.39 万元、3,715.83 万元、5,727.95 万元和 5,660.85 万元，
净利润分别为 3,675.05 万元、3,158.87 万元、4,840.95 万元和 4,685.59 万元，发行人
具有良好的盈利能力。发行人具有良好的偿债能力，截至 2022 年 9 月 30 日，发行
人资产负债率（母公司）为 43.47%，流动比率 2.99，速动比率 2.31。
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发行保荐书
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（四）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、发行人审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天职业字[2022]23470 号《无锡威唐工业技术股份有限公司审计报告》、天职
业 字[2021]15434 号《无锡威唐工业技术股份有限公司审计报告》 和天职业字
[2020]13782 号《无锡威唐工业技术股份有限公司审计报告》，天职业字[2020]20123
号《无锡威唐工业技术股份有限公司内部控制审计报告》、天职业字[2022]40199 号
《无锡威唐工业技术股份有限公司内部控制审计报告》及本保荐机构的核查，发行
人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第
（三）项的规定。
（五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《声明》，主管部门出具的《证
明》及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合
《证券法》第十二条第（四）项的规定。
本次证券发行为上市公司发行新股，符合《证券法》第十二条第二款之规定。
四、本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件
本保荐机构通过尽职调查，对照《注册办法》的发行条件进行了逐项核查，经
核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关规定，不
存在《注册办法》规定的不得向特定对象发行证券的情形，具体如下：
（一）公司不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行的情形
1、公司不存在《注册办法》第十一条第（一）项所列情形
根据发行人出具的《无锡威唐工业技术股份有限公司前次募集资金使用情况专
项报告》、天职国际出具的《无锡威唐工业技术股份有限公司前次募集资金使用情
况鉴证报告》（天职业字[2022]40200 号）及发行人出具的书面确认文件并经保荐人
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发行保荐书
核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的
情形，不存在《注册办法》第十一条第（一）项所列情形。
2、公司不存在《注册办法》第十一条第（二）项所列情形
根据《无锡威唐工业技术股份有限公司审计报告》（天职业字[2022]23470 号）
及发行人出具的书面确认文件并经保荐人核查，发行人不存在最近一年财务报表的
编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形；不
存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对
上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册办法》第十一条第（二）
项所列情形。
3、公司不存在《注册办法》第十一条第（三）项所列情形
根据发行人出具的书面确认文件及发行人现任董事、监事、高级管理人员出具
的承诺并经保荐人核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受
到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注
册办法》第十一条第（三）项所列情形。
4、公司不存在《注册办法》第十一条第（四）项所列情形
根据发行人出具的书面确认文件、发行人董事、监事、高级管理人员出具的承
诺及公安等主管部门出具的证明并经保荐人核查，发行人及其现任董事、监事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查的情形，不存在《注册办法》第十一条第（四）项所列情形。
5、公司不存在《注册办法》第十一条第（五）项所列情形
根据发行人出具的书面确认文件、发行人控股股东、实际控制人出具的承诺及
公安等主管部门出具的证明并经保荐人核查，发行人的控股股东、实际控制人最近
三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注
册办法》第十一条第（五）项所列情形。
6、公司不存在《注册办法》第十一条第（六）项所列情形
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发行保荐书
根据发行人出具的书面确认文件及市场监督管理局等主管部门出具的证明并经
保荐人核查，发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（六）项所列情形。
（二）本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定
1、本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（一）、（二）项的规定
根据发行人 2022 年第四次临时股东大会相关会议文件、发行人出具的书面确认
文件并经保荐人核查，发行人本次发行募集资金投资项目，符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律行政法规的规定，且不属于持有财务性投资，不直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第
（一）、（二）项的规定。
2、本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定
根据发行人出具的书面确认文件、控股股东、实际控制人出具的承诺及控股股
东、实际控制人控制的其他企业的工商档案资料并经保荐人核查，本次发行募集资
金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定
本次向特定对象发行股票，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%。
发行人本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已满 18 个月。
本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投
向主业。
本次补充流动资金及铺底流动资金总和未超过 30%。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人财务性投资为 0 元，发行人最近一期末不存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
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发行保荐书
委托理财等财务性投资的情形。
综上，本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
六、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、宏观经济及下游汽车行业波动风险
发行人的主营业务为汽车冲压模具和汽车冲焊零部件的研发、生产和销售，相
关生产经营与宏观经济周期及汽车行业的发展密切相关。发行人的主要客户为国内
外知名的汽车零配件供应商和整车厂，虽然目前公司的经营状况稳定、市场业绩良
好，但若主要客户的生产经营受到全球宏观经济波动的影响，发行人将可能面临订
单减少、销售困难、回款缓慢等不利影响，存在受宏观经济及汽车行业周期性波动
影响的风险。
2、行业竞争加剧风险
目前国内汽车冲压模具生产企业多为中小型企业，行业集中度较低，且产品主
要集中在中低端领域，中高端企业相对较少，目前发行人仍然能保持较高的利润水
平。但是随着全球汽车行业的不断发展，汽车冲压模具行业的市场随之自然增长，
如国外中高端模具厂商持续扩张或国内部分中高端模具厂商的陆续崛起，将对发行
人的业务发展形成挑战。
近年来，国内新能源汽车行业蓬勃发展，带动了汽车零部件行业快速发展，竞
争愈加激烈。发行人面临国内传统汽车冲焊零部件厂商转型从事新能源汽车冲焊零
部件的挑战，如不能抢占市场先机，及时完成生产线扩张和技术更新，完善产品类
型，增强自身在高端产品竞争力，则可能无法在竞争激烈的局面中保持有利的市场
地位。
（二）税收风险
发行人于 2020 年 12 月 2 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务
总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：“GR202032000858”），
有效期三年。发行人自 2020 年度至 2022 年度起享受减按 15%税率征收企业所得税
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发行保荐书
的优惠政策。如国家高新技术企业税收优惠政策发生变化，或发行人于 2023 年再次
申请高新技术企业资质时因自身原因不再符合认定条件，发行人将不能再享受 15%
的企业所得税优惠政策，并可能导致发行人盈利能力受到不利影响。
（三）经营风险
1、对国外市场依存度较高导致的国际贸易风险
报告期内，发行人产品出口比例较大，外销收入占同期营业收入比例为 70.47%、
75.16%、54.02%及 48.85%。由于国际局势的变化难以预测，各国孤立主义、地方保
护主义有所抬头，全球化趋势有所放缓，若未来发行人的主要贸易国家因政治变革、
地方经济保护等原因出台不利于国际贸易的政策和法规，将影响发行人在这些国家
和市场的业务，进而影响经营业绩。
2、因中美贸易摩擦导致的美国贸易风险
因中美贸易摩擦，美国多次发布对进口自中国的商品加征关税的清单，其中包
含部分公司外销至美国的产品。
报告期内，发行人发往美国地区产品形成的主营业务销售金额分别为 12,136.54
万元、29,541.49 万元、14,003.00 万元和 2,502.13 万元，占主营业务收入比例分别
30.76%、54.69%、20.35%和 4.52%。若后续中美贸易冲突升级，美国政府继续加征
关税乃至提升关税税率水平，且公司无法采取有效措施抵消关税加征带来的出口产
品成本上升的风险，将不利于公司对美国出口，从而对公司业绩产生不利影响。
3、客户相对集中的风险
报告期内，发行人的主要客户为国内外知名汽车零配件厂商和整车厂，大多为
跨国公司，前五大客户的销售额占同期主营业务收入的比例分别为 59.54%、66.73%、
71.91%及 84.92%，主要客户相对集中。如果主要客户出现生产经营问题或者更换其
他供应商进行采购，将可能导致发行人的订单下降，进而影响当期业绩。
4、供应商相对集中的风险
报告期内，发行人的主要生产原材料为钢材及铝材，前五大供应商的采购额占
同期采购比例分别为 42.70%、41.56%、41.77%及 44.13%，供应商相对集中。发行人
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发行保荐书
选择供应商进行统一采购有利于提升自身议价能力，降低采购成本，提高采购效率。
若主要原材料供应商因自身经营、产品技术等原因，不能向发行人持续提供合格产
品导致更换供应商的情形，则会对发行人的短期生产经营造成不利影响。
5、原材料价格波动的风险
发行人的生产过程中，原材料成本占生产成本的比重较高，材料成本占比分别
为 48.94%、44.75%、56.15%及 61.82%，主要原材料价格波动对发行人生产成本及经
营成果有较大的影响。
因此，若发行人的主要生产原材料价格发生大幅波动，且发行人不能通过合理
安排采购来降低原材料价格波动的影响并及时调整产品销售价格，将对发行人的业
绩造成不利影响。
（四）财务风险
1、毛利率波动的风险
报告期内，发行人综合毛利率存在波动，依次为 41.31%、28.14%、25.28%及
22.25%。其中，发行人冲压模具业务的毛利率依次为 46.09%、32.27%、27.33%及
29.39%，冲焊零部件业务的毛利率依次为 23.02%、13.02%、19.15%及 12.76%。近
年来，从事模具和冲焊零部件业务的企业不断增多，竞争日趋激烈。随着原材料价
格的波动、人力等各项成本的上升和激烈的市场竞争带来销售价格的调整，发行人
面临主营业务毛利率持续波动且不稳定的风险。
2、汇率波动的风险
报告期内，发行人外销销售收入分别为 28,413.44 万元、41,683.95 万元、38,972.82
万元及 28,678.03 万元，外销收入占同期营业务收入比例为 70.47%、75.16%、54.02%
及 48.85%，是发行人销售业务中重要的组成部分。由于发行人模具业务在签订销售
合同到最终实现销售存在较长的生产周期，且外销业务的合同定价以外币定价，汇
率的波动对发行人存在较大影响，直接影响发行人单笔模具业务的毛利水平。如汇
率存在大幅波动，则对发行人经营业绩将会产生一定的不利影响。
（五）募投项目实施风险
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发行保荐书
1、募投项目新增折旧及摊销对发行人经营业绩带来的风险
本次募集资金投资项目建成投产后，发行人每年将新增固定资产、土地、软件
等折旧及摊销费用等固定费用。
由于募集资金投资项目从开始运营到效益完全显现需要一定时间，如果市场环
境、生产经营等方面发生重大不利变化，使得募集资金投资项目不能如期达产或新
增投入的收益未能达到预期，发行人将因募集资金投资项目新增固定资产折旧及摊
销对发行人经营业绩带来一定的影响。
2、募投用地无法取得的风险
本次募投项目建设地位于上海市奉贤区青村镇，发行人已与当地政府签署用地
相关的投资协议书，截至本发行保荐书签署日，该地块尚未进行挂牌出让。本次募
投项目用地存在土地无法取得或取得时间较长影响募投项目实施的风险。
若本次募投项目用地无法按期取得，或者政府部门无法协调公司另行选择地块，
将对项目整体实施进度产生不利影响。
3、新增产能消化风险
发行人结合现有客户和整体新能源汽车市场的需求和发展前景，经过审慎调研
和规划，充分论证了本次募集资金投资项目的必要性和可行性。但若市场竞争环境
未来发生重大变化，或者发行人市场开拓、营销手段未能达到预期目标等情形，则
可能面临新增产能无法消化的风险。
4、净资产收益率下降的风险
本次向特定对象发行 A 股股票后，发行人净资产将大幅度增加。由于募集资金
投资项目从开始建设到投产，再到产生经济效益需要一定的周期，发行人净利润的
增长速度在短期内将低于净资产的增长速度，发行人存在发行后净资产收益率下降
的风险。
（六）实际控制人股权质押及平仓风险
截至本发行保荐书签署日，公司控股股东、实际控制人张锡亮所持公司的股份
存在质押情况，累计质押股份 10,500,000 股，占其所持股份比例为 40.64%，占公司
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发行保荐书
总股本比例为 6.69%。若公司二级市场股价持续波动，或者张锡亮先生无法及时偿还
股权质押融资，将可能存在股权质押及平仓风险，进而对实际控制权产生不利影响。
（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将
出现一定幅度的增长。虽然本次向特定对象发行募集资金的陆续投入将显著提升公
司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，
但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，
公司的利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次向特定对象
发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产
收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
（八）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会审议通过，但未来能
否通过深交所审核并经中国证监会同意注册存在不确定性，以及最终取得批准或批
复的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、发行人的发展前景
（一）技术创新应用优势
发行人不断进行技术创新，对传统的模具制造工艺进行改善，降低成本，缩短
开发周期，拥有较强的创新应用能力。
模具和检具生产方面，随着汽车轻量化趋势在全球范围内推进，公司在金属材
料如强度板，双向板，超高强度板，焊接钢板，不等料厚钢板，铝镁合金板，铝板
等新兴材料领域率先创新，成功对 1,000 兆帕的材料进行冷冲压成形，并成功应用于
公司各项模具产品中。
冲焊零部件生产方面，公司通过对客户的产品性能、用料方案的自主分析，能
够提出切实有效的改进方案，帮助客户降低制造成本和运输成本，从而获取更大的
利润空间。
（二）模具及检具业务的竞争优势
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发行保荐书
1、生产技术优势
在模具及检具生产方面，公司具有行业领先的研发能力，目前已形成从前期工
艺流程设计分析、冲压工艺模拟分析、到后期的模具设计制造的完整技术工艺。这
些技术工艺可有效缩短模具制造的周期，有效控制整体的生产成本，提高模具产品
及冲焊产品的精度。具体如下：
（1）高精度模具制造技术优势
公司具有较高技术运用水平，拥有国内外先进的生产设备，如五轴数控加工中
心、五轴镭射切割机、白光测量扫描仪等，结合前期研发成果，其产出的模具产品
加工精度能确保在±0.01mm 范围以内，可满足客户对不同精度的要求。
（2）模具开发、设计及调试的技术优势
公司自成立以来一直牢牢把握行业发展趋势，建立了一套完善的研发体系以及
快速将创新技术转化为实际生产力的生产模式。目前发行人使用仿真手段对冲焊零
部件的回弹变形进行准确预测，进而获得模具型面的回弹补偿量，有效控制了模具
型面的回弹，满足了具有复杂曲面、且精度要求高的冲焊件的生产要求，实现型面
偏差 0.015mm 以内的关键技术指标。
2、“一体化综合服务”优势
凭借其在行业内积累的丰富经验，公司能充分了解客户在使用模具产品时的实
际需求。从前期产品设计阶段开始，公司就能充分评估未来使用中的各项影响因素，
产品交付客户使用后，公司仍将提供持续的售后调试服务。公司的模具业务一线技
术人员多为公司自主培养，具备丰富的模具调试经验，能根据客户反馈意见，快速
响应解决问题。公司产品生产的全部过程均由项目经理、工程师全程跟踪，为客户
提供完整的“一体化综合服务”，优化客户体验。
（三）冲焊零部件业务的竞争优势
1、自动化冲压产线组立、升级改造和调试技术优势
冲焊零部件产品质量的核心保证是前期模具的开发技术与后期的自动化控制能
力。公司具备了完整的高精度模具制造、设计和生产能力，并能够自主研发、生产
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发行保荐书
和调试高精度模具，辅以自主可控的自动化设备，保证了冲焊零部件产品的质量，
有效提升了冲焊件的原材料的利用率、节约单位人工和生产成本。
目前，为提高冲压行业产线的效率，业内企业引进较多的国外高精度生产设备。
不同于粗放式“购买+安装+生产”模式，公司依托多年在模具生产和自动化产线组
立的深耕和研发，具备了自主研发和生产定制化产线配套辅助机器的能力，能生产
包括冲压前序切割（打孔）机、辅助机械臂等设备，具备按照自身需求对产线进行
升级改造的能力。
2、良好的技术保障能力
对于冲焊零部件生产商而言，供应商的产品开发能力和产品的稳定及一致性至
关重要。
产品量产前，公司会根据客户诉求和实际生产场景进行产品研发。基于多年的
研发经验和技术积累，公司能够快速适应客户车型的变化，对相应产品进行调整升
级。公司具备直接与客户海外总部的技术部门对接的能力，可以针对性地沟通技术
问题，更好地完成产品研发和生产。
同时，公司在模具业务的多年积累为冲焊零部件量产的稳定性及一致性提供了
更多保障。公司模具业务人员多为自主培养的技术人才，在冲压模具及冲压产线的
调试方面具备丰富的经验，能够应对冲焊零部件生产中的各种突发状况，保障产品
交付及时、质量稳定可靠。
（四）产品质量优势
公司设立以来一直对产品品质高度重视，秉承“质量第一，诚信为本”的发展
理念，一直将产品质量管理作为企业发展的重中之重。
公司通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证以及 ISO/TS16949 质量体系认证，
建立了包括质量管理、质量检验、售后服务在内的一整套质量保证体系，确保产品
整个生产过程都在质量保证体系的控制范围之内，有效保障产品质量。
（五）客户资源优势
经过多年的市场开发和客户资源积累，目前公司产品已经成功进入北美、欧洲
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发行保荐书
等全球主要汽车产业较为发达、集中的地区。凭借优质的产品质量和完善的服务体
系，公司已经与特斯拉、麦格纳、博泽、李尔公司等业内知名企业建立了较为稳定
的合作关系。
公司下游汽车零部件供应商通常具备严格的外部采购管理体系，对于产品的交
付期及产品质量要求非常高，进入其采购供应链的厂商将面临较高标准的资格审核。
优质客户的审核为公司带来以下优势：①客户高标准的采购准入体系促使公司在技
术创新水平和产品质量控制始终能够保持在行业前列；②一旦通过供应商体系考核，
通常会保持稳定的合作，不会轻易更换供应商，能够为公司提供长期稳定的产品订
单。
（六）运营管理优势
公司主要管理团队一直专注于汽车零部件行业的管理工作，且核心成员自公司
成立之初至今保持很高的稳定性。团队经过十多年的经营，在行业内积累了丰富的
技术、管理经验，对下游行业客户的产品需求有较为深刻的理解，对市场趋势有较
强的预判能力。
公司形成了由多部门共同协作的科学管理体系，能够为客户提供从模具设计、
模 具 制 造 到 冲 焊 零 部 件 生 产 制 造 的 全 面 服 务 。 公 司 建 立 了 以 ISO9001:2008 、
ISO/TS16949 质量管理体系为核心的制造管理体系，能够在保证工期和质量的前提下，
同时满足客户的多个复杂项目并行实施的设计及制造需求。
为提升管理效率，公司引入了各类先进的工厂信息化系统。企业管理方面，公
司使用 ERP 系统；工厂生产方面，公司使用 MES 系统；仓库运营管理方面，公司
通过与客户连通的 WMS 系统，扫码录入货物进出库。通过上述信息化系统，公司
能够及时有效地对各类产品的潜在生产问题和利润情况进行分析，为获取新项目时
的合理报价提供依据。
八、保荐机构推荐结论
受威唐工业委托，国金证券股份有限公司担任其本次向特定对象发行 A 股股票
的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行
人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，
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发行保荐书
就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核委
员会的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
综上所述，保荐机构认为：本保荐机构认为发行人符合《公司法》《证券法》《注
册办法》等有关规定，募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券同意担任威唐工业的保荐机构，同意
推荐威唐工业本次向特定对象发行 A 股股票。
（以下无正文）
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发行保荐书
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡威唐工业技术股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
徐 霆 烜
保 荐 代 表 人： 年 月 日
杨 铭
年 月 日
戴 任 智
保荐业务部门负责人： 年 月 日
任 鹏
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐机构总经理： 年 月 日
姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
3-1-23
发行保荐书
附件一
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，国金证券股份有
限公司作为无锡威唐工业技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在
创业板上市的保荐人，授权杨铭、戴任智担任保荐代表人，具体负责该公司本次发
行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
_____________
杨 铭
_____________
戴任智
法定代表人：
_____________
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
3-1-24
