国浩律师（上海）事务所
关于
无锡威唐工业技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25thFloor, Garden Square, No.968WestBeijingRoad, Shanghai200041, China
电话/Tel:+862152341668/传真/Fax:+862152341670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2023 年 2 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目录
释义 ............................................................................................................................... 4
第一节 引言 ................................................................................................................. 7
一、本所及签字律师简介............................................................................................ 7
二、本所律师制作法律意见书的工作过程................................................................ 8
三、律师应当声明的事项............................................................................................ 9
第二节 正文 ............................................................................................................... 11
一、本次发行的授权和批准...................................................................................... 11
二、本次发行的主体资格.......................................................................................... 11
三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 12
四、发行人的设立...................................................................................................... 14
五、发行人的独立性.................................................................................................. 14
六、发行人的主要股东和实际控制人...................................................................... 16
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 17
八、发行人的业务...................................................................................................... 18
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 19
十、发行人的主要资产.............................................................................................. 20
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 21
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 22
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 22
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 22
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 23
十六、发行人的税务.................................................................................................. 23
十七、环境保护、安全生产、劳动与社会保障及产品质量.................................. 23
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 24
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 24
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 24
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.......................................................... 24
二十二、结论意见...................................................................................................... 25
第三节 签署页 ........................................................................................................... 26
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本次发行 指 本次向特定对象发行 A 股股票的行为
威唐工业、发行人、公司 指 无锡威唐工业技术股份有限公司
无锡威唐工业技术有限公司，系威唐工业前
威唐工业有限 指
身
无锡威唐产业投资有限公司，系威唐工业全
威唐产投 指
资子公司
威唐汽车冲压技术（无锡）有限公司，系威
威唐冲压 指
唐工业全资子公司
芜湖威唐汽车模具技术有限公司，系威唐工
芜湖威唐 指
业全资子公司
威唐斯普汽车工程（上海）有限公司，系威
威唐斯普工程 指
唐工业全资子公司
威唐斯普汽车零部件（上海）有限公司，系
威唐斯普零部件 指
威唐工业全资子公司
VT Automotive GmbH，系威唐工业注册于德
德国威唐 指
国的公司
VT Holding Gutersloh GmbH，系威唐工业注
德国威唐投资 指
册于德国的公司
VT Industries North America Ltd.，系威唐工
北美威唐 指
业注册于加拿大的公司
VT Industries Delaware Inc.，系威唐工业注
特拉华威唐 指
册于美国的公司
VT Industries Texas Inc.，系威唐工业注册于
得克萨斯威唐 指
美国的公司
嘉兴威唐新能源科技有限公司，系威唐工业
嘉兴威唐新能源 指
合并报表范围内的公司
无锡威唐新能源科技有限公司，系威唐工业
无锡威唐新能源 指
合并报表范围内的公司
铭仕威唐（无锡）动力技术有限公司，系威
铭仕威唐 指
唐工业合营企业
威唐力捷工业技术（无锡）有限公司，系威
威唐力捷 指
唐工业合营企业
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
宁波久钜职能装备有限公司，系威唐工业联
宁波久钜 指
营企业
律致新能源科技（上海）有限公司，系威唐
律致新能源 指
工业参股公司
威唐工业及其合并报表范围内的公司，包括
发行人、威唐产投、威唐冲压、芜湖威唐、
威唐斯普工程、威唐斯普零部件、德国威唐、
发行人及其子公司 指
北美威唐、特拉华威唐、嘉兴威唐新能源、
无锡威唐新能源、德国威唐投资及得克萨斯
威唐
无锡博翱 指 无锡博翱投资中心（有限合伙）
为本次发行提供境外法律服务的律师事务
境外律师 指
所，包括 Taylor Wessing 和 Mcmillan LLP
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十
《18 号适用意见》 指
条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试
《执业规则》 指
行）》
发行人制定并适时修订的《无锡威唐工业技
《公司章程》 指
术股份有限公司章程》
发行人制定并适时修订的《无锡威唐工业技
《股东大会议事规则》 指
术股份有限公司股东大会议事规则》
发行人制定并适时修订的《无锡威唐工业技
《董事会议事规则》 指
术股份有限公司董事会议事规则》
发行人制定并适时修订的《无锡威唐工业技
《监事会议事规则》 指
术股份有限公司监事会议事规则》
发行人制定并适时修订的《无锡威唐工业技
《独立董事工作制度》 指
术股份有限公司独立董事工作制度》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
发行人制定并适时修订的《无锡威唐工业技
《关联交易管理制度》 指
术股份有限公司关联交易管理制度》
发行人制定并适时修订的《无锡威唐工业技
《募集资金管理制度》 指
术股份有限公司募集资金管理制度》
本所就发行人本次发行出具的《国浩律师
（上海）事务所关于无锡威唐工业技术股份
本法律意见书 指
有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票之法律意见书》
本所就发行人本次发行出具的《国浩律师
（上海）事务所关于无锡威唐工业技术股份
律师工作报告 指
有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票之律师工作报告》
《无锡威唐工业技术股份有限公司 2022 年
《募集说明书》 指
度向特定对象发行股票募集说明书》
《国金证券股份有限公司关于无锡威唐工
《尽调报告》 指 业 2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在
创业板上市之尽职调查报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
中登深圳分公司 指
司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
保荐机构、国金证券 指 国金证券股份有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年
报告期 指
1-9 月
中华人民共和国，包括香港特别行政区、澳
中国 指 门特别行政区和台湾地区，且仅为本法律意
见书之目的，特指中国大陆地区
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于
无锡威唐工业技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
致：无锡威唐工业技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“发
行人”或“威唐工业”）的委托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》 深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行相关事宜出具本法律
意见书。
第一节 引言
一、本所及签字律师简介
本所系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993 年成立的上海市万国
律师事务所。1998 年 6 月，因与北京市张涌涛律师事务所、深圳市唐人律师事
务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上海市万国律师事务
所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011 年更名为国浩律师（上海）事
务所。
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘请相关学者、专业
人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多
项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行、再融资，
担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法
律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事
宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法
律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法
律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任
期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲
裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代
理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调
解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，
代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政
机关允许的其他律师业务。
本次签字律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
陈一宏律师，国浩律师（上海）事务所执业律师，持有上海市司法局颁发的
证号为“13101200710803580”的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：
上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341670。
叶嘉雯律师，国浩律师（上海）事务所执业律师，持有上海市司法局颁发的
证号为“13101201711383642”的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上
海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层，办公电话：021-52341670。
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
本所律师对发行人本次向特定对象发行 A 股股票进行了深入的尽职调查工
作。本所律师首先向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为发
行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要
进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的
文件进行核查，调阅相关行政主管部门存档的文件，对需现场调查的事实进行现
场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈、谈话并由该
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
等主体出具相应的说明及承诺等。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次向特
定对象发行的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意
见和建议。
在根据相关事实情况确认发行人已经符合本次向特定对象发行的实质条件
后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次
向特定对象发行的工作底稿留存于本所。
三、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所律
师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法
规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关
方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，威唐
工业及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明
的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于
出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政
府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
发行的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，
确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为威唐工业本次发行向深交所申报的
必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意威唐工业依据中国证监会、深交所的有关规定在相关文
件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但威唐工业作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。威唐工业应保证在发布相关文件之前取得本所及
本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师。
（六）本所律师仅对本次发行的法律问题发表律师意见，不对与本次发行有
关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中
对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本
所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些
文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供威唐工业为本次发行之目的使用，未经本所书面同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次发行的授权和批准
（一）发行人的内部批准
经本所律师核查，发行人已于 2022 年 11 月 1 日和 2022 年 11 月 17 日分别
召开第三届董事会第十次会议和 2022 年第四次临时股东大会，审议通过本次向
特定对象发行 A 股股票有关的各项议案。发行人董事会及股东大会已依法定程
序作出批准本次发行的决议；上述董事会及股东大会的召集、召开及表决程序符
合有关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人上述董事
会、股东大会作出的与本次向特定对象发行有关的决议内容在其职权范围之内，
合法有效。
（二）发行人董事会就本次发行获得的授权
经本所律师核查，发行人已于 2022 年 11 月 17 日召开 2022 年第四次临时股
东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
A 股股票相关事宜的议案》，授权发行人董事会办理本次发行相关事宜。上述授
权符合《公司法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行事宜获得了现阶段必需的批
准与授权，发行人本次发行尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市
经本所律师核查，发行人为依法设立的股份有限公司，其股票已于 2017 年
10 月在深交所创业板上市，股票简称“威唐工业”，股票代码“300707”。
（二）发行人有效存续、股票在深交所持续交易
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律法规、规
章、规范性文件及《公司章程》规定的需要解散的情形，亦不存在《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》规定的需要暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
司，其股票已在深交所创业板上市；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在
根据法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要暂停上市、终止上市
的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1.经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股）股票，
每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.经本所律师核查，发行人本次发行的股票每股面值 1.00 元，本次发行价格
经发行人第三届董事会第十次会议及 2022 年第四次临时股东大会审议通过，不
低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
经本所律师核查，本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，截至
本法律意见书出具之日，发行人不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施
本次发行的情形，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》的相关规定
1.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行不存在《管理办
法》第十一条规定的不得向特定对象发行的情形，具体如下：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会
认可的情形，不存在《管理办法》第十一条第（一）项所列情形。
（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
会计准则或者相关信息披露规则规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告
被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响
尚未消除的情形，不存在《管理办法》第十一条第（二）项所列情形。
（3）发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《管理办法》
第十一条第（三）项所列情形。
（4）发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在
《管理办法》第十一条第（四）项所列情形。
（5）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（五）
项所列情形。
（6）发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项所列情形。
2.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次募集资金使用符合《管
理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人本次发行募集资金投资项目，符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律行政法规的规定，且不属于持有财务性投资，不直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（一）、
（二）项的规定。
（2）本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规
定。
3.本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的
特定投资者；本次发行的定价基准日为发行期首日；本次发行的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，符合《管理办法》第五十五条、
第五十六条、第五十七条的规定。
4.发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《管理
办法》第五十九条的规定。
（四）本次发行符合《18 号适用意见》的相关规定
1.根据发行人《募集说明书》《2022 年度第三季度报告》及发行人出具的书
面确认文件，发行人不存在非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例
未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业
基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品
等的情形，符合《18 号适用意见》第一条的规定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2.如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符
合《管理办法》的相关规定所述”，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不
存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人不存在
最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《18
号适用意见》第二条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚待深交所进行审核并报中国
证监会予以注册外，发行人已具备《公司法》《证券法》《管理办法》《18 号适
用意见》等有关法律法规、规章及规范性文件规定的创业板上市公司申请向特定
对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系威唐工业有限通过整体变更设立的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系威唐工业有限通过整体变更设立的股份有限公司，
其设立具体情况详见律师工作报告正文“四、发行人的设立”，发行人设立的程
序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的法律法规、规章及规范性文
件的规定，并办理了必要的批准、登记手续。
（二）发行人设立过程中签署的协议
经本所律师核查，威唐工业有限的全体股东已于 2015 年 11 月 12 日签署《无
锡威唐工业技术股份有限公司发起人协议》，协议符合当时有关法律法规、规章
及规范性文件的规定，不会引致发行人的设立行为存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估及验资
经本所律师核查，发行人的设立履行了必要的审计、评估及验资程序，符合
当时相关法律法规、规章及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人的主营业务为：汽车冲压模具和汽车冲焊零部件的
研发、生产和销售。发行人具有完全独立的生产经营体系，与其控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业不存在依赖关系或显示公平的关联交易。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（二）发行人的资产独立、完整
经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有经营相关的房屋所有权、土地
使用权、商标、专利、域名等主要财产，该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷，
也不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制或占用的情形。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》和《公
司章程》等有关规定产生，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免
决定的情况；发行人总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监等高级管理人员
未在控股股东、实际控制人控制的其它企业担任除董事、监事以外的任何职务，
也未在控股股东、实际控制人控制的其它企业领薪；发行人财务人员未在控股股
东、实际控制人控制的其它企业兼职。发行人拥有独立的员工队伍并已建立完善
的劳动用工和人事管理制度，发行人员工的劳动人事、工资报酬及相应的社会保
障均独立管理。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理
职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；
发行人控股股东、实际控制控制的其他企业及其职能部门与发行人及其职能部门
之间不存在任何上下级关系。发行人业务由发行人及其子公司实际经营，不存在
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司经营的情形。
（五）发行人财务独立
经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核
算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对
分公司、子公司的财务管理制度，独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账
户，不存在与股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人依法独立进
行纳税申报和履行缴纳义务。
综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面
均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合法律法规、规章及规
范性文件规定的独立性。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中登深圳分公司出具的发行人股东名册并经本所律师核查，截至 2022
年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东包括：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张锡亮 25,838,321.00 16.45
2 钱光红 19,113,486.00 12.17
3 无锡博翱 17,919,468.00 11.41
合计 62,871,275.00 40.03
发行人主要股东的基本情况如下：
1.张锡亮，男，生于 1972 年 8 月 29 日，中国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码：2102211972********，住址：上海市黄浦区**路**弄**号**室。
2.钱光红，男，生于 1967 年 1 月 15 日，中国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码：3426231967********，住址：江苏省姜堰市**镇**村**组**号。
3.无锡博翱，系成立于中国境内的有限合伙企业，其基本情况如下：
企业名称 无锡博翱投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 913202003387742810
执行事务合伙人 无锡威唐睿德投资管理有限公司
出资额 19.20 万元
营业期限 2015 年 4 月 17 日至 2035 年 4 月 16 日
注册地址 无锡市新吴区鸿山街道鸿昌路 63 号
利用自有资金对外投资；受托资产管理（不
含国有资产）；投资咨询（不含证券、期货
经营范围
类）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
本所律师认为，发行人前述股东具备相关法律法规、规章及规范性文件规定
的担任发行人股东的主体资格。
（二）本次发行前发行人的控股股东和实际控制人
截至 2022 年 9 月 30 日，张锡亮直接持有发行人 25,838,321 股股份，占发行
人总股本的 16.45%；通过博翱投资间接持有发行人 17,919,468 股股份，占发行
人总股本的 11.41%；合计占发行人总股本的 27.86%。
钱光红、博翱投资为张锡亮的一致行动人，三方意见不一致时以张锡亮的意
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
见为准。其中，钱光红直接持有发行人 19,113,486 股股份，占发行人总股本的
12.17%；博翱投资直接持有发行人 17,919,468 股股份，占发行人总股本 11.41%。
张锡亮、钱光红、博翱投资三方合计持有发行人的股份数占发行人总股本的比例
为 40.03%。
因此，本所律师认为，张锡亮为发行人的控股股东、实际控制人。
（三）本次发行对发行人控制权的影响
经本所律师核查，本次发行股票的数量不超过 4,710 万股，募集资金总额不
超过 69,226.65 万元。本次发行完成后，张锡亮仍为公司的实际控制人，本次发
行不会对发行人的控制权造成实质性影响。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立
经本所律师核查，发行人系威唐工业有限通过整体变更设立的股份有限公司，
其设立具体情况详见律师工作报告正文“四、发行人的设立”，发行人设立的程
序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的法律法规、规章及规范性文
件的规定，并办理了必要的批准、登记手续。
（二）发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况
经本所律师核查，发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况详见律师
工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人首次公开发行股
票至今历次股本变动情况”，发行人历次股本变动已按照法律法规、规章及规范
性文件的有关规定履行了必要的手续，发行人历次股本变动合法合规、真实有效。
（三）发行人前十大股东
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人股份总数为 157,029,727
股，其前十大股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张锡亮 25,838,321.00 16.45
2 钱光红 19,113,486.00 12.17
3 无锡博翱 17,919,468.00 11.41
4 兴瑞华祥控股有限公司 5,600,000.00 3.57
中国银行股份有限公司－华夏高端
5 4,933,500.00 3.14
制造灵活配置混合型证券投资基金
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中国建设银行股份有限公司－信澳
6 2,933,999.00 1.87
新能源产业股票型证券投资基金
华夏基金－北京诚通金控投资有限
7 公司－华夏基金－诚通金控 1 号单 2,682,200.00 1.71
一资产管理计划
鹏华基金管理有限公司－社保基金
8 2,371,300.00 1.51
17031 组合
苏州清研汽车产业创业投资企业
9 2,278,434.00 1.45
（有限合伙）
10 UBS AG 1,971,938.00 1.26
（四）发行人实际控制人及其一致行动人所持股份的质押情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其一致
行动人所持股份质押的具体情况如下：
占出质人所 占发行人股
序 质押数量
出质人 质权人 持股份比例 本总额的比 质押期间
号 （万股）
（%） 例（%）
2022/9/21-
480.00 18.58 3.06
国金证券股份 2025/9/18
1 张锡亮
有限公司 2022/11/15-
570.00 22.06 3.63
2025/11/12
华泰证券（上
2022/9/6-
2 钱光红 海）资产管理 325.00 17.70 2.07
2023/9/6
有限公司
合计 1,375.00 - 8.76 -
本所律师认为，发行人控股股东及其一致行动人上述质押已与质权人签订了
股份质押合同并在中登深圳分公司办理了质押登记手续，上述质押合法有效。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人及其子公司目前的主营业务与发行人及其子公司现
行有效的《营业执照》载明的经营范围相符，其经营范围和经营方式符合有关法
律法规、规则及规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司取得的相关资质证书及认证证书
经本所律师核查，发行人及其子公司已取得经营必需的资质证书及认证证书。
（三）发行人分支机构的情况
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，发行人分支机构的情况详见律
师工作报告正文“八、发行人的业务”之“（三）发行人分支机构的情况”，发
行人分支机构报告期内经营合法合规。
（四）发行人在中国大陆以外的经营情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存在在中国大陆以外
经营的情形，发行人的境外子公司经营情况详见律师工作报告正文“八、发行人
的业务”之“（四）发行人在中国大陆以外的经营情况”，发行人境外子公司北
美威唐、德国威唐、德国威唐投资报告期均合法合规经营。
（五）发行人主营业务情况
经本所律师核查，发行人主营业务为汽车冲压模具和汽车冲焊零部件的研发、
生产和销售，发行人报告期内主营业务突出，且未发生过重大变化。
（六）发行人持续经营情况
经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法
律法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的无法持续经营的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方的界定
本法律意见书中对于关联方的界定，主要依据现行有效的《公司法》《企业
会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
相关规定，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的主要关联方详见律师工作报告正文
“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方的界定”。
（二）报告期内的关联交易情况
经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联方交易情况详见律师工作报告
正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内的关联交易情况”。
（三）关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人在其现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等内部管理制度中明确了关联交易
的界定、关联交易审议权限、关联交易决策程序等内容，对关联交易的公允性提
供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
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（四）关联交易已履行决策制度，定价公允
经本所律师核查，发行人报告内关联交易审批程序符合相关内部管理制度的
规定，关联董事、股东在关联交易审议的过程中按照规定回避表决，独立董事按
照相关规定发表独立意见；关联交易涉及的合同经双方协商一致达成，是双方真
实意思的表示，其内容合法有效，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益
的情形。
（五）规范并减少关联交易的承诺
经本所律师核查，为更好地保护发行人及其他股东的利益，规范并减少关联
交易，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于规范并减少关
联交易的承诺》。
（六）同业竞争
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行
人不存在同业竞争，为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人及其一致行
动人出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易均按照《公司章程》
等内部管理制度规定的程序进行决策，相关交易合法、公允、有效；发行人已对
有关关联交易及同业竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒；发
行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已就规范和减少关联交易及避免同业
竞争相关事宜出具承诺，该等承诺合法有效、具有法律约束力。
十、发行人的主要资产
（一）不动产权
经本所律师核查，截至本法律意见书告出具之日，发行人及其子公司合法拥
有4项不动产权，情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要资产”之“（一）
不动产权”。
（二）租赁房产
经本所律师核查，截至本法律意见书告出具之日，发行人及其子公司合法拥
有2项租赁房产，情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要资产”之“（二）
租赁房产”。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（三）商标
经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其子公司共拥有25项注册
商标，情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要资产”之“（三）商标”。
（四）专利
经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其子公司共拥有160项专利，
情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要资产”之“（四）专利”。
（五）域名
经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人正在使用的域名共计1项，情
况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要资产”之“（五）域名”。
（六）发行人的对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有12家合并报表
范围内的公司、2家合营企业及2家参股公司，情况详见律师工作报告正文“十、
发行人的主要资产”之“（六）发行人的对外投资”。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的不动产权、注册商标、
专利等主要财产的所有权或使用权均通过合法途径取得，并持续有效；发行人对
外投资企业均为依法设立并有效存续的公司，发行人持有其股权的行为合法有效。
发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，该等财产权属明晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人正在履行的重大合同的详
见律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”
（二）其他重大债权债务
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应
付款系因正常的生产经营活动发生，均合法有效。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内增加或减少注册资本、合并、分立
经本所律师核查，发行人报告期内增加或减少注册资本的行为符合法律法规、
规章及规范性文件的规定，并已履行必要的批准及公告程序；发行人报告期内不
存在合并、分立的行为。
（二）发行人报告期内发生的重大资产出售及收购
经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大资产出售及收购的情形。
（三）目前拟进行的重大资产出售及收购情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行重大资
产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》的制定履行了必要的程序，
符合相关法律法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人报告期内章程的修改
经本所律师核查，发行人报告期内《公司章程》的历次修订均履行了必要的
程序，符合法律法规、规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、高级管理人
员及公司各职能部门，具有健全的组织机构，其机构设置合法符合《公司法》等
法律法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会及监事会的议事规则
经本所律师核查，发行人股东大会、董事会及监事会的议事规则的内容和制
定程序符合相关法律法规、规则及规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会及监事会的召开情况
经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会会议及监事会会议
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的召集、召开程序符合相关法律法规、规则及规范性文件的规定，决议内容合法
合规、真实有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员任职情况
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格及选任程
序符合相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的任免程序及其变化
经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员报告期内的变化符合法
律法规、规章及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。
十六、发行人的税务
（一）主要税种、税率
经本所律师核查，发行人及其中国境内子公司报告期内执行的税种、税率符
合现行法律法规、规章及规范性文件的要求。
（二）报告期内的主要税收优惠
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠详见律师工作
报告正文“十六、发行人的税务”之“（二）报告期内的主要税收优惠”。
（三）合规纳税情况
经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内合规纳税，不存在违反国
家税收法规被税务机关重大处罚的情形。
十七、环境保护、安全生产、劳动与社会保障及产品质量
（一）环境保护
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护相关法
律法规、规章及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）安全生产
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产相关法
律法规、规章及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
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（三）劳动与社会保障
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反劳动用工、社会
保险及住房公积金相关法律法规、规章及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（四）产品质量
经本所律师核查，发行人报告期内不存在因违反产品质量相关法律法规、规
章及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，本次募投项目建设地位于上海市奉贤区青村镇，发行人已
与当地政府签署用地相关的投资协议书，截至本法律意见书出具之日，该地块尚
未进行挂牌出让，发行人尚未完成本次募投项目的备案及环评手续。经发行人书
面确认，发行人正在积极办理本次募集资金投资项目的备案及环评批复手续，本
次发行募集资金用途符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等相关
法律法规、规章及规范性文件的规定，预计取得相关备案及环评批复手续不存在
重大障碍；发行人前次募集资金的实际使用情况与披露的相关内容一致。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人发展战略和经营计划与主营业务一致，符合国家法
律法规、规章及规范性文件的规定，符合国家产业政策。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚
未了结的诉讼或仲裁案件；发行人及其子公司报告期内不存在受到行政处罚的情
况。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师已审阅《募集说明书》，就其中发行人引用法律意见书和律师工作
报告的相关内容，确认其内容不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏可能引
致的法律风险，募集说明书内容与法律意见书及律师工作报告不存在矛盾。
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二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件关
于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，不存在影响发行人本次向特定对象
发行的实质性法律障碍。发行人本次向特定对象发行尚待获得深交所的审核并报
中国证监会注册。
（以下无正文，为签署页）
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