证券代码：300707 证券简称：威唐工业 公告编号：2023-031
债券代码：123088 债券简称：威唐转债
无锡威唐工业技术股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2023 年 4 月 25
日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件
和公司部分内控制度的议案》，对《公司章程》的相关条款进行修订。具体情况
如下：
一、变更注册资本的原因
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2843 号文同意注册，公司于
2020 年 12 月 15 日向不特定对象发行了 3,013,800 张可转换公司债券，发行总
额 30,138.00 万元。经深圳证券交易所同意，公司可转债已于 2021 年 1 月 6 日
起在深交所挂牌交易，并于 2021 年 6 月 21 日开始转股。截至 2023 年 4 月 24
日，共有 2,556 张“威唐转债”完成转股，合计转为 12,323 股“威唐工业”股
票（其中，2022 年 8 月 16 日至 2023 年 4 月 24 日合计转股 96 股）。因此，公
司总股本增加至 15,699.0823 万股，注册资本增加至 15,699.0823 万元。
公司总股本将由 15,699.0727 万股增加至 15,699.0823 万股；公司注册资本
将由 15,699.0727 万元增加至 15,699.0823 万元。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关法律法
规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称 为维护无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》 章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
和其他有关规定，制订本章程。
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 15,699.0727 万元。 公司注册资本为人民币 15,699.0823 万元。
第十八条 第十八条
公司的股份总数为 15,699.0727 万股，全部为普通股。 公司的股份总数为 15,699.0823 万股，全部为普通股。
第十九条 第十九条
公司成立时的股份总数为 5,555 万股，公司系由其前 公司成立时的股份总数为 5,555 万股，公司系由其前身无锡威唐工
身无锡威唐工业技术有限公司整体变更设立而来，公 业技术有限公司整体变更设立而来，公司设立时，发起人已缴清各
司设立时，发起人已缴清各自认缴的注册资本的出 自认缴的注册资本的出资，设立时公司发起人及其认购的股份数、
资，设立时的股权结构如下： 出资方式和占注册资本比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（%）
持股数量 持股比例
1 张锡亮 17,586,092 31.6581 序号 股东名称 出资方式 出资时间
（股） （%）
2 钱光红 12,696,024 22.8551
无锡博翱投资中心 1 张锡亮 17,586,092 31.6581 净资产折股 2015-11-12
3 9,720,793 17.4992
（有限合伙） 2 钱光红 12,696,024 22.8551 净资产折股 2015-11-12
上海国弘开元投资 无锡博翱投资
4 5,203,561 9.3673
中心（有限合伙） 3 中心（有限合9,720,793 17.4992 净资产折股 2015-11-12
无锡高新技术风险 伙）
5 3,624,117 6.5241
投资股份有限公司 上海国弘开元
苏州清研汽车产业 4 投资中心（有5,203,561 9.3673 净资产折股 2015-11-12
6 创业投资企业（有限3,515,917 6.3293 限合伙）
合伙） 无锡高新技术
7 张海 2,647,996 4.7669 5 风险投资股份3,624,117 6.5241 净资产折股 2015-11-12
无锡国经众新投资 有限公司
8 管理合伙企业（有限555,500 1 苏州清研汽车
合伙） 产业创业投资
合计 55,550,000 100 6 3,515,917 6.3293 净资产折股 2015-11-12
企业（有限合
伙）
7 张海 2,647,996 4.7669 净资产折股 2015-11-12
无锡国经众新
投资管理合伙
8 555,500 1 净资产折股 2015-11-12
企业（有限合
伙）
合计 55,550,000 100 - -
第四十条 第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
定有关董事、监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
式作出决议； (十)修改本章程；
(十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 审计总资产 30%的事项；
司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议公司除提供担保外，与关联人发生的金额为 3,000 万元
(十四)审议公司除提供担保外，与关联人发生的金额 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
为 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 (十五)审议批准变更募集资金用途事项；
绝对值 5%以上的关联交易； (十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
(十六)审议股权激励计划； 会决定的其他事项。
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
应当由股东大会决定的其他事项。 个人代为行使。
新增 第四十一条
公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外），达到下列
标准之一的，除应及时披露外，应当提交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财事项等本章程另有规定的外，公司进行第四
十一条第一款规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续
12 个月累计计算的原则，适用有关规定。已按照第四十一条第一
款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，应以该期间最高余额为交
易金额，适用第四十一条第一款的规定。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应
当以协议约定的全部出资额为标准，适用第四十一条第一款的规
定。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算
标准，适用第四十一条第一款的规定；前述股权交易未导致合并报
表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务
指标，适用第四十一条第一款的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等
权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关
财务指标作为计算标准，适用第四十一条第一款的规定；公司放弃
或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下
降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或
出资金额的较高者作为计算标准，适用第四十一条第一款的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买
或认缴出资等权利的，参照适用前述规定。
新增 第四十二条
公司购买或者出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，按交易类型连续 12 个月内累计金额达到最近一
期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
新增 第四十三条
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，
可免于按照第四十一条的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到第四十一条第三项或者第五项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照
第四十一条的规定履行股东大会审议程序。
新增 第四十四条
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供财务资助累计发
生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，免于适用前两款规定。
第四十一条 第四十五条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 (二)公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%
保； 以后提供的任何担保；
(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
审计总资产的 30%； (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万元； 30%的担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 50%，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的担保；
的担保； (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (八)法律、法规和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保
(七)中国证监会、证券交易所规定的其他担保情形。 情形。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款
第（一）、（三）、（四）、（六）项情形的，可以豁免提交股东
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供 大会审议。
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同 违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序
等比例担保，属于本条第一款第（一）、（三）、（四）、 的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。
（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十九条 第五十三条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 向证券交易所备案。
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集
股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 第五十四条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事 配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 第五十七条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股
新的提案。 东大会不得进行表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 第五十九条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点、方式和会议期限； (一)会议的时间、地点、方式和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
股东代理人不必是公司的股东； 东；
(四)会议召集人的身份信息； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。
(六)会务常设联系人姓名，电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
(七)通知中需要列明的其他事项。 前款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日，股权登记日一经确认，不得变更。
前款第（五）项股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日，股权登记日一经确认，不得变 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
更。 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：
露独立董事的意见及理由。 30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第五十六条 第六十条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 系；
否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量；
(三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 戒。
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 以单项提案提出。
事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一
的，公司应当披露具体情形、拟聘请该候选人的原因
以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚；
(二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评；
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
(四)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公
开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人
名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工代表
大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选
人聘任议案的日期为截止日。
第七十七条 第八十一条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、合并、分拆、解散和清算或者变更公司形式；
(三)本章程的修改； (三)修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 则及监事会议事规则）；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (四)分拆所属子公司上市；
(五)股权激励计划； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
(六)对现金分红政策进行调整和变更； 一期经审计总资产 30%的；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 他证券品种；
别决议通过的其他事项。 (七)回购股份用于减少注册资本；
(八)重大资产重组；
(九)股权激励计划；
(十)公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并
决定不再在证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
转让；
(十一)对现金分红政策进行调整和变更；
(十二)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 第八十二条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 大会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集 求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权
文件，公司应当予以配合。 等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 第八十三条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股 决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
有关联关系股东的回避和表决程序为：
(一)由关联关系股东或其他股东提出回避申请；
(一)由关联关系股东或其他股东提出回避申请； (二)由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股
(二)由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东 东并决定其是否回避；
是否属关联股东并决定其是否回避； (三)关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项；
(三)关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交 (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所
易事项； 代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章
(四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣 程规定表决。
除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股
东大会的非关联股东按本章程第七十五条规定表决。
第八十条 删除
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 第九十条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
关股东及代理人不得参加计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
果，决议的表决结果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 第九十八条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 权利，执行期满未逾 5 年；
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 未逾 3 年；
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 未逾 3 年；
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管
的； 理人员，期限尚未届满；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
除其职务。
第一百〇六条 第一百〇九条
独立董事应当符合下列基本条件： 独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任 (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
上市公司董事的资格； 的资格；
(二)符合《公务员法》中关于公务员兼任职务的规定 (二)具有法律、法规、规范性文件和本章程中所要求的独立性；
（如适用）； (三)符合法律法规中关于独立董事任职资格、条件和要求的规定；
(三)符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事 (四)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
制度的指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要 章及规则；
求的规定； (五)具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独
(四)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 立董事职责所必需的工作经验；
行政法规、规章及规则； (六)中国证监会、证券交易所及本章程规定的其他条件。
(五)具有五年以上法律、经济财务、管理或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验并已根据中国证
监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关
规定取得独立董事资格证书；
(六)中国证监会、证券交易所及本章程规定的其他条
件。
新增 第一百一十条
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一)具备注册会计师资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上
职称、博士学位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第一百〇七条 第一百一十一条
独立董事必须具有独立性。下列人员不得被提名为独 独立董事必须具有独立性。下列人员不得被提名为独立董事候选
立董事候选人： 人：
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系 (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
亲属、主要社会关系； 关系；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是 (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股 (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
直系亲属； (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职 系亲属；
的人员及其直系亲属； (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
(五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提 咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 人；
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具
(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股
的附属企业具有重大业务往来的单位任职，或者在有 东单位任职的人员；
重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的 (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
人员； (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级
(八)最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾 管理人员，期限尚未届满的；
任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； (十)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政
(九)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未 处罚或者司法机关刑事处罚的；
届满的； (十一)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
(十)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董 法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； (十二)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通
(十一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到 报批评的；
中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； (十三)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上
(十二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案 市公司董事职务的；
调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见 (十四)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会
的； 议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会
(十三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责 议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
或三次以上通报批评的； (十五)中国证监会或证券交易所认定的其他不适宜担任独立董事
(十四)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认 的人员。
定限制担任上市公司董事职务的； 本条第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会
(十五)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自 关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不 配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据本章程规定需提交股
委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大 东大会审议的事项，或者本章程认定的其他重大事项;“任职”是
会予以撤换，未满十二个月的； 指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
(十六)中国证监会或证券交易所认定的其他不适宜
担任独立董事的人员。
第一百〇八条 第一百一十二条
独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行： 独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行：
(一)公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已 (一)公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
经股东大会选举决定； (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其客观独立判断的
任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当 关系发表公开声明；
就其本人与公司之间不存在任何影响其客观独立判 (三)在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当将所有独立董
断的关系发表声明； 事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独
(三)公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会 立董事履历表）报送证券交易所。
通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送
括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历 董事会的书面意见；
表）报送证券交易所备案。独立董事选举应当实行累 (四)独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，证
积投票制； 券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的， 司应当及时披露证券交易所异议函的内容。对于证券交易所提出异
应当同时报送董事会的书面意见； 议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董
(四)证券交易所在收到前条所述材料的五个交易日 事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案；
内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选
核。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公 人是否被证券交易所提出异议等情况进行说明；
司不得将其提交股东大会选举为独立董事； (五)独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对 但是连任时间不得超过六年；
独立董事候选人是否被证券交易所提出异议等情况 (六)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
进行说明； 东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除
(五)独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满， 其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露；
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年； (七)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
(六)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或 会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司
出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 股东和债权人注意的情况进行声明。如因独立董事辞职导致公司董
职责的情形，由董事会提请股东大会予以撤换。除出 事会中独立董事所占比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董
现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形 事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；
外，独立董事任期届满前不得无故被免职，提前免职 (八)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露； 职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，
(七)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 公司应按规定补足独立董事人数。
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行声明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独
立董事所占比例低于本章程规定的最低要求时，该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。
第一百〇九条 第一百一十三条
独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程赋予
事的职权外，还具有以下特别职权： 董事的职权外，还具有以下特别职权：
(一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董 (一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或
事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前， 高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认
可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依 可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
据； 出具专项报告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提请聘用或解聘会计师事务所； (二)向董事会提请聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会； (三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积 (四)征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提
金转增股本提案，并直接提交董事会审议； 案，并直接提交董事会审议；
(五)提议召开董事会； (五)提议召开董事会；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权， (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独
立董事的 1/2 以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独
立董事同意。前款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十条 删除
独立董事行使前条规定职权时应当取得全体独立董
事的 1/2 以上同意。
第一百一十一条 第一百一十四条
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
独立意见：
(一)提名、任免董事；
(一)提名、任免董事； (二)聘任、解聘高级管理人员；
(二)聘任、解聘高级管理人员； (三)董事、高级管理人员的薪酬；
(三)董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或
行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
投资者合法权益； (五)聘用、解聘会计师事务所；
(五)需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报 (六)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重
表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财 大会计差错更正；
务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、 (七)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无
股票及其衍生品种投资等重大事项； 保留审计意见；
(六)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计 (八)内部控制评价报告；
划 、回购股份方案； (九)相关方变更承诺的方案；
(七)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易， (十)优先股发行对公司各类股东权益的影响；
或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； (十一)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信
(八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的 息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
事项； (十二)需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子
(九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用
证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。 途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(十三)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及 计划 、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障 (十四)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申
碍，所发表的意见应当明确、清楚。 请在其他交易场所交易或者转让；
(十五)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(十六)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所
业务规则及本章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对
意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
新增 第一百一十五条
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公
司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或
者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告
董事会，与公司相关公告同时披露。
第一百一十二条 第一百一十六条
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当
情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 向公司年度股东大会提交独立董事年度述职报告，对其履行职责的
全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行 情况进行说明。
说明。
第一百一十三条 第一百一十七条
独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调
动履行尽职调查义务并及时向本所报告，必要时应当 查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专
聘请中介机构进行专项调查： 项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议； （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务； （二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重 （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益
的情形。
第一百一十六条 第一百二十条
公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年 预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
第一百二十条 第一百二十四条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
其他证券及上市方案； 市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
分立、解散及变更公司形式的方案； 及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公
理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高 司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 （十六）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
作； （六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十六）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作
出决议； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百二十三条 第一百二十七条
董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 行评审，并报股东大会批准。
会批准。
按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为：
按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体
权限为： （一）在公司股东大会授权范围内，审议达到如下标准的交易事项
（提供担保、提供财务资助除外）：
（一）在公司股东大会授权范围内，审议除需经股东 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上
大会审议批准以外购买或者出售资产（不含购买原材 且低于 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营 以较高者作为计算数据；
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上且绝对金额超过
司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供担 1000 万元，并低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％
保（含对子公司担保）；提供财务资助（含委托贷款）； 或绝对金额在 5000 万元以下；
租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
受托经营）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研 最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过 100
究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含 万元，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％或绝对
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易 金额在 500 万元以下；
事项（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
外）： 净资产的 10％以上且绝对金额超过 1000 万元，并低于公司最近一
期经审计净资产的 50％或绝对金额在 5000 万元以下；
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
产的 10%以上且低于 50%，该交易涉及的资产总额同 以上，且绝对金额超过 100 万元，并低于公司最近一个会计年度经
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 审计净利润的 50％或绝对金额在 500 万元以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 除提供担保、委托理财等证券交易所相关规则、公司章程另有规定
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 事项外，公司进行本款规定的同一类别且标的相关的交易时，应当
10％以上且绝对金额超过 1000 万元，并低于公司最 按照连续十二个月内累计计算原则。已经按照规定履行相关义务
近一个会计年度经审计营业收入的 50％或绝对金额 的，不再纳入相关的累计计算范围。
在 5000 万元以下；
（二）在公司股东大会授权范围内，董事会决定关联交易的权限为：
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％ 1.公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近
以上且绝对金额超过 100 万元，并低于公司最近一个 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，并不超过公司最近一期经审
会计年度经审计净利润的 50％或绝对金额在 500 万元 计净资产绝对值的 5%，或低于人民币 3000 万元；
以下；
2.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，并不超过公
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，或低于人民币 3000 万元；
一期经审计净资产的 10％以上且绝对金额超过 1000
万元，并低于公司最近一期经审计净资产的 50％或绝 3.公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
对金额在 5000 万元以下； 及其控股子公司提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供
财务资助或者委托理财；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元，并低 4.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％或绝 通过后及时披露并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制
对金额在 500 万元以下。 人及其关联方提供担保的，控股股东、实际及其关联方应当提供反
担保；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。 5.公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用上述规定。
除提供担保、委托理财等证券交易所相关规则、公司
章程另有规定事项外，公司进行本款规定的同一类别 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按交易
且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月内累计 事项的类型在连续十二个月内累计计算。已经按照规定履行相关义
计算原则。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入 务的，不再纳入相关的累计计算范围。
相关的累计计算范围。
（三）公司对外担保事项应当经董事会审议并取得出席董事会会议
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和 的三分之二以上董事同意。
成交金额中较高者作为计算标准，并按照交易事项的
类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公 （四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上
司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行 董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
审计或者评估外，应当提交股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按 上述交易额度不足董事会审议权限的，董事会授权公司董事长审
照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 核、批准（董事会授权内容不含对外担保以及证券投资、委托理财、
围。 风险投资等委托理财类投资事项）。
（二）在公司股东大会授权范围内，董事会决定关联
交易的权限为：
1.公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，并不
超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，或低于
人民币 3000 万元；
2.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，
并不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，或
低于人民币 3000 万元；
3.公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控股子公司提供资金等财务资助。公
司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财；
4.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际及其关联方应当提供反担保；
5.公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出
资额作为交易金额，适用上述规定。
公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供
担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
（三）对外担保事项提交董事会审议时，应当取得出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。
上述交易额度不足董事会审议权限的，董事会授权公
司董事长审核、批准（董事会授权内容不含对外担保
以及证券投资、委托理财、风险投资等委托理财类投
资事项）。
第一百三十三条 第一百三十七条
董事会决议表决方式为记名投票方式。 董事会决议表决方式为记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过通讯
可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签 方式召开并作出决议，并由参会董事签字；也可以采取现场与通讯
字。 方式同时进行的方式召开。
第一百三十九条 第一百四十三条
审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当 审计委员应当履行下列主要职责：
履行下列主要职责：
(一)监督及评估外部审计机构工作；
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施； (二)监督及评估内部审计工作；
(二)至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提 (三)审阅公司的财务报告并对其发表意见；
交的工作计划和报告等； (四)监督及评估公司的内部控制；
(三)至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审 (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟
计工作进度、质量以及发现的重大问题等； 通；
(四)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机 (六)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
构等外部审计单位之间的关系。 (七)至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划
(五)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中 和报告等；
涉及的其他事项。 (八)至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题等；
(九)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和交易所相关规
定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事
会报告，并提出建议。
第一百四十五条 第一百四十九条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
用于高级管理人员。 人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）、（五）、
条（四）、（五）、（六）关于勤勉义务的规定，同 （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
时适用于高级管理人员。
第一百四十六条 第一百五十条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十二条 第一百五十六条
副经理由经理提名，董事会聘任。副经理协助经理开 副经理协助经理开展工作副总经理由总经理提名，由董事会聘任或
展工作。 者解聘。总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选
人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除
副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在
任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法同副
总经理和公司之间的劳动合同规定。
副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分
管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行
职权时，可以委托副总经理代行总经理职权。
新增 第一百五十九条
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条 第一百六十条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十九条 第一百六十四条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百六十五条 第一百七十条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
开临时监事会会议。 会议。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过
口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
监事会决议应当经半数以上监事通过。 明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十条 第一百七十五条
公司应当按照中国证监会和证券交易场所规定的内 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
告： 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
(一)在每一会计年度结束之日起四个月内，报送并公 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
告年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合 证券交易所的规定进行编制。
《证券法》规定的会计师事务所审计；
(二)在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，
报送并公告中期报告。
(三)在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一
个月内报送并披露季度报告。
第一百七十八条 第一百八十三条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行财务会计报告审
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 续聘。
第一百八十八条 第一百九十三条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日 局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传
为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公 真记录时间为送达时间；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
告刊登日为送达日期。 刊登日为送达日期；以电子邮件送达的，以电子邮件进入收件方邮
箱服务器之时视为送达。
第一百九十九条 第二百〇四条
公司有本章程第一百九十八第（一）项情形的，可以 公司有本章程第二百〇三条第（一）项情形的，可以通过修改本章
通过修改本章程而存续。 程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第二百条 第二百〇五条
公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二） 公司因本章程第二百〇三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 人员组成清算组进行清算。
定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十二条 第二百一十七条
释义 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
决议产生重大影响的股东； (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
的人； 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 同受国家控股而具有关联关系；
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 (四)本章程所称“交易”，是指下列交易事项：
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 1、购买或者出售资产；
股而具有关联关系。 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子
公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）购买与日常经营相关
的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中
涉及购买、出售此类资产）；（三）虽进行前款规定的交易事项但
属于公司的主营业务活动。
注：本次变动前的股份数量截至 2023 年 4 月 24 日，且公司可转换公司债券正在转股期，
以上股本变动情况仅为预计，实际股本变动情况应以中国证券登记结算有限公司深圳分公司
出具的股本结构表为准。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，最终以工商行政管理部门
核定为准；修订后形成的《公司章程》尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，
并经由出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。
同时，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章
程备案等相关事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工
商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
特此公告。
无锡威唐工业技术股份有限公司
董事会
2023 年 04 月 26 日
