威唐工业：无锡威唐工业技术股份有限公司专门委员会议事规则（2023年4月）2023-04-26
无锡威唐工业技术股份有限公司
专门委员会议事规则
第一部分 审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为提高无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）内部
控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，公司董事会特决定
设立无锡威唐工业技术股份有限公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员
会”）。
第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》以及《无锡
威唐工业技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法
规和规范性文件的有关规定，制订本议事规则。
第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。
第四条 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，
不受公司任何其他部门和个人的非法干预。
第五条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督切实有效地监督、评估公司内外部审计工作,促进公
司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第六条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承
担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委
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员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第七条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他
有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及
其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章
程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，
有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第八条 审计委员会由三名或以上董事组成，委员会成员应为单数，其中
1/2 以上的委员须为独立董事，且独立董事中必须有符合有关规定的会计专业人
士。
审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和
商业经验。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，公司董事会选举产生。
第九条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不
能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既
不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一
名委员代为履行审计委员会召集人职责。
第十条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
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形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作
背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第十一条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。
审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主
动辞职或由公司董事会予以撤换。
第十二条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会
委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任
职之情形，不得被无故解除职务。
第十三条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使
本议事规则规定的职权。
第十四条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会
委员。
第三章 职责权限
第十五条 审计委员应当履行下列主要职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
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（七）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告
等；
（八）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以
及发现的重大问题等；
（九）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和交易所相关规定中中涉
及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第十六条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十七条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
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（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等。
外部审计单位之间的关系。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内
部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同
时报送审计委员会。
审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出
具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形
的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十八条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少
包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十九条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
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（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第二十条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第二十一条 审计委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形
成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会。
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出
建议。
第二十二条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本
议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第二十三条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，审计委
员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
第二十四条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议
意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第二十五条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和
审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽
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责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会
计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第四章 会议的召开与通知
第二十六条 审计委员会分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人
召集和主持。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为
履行职责。
第二十七条 审计委员会每一个会计年度内须至少召开四次定期会议，每
季度召开一次。
审计委员会可根据需要召开临时会议。公司董事长、审计委员会召集人或二
名以上委员联名，或者审计委员会召集人认为有必要时，可要求召开审计委员会
临时会议。
第二十八条 审计委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行。
第二十九条 审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度及上半年度
的财务状况和收支活动进行审查。
除上款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于
会议通知中的任何事项。
第三十条 审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用
现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员
充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。
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第三十一条 审计委员会定期会议应于会议召开前 7 日（不包括开会当日）
发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。
第三十二条 审计委员会授权董事会办公室负责按照前条规定的期限发
出审计委员会会议通知。
第三十三条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第三十四条 董事会办公室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第三十五条 审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用
电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第三十六条 审计委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方
可举行。
公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第三十七条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席会议并行使表决权。
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审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二
人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第三十八条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会
议主持人。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，
应委托其他独立董事委员代为出席。
第三十九条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第四十条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东
大会批准，公司董事会可以撤销其委员职务。
第四十一条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关
事项由董事会直接审议。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
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第四十二条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每
项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第四十三条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，
但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁
性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第四十四条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第四十五条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人
员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第四十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第四十七条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票
表决，表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
第四十八条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室
的工作人员。
第六章 会议决议和会议记录
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第四十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即
形成审计委员会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章
程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改
或变更。
第五十条 审计委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应最迟
于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第五十一条 审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办
公室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第五十二条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司
遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第五十三条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定
的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项
时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召
集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处
理。
第五十四条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期
间，保存期不得少于十年。
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第五十五条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第五十六条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其
直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该
委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第五十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议
上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨
论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可
以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相
关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第五十八条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的
情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足
出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案
提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第五十九条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员
未计入法定人数、未参加表决的情况。
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第八章 内部审计
第六十条 审计委员会委员有权对公司上一会计年度及上半年度的财务活
动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门（包括但不限于财务部、董事会办
公室）应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第六十一条 审计委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司财务报表及其审计报告；
（三）公司的公告文件；
（四）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（五）公司签订的重大合同；
（六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。
第六十二条 审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出
询问，公司高级管理人员应给予答复。
第六十三条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会
计年度及上半年度的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
第六十四条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚
未公开之前，负有保密义务。
出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信
息。
第九章 信息披露
第六十五条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业
背景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
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第六十六条 公司须在披露年度报告的同时在证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第六十七条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及证券交易所规
定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第六十八条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第六十九条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定及
相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第十章 附则
第七十条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第七十一条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等
规范性文件的有关规定执行。
第七十二条 本议事规则与国家法律、法规、《公司章程》的规定如发生矛
盾，以国家法律、法规、《公司章程》的规定为准。
第七十三条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第七十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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第二部分 战略发展委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）企业
战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发
展能力，公司董事会特决定下设无锡威唐工业技术股份有限公司董事会战略发展
委员会（以下简称“战略委员会”），作为研究、制订、规划公司长期发展战略的
专业机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》以及《无锡威唐工业技术
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文
件的有关规定，制订本议事规则。
第三条 战略委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发
展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负
责。
第四条 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有
关法律、法规的规定；战略委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其
他有关法律、法规的规定，该项决议无效；战略委员会决策程序违反《公司章程》、
本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有
关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第五条 战略委员会由三名董事组成，其中二分之一以上的委员为独立董事。
战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
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提名，公司董事会选举产生。
第六条 战略委员会设召集人一名，由公司董事担任。
第七条 战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会
召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会
召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出
一名委员代行战略委员会召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第八条 战略委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析
与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。
战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主
动辞职或由公司董事会予以撤换。
第十条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略委员会委
员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职
之情形，不得被无故解除职务。
第十一条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，
公司董事会应尽快选举产生新的委员。
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在战略委员会委员人数达到规定人数三人以前，战略委员会暂停行使本议事
规则规定的职权。
第十二条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会
委员。
第三章 职责权限
第十三条 战略委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第十四条 战略委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成战
略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。
第十五条 战略委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事
规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十六条 战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本
议事规则第十三条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应
按照法定程序提交股东大会审议。
第十七条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
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第四章 会议的召开与通知
第十八条 战略委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，战略委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在
上一会计年度结束后的四个月内召开。
公司董事长、战略委员会召集人或三名以上（含三名）委员联名可要求召开
战略委员会临时会议。
第十九条 战略委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战
略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。
除上款规定的内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于
会议通知中的任何事项。
第二十条 战略委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用
现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，战略委员会临时会议在保障委员
充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。
第二十一条 战略委员会定期会议应于会议召开前 7 日（不包括开会当日）
发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。
第二十二条 公司董事会办公室负责发出战略委员会会议通知，应按照前条
规定的期限发出会议通知。
第二十三条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
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（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十四条 董事会办公室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第二十五条 战略委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电
话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十六条 战略委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可
举行。
公司董事可以出席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十七条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。
战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二
人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十八条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第二十九条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
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（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。
战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东
大会批准，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十一条 战略委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。
战略委员会委员每人享有一票表决权。
第三十二条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项
会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十三条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性
语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十四条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十五条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
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第三十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十七条 战略委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，记
名投票表决，表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
如战略委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
第三十八条 战略委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的
工作人员。
第六章 会议决议和会议记录
第三十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成战略委员会决议。
战略委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章
程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改
或变更。
第四十条 战略委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于
会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十一条 战略委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室
保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
21
第四十二条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会召集人或其指定的
其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会召集人
或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十三条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
战略委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期
间，保存期不得少于十年。
第四十四条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 附则
第四十五条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规
范性文件的有关规定执行。
本议事规则与国家法律、法规、《公司章程》的规定如发生矛盾，以国家法
律、法规、《公司章程》的规定为准。
第四十六条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
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第四十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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第三部分 薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为建立、完善无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）
高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公
司的人才开发与利用战略，公司董事会特决定下设无锡威唐工业技术股份有限公
司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），作为制订和管理公司
高级人力资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标的专门机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》以及《无锡威唐工业技术股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件
的有关规定，制订本议事规则。
第三条 薪酬委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他
有关法律、法规的规定；薪酬委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及
其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬委员会决策程序违反《公司章
程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，
有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员构成
第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中二分之一以上的委员须为公司
独立董事。
薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，公司董事会选举产生。
第五条 薪酬委员会设召集人一名，由独立董事担任。薪酬委员会召集人由
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全体委员的二分之一以上选举产生。
薪酬委员会召集人负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会召集人不
能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会召集人既
不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向
公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会召集人职责。
第六条 薪酬委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员。
薪酬委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主
动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬委员会
委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任
职之情形，不得被无故解除职务。
第九条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。
在薪酬委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬委员会暂停行使
本议事规则规定的职权。
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第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委
员。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬委员会是董事会下设主要负责公司高级管理人员薪酬制度
制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
依据有关法律、法规或《公司章程》的规定或董事会的授权，薪酬委员会也
可以拟订有关董事和非职工代表出任的监事的薪酬制度或薪酬方案。
第十二条 薪酬委员会主要行使下列职权：
（一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；
（二）研究公司董事与高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标并提出
建议；
（三）研究公司董事与高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
（四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高
级管理人员的股权激励计划；
（五）负责对公司股权激励计划进行管理；
（六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行
审查；
（七）董事会授权委托的其他事宜。
第十三条 薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事
规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十四条 薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系
与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
第十五条 薪酬委员会拟订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经董事
会审议后报股东大会批准，薪酬委员会制订的高级管理人员薪酬方案直接报公司
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董事会批准。
第十六条 薪酬委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事会或股东大
会批准。
第十七条 除本议事规则明确需要董事会或股东大会批准的事项外，薪酬
委员会对于第十二条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有直接决定权。
第十八条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十九条 薪酬委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在
上一会计年度结束后的四个月内召开。
公司董事长、薪酬委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开
薪酬委员会临时会议。
第二十条 薪酬委员会定期会议主要对高级管理人员上一会计年度的业绩
指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。
除上款规定的内容外，薪酬委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于
会议通知中的任何事项。
第二十一条 薪酬委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可
采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪酬委员会临时会议在保障委员
充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则薪酬委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。
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第二十二条 薪酬委员会定期会议应于会议召开前 7 日（不包括开会当日）
发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。
第二十三条 公司董事会办公室负责发出薪酬委员会会议通知，应按照前
条规定的期限发出会议通知。
第二十四条 薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十五条 董事会办公室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第二十六条 薪酬委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用
电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十七条 薪酬委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可
举行。
公司董事可以出席薪酬委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十八条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。
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薪酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二
人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十九条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第三十条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十一条 薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以撤销其委员职务。
第三十二条 薪酬委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。
薪酬委员会委员每人享有一票表决权。
第三十三条 薪酬委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每
项会议议题所对应的议案内容进行审议。
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第三十四条 薪酬委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，
但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁
性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十五条 薪酬委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十六条 薪酬委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人
员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。
第三十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十八条 薪酬委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表
决，表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。如薪酬委
员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
第三十九条 薪酬委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室
的工作人员。
第六章 会议决议和会议记录
第四十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成薪酬委员会决议。
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薪酬委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章
程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬委员会决议作任何修改
或变更。
第四十一条 薪酬委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至
迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十二条 薪酬委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公
室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十三条 薪酬委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使高级
管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责
任。
第四十四条 薪酬委员会决议实施的过程中，薪酬委员会召集人或其指定
的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项
时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬委员会召
集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处
理。
第四十五条 薪酬委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
薪酬委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期
间，保存期不得少于十年。
第四十六条 薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第四十七条 薪酬委员会委员个人或其直系亲属或薪酬委员会委员及其直
系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委
员应尽快向薪酬委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬委员会会议
上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬委员会其他委员经
讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委
员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相
关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十九条 薪酬委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬委员会不足
出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议
案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行
审议。
第五十条 薪酬委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
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第八章 薪酬考核
第五十一条 薪酬委员会委员在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况
进行必要的跟踪了解，公司各相关部门（包括但不限于人力资源部、财务部、董
事会办公室）应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第五十二条 薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第五十三条 薪酬委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，
高级管理人员应作出回答。
第五十四条 薪酬委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营
目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪
酬水平等作出评估。
第五十五条 薪酬委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚
未公开之前，负有保密义务。
第九章 附则
第五十六条 本议事规则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书和公司下属控股子公司的总经理、副总经理、财务负责人、
分公司负责人。
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第五十七条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等
规范性文件的有关规定执行。
本议事规则与国家法律、法规、《公司章程》的规定如发生矛盾，以国家法
律、法规、《公司章程》的规定为准。
第五十八条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第五十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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第四部分 提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，
公司特决定设立无锡威唐工业技术股份有限公司董事会提名委员会（以下简称
“提名委员会”）。
第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》以及《无锡威
唐工业技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和
规范性文件的有关规定，制订本议事规则。
第三条 提名委员会隶属于公司董事会，对董事会负责并报告工作。对于控
股股东推荐的董事候选人，提名委员会如认为其不适合担任董事，有权予以拒绝。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由三名董事组成，其中三分之二的委员须为公司独立
董事。
提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，公司董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任。提名委员会召集人由
全体委员的二分之一以上选举产生。
提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会召集人不
能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委
员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员
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可协商推选其中一名委员代为履行提名委员会召集人职责。
第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。
提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主
动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会
委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任
职之情形，不得被无故解除职务。
第九条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使
本议事规则规定的职权。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委
员。
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第三章 职责权限
第十一条 提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及
高级管理人员候选人的意见或建议。
第十二条 提名委员会主要行使下列职权：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规
模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；
（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更
换董事或高级管理人员的意见或建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（六）法律、法规、《公司章程》规定或董事会授权的其他事宜。
第十三条 提名委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成
提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。
第十四条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事
规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十五条 提名委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对
本议事规则第十二条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东大会批准
的，应按照法定程序提交股东大会审议。
第十六条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第十七条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层候选人
提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事
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候选人和经理层候选人予以搁置。
第四章 会议的召开与通知
第十八条 提名委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在
上一会计年度结束后的四个月内召开。
公司董事长、提名委员会召集人或二名以上委员联名可要求召开提名委员会
临时会议。
第十九条 提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员上一年度
的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。
除上款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于
会议通知中的任何事项。
第二十条 提名委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采
用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，提名委员会临时会议在保障委员
充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。
第二十一条 提名委员会定期会议应于会议召开前 7 日（不包括开会当日）
发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。
第二十二条 公司董事会办公室负责发出提名委员会会议通知，应按照前
条规定的期限发出会议通知。
第二十三条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
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（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十四条 董事会办公室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第二十五条 提名委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用
电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十六条 提名委员会应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可
举行。
公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十七条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。
提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二
人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十八条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第二十九条 授权委托书应至少包括以下内容：
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（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东
大批准，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十一条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。
提名委员会委员每人享有一票表决权。
第三十二条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每
项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十三条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，
但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁
性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十四条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
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第三十五条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人
员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第三十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十七条 提名委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表
决，表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。如提名委
员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
第三十八条 提名委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室
的工作人员。
第六章 会议决议和会议记录
第三十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即
形成提名委员会决议。
提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章
程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改
或变更。
第四十条 提名委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟
于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十一条 提名委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公
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室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十二条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
提名委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期
间，保存期不得少于十年。
第四十三条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第四十四条 提名委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直
接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程
度。
第四十五条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议
上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经
讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委
员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相
关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
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第四十六条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足
出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议
案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行
审议。
第四十七条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未
计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 工作评估
第四十八条 提名委员会委员有权对公司董事、高级管理人员上一年度的
工作情况进行评估，公司各相关部门（包括但不限于人力资源部、财务部、董事
会办公室）应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第四十九条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司的公告文件；
（三）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。
第五十条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提
出询问，公司董事、高级管理人员应给予答复。
第五十一条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高
级管理人员的上一年度工作情况作出评估。
第五十二条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚
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未公开之前，负有保密义务。
第九章 附则
第五十三条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”等均包含本
数。
第五十四条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等
规范性文件的有关规定执行。
本议事规则与国家法律、法规、《公司章程》的规定如发生矛盾，以国家法
律、法规、《公司章程》的规定为准。
第五十五条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第五十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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