无锡威唐工业技术股份有限公司

                                     独立董事制度

                                       第一章   总则

第一条 为完善无锡威唐工业技术股份有限公司(以下简称公司)治理结构，切实保护中小股东
及利益相关者的利益，促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司独立董事规则》（以下
简称“《独立董事规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市
规则》 ”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《无锡威唐工业技术股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他相关的法律、法规的
规定，制定本管理办法。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和
公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司设两名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(定义详见第十一条)。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。

第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管部门的要求，参加培训。

第九条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，交易所所可随时调阅独立董事的工
作档案。

                           第二章   独立董事的任职条件及独立性
第十条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
       （二）具有本制度规定的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
       （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作
       经验；
       （五）中国证监会、交易所及公司章程规定的其他条件。

第十一条   以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和
经验，并至少符合下列条件之一：

       （一）具备注册会计师资格；
       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
       位；
       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年
       以上全职工作经验。


  第十一条    独立董事必须具有独立性，下列人员不得被提名独立董事候选人：

       （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
       东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
       单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
       （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
       员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
       签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来
       的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
       （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
       （九）被交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
       届满的；
       （十）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机
       关刑事处罚的；
       （十一）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
       查，尚未有明确结论意见的；
       （十二）最近三十六个月内受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
       （十三）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务
       的；
       （十四）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次
       未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未
       满十二个月的；
       （十五）中国证监会或交易所认定的其他不适宜担任独立董事的人员。

   本条第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、
   配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根
   据公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者公司章程认定的其他重大事项;“任职”
   是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第十二条   在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提
名为公司独立董事候选人。

第十三条   已在五家境内上市公司（含公司）担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事
候选人。

                           第三章   独立董事的提名、选举和更换

第十四条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十五条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，董事候选人应当在股东大
会召开前作出书面承诺，同意接受提名。

    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职以及根据公
司章程应当披露的其他情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，被提名人应当
承诺披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。
    独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事
资格培训，并取得独立董事资格证书。

第十六条     公司上市后，在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送中国证监会、江苏证
监局和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。

第十七条     对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候
选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提
出异议的情况进行说明。

第十八条     独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，证券交易所可以对独
立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露证券交易所异议函的内容。对
于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，如已
提交股东大会审议的，应当取消该提案。公司召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当
对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十九条     独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过六年。

第二十条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造
成公司独立董事达不到前述人数时，公司应当按规定补足。

第二十一条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事
资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或
罢免提议。

第二十二条 被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质
疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第二十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    独立董事出现法律法规、公司章程、及本管理办法规定的不得担任独立董事的情形或其
他不适宜履行独立董事职责的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要
求辞职的，董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

第二十四条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职，提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第二十六条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事成员低于法定或公司章程规定的最低人数
的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在改选的独立董事就任前，
独立董事仍应按照法律、法规、公司章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大
会选举独立董事。

                             第四章    独立董事的特别职权

第二十七条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，
公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

   （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或占公司最近
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；
   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事
会审议；
   （五）提议召开董事会；
   （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
   （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    独立董事行使上述（一）至（六）项职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意，相关
费用由公司承担；行使上述第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第一款第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应当将有关情况予以披露。
如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有
二分之一以上的比例。

第二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，此外，每年应保证不少于十天的时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调
查，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料，以切实维护公司和全体投资者的利益。现
场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和交易所报告。

第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘
请中介机构进行专项调查：

       （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
       （二）未及时履行信息披露义务；
        (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
       （四）其他涉嫌违法违规或损害股东权益的情形。

第三十条        独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：

        (一)     提名、任免董事；
        (二)     聘任、解聘高级管理人员；
        (三)     董事、高级管理人员的薪酬；
        (四)     公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万
                 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否
                 采取有效措施回收欠款；
        (五)     聘用、解聘会计师事务所；
        (六)     因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
                 正；
        (七)     公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
        (八)     内部控制评价报告；
        (九)     相关方变更承诺的方案；
        (十)     优先股发行对公司各类股东权益的影响；
       (十一)    公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
                 分配政策是否损害中小投资者合法权益；
       (十二)    需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
                 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、
                 股票及其衍生品种投资等重大事项；
    (十三)   重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划 、回购股份方
             案、公司关联方以资抵债方案；
    (十四)   公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所
             交易或者转让；
    (十五)   独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    (十六)   有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及本章程
             规定的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第三十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见应当至少包括下列内容：（一）重大事项的基
本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场核查的内容等；（三）
重大事项的合法合规性；（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。

第三十二条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
述职报告应包括以下内容：

    （一）年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
     （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师
事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、保护中小股东合法权益方面所做的其他事情等。

第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、交易所及公司所在地证监
会派出机构报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者
延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
     独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向交易所报告，经交易所审
核后在中国证监会指定媒体上公告。交易所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承
担责任。

                             第五章   独立董事的工作条件

第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，董事会秘
书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第三十五条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式在会议召开 2 日前向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事宜，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存 5 年。

第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得
干预其独立行使职权。

第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会
审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                             第六章   独立董事的法律责任

第三十九条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当承担赔偿
责任。

第四十条   独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会决议违反法律、
行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。

第四十一条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回上述人员事发当年应
获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴，并予以披露：

    （一）严重失职或滥用职权的；
    （二）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
    （三）公司规定的其他情形。

                                     第七章   附则

第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章和公司章程等有关规定执行。
本制度与国家法律、行政法规、部门规章和公司章程等有关规定相悖时，按国家法律、行政法
规、部门规章和公司章程执行。

第四十三条 本规则所称“以上”含本数。

第四十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本制度：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本制度规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
    （二）公司的情况发生变化，与本制度记载的事项不一致；
    （三）股东大会决定修改本制度。

第四十五条 本制度的修改由董事会拟订修改草案，报股东大会批准后生效。

第四十六条 本制度的解释权属于董事会。

第四十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。