精研科技 2018 年关联交易及 2019 年关联交易计划事项的核查意见



                               华泰联合证券有限责任公司
 关于江苏精研科技股份有限公司 2018 年关联交易及 2019 年
                           关联交易计划事项的核查意见
      作为江苏精研科技股份有限公司（以下简称“精研科技”、“公司”或“发行人”）
 2017 年首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保
 荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所
 上市公司保荐工作指引》）等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华
 泰联合证券”）对精研科技 2018 年关联交易及 2019 年关联交易计划事项进行了
 核查，核查情况如下：

      一、江苏精研科技股份有限公司 2018 年关联交易事项

      （一）关联交易基本情况

      1、关联方的基本情况
                  关联方名称                                 关联方与本公司的关系
常州克迈特数控科技有限公司                  持股 5%以上股东史娟华之女史维参股的公司

      2、关联交易的具体情况
                                              单位：万元（发生额为不含税额，余额为含税额）
     关联方名称            2018年度发生额                往来形成的原因               定价政策

  常州克迈特数控科技                  25.56              采购设备及配件               市场定价
       有限公司                        4.40               采购维修服务                市场定价
         合计                         29.96                     -                         -


      （二）对2018年度关联交易的核查

      1、2018年度关联交易履行的程序

      常州克迈特数控科技有限公司（以下简称“克迈特”）系专业从事 CNC 加工
 设备研发、生产、销售的企业。

      精研科技独立董事对公司 2018 年度预计日常关联交易发表了事前认可意
 见：公司对 2018 年度日常关联交易的预计，是为公司正常经营所必需。公司日
 常关联交易履行了必要的批准程序，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，
 且按市场价格公允定价，交易遵循公允的定价规则，不对公司独立性产生影响，


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不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的财务状况和经营成果未产生重
大影响。我们同意公司 2018 年度预计日常关联交易的事项，并同意将本议案提
交公司董事会及股东大会审议。

    2018 年 4 月 23 日，精研科技第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于
公司 2018 年度预计日常关联交易的议案》，2018 年 5 月 16 日，精研科技 2017
年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度预计日常关联交易的议案》，对
公司 2018 年全年与关联方发生的交易进行了说明。

    针对上述关联采购，公司已履行了相应的关联交易决策程序。

    2、对2018年度关联交易定价的情况

    公司向关联方采购 CNC 加工中心设备、配件及相关设备维修服务，交易价
格以市场定价为原则，由交易双方协商确定，定价公允。

    （三）关联交易对公司产生的影响

    2018年度发生的关联交易符合公司正常业务发展需要，不会对公司财务状
况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

    （四）保荐机构对公司2018年关联交易情况的核查意见

    华泰联合证券对公司提供的关联交易情况进行审查后认为，公司执行并完善
了保障关联交易公允性和合规性的制度，报告期内发生的关联交易价格公允且为
实际经营所必须，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害公司和中小股
东利益的情况。

    二、2019 年日常关联交易计划事项

    （一）关联交易基本情况
    根据公司预计，2019 年度与关联方常州微亿智造科技有限公司（以下简称“微
亿科技”）日常交易总金额不超过 1400 万元，与常州克迈特数控科技有限公司发
生日常关联交易不超过 100 万元，具体如下：
                                                                                单位：万元

      关联方           关联交易类别              定价原则       预计金额    上年发生金额
 常州微亿智造科技有    采购设备及服务    在评估价格基础上经双
                                                                  1400.00               0
      限公司          （含委托开发等）        方协商确定


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 常州克迈特数控科技
                      采购设备及配件        市场价格定价           60.00            25.56
     有限公司
 常州克迈特数控科技
                       采购维修服务         市场价格定价           40.00             4.40
     有限公司


    （二）对2019年度关联交易的核查

    1、与常州微亿智造科技有限公司之间的关联交易核查

    （1）关联方常州微亿智造科技有限公司的基本情况
    住所：常州市钟楼区玉龙南路 178 号常州新能源汽车研究院 X028 号
    法定代表人：潘正颐
    注册资本：2000 万元整
    经营范围：自动化装备、光学电子配件、检测仪器、五金配件、机械电子设
备、机电产品的研发、技术咨询、生产（限分支机构经营）及销售；智能设备租
赁；工业互联网技术、通讯系统、检测软件、智能检测系统的研发、技术咨询；
企业管理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）。
    最近一期财务数据：截至 2019 年 1 月 31 日，微亿科技的资产总额为
2,338,933.43 元，净资产为 2,374,326.50 元，主营业务收入为 0.00 元，净利润为
-1,421,925.69 元。
    与公司关系：公司控股股东、董事、副总经理兼董秘黄逸超目前担任微亿科
技的执行董事；公司控股股东、董事长兼总经理王明喜，控股股东、董事、副总
经理兼董秘黄逸超，董事兼副总经理邬均文，三人目前合计持有微亿科技 70%
的股份；公司董事潘正颐目前担任微亿科技的法定代表人兼总经理，并通过微亿
科技股东常州阿思菲思自动化科技有限公司间接持有微亿科技 15.3%的股份。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 条三款规定，公司将微亿科技
作为公司关联方列示。
    履约能力分析：微亿科技注册资本为人民币 2000 万元，依法存续且正常经
营。微亿科技凭借自身的技术实力和商业诚信，具有较强的履约能力，在本次关
联交易中能够遵守合同的约定，不存在履约能力障碍。

    （2）定价政策及定价依据


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    交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则为交易对方提供或接受
相关产品及服务，本次关联交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的江苏中
企华中天资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报
告》（苏中资评报字（2019）第6004号）为定价依据，并由交易各方公平协商并
最终确定本次交易成交价，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

    （3）付款安排和结算方式

    在双方协商一致的情况下，由双方在签订具体购销合同时，根据产品特性和
各自的结算政策进行具体约定。本次交易双方及相关关联方（包括但不限于公司
控股股东及实际控制人）承诺，本次交易与公司日常向其他非关联供应商采购关
键设备时所采用的付款安排与结算方式不存在重大差异或特殊利益安排。

    （4）争议解决

    协议未尽事宜，由交易双方协商补充；协议履行中如有争议，双方协商解决；
协商不成，向协议签署地人民法院诉讼解决。

    （5）协议的签订情况

    公司将在第二届董事会第五次会议通过上述关联交易后，适时与关联方签署
关联交易的合同或协议，协议自签订之日起生效。

    （6）履行的审批程序

    2019年3月12日，精研科技第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次
会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，计划2019年全年向
关联方常州微亿智造科技有限公司采购金额累计不超过1400万元。独立董事已对
此事项发表了明确的事前认可意见和独立意见。

    2、与常州克迈特数控科技有限公司之间的关联交易核查

    （1）关联方常州克迈特数控科技有限公司的基本情况
    住所：江苏武进经济开发区菱香路 18 号
    法定代表人：张峰
    注册资本：1000 万元人民币


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    经营范围：数控机床、自动化流水线设备的开发、制造、销售；机械加工的
技术服务及维修服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企
业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
    最近一期财务数据：截至 2018 年底，常州克迈特数控科技有限公司的总资
产 为 175,870,352.10 元 ， 净 资 产 为 24,332,539.45 元 ， 主 营 业 务 收 入 为
101,368,770.89 元，净利润为 3,349,244.06 元。
    与公司关系：持有公司 8.33%股权的股东史娟华女士的女儿史维在克迈特持
股并担任董事，构成关联关系。
    履约能力分析：克迈特经营情况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能
够遵守合同的约定，不存在履约能力障碍。

    （2）定价政策及定价依据

    交易双方遵循循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则定价，交易价格参照
公司同类产品服务的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时
对关联交易价格做相应调整，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

    （3）付款安排和结算方式

    在双方协商一致的情况下，由双方在签订具体购销合同时，根据产品特性和
各自的结算政策进行具体约定。

    （4）争议解决

    协议履行中如有争议，双方协商解决；协商不成，向协议签署地人民法院诉
讼解决。

    （5）履行的审批程序

    2019年3月12日，精研科技第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次
会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，计划2019年全年向
关联方常州克迈特数控科技有限公司采购金额累计不超过100万元。独立董事已
对此事项发表了明确的事前认可意见和独立意见。



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    （三）关联交易的必要性及对公司的影响
    1、关联交易的必要性
    （1）与微亿科技之间关联交易的必要性
    微亿科技的主要产品与公司自身的发展需求相关度较高，通过了公司的审慎
性考察，本次关联交易为公司正常生产经营所需，具有必要性。
    （2）与克迈特之间的关联交易必要性
    公司与克迈特之间的关联交易为以前年度交易的延续，为公司正常生产经营
所需，具有必要性。
    2、关联交易对公司的影响
    （1）公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公
平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。
    （2）公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公
平，没有损害公司和全体股东的利益。
    （3）公司与微亿科技、克迈特均为独立法人，独立经营，在资产、财务、
人员等方面均互相独立，上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不
会因此交易对关联方形成依赖。

    （四）保荐机构对公司 2019年日常关联交易计划的核查意见

    经上述核查，本保荐机构认为：精研科技2019年度日常关联交易计划符合公
司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益，履行了必要
的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
本保荐机构对公司2019年日常关联交易计划无异议。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏精研科技股份有限公司
2018 年关联交易及 2019 年关联交易计划事项的核查意见》之签章页）




    保荐代表人(签字)：
                             史玉文                     石丽




                                             华泰联合证券有限责任公司(公章)
                                                              年    月     日




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