江苏精研科技股份有限公司

   独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《江苏精研科技股份有限公司
章程》、《江苏精研科技股份有限公司独立董事制度》等相关法律法规、规章制度
的规定，我们作为江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
基于我们的客观独立判断，对公司第二届董事会第十六次会议相关事项发表如下
独立意见：
    一、关于公司 2019 年度利润分配方案的独立意见
    经审查，我们认为：公司董事会制定的 2019 年度利润分配方案是根据公司
实际经营情况和财务情况制定的，符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分
配的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意公司 2019 年度利润
分配方案，并同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。

    二、关于确认 2019 年度公司董事、高级管理人员薪酬、津贴及 2020 年度
公司董事、高级管理人员薪酬、津贴方案的独立意见
    经审查，我们认为：公司向董事及高级管理人员发放薪酬，是在结合公司年
度经营业绩的基础上，根据考核指标、工作量、地区收入水平等因素综合衡量确
定的。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章
程》的规定。因此我们同意公司 2019 年度董事及高级管理人员薪酬发放情况。
    此外，公司 2020 年董事及高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业、参
照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制
定的，方案的制定程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家
有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们同意公司 2020 年度董事及高
级管理人员薪酬方案。
    三、关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经审查，我们认为：公司 2019 年度内部控制自我评价报告真实、准确和完
整地反映了公司 2019 年度内部控制制度运行的情况，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。在报告期内，公司严格按照内部控制制度的相关规定开展
生产经营，公司对募集资金管理、内部审计监督、合同管理、关联交易、对外投
资与对外担保、信息披露、财务管理制度及财务报告等业务和事项的内部控制严
格有效，保证了公司的正常经营，提高了公司的经营效率和效果。
    四、关于《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    经审查，我们认为：公司《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
全面、真实地反映了公司募集资金存放和使用情况，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。公司 2019 年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管
指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《募
集资金管理办法》等有关规定，募集资金的实际使用合法合规，不存在违规使用
募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    五、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
    经审查，我们认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业
务从业资格，在担任公司 2019 年度财务报表审计工作期间，按计划完成了公司
的各项审计任务，其出具的报告公正客观地反映了公司财务状况和经营成果。中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者
保护能力，具有为上市公司进行审计的经验能力，能够满足公司财务审计的工作
需要，能够独立对公司财务状况进行审计，不存在损害公司及股东利益，特别是
中小股东利益的情形。我们同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2020 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    六、关于公司会计政策变更的独立意见
    经审查，我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对现行的会计政策
中相关内容进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交
易所等相关规定，能够更加客观公允、真实地反映公司的财务状况和经营成果；
公司本次会计政策变更符合相关规定，变更的决策程序符合法律、法规和公司章
程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策
变更。
    七、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独
立意见
    经审查，我们认为：公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票事项符合公司激励计划以及《上市公司股权激励管理办法》等有
关法律、法规的规定，回购程序合法、合规，不存在影响公司持续经营的情形，
未侵犯公司及全体股东的权益，我们一致同意对激励对象王志敏已获授但尚未解
除限售的限制性股票 8,000 股进行回购注销，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
    八、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
    经审查，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定，结合公司实
际情况，我们一致认为公司符合公开发行可转换公司债券的资格和各项条件。我
们对公司符合公开发行可转换公司债券条件发表同意的独立意见。
    九、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
    经审查，我们认为：经审核公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案，
我们认为公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案系结合公司经营发展的
实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公
司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利
益的情形。我们一致同意公司编制的公开发行可转换公司债券方案。
    十、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见
    经审查，我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券预案符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，综合考虑了行业发展现状
和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分说明了本次公开发行可转换公司债
券对公司的影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们
一致同意公司本次公开发行可转换公司债券预案。
    十一、关于公司公开发行可转换公司债券论证分析报告的独立意见
    经审查，我们认为：公司编制的《江苏精研科技股份有限公司公开发行可转
换公司债券论证分析报告》对于本次募集资金使用投资计划、本次募集资金投资
项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目实施的可行性等事项作出了充分详
细的说明，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面了解，符合公
司发展战略和股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，
符合相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们一致
同意公司编制的《江苏精研科技股份有限公司公开发行可转换公司债券论证分析
报告》。
    十二、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
独立意见
    经审查，我们认为：公司编制的《江苏精研科技股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对项目基本情况、项目建设的必要性、
项目建设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司
本次公开发行可转债进行全面的了解。本次募集资金投资项目的用途符合国家相
关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋
势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们一致同意公司编制的《江苏精
研科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
    十三、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经审查，我们认为：经审阅公司编制的《江苏精研科技股份有限公司前次募
集资金使用情况的专项报告》及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前
次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为公司严格遵守关于募集资金存放及使
用相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集
资金存放及使用违规的情形。我们一致同意《前次募集资金使用情况的专项报告》
及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    十四、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取措施和相关主体承诺的独立意见
    经审查，我们认为：公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊
薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺，这些填补回报措施是切实可行的，有利于保障
投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们一致同意公司本
次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采
取措施和相关主体承诺。
    十五、关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的独立意见
    经审查，我们认为：公司编制的《江苏精研科技股份有限公司未来三年
（2020-2022 年）股东分红回报规划》符合相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定及公司实际情况，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东
取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股
东特别是中小股东的利益。我们一致同意公司未来三年股东回报规划相关内容。
    十六、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
    经审查，我们认为：公司编制的《江苏精研科技股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则》内容合法合规，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼顾
了公司和全体股东的利益。我们一致同意本次公开发行可转换公司债券持有人会
议规则。
    十七、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的独立意见
    经审查，我们认为：为保证本次公开发行可转换公司债券的顺利进行，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，我们一致同意董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理公司公开发行可转换公司债券具体事宜。
    十八、关于增加公司 2020 年度日常关联交易预计的独立意见
    经审查，我们认为：公司董事会审议本关联交易的议案时，关联董事回避表
决，会议表决程序符合相关规定，决策程序符合有关法律法规的规定。公司和微
亿科技的关联交易价格遵循公允的定价规则，本次关联交易有助于提高公司自动
化生产水平，降低生产成本，具有必要性和合理性，不存在损害公司和股东利益
的情况。公司和瑞点精密的关联交易按市场价格定价，是按照一般市场经营规则
进行的，遵循公允的定价原则，不对公司的独立性产生影响，不存在损害公司和
全体股东利益的情形。因此同意上述关联交易事项。
    十九、关于计提信用减值和资产减值准备的独立意见
    经审查，我们认为：公司本次计提 2019 年度信用减值和资产减值准备，是
出于对谨慎性原则的考虑，符合《企业会计准则》的有关规定，符合公司实际情
况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。本次计提信用减值和资产减值准备后，
公司的财务报表更加公允地反映公司的生产经营情况，不存在损害股东利益的情
况，同意本次计提信用减值和资产减值准备事项。
    二十、关于部分募投项目延期的独立意见
    经审查，我们认为：关于本次部分募投项目延期的事项，是公司根据项目实
际验收和结算情况而做出的审慎决定，不涉及项目的内容、投资总额、实施主体
的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了
必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定。因此，我们同意公司将该募投项目进行延期。




    （以下无正文）
（此页无正文，为《江苏精研科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十
六次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：




     马东方                    王克鸿                     王文凯