精研科技：国浩律师（上海）事务所关于公司2019年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书2020-04-24
国浩律师（上海）事务所
关于
江苏精研科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划之
部分限制性股票回购注销相关事宜的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2020 年 4 月
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
目 录
释 义 .............................................................................................................. 2
第一节 引 言 ............................................................................................. 4
第二节 正 文 ............................................................................................. 6
一、 本次回购注销的批准及授权 ................................................................. 6
二、 本次回购注销的情况 ............................................................................ 8
（一）本次回购注销的原因 .............................................................................. 8
（二）本次回购注销的数量和价格 ................................................................... 9
三、 结论意见 .............................................................................................. 9
第三节 签署页 ............................................................................................... 10
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
精研科技、公司、本
指 江苏精研科技股份有限公司（股票代码：300709）
公司
《激励计划（草案）》、 《江苏精研科技股份有限公司 2019 年限制性股票激
指
《激励计划》 励计划（草案）》
《江苏精研科技股份有限公司 2019 年限制性股票激
《实施考核办法》 指
励计划实施考核管理办法》
本次激励计划、本激 江苏精研科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励
指
励计划、本计划 计划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工（包
括外籍员工）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为股票交易日
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁
限售期 指
止转让的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对
授予价格 指
象获得每股公司限制性股票的价格
深交所 指 深圳证券交易所
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
《公司章程》 指 《江苏精研科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏精研科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划之
部分限制性股票回购注销相关事宜的
法律意见书
致：江苏精研科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与精研科技签署的《非诉讼法律服务委托协议》，
担任精研科技本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板信息披露
业务备忘录第 8 号——股权激励计划》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就公司回购注销部分已
授予未解锁限制性股票（以下简称“本次回购注销”）涉及的相关事项，出具本
法律意见书。
第一节 引 言
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅对公司 2019 年限制性股票激励计划回购注销部分激励对
象已授予但尚未解锁的限制性股票之相关事宜的法律问题发表意见，而不对其他
非法律问题发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
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（三）本所律师同意将本法律意见书作为精研科技实施本次回购注销事项的
必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意
见书承担相应的法律责任。
（四）公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采
取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权
机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等，并依据实际
需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供精研科技为本次回购注销之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
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第二节 正 文
一、 本次回购注销的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销相
关事项已履行如下程序：
（一）2019 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励
计划相关的议案。公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
（二）2019 年 4 月 24 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了
《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司 2019
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2019 年 5 月 8 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2019 年限制性股票
激励计划激励对象的审核意见及公示情况说明》，监事会认为列入本次激励计划
的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为
本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2019 年 5 月 23 日，公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关
的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
（四）2019 年 5 月 23 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2019 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划确
定的部分激励对象自动放弃或减少认购本次股权激励计划拟授予的限制性股票，
根据公司 2018 年度股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划的授予对象由
84 人调整为 83 人，激励计划授予限制性股票数量由 80.00 万股调整为 78.01 万
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股，预留部分不作变更。公司独立董事就本次激励计划调整及授予的相关事宜发
表了同意的独立意见。
（五）2019 年 5 月 23 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 2019 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对公司本次激励计
划对象名单进行了再次核实。
（六）2019 年 6 月 17 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会将 2019
年限制性股票激励计划的首次授予对象由 83 人调整为 79 人，激励计划授予限制
性股票数量由 78.01 万股调整为 75.87 万股，其中首次授予限制性股票数量由
66.43 万股调整为 64.29 万股，预留部分不作变更。激励计划限制性股票授予价
格由 23.52 元/股调整为 23.41 元/股，其余内容保持不变。公司独立董事就本次激
励计划调整事宜发表了同意的独立意见。
（七）2019 年 6 月 17 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并对公司本次激励
计划对象名单（调整后）发表了核查意见。
（八）公司已于 2019 年 7 月 16 日完成了 2019 年限制性股票激励计划限制
性股票的首次授予登记工作，向 79 名激励对象授予 64.29 万股限制性股票，首
次授予限制性股票的上市日期为 2019 年 7 月 18 日，并收到了中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记申报明细清单》。
（九）2019 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十）2019 年 8 月 23 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》，监事会对预留部分限制性股票的授予日及激励对象名单进行了核实，并发
表了核查意见。
2019 年 9 月 6 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2019 年限制性股票
激励计划预留部分授予激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明》，监事会
对预留部分授予激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
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（十一）公司已于 2019 年 9 月 23 日完成了 2019 年限制性股票激励计划限
制性股票预留部分授予登记工作，向 11 名激励对象授予 11.08 万股限制性股票，
预留部分限制性股票的上市日期为 2019 年 9 月 25 日，并收到了中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记申报明细清单》。
（十二）2020 年 1 月 2 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事作出了同意实施本次回购注销的独立意见。
（十三）2020 年 1 月 2 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
监事会认为：首次授予限制性股票激励对象丹彦军、蒋飞、孙爱平和预留授
予限制性股票激励对象陈建刚因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司本次
回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合激励计划的相关规定，董事
会审议本次回购注销事项的程序合法、合规，同意公司对上述激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票 17,000 股进行回购注销。
（十四）2020 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事作出了同意实施本次回购注销的独立意见。
（十五）2020 年 4 月 23 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
监事会认为：首次授予限制性股票激励对象王志敏因个人原因离职不再符合
激励对象条件，公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合激
励计划的相关规定，董事会审议本次回购注销事项的程序合法、合规，同意公司
对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 8,000 股进行回购注销。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶
段必要的程序，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》、《激励计划》
及《实施考核办法》的相关规定。
二、 本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》第十三章第二条的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁
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员而离职、合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”。
根据公司提供的离职证明文件并经本所律师核查，由于本次激励计划所涉原
激励对象王志敏因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司拟将其已获授但
尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量和价格
根据公司第二届董事会第十六次会议决议，本次回购注销的股份数量为
8,000 股，占公司目前总股本的 0.009%。
激励对象王志敏为首次授予激励对象，授予的限制性股票为 8,000 股，将按
照首次授予回购价格 23.41 元/股的价格进行回购注销。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《公
司法》、《管理办法》、《公司章程》、《激励计划》及《实施考核办法》的相
关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《公
司法》、《管理办法》、《公司章程》、《激励计划》及《实施考核办法》的相
关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规办理回购注销登记手续及相应减资
手续，并履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书》
之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李 强 金诗晟
王隽然
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