证券代码：300709          证券简称：精研科技        公告编号：2020-173



                     江苏精研科技股份有限公司

               第二届董事会第二十七次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    1、本次董事会会议通知于 2020 年 11 月 27 日通过电子邮件、电话、短信等
形式送达至各位董事，通知中列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
    2、本次董事会会议于 2020 年 11 月 30 日在江苏精研科技股份有限公司（以
下简称“公司”）会议室召开，采取现场和通讯相结合的方式进行表决。
    3、本次董事会会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。其中，董事黄逸
超女士、独立董事王克鸿先生以通讯方式出席本次会议。
    4、本次董事会会议由董事长王明喜先生主持，公司监事和高级管理人员列
席了本次董事会。
    5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法
律法规和《公司章程》的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    会议审议并通过了如下议案：
    1、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
    公司本次发行已经深圳证券交易所创业板上市委 2020 年第 24 次审议会议审
核通过，并经中国证监会（证监许可[2020]2745 号）同意注册。
    现公司董事会根据 2019 年度股东大会授权，进一步明确公司本次向不特定
对象发行可转换公司债券方案，具体如下：
   （一）发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （二）发行规模
    本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 57,000 万元，发行数量
为 570 万张。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （三）票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （四）债券期限
    本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年，即 2020 年 12 月 3 日至
2026 年 12 月 2 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期
间付息款项不另计息）。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （五）债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年
1.0%、第四年 1.8%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （六）还本付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期后五个工作
日内归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
    （1）年利息计算
    年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额
自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×
    I：指年利息额；
    B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
    i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
    （2）付息方式
    ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可
转换公司债券发行首日，即 2020 年 12 月 3 日。
    ②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （七）转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020 年 12 月 9 日，
T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2021
年 6 月 9 日至 2026 年 12 月 2 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工
作日；顺延期间付息款项不另计息）。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司
将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的 5
个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （九）转股价格的确定及其调整
    （1）初始转股价格的确定
    本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 64.28 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
    其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    （2）转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0－D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
    其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （十）转股价格向下修正条款
    （1）修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    （2）修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （十一）赎回条款
    （1）到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可
转债的票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的
可转债。
    （2）有条件赎回条款
    转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
    ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （十二）回售条款
    （1）有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
    （2）附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （十三）转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均享受当期股利。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （十四）发行方式及发行对象
    （1）发行方式
    本次发行的精研转债向发行人在股权登记日（即 2020 年 12 月 2 日，T-1 日）
收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东
放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额
不足 57,000 万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。
    ①向发行人原股东优先配售
    原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有
发行人股份数量按每股配售 4.9325 元面值可转债的比例计算可配售可转债的金
额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张（100 元）为一个申购单位。
    发行人现有 A 股总股本 115,559,860 股（无回购专户库存股），按本次发行
优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 5,699,990 张，约占
本次发行的可转债总额的 99.9998%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
    原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380709”，配售
简称为“精研配债”。原股东网上优先配售不足 1 张的部分按照中国结算深圳分
公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大
小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位
1 张，循环进行直至全部配完。
    原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托
管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在
对应证券营业部进行配售认购。
    原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在 2020 年 12 月 3 日（T 日）申购时缴付足额资
金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
    ②网上向社会公众投资者发行
    网上投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370709”，申购简
称为“精研发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000 元），每 10 张为一
个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限为 1 万张（100
万元），超出部分为无效申购。
    申购时，投资者无需缴付申购资金。
    投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要
求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公
司代为申购。
    （2）发行对象
    ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2020 年 12
月 2 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
    ②网上发行：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以
及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
    ③本次发行的承销商的自营账户不得参与网上申购。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （十五）向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交
易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    2、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
    根据相关法律、法规及规范性文件有关规定以及公司 2019 年度股东大会的
授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换
公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定
人员负责办理具体事项。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    3、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专
项账户并签订募集资金监管协议的议案》
    为规范公司本次可转换公司债券募集资金管理，提高募集资金使用效率，切
实保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》等有关
规定，经公司 2019 年度股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募
集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将
与保荐机构、拟开户相关银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用
情况进行监管。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    4、审议通过《关于增加公司 2020 年度日常关联交易预计及公司 2021 年度
预计日常关联交易的议案》
    由于日常经营业务需要，公司拟增加 2020 年度日常关联交易预计，与常州
瑞点精密科技有限公司（以下简称“瑞点精密”）新增发生日常关联交易不超过
500 万元。同时，公司预计未来一年内与常州微亿智造科技有限公司发生日常关
联交易不超过 2,000 万元，与瑞点精密发生日常关联交易不超过 1,700 万元，与
常州创研投资咨询有限公司发生日常关联交易不超过 1 万元。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事王明喜、黄逸
超回避表决。
    《关于增加公司 2020 年度日常关联交易预计及公司 2021 年度预计日常关联
交易的公告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，监事会和保荐机构
分别对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    三、备查文件
    1、第二届董事会第二十七次会议决议；
    2、深交所要求的其他文件。


    特此公告。


                                          江苏精研科技股份有限公司董事会
                                                        2020 年 12 月 1 日