精研科技：2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要2020-12-29
江苏精研科技股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇二〇年十二月
声 明
江苏精研科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及全体董事、监
事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》和其他有关法律、法规、
规范性文件，以及《江苏精研科技股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励形式包括股票期权和限制性股票（第二类限制性
股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过 192.17 万份/万股，
占激励计划草案公告日公司股本总数 11,555.986 万股的 1.66%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 89.28 万份股票期权，占激励计
划草案公告日公司股本总数 11,555.986 万股的 0.77%。在满足行权条件的情况下，
每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
限制性股票（第二类限制性股票）激励计划：公司拟向激励对象授予的限制
性股票数量为 102.89 万股，占激励计划草案公告日公司股本总数 11,555.986 万
股的 0.89%。其中，首次授予限制性股票 85.03 万股，占本次限制性股票授予总
量的 82.64%；预留 17.86 万股限制性股票授予给预留激励对象，预留股份数量占
本次限制性股票授予总量的 17.36%。
公司于 2019 年 4 月 25 日披露了《2019 年限制性股票激励计划（草案）》，
于 2020 年 6 月 18 日披露了《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，
截至本激励计划草案公告日，上述激励计划尚在有效期内。本次激励计划实施后，
公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数未超过公司股本总额的 20%，且
1
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计
不超过本计划公告时提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或获授的限制性股票
完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股等事宜，股票期权的行权数量、限制性股票的授予数量将根据本激励计
划予以相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 54.25 元/份，首次授予的限制
性股票的授予价格为 27.13 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期
权行权或获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格、限制
性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 57 人，包括公司控股股东、实际
控制人和公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心骨干员工（包括外籍员工）及董事会认为需要激励
的其他人员，不包括公司独立董事、监事。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自股票期权和限制性股票授予登记完成/授予之日起
至所有股票期权行权或注销和激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效
之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
2
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对首次授予部分激励对象进行权益授予，并完成公告、登记等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作，终止实施本激励计划，未授予的股票期
权或限制性股票失效。根据《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
的规定，上市公司不得授出权益的时间不计算在 60 日内。预留部分需在本激励
计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出；超过 12 个月未明确激励对象
的，预留部分权益失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
3
目 录
第一章 释义.................................................................................................................. 5
第二章 总则.................................................................................................................. 7
第三章 激励计划的管理机构 ..................................................................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................................................................... 9
第五章 本激励计划的具体内容 ............................................................................... 12
第六章 公司/激励对象发生异动的处理 .................................................................. 35
第七章 附则................................................................................................................ 38
4
第一章 释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
简称 具体含义
精研科技/公司/本公司/上市公
指 江苏精研科技股份有限公司
司
江苏精研科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划，即以精研科技 A 股股票为标的，
为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心
本计划/本激励计划 指
骨干员工（包括外籍员工）及董事会认为需要激励
的其他人员，不包括公司独立董事、监事，进行的
长期性激励计划
本计划规定的符合授予股票期权/限制性股票条件的
激励对象 指
人员
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票、第二类限制性股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
指
票 归属条件后分次获得并登记的本公司股票
本计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日
授予日、授权日 指
期，授予日/授权日必须为交易日
股票期权授予登记之日至股票期权可行权日之间的
等待期 指
时间段
激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的
行权 指
行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，归属日必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
5
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏精研科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6
第二章 总则
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，
增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
一、本激励计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持
久的回报。
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保
公司长期、稳定发展。
3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，
提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、本激励计划制定所遵循的基本原则
1、依法合规原则。公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规的规
定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激
励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、公司考核与员工自愿参与相结合原则。公司实施股权激励计划遵循公司
自主决定并对员工予以考核，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强
制员工参加股权激励计划。
3、风险自担原则。股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资
者权益平等。
7
第三章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本计划并报董事会审议，
董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范
围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托
投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确
意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
8
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—
—股权激励》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结
合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象必须是公司的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨
干员工（包括外籍员工）及董事会认为需要激励的其他人员，公司独立董事、监
事不在本次股权激励的激励对象范围之内。
核心骨干员工是指在公司、控股子公司任职，对公司的整体业绩和持续发展
有重要影响的核心业务、技术和管理骨干员工。
本计划激励对象需已与公司、控股子公司签署劳动合同或聘任合同，并在公
司（含控股子公司）领取薪酬。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数为 57 人，包括：
1、控股股东、实际控制人；
2、董事；
3、高级管理人员；
4、中层管理人员（包括外籍员工）；
5、核心骨干员工；
6、董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事。
本次股票期权激励计划部分涉及的激励对象包含公司控股股东、实际控制人
王明喜先生和黄逸超女士。王明喜先生目前为公司董事长兼总经理，作为公司的
创始人股东，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策
具有决定性的影响力，近年来公司在消费电子行业及 MIM 领域的快速发展都与
9
王明喜先生的战略决策和长远目光息息相关，本次对王明喜先生进行股权激励，
将有助于王明喜先生带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展
需要，也有利于维护广大股东的长远利益。黄逸超女士目前为公司董事、董事会
秘书、副总经理，作为公司的核心领导层，对公司过去业务规模的快速突破和发
展有着重要的贡献，尤其是在重要客户业务和项目的攻克方面起到了关键作用，
并且在公司 IPO 以及向不特定对象发行可转换公司债券事项过程中充分发挥了
领导作用，并顺利推动相关事项的顺利发行，此外，黄逸超女士也将对公司未来
在资本市场以及消费电子行业的长远发展有着重要影响力，此次对黄逸超女士进
行股权激励，有利于促进公司领导层队伍的长远建设和发展，符合本激励计划贡
献与激励对等的原则，从而可以更好的保障广大股东的利益。因此，本激励计划
将公司控股股东、实际控制人王明喜先生与黄逸超女士作为激励对象符合公司的
实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和
合理性。
本次限制性股票激励计划部分包括四名外籍员工，四位员工均为公司中层管
理人员及核心业务人员。JEFFERY JIANFENG SHI 先生为公司海外业务的开拓
者，主要负责公司美国大客户、业务、项目的拓展和维护；TANVIR ABBAS 先
生（坦维尔阿巴斯）为公司工程技术中心的主要研发管理人员，主要负责公司
新产品、新技术、新工艺、新材料的开发创新，助推公司业务领域的多元化发展；
罗友梁先生、王福荫先生是公司为推动散热业务所引进的散热领域优异人才，有
助于公司提高散热产品技术并更好地开拓散热市场。激励四位外籍员工，有助于
公司的长远发展，具有必要性和合理性。
预留授予限制性股票部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专
业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象
相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。
激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予股票权益时和本激励计划的考核期内与公司（含控
股子公司）具有聘用、雇佣或劳动关系。
10
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
11
第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票（第二类限制性股票）激励
计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效
期自股票期权和限制性股票授予登记完成/授予之日起至所有股票期权行权或注
销和激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个
月。
本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过 192.17 万份/万股，占激
励计划草案公告日公司股本总数 11,555.986 万股的 1.66%。
公司于 2019 年 4 月 25 日披露了《2019 年限制性股票激励计划（草案）》，
于 2020 年 6 月 18 日披露了《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，
截至本激励计划草案公告日，上述激励计划尚在有效期内。本次激励计划实施后，
公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数未超过公司股本总额的 20%，且
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计
不超过本计划公告时提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票。
（二）股票期权激励计划授予的数量
公司拟向激励对象授予 89.28 万份股票期权，占激励计划草案公告日公司股
本总数 11,555.986 万股的 0.77%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有
在行权有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占本次激励计划 占本计划公告
序号 姓名 职务 期权数量 拟授予股票期权 日股本总额的
（万股） 总数的比例 比例
1 王明喜 董事长、总经理 46.43 52.00% 0.40%
12
董事、副总经理、
2 黄逸超 23.21 26.00% 0.20%
董事会秘书
3 邬均文 董事、副总经理 10.71 12.00% 0.09%
4 杨剑 财务总监 8.93 10.00% 0.08%
合计 89.28 100.00% 0.77%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
20%。
2、以上百分比计算结果采取四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上
如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或
注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，
未授予的股票期权作废失效。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
根据《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》的规定，上述不
得授出权益的时间不计算在 60 日内。
3、等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激
励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别
13
为 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、
用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满
12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权
授予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。
授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期 日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个行权期 日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的
股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司将予以注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，包括但不限于：
14
（1）激励对象为董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
授予股票期权的行权价格为每份 54.25 元，即在满足行权条件的情况下，激
励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份 54.25 元购买 1 股公司股
票的权利。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），即每份 46.8941 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），即每份 54.2404 元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行
权价格或行权数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（六）股票期权的授予、行权的条件
1、股票期权的授予条件
15
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事、高级管理人员作为被激励对象未在股票期权授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为。
若公司董事、高级管理人员发生在授予前 6 个月减持股票情形的，按照《证
券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月后授予其股票期
权。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
16
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
若公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；若激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩
考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。
股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
2021 年营业收入不低于 23 亿元，或 2021 年
股票期权的第一个行权期
净利润不低于 2.3 亿元
2022 年营业收入不低于 29.9 亿元，或 2022
股票期权的第二个行权期
年净利润不低于 2.99 亿元
2023 年营业收入不低于 38.87 亿元，或 2023
股票期权的第三个行权期
年净利润不低于 3.887 亿元
上述“营业收入”指标为合并报表中经审计的上市公司营业收入；上述“净
利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益并剔除本次及其他激
励计划成本影响的经审计的净利润作为计算依据，下同。
17
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均
不得行权，由公司注销。
上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
并依照激励对象的考核结果确定其行权的比例，个人当年实际行权额度＝个人当
年计划行权额度×个人层面行权比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合
格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的
行权比例：
绩效等级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
行权比例 100% 0
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不得递延至下一年度。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
精研科技股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
为实现公司战略及保持长期持久的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效
实施充分激发董事、高级管理人员的工作热情和潜力。经过合理预测并兼顾本激
励计划的激励作用，同时综合考量公司 2019 年限制性股票激励计划、2020 年限
制性股票计划的业绩考核指标，公司本次激励计划选取营业收入或归属于上市公
司股东的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司的经营情况和
盈利能力。
根 据 本激 励计 划 业绩 指标 的设 定 ，公 司层 面业 绩 考核 预设 目标 值 为
2021-2023 年营业收入分别达到 23 亿元、29.9 亿元、38.87 亿元或 2021-2023 年
净利润分别达到 2.3 亿元、2.99 亿元、3.887 亿元，预设目标值保持 30%的年增
长率。该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况、
国内外宏观经济情况的表现以及公司未来的发展规划等因素制定，可以充分反映
公司的经营状况、市场规模以及成长性，是预测公司未来业务拓展趋势的重要指
18
标之一。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争力
以及调动董事、高级管理人员的积极性，确保公司未来的战略规划得以实现，为
广大股东带来更高效、更长久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
在本激励计划公告日至激励对象获授的股票期权完成行权前，公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，公司应对股票期
权的数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中，Q0 为调整前股票期权的数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q=Q 0×P 1 ×(1+n)÷(P1+P 2×n)
其中，Q0 为调整前的股票期权数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配
股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q=Q 0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即：1 股精研科技股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）增发
19
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
在本激励计划公告日至激励对象获授的股票期权完成行权前，公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，公司应对
股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额，P 为调整后的行权价格，
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权的数量、行
权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。因其他原因
需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东
20
大会审议批准。
（八）股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模
型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的
公允价值，并于 2020 年 12 月 28 日用该模型对授予的 89.28 万份股票期权进行
预测算。
（1）标的股价：46.70 元/股（2020 年 12 月 28 日收盘价，假设为授权日公
司股价）
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予登记完成日至每期
首个行权日的期限）
（3）波动率分别为：30.82%、28.69%、28.50%（采用创业板综指最近 12
个月、24 个月、36 个月的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：0.25%（取本激励计划公告前公司最近一年的股息率）
2、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授权日为 2021 年 1
月，则 2021 年-2024 年股票期权成本摊销情况测算见下表：
单位：万元
授予的股票期权 需摊销的总
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
数量（万份） 成本
21
89.28 469.15 237.37 151.31 74.74 5.72
注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日收盘价和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果的
影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
受各期行权数量的估计与股票期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计
的成本总额会与实际授权日确定的成本总额存在差异。具体金额应以实际授权日
计算的股份公允价值为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若
考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极
性、提高经营效率、降低经营成本，本激励计划可能带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股
票。
（二）授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 102.89 万股，占激励计划草案公告
日公司股本总数 11,555.986 万股的 0.89%。其中，首次授予限制性股票 85.03 万
股，占本次限制性股票授予总量的 82.64%；预留 17.86 万股限制性股票授予给预
留激励对象，预留股份数量占本次限制性股票授予总量的 17.36%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本次激励计划 占本计划公告
序号 姓名 职务 股票数量 拟授予限制性股 日股本总额的
（万股） 票总数的比例 比例
1 游明东 副总经理 2.86 2.78% 0.02%
2 王立成 副总经理 2.86 2.78% 0.02%
3 朱雪华 副总经理 2.86 2.78% 0.02%
JEFFERY 中层管理
4 2.86 2.78% 0.02%
JIANFENG SHI （外籍员工）
22
TANVIR ABBAS
中层管理
5 （坦维尔阿 1.07 1.04% 0.01%
（外籍员工）
巴斯）
中层管理
6 罗友梁 2.50 2.43% 0.02%
（外籍员工）
中层管理
7 王福荫 0.71 0.69% 0.01%
（外籍员工）
其他中层管理人员和核心骨干员
8 69.31 67.36% 0.60%
工（46 人）
9 预留部分 17.86 17.36% 0.15%
合计 102.89 100.00% 0.89%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
20%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
档次激励对象相关信息。
3、以上百分比计算结果采取四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上
如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内对首次授予部分激励对象进行授予并完成公告。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票
失效。预留限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权
益的授予对象；逾期未明确激励对象的，预留权益失效。授予日必须为交易日，
且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
23
根据《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》的规定，上述不
得授出权益的时间不计算在 60 日内。
3、限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 首次授予限制性
股票总量的比例
自首次授予完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至首次授予完成之日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自首次授予完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至首次授予完成之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至首次授予完成之日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 预留授予限制性
股票总量的比例
自预留授予完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至预留授予完成之日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自预留授予完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至预留授予完成之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自预留授予完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至预留授予完成之日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
24
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿
还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债
务等。若届时因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，
由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
4、本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定办法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 27.13 元，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 27.13 元的价格购买公司向激励对象
增发的公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
25
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 46.8941 元的 50%，为每股 23.4471 元；
②本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 54.2404 元的 50%，为每股 27.1202
元。
3、预留部分限制性股票的授予价格确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首
次授予时的定价原则确定，即授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
①预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的
50%；
②预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
4、定价依据
由于受相关因素综合影响，近期一段时间内公司股票价格持续走低，公司本
次股权计划草案公布前一百二十个交易日、前六十个交易日、前二十个交易日与
前一个交易日股票交易均价依次递减；同时，公司主要为智能手机、可穿戴设备
等消费电子领域和汽车领域大批量提供高复杂度、高精度、高强度、外观精美的
定制化 MIM 核心零部件产品，公司一直将技术创新作为业务发展的持续动力，
核心团队及核心人才的稳定是公司保持发展优势的关键，公司实施股权激励是当
前稳定核心团队和核心人才并保证公司发展优势的重要措施。对核心技术人才实
施股权激励，激励的有效性是保证公司稳定发展的前提。如果将本次限制性股票
授予价格确定过高，对核心团队及核心人才的激励难以起到应有的效果，公司竞
26
争力亦将受到影响；再者，核心团队和核心人才出资能力也是本次限制性股票授
予价格确定的重要参考因素。
据此，公司本次限制性股票授予价格定价方法按照《管理办法》相关规定执
行，对首次授予部分限制性股票授予价格采用本激励计划公告前 1 个交易日公司
股票交易均价 50%与本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价 50%孰高
的原则予以确定。
以上定价方式的目的是保障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团
队，从而保证公司核心业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。
该定价充分考虑了激励力度、股份支付及激励对象整体出资能力等因素，保障本
次激励的有效性。结合公司的实际情况，在控制公司成本的同时确保激励的有效
性，本次激励计划的授予价格确定方式有效平衡了公司成本、业绩增长性、现金
流和团队激励有效性的问题，具备合理性和可行性。
公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定
价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情
况发表意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《中泰证券股份有限公
司关于江苏精研科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之独
立财务顾问报告》。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
27
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事、高级管理人员作为被激励对象未在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为。
若公司董事、高级管理人员发生在授予前 6 个月减持股票情形的，按照《证
券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月后授予其限制性
股票。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票同时满足下列归属条件时方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
28
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
若公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票应当按规定取消归属，并作废失效；若激励对象
发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票应当取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票在 2021 年-2023 年三个会计年度中，分年度对公司的
业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。首次授予的限制性
股票业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
2021 年营业收入不低于 23 亿元，或 2021 年
首次授予的限制性股票第一个归属期
净利润不低于 2.3 亿元
2022 年营业收入不低于 29.9 亿元，或 2022
首次授予的限制性股票第二个归属期
年净利润不低于 2.99 亿元
2023 年营业收入不低于 38.87 亿元，或 2023
首次授予的限制性股票第三个归属期
年净利润不低于 3.887 亿元
预留部分的限制性股票在 2021 年-2023 年三个会计年度中，分年度对公司的
业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。预留部分的限制性
股票业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
2021 年营业收入不低于 23 亿元，或 2021 年
预留限制性股票第一个归属期
净利润不低于 2.3 亿元
2022 年营业收入不低于 29.9 亿元，或 2022
预留限制性股票第二个归属期
年净利润不低于 2.99 亿元
2023 年营业收入不低于 38.87 亿元，或 2023
预留限制性股票第三个归属期
年净利润不低于 3.887 亿元
上述“营业收入”指标为合并报表中经审计的上市公司营业收入；上述“净
利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益并剔除本次及其他激
励计划成本影响的经审计的净利润作为计算依据，下同。
29
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司未
满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部
取消归属，并作废失效。
上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
并依照激励对象的考核结果确定其归属的比例，个人当年实际归属额度＝个人当
年计划归属额度×个人层面归属比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合
格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的
归属比例：
绩效等级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
归属比例 100% 0
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
精研科技限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规
定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
为实现公司战略及保持长期持久的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效
实施充分激发高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工（包括外籍员工）及
董事会认为需要激励的其他人员的工作积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划
的激励作用，同时综合考量公司 2019 年限制性股票激励计划、2020 年限制性股
票计划的业绩考核指标，公司本次激励计划选取营业收入或归属于上市公司股东
的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司的经营情况和盈利能
力。
根 据 本激 励计 划 业绩 指标 的设 定 ，公 司层 面业 绩 考核 预设 目标 值 为
2021-2023 年营业收入分别达到 23 亿元、29.9 亿元、38.87 亿元或 2021-2023 年
净利润分别达到 2.3 亿元、2.99 亿元、3.887 亿元，预设目标值保持 30%的年增
长率。该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况、
30
国内外宏观经济情况的表现以及公司未来的发展规划等因素制定，可以充分反映
公司的经营状况、市场规模以及成长性，是预测公司未来业务拓展趋势的重要指
标之一。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争力
以及调动员工的积极性，确保公司未来的战略规划得以实现，为广大股东带来更
高效、更长久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票授予数量的调整方法
在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，公司应对
限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中，Q0 为调整前限制性股票的数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q=Q 0×P 1 ×(1+n)÷(P1+P 2×n)
其中，Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q=Q 0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即：1 股精研科技股
31
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细或缩股、派息、配股等事
项，公司应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额，P 为调整后的授予价格，
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
2、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票的授予数
量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
32
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。因其
他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作出决议
并经股东大会审议批准。
（八）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在授予日至归
属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日股票收盘
价格-授予价格。
2、预计限制性股票实施对公司各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比
例摊销，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司首次授予激励对象 85.03 万股限制性股票，基于最近可获得的股价信息
（以 2020 年 12 月 28 日收盘价 46.70 元/股为基准），每股限制性股票的公允价
值约为 19.57 元，首次授予的总会计成本约为 1,664.04 万元，对公司各期经营业
绩的影响如下表所示：
单位：万元
首次授予限制性
需摊销的总成本 2021 年 2022 年 2023 年
股票数量（万股）
85.03 1,664.04 1,081.62 416.01 166.40
注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果的影响最
终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
受各期归属数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司预
计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额存在差异。具体金额应以实际授予
33
日计算的股份公允价值为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性、提高经营效率、降低经营成本，本激励计划可能带来的公司业绩提升将远
高于因其带来的费用增加。
34
第六章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本计
划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权/限制性股票的授予条件或行权/归属安排的，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
激励对象获授的股票期权已行权/限制性股票已归属的，所有激励对象应当
返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定收回激励对象所
得收益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对
象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
35
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司全资和控股子公司
内任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定
的程序进行。
（二）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由
公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴
纳完毕股票期权/限制性股票的已行权/归属部分的个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已
获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效，离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票的已行权/归属部分的
个人所得税。
（四）激励对象因退休离职不再在公司任职，其获授的股票期权/限制性股
票仍然按照本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核不再
纳入行权/归属条件，其他行权/归属条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完
毕股票期权/限制性股票的已行权/归属部分的个人所得税，并应在后续每次行权/
归属完成后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权/限制
性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其
个人绩效考核不再纳入行权/归属条件，其他行权/归属条件仍然有效。激励对象
离职前需要缴纳完毕股票期权/限制性股票的已行权/归属部分的个人所得税，并
应在后续每次行权/归属完成后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴；
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效，激励对象离职前需要缴纳完毕股票期权/限制性股票的已行权/归属部分
的个人所得税。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
36
1、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权/限制性股票将由其指
定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进
行，且董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入行权/归属条件；继承人在继承
前需要缴纳完毕股票期权/限制性股票的已行权/归属部分的个人所得税，并应在
后续每次行权/归属完成后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴；
2、激励对象若因其他原因而死亡，在情况发生之日，激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
（七）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已行权的股票期权和归属的限制性股票不做变更，已获授但尚未行权的股票
期权由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所
发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协
商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或
纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决
相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼解决。
37
第七章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
江苏精研科技股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 28 日
38
