中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公司

                         交易事项的核查意见


    中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中泰证券”）作为江苏
精研科技股份有限公司（以下简称“精研科技”或“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，就精研科技与北
京汇钧科技有限公司（以下简称“汇钧科技”）发生的交易事项进行了审慎核查，
核查情况如下：

    一、本次交易基本情况

    （一）本次交易概述

    为应对日趋激烈的市场竞争，加快公司智能制造计划的实施，同时为适应不
同的结构复杂产品的检测需求，公司逐步推动生产的转型升级，加快生产工艺流
程的自动化改造，并进一步建设数字化制造、数字化运营，从而提升产品良率和
产品质量，降低生产成本和人员管理风险，提高公司的抗风险能力和盈利空间。

    汇钧科技具备智能 AI 模型训练平台及智能 AI 外观缺陷检测软件服务等，
可构建算力平台、AI 算法模型和 AI 算法的底层系统，并将相关技术集成为 AI
算力一体机和算力平台，为制造业提供 AI 视觉检测解决方案。

    常州微亿智造科技有限公司（以下简称“微亿科技”）目前为汇钧科技的合
格供应商，双方已就 AI 外观缺陷检测的工业化应用方面进行了相关技术合作，
并为汇钧科技提供外观缺陷检测设备。

    鉴于公司智能制造计划的实施需求，并满足结构复杂产品的自动化外观缺陷
检测需求，公司拟与汇钧科技签署采购协议。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本
次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

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    根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资
产重组，无需相关部门的批准。

       （二）本交易不构成关联交易，公司参考关联交易履行程序

    汇钧科技不是公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

    微亿科技为汇钧科技的智能 AI 外观缺陷检测设备的合格供应商，且双方已
就 AI 外观缺陷检测的工业化应用方面进行了相关技术合作。公司已离任董事（未
满十二个月）潘正颐先生通过常州阿思菲思企业管理咨询有限公司控制微亿科技
40.99%的股权，并担任微亿科技的董事长、总经理；公司实际控制人之一王明喜
先生参股微亿科技，并担任微亿科技的董事。因此，公司与微亿科技构成关联关
系。

    基于谨慎性考虑，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关
规定，参考关联交易的要求履行了相应程序。

       二、交易对手方及微亿科技的基本情况

       （一）汇钧科技的基本情况
    公司名称：北京汇钧科技有限公司
    统一社会信用代码：91110302MA0200TG4K
    类型：有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：陈澄
    注册资本：50,000 万元人民币
    住所：北京市北京经济技术开发区科创十一街 18 号 1 号楼 10 层 1004 室
    经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；批发计算机、软件
及辅助设备、仪器仪表；零售家用电器、电子产品；基础软件服务；应用软件服
务；软件开发；信息系统集成服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE
值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；信息技术咨询服务；机械设备租赁；企
业管理；市场调查；社会经济咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广
告；承办展览展示活动；会议服务；电脑动画设计；工业设计服务；版权代理；
摄影扩印；经营电信业务；从事互联网文化活动。（市场主体依法自主选择经营

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项目，开展经营活动；经营电信业务、从事互联网文化活动以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    （三）与上市公司的关系
    汇钧科技与公司不存在关联关系。

    （三）履约能力分析
    汇钧科技的股东为宿迁聚合数字企业管理有限公司，汇钧科技信誉良好，履
约能力强，在本次交易中能够遵守合同的约定，不存在履约能力障碍。

    （四）汇钧科技的合格供应商常州微亿智造科技有限公司基本情况
    住所：常州市钟楼区星港路 58 号二号厂房
    法定代表人：潘正颐
    注册资本：3008.286 万元人民币
    经营范围：自动化装备、光学电子配件、检测仪器、五金配件、机械电子设
备、机电产品的研发、技术咨询、生产及销售；智能设备租赁；工业互联网技术、
通讯系统、检测软件、智能检测系统的研发、技术咨询；企业管理服务；自营和
代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项
目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）
    最近一期财务数据（未经审计合并报表数据）：截至 2020 年 12 月 31 日，微
亿科技的总资产为 11,929.35 万元，归属于母公司的净资产为 10,287.89 万元，主
营业务收入为 10,222.83 万元，归属于母公司的净利润为 1,803.33 万元。
    与上市公司的关联关系：公司已离任董事（未满十二个月）潘正颐先生通过
常州阿思菲思企业管理咨询有限公司控制微亿科技 40.99%的股权，并担任微亿
科技的董事长、总经理；公司实际控制人之一王明喜先生参股，并担任微亿科技
的董事。因此，构成关联关系。

    三、交易协议的主要内容和定价政策

    （一）本次拟签署采购协议的主要内容
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    1、协议双方

    甲方：江苏精研科技股份有限公司

    乙方：北京汇钧科技有限公司

    2、采购协议的具体服务内容

    乙方为甲方提供 NeuHub Foundry 智能 AI 模型训练平台（工业定制版）、京
东科技智能 AI 外观缺陷检测设备及软件部署服务。

    3、协议金额

    本次交易金额为人民币 52,000,000 元（大写：伍仟贰佰万元整）。

    4、付款方式

    （1）合同完成签署后 7 个工作日内，通过电汇的方式支付给乙方合同总价
的 30%即 15,600,000 元作为预付款。

    （2）合同设备到达交货地点且包装、外观、数量确认无误后通过承兑汇票
的方式支付给乙方合同总价的 30%即 15,600,000 元。

    （3）设备安装调试完毕经质量验收合格，且甲方收到乙方开具全额增值税
发票及甲乙双方确认的书面验收合格单后通过承兑汇票的方式支付合同总额 30%
即 15,600,000 元。

    （4）质保金为合同金额的 10%即 5,200,000 元，质保期满无质量问题后通过
电汇的方式付清。

    5、合同的变更

    本协议履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更本协议的，要求变更一
方应及时书面通知对方，征得对方书面同意后，双方签订书面变更协议，该协议
将成为合同不可分割的部分。

    未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本协议。否则，由此造成对方的
经济损失，由责任方承担。


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    6、合同的转让

    除合同中另有规定或经双方协商同意外，本协议所规定双方的任何权利和义
务，任何一方在未经征得另一方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，
未经另一方书面明确同意，均属无效。

    7、双方的权利和义务

    （1）乙方未按约定送货至交货地点的，每逾期一日按照合同总金额的 1%
或 2000 元每日（以两者较大值为准）向甲方支付逾期违约金，逾期超过 30 日，
甲方有权解除合同并要求乙方按照货款的 30%或 10 万元（以两者较大值为准）
支付违约金。

    （2）乙方未按照约定完成调试工作的，每逾期一日按照合同总金额的 1%
或 2000 元每日（以两者较大值为准）向甲方支付逾期违约金，逾期超过 30 日，
甲方有权解除合同并要求乙方按照货款的 30%或 10 万元（以两者较大值为准）
支付违约金。

    （3）乙方所交产品的型号、规格、性能、质量不符合合同规定的，或无法
满足甲方使用目的的，如甲方同意利用让步接收的，应按质论价；甲方不能利用
的，应根据具体情况，由乙方负责包换或包修，并承担修理、调换而支付的实际
费用，或者由甲方选择退货，且乙方要赔偿甲方因此遭受的各种损失，包括按本
协议约定时限可以施工的误工损失（每日按 2000 元计算，实际每日损失超过 2000
元的，按照实际每日损失计算）等。

    （4）乙方因货物包装不符合合同规定，须返修或重新包装的，乙方负责返
修或重新包装，并承担因此支出的费用。甲方不要求返修或重新包装而要求赔偿
损失的，乙方应赔偿甲方该不合格包装物低于合格物的差价部分。因包装不当造
成货物损坏或灭失的，由乙方负责赔偿。

    （5）甲方未按照本协议约定向乙方支付货款的，每逾期一日按照合同总金
额的 1%或 2000 元每日（以两者较大值为准）向乙方支付逾期违约金，逾期超过
30 日，乙方有权解除合同并要求甲方按照货款的 30%或 10 万元（以两者较大值
为准）支付违约金。

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    8、争议解决

    本协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，按
下列第（2）种方式解决：

    （1）提交甲方仲裁委员会仲裁；

    （2）依法向原告方住所地有管辖权的人民法院起诉。

    （二）定价政策

    交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则定价，交易价格由交易
双方按照市场价格协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    四、本次交易的目的及对上市公司的影响

    为提高市场竞争力，公司在上市之初便已提出“智能化制造计划”，近年来，
公司不断引进先进的自动化设备和设施，加快生产系统的智能化升级改造，持续
优化生产工艺流程，推动柔性生产和科学排产的实施，本次交易有利于进一步满
足结构复杂产品的自动化外观缺陷检测需求，加快推动智能制造计划的实施，便
于公司建立快速反应的生产体系，实时监控生产和检测过程，及时对工艺参数进
行优化和分析，提高产品良率和检测效率，减少人力成本和生产损耗。本次交易
符合公司的长期发展战略，是公司智慧工厂建设的重要举措。

    公司与汇钧科技之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正
的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。

    公司与汇钧科技之间的交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，没有损害
公司和全体股东的利益。

    公司与汇钧科技均为独立经营，在资产、业务、人员等方面均互相独立，本
次交易对公司的独立性没有影响。

    五、本次交易履行的程序

    本次交易已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事回避表
决。本次交易事项已获得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。

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本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提请公司股东大会审议。

    六、保荐机构的意见

    经核查，保荐机构认为：精研科技上述交易不构成关联交易，基于谨慎性考
虑，公司参考关联交易履行相应程序，符合国家有关法律法规、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，交易事项已经公司第二届董事
会第三十二次会议审议通过，独立董事事前认可并发表同意的独立意见，无需公
司股东大会审议，履行了必要的决策程序。本次交易旨在进一步推动智能制造计
划的实施，着力打造 5G 智慧工厂，是公司探索智能智造、打造数字化工厂的一
大举措，本次交易价格系按照一般商业条款达成，符合公平合理的原则，不存在
损害公司和非关联方股东及中小股东利益的行为。

    综上所述，中泰证券对精研科技本次交易事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公司交易
事项的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                 陈胜可                         李   硕




                                                 中泰证券股份有限公司


                                                          年   月   日




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