证券代码：300709          证券简称：精研科技          公告编号：2021-049
债券代码：123081          债券简称：精研转债

                      江苏精研科技股份有限公司

关于深圳市安特信技术有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 27 日召开了
第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第三十次会议，会议审议通过了《关
于深圳市安特信技术有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的议案》。现将有关
事项公告如下：
    一、公司收购深圳市安特信技术有限公司的基本情况
    1、2020 年 11 月 11 日，公司披露了《关于签订股权收购框架协议的公告》，
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    2、2021 年 2 月 4 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于收购深圳市安特信技术有限公司 60%股权
的议案》，同意公司以自有资金 18,000 万元人民币收购深圳市安特信技术有限
公司（以下简称“安特信”）60%股权。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，
本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体内容
详见公司于 2021 年 2 月 5 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购深圳市安特信技术有限公司 60%
股权的公告》。
    3、2021 年 2 月 8 日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于收购深圳市安特信技术有限公司
60%股权的进展公告》，公司与安特信的股东许明强、陈明芳、严伟军、何浪共
同签署完成了《股权转让协议》。
    4、2021 年 3 月 9 日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于收购深圳市安特信技术有限公司
60%股权的进展公告》，公司接到通知，安特信已在深圳市市场监督管理局办理
完成了工商变更登记手续，并换发了新的营业执照。
    二、业绩承诺情况及补偿方式
    （一）业绩承诺
    公司（以下简称“受让方”）与许明强、陈明芳、严伟军、何浪（以下简称“转
让方”）同意，就安特信进行三年（2020-2022 年）的业绩对赌，转让方承诺，
2020-2022 年度安特信经营业绩的业绩目标（承诺净利润）具体如下：
    1、2020 年度公司业绩目标为 1,200 万元人民币；
    2、2021 年度业绩目标为 2,400 万元人民币；
    3、2022 年度业绩目标为 3,600 万元人民币。
    上述业绩目标是指安特信当年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的净
利润。在业绩承诺期间内各会计年度结束时，受让方将聘请合格会计师事务所对
安特信在业绩承诺期内各会计年度的业绩承诺实现情况出具《专项审计报告》，
《专项审计报告》中安特信的财务报表编制应按照届时受让方执行的有效的企业
会计准则及适用的其他法律法规的规定。安特信在业绩承诺期内各会计年度的实
际净利润应根据《专项审计报告》为依据确定。
    （二）补偿方式
    若安特信业绩承诺期内未能实现承诺净利润，则转让方应向受让方予以现金
补偿，具体如下：
    1、若安特信业绩承诺期间的当年度实际净利润低于当年度承诺净利润，但
不低于当年度承诺净利润的 80%，则转让方在当年度暂无需进行补偿。
    2、若业绩承诺期间的任一会计年度，安特信当年实际净利润低于当年度承
诺净利润的 80%，则转让方应在当年度的业绩承诺实现情况的《专项审计报告》
在上市公司指定媒体披露后的 20 个工作日内，向受让方支付现金补偿。补偿金
额按照如下方式计算：
    当年度应补偿金额=（当年度承诺净利润－当年度实现净利润）÷业绩承诺
期内累计承诺净利润数总和×本次交易股权作价。
    3、在业绩承诺期届满后，若安特信业绩承诺期内累计实现净利润低于累计
承诺净利润的，转让方应继续向受让方承担业绩补偿义务，三年业绩承诺期间各
年度已履行补偿义务的部分应当予以扣除，扣除后不足 0 的按 0 计算，即已补偿
部分不冲回。业绩承诺期满后，业绩补偿金额（如有）按以下公式确定：
    应补偿金额（下称“补充补偿金额”）=（业绩承诺期内累计承诺净利润数总
和－业绩承诺期内累计实现净利润数总和）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总
和×本次交易股权作价-转让方已补偿金额
    转让方应在第 2022 年度的业绩承诺实现情况的《专项审计报告》在上市公
司指定媒体披露后的 20 个工作日内，一并向受让方支付 2022 年度单年度应补偿
金额（如有）和补充补偿金额（如有）。
    转让方就上述业绩承诺未达标情形下对受让方的补偿义务承担连带责任。
    上述转让方应承担的补偿金额（如有），受让方均有权在应付未付交易款中
予以直接扣除。
    （三）业绩承诺的担保
    转让方同意，将其在本次股权转让完成后，合计持有的安特信 20%的股权质
押给受让方，作为转让方业绩承诺的担保。转让方应于本次交易的股权交割完成
的当日，配合受让方完成上述股权质押的登记手续。
    各方同意并确认，上述安特信 20%质押股权所担保的债权如下：
    1、作为本条约定的，转让方业绩承诺未实现时现金补偿款的担保；
    2、作为本协议约定的，转让方就安特信净资产不足 4,000 万元部分补足义
务的担保；
    3、作为本协议约定的，转让方在安特信 60%的股权经工商变更登记到受让
方名下之日起的 90 日内，就其认缴出资实际缴纳到位义务的担保；
    4、作为本协议约定的，转让方就公司的应收账款，账龄超过三年期的，应
当全额计提坏账准备。该部分坏账如果超过公司在基准日已经计提的应收账款坏
账准备总额 527.50 万元，则各方所确认的坏账准备超过部分的现金补偿义务的
担保；
    5、作为本协议陈述和保证条款及交割后的出承诺条款中相关的补偿、赔偿
义务的担保；
    6、作为本协议约定的转让方其他义务的担保。
       若转让方未履行本协议项下的相关义务，也未在本协议约定的期限内向受让
方、安特信支付完毕现金补偿款、赔偿款或违约金（下称“转让方债务总和”）的，
受让方有权实现质押权；受让方可以按照上述转让方债务总和与本次交易中安特
信股权价格的比值，执行转让方所质押的安特信 20%的股权。
       若转让方三年的业绩承诺已完成或已按照本协议约定支付完所有业绩承诺
补偿款，且转让方已按照本协议约定履行其他相关义务或已就违反相关义务情形
足额向受让方、安特信进行补偿或赔偿的，即转让方对受让方、安特信均不存在
本协议项下的债务的，转让方有权通知受让方配合办理股权质押解除手续，受让
方应在收到转让方要求解除质押的书面通知之日起 15 个工作日内，配合转让方
办理股权质押解除手续。
       （四）超额业绩奖励
       在如下条件全部达成的情况下，业绩承诺期内累计实现净利润超过承诺净利
润部分的 30%将作为安特信核心管理团队的绩效奖励，超额业绩奖励不得超过交
易对价的 20%：
       1、安特信 2020 年度实际实现的净利润超过该年度承诺净利润 1,200 万元人
民币；
       2、安特信 2021 年度实际实现的净利润超过该年度承诺净利润 2,400 万元人
民币；
       3、安特信 2022 年度实际实现的净利润超过该年度承诺净利润 3,600 万元人
民币。
       上述“业绩承诺期内累计实现净利润超过承诺净利润部分”具体计算方式如
下：
       业绩承诺期内累计实现净利润超过承诺净利润部分=（2020 年度实际实现的
净利润+2021 年度实际实现的净利润+2022 年度实际实现的净利润）—7,200 万
元
       公式中“7,200 万元”为安特信 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度承诺净
利润 1,200 万元、2,400 万元、3,600 万元之和。
       超额业绩奖励应于业绩承诺期最后一年受让方年度报告公告后 3 个月内由
安特信奖励给核心管理团队，核心管理团队具体人员名单、各自奖励额度以及具
体实施细节等，由安特信董事会审议批准，所涉及的相关税费由该等核心管理团
队成员自行承担。
    三、2020 年度业绩承诺的完成情况
    根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市安特信技术有限
公司 2020 年度审计报告》（中兴华审字[2021]第 021249 号），2020 年度安特信
合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润为 12,170,671.40 元，2020 年度安
特信合并报表口径 下扣除非经常 性损益后的归 属于母公司的 净利润为
14,381,584.99 元，超过了安特信 2020 年度业绩承诺（业绩目标）12,000,000.00
元，2020 年度转让方无需进行业绩补偿。
    四、备查文件
    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏精研科技股份有限
公司购买深圳市安特信技术有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况说明的专项审
核报告》。


    特此公告。


                                         江苏精研科技股份有限公司董事会
                                                        2021 年 4 月 27 日