江苏精研科技股份有限公司
                           独立董事制度


                             第一章 总则


    第一条 为进一步完善江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《江苏精研科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。



                          第二章 一般规定


    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。


    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。


    第四条 本公司聘任的独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


    第五条 公司设独立董事3名，选举适当人员担任，其中至少有一名会计专业
人士。本条所称会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位或注册会计师资格的人士。


       第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情
形，由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。


       第七条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。



                      第三章 独立董事的任职条件


       第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任创业板上市公司董事
的资格；
       （二）具有本制度第九条所要求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
       （五）具有足够的时间和精力履行独立职责；
       （六）《公司章程》规定的其他条件。


       第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
       （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
       （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
       （九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
       前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，与公
司不构成关联关系的附属企业。



                 第四章 独立董事的提名、选举和更换


       第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


       第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
       提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立
董事的股东大会的通知公告时，公司董事会应当按照规定将上述内容提交深圳证
券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，公示期为三个交易日。


       第十二条 在选举独立董事的股东大会的通知公告时，公司应将所有被提名
人的有关材料报送深圳证券交易所，并披露相关公告。公司董事会对被提名人有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。


       第十三条 对于深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司不得将其提交股
东大会选举为独立董事，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。
    深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时披
露关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交易日前披
露对关注函的回复，说明关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举
的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人相关情况
是否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。


    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。


    第十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。当出现上述情况及《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》以及深圳证券交易所的股票上市规则、规范运作指引
等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则中规定的不得担任公
司董事或独立董事的情形时，在独立董事任期届满前，公司可以经法定程序免除
其职务。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。


    第十六条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作
日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。


    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    独立董事任期内辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程
规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、行政
法规及《公司章程》的规定，履行独立董事职务。因丧失独立性而辞职和被依法
免职的除外。
       如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法
定人数的，公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。



                        第五章 独立董事的职权


       第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
       （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，相关费用由
公司承担；
       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
       （五）提议召开董事会；
       （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
       （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
       （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程等赋
予的其他职权。


       第十九条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。
       如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。


       第二十条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，
独立董事有权向中国证监会、中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告：
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
       （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
       （五）严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。


       第二十一条 在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立
董事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例并担任负责人。其中，审计委员
会至少有一名独立董事为会计专业人士。



                        第六章 独立董事的义务


       第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
       （一）对外担保、委托理财、提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大
事项；
       （二）重大关联交易；
       （三）董事的提名、任免；
       （四）聘任或者解聘高级管理人员；
       （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案；
       （六）变更募集资金用途；
       （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
       （八）制定资本公积金转增股本预案；
       （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
       （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
       （十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
       （十二）会计师事务所的聘用及解聘；
       （十三）管理层收购；
       （十四）重大资产重组；
       （十五）以集中竞价交易方式回购股份；
       （十六）内部控制评价报告；
       （十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
       （十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
       （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规
定的或中国证监会认定的其他事项；
       （二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。
       独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
       第二十三条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。


       第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
       （一）重大事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
       （三）重大事项的合法合规性；
       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。


       第二十五条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
    第二十六条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席
的，可以书面委托其他独立董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签
名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。
    代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。一
名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。


    第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，应当保证安排合理时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深
圳证券交易所报告。


    第二十八条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对自身履行
职责的情况进行说明，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资
者权益保护等公司治理事项。独立董事的述职报告宜包含以下内容：
    （一）上一年度出席董事会会议及列席股东大会会议的情况，包括未亲自出
席会议的原因及次数；
    （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对
票的情况及原因；
    （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
    （四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
    （五）参加培训的情况；
    （六）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （七）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司
章程履行独立董事职务所做的其他工作；
    （八）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否
发生变化等情形的自查结论。
    第二十九条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法统一达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。


    第三十条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞
职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。



                   第七章 独立董事的工作条件


    第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。


    第三十二条 凡董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。


    第三十三条 独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配
合、保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、
传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。支持和协助的事项包括：
    （一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发
展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必
要时可组织独立董事实地考察；
    （二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的
电子资料；
    （三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
    （四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议
场所等便利；
    （五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介机
构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
    （六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立
董事履职有关的重大事项签字确认；
    （七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合；
    （八）承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。


    第三十四条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。


    第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


    第三十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过。
   独立董事的诚信与勤勉义务应作为独立董事薪酬发放的考量标准，具体的奖
惩措施或制度公司可以通过董事会以决议的方式审议通过。
    除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。


    第三十七条 独立董事享有要求公司为其履行独立董事职责购买责任保险的
权利。



                 第八章 独立董事年度报告工作


    第三十八条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的
责任和义务，勤勉尽职。
    独立董事应认真的学习中国证监会、证监局、深圳证券交易所及其他主管部
门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。


    第三十九条 公司财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计
前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。



    第四十条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独
立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见
面的职责。


    第四十一条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。
    独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议
的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。


    第四十二条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表
独立意见。


    第四十三条 独立董事对年度报告具体事项具有异议的，经全体独立董事同
意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相
关费用由公司承担。


    第四十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件，公司有关人员应的积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立
董事独立行使职权。
    公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董
事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。


    第四十五条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度
报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
    在年度报告编制和审议期间，独立董事不得买卖公司股票。
                                  第九章 附则


       第四十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。


       第四十七条 本制度所称“以上”、“以下”、都含本数；“超过”、“高于”不含本
数。


       第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。


       第四十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。


                                                      江苏精研科技股份有限公司
                                                                2021 年 8 月 26 日