精研科技：关于拟签订股权收购框架协议暨关联交易的公告2021-11-18
证券代码：300709 证券简称：精研科技 公告编号：2021-122
债券代码：123081 债券简称：精研转债
江苏精研科技股份有限公司
关于拟签订股权收购框架协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次拟签署的收购框架协议仅为意向性协议，属于双方合作意愿的意向
性约定，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，后续具体合作事项
以各方签署的正式协议为准。
2、由于本次交易对方王明喜先生为公司控股股东、董事长兼总经理，本次
交易对方金文英女士为公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生的配偶，本次
交易对方黄逸超女士为公司控股股东、董事、董事会秘书、副总经理，本次交易
对方金文慧女士为公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生配偶的妹妹，本次
交易对方游明东先生为公司副总经理，本次交易对方常州瑞点创业投资合伙企业
（有限合伙）为公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生的配偶控制的企业且
担任执行事务合伙人，故本次交易将构成关联交易。本次股权收购事项的正式实
施尚需完成尽职调查、审计、资产评估及进一步协商和谈判，并履行必要的内外
部相关决策和审批程序，实施过程中尚存在较大的不确定性，公司将根据相关事
项的进展情况，依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次拟签署的收购框架协议暂不会对公司2021年度经营业绩产生影响。
如本协议能顺利实施和推进，将有助于推动公司相关业务的发展，但对2021年及
未来年度经营业绩将产生的影响目前暂时难以预计，敬请广大投资者注意投资风
险。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
经初步测算，预计本次交易不构成重大资产重组，也不构成重组上市。
一、关联交易概述
江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”或“精研科技”）于 2021 年 11
月 17 日召开第三届董事会第五次会议，关联董事王明喜先生、黄逸超女士回避
表决，审议通过了《关于拟签订股权收购框架协议暨关联交易的议案》，公司拟
与常州瑞点精密科技有限公司（以下简称“瑞点精密”）及其股东王明喜、金文英、
黄逸超、徐天敏、PARK HYUNG DON、金文慧、游明东、刘惠芬、常州瑞点创
业投资合伙企业（有限合伙）签署《关于常州瑞点精密科技有限公司之收购框架
协议》（以下简称“《框架协议》”），公司拟以现金方式收购瑞点精密 100%的
股权（最终以正式交易协议的约定为准）。
瑞点精密整体估值将最终以评估机构所评估的评估值为参考，经公司与股权
出让方协商确定。
由于本次交易对方王明喜先生为公司控股股东、董事长兼总经理，本次交易
对方金文英女士为公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生的配偶，本次交易
对方黄逸超女士为公司控股股东、董事、董事会秘书、副总经理，本次交易对方
金文慧女士为公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生配偶的妹妹，本次交易
对方游明东先生为公司副总经理，本次交易对方常州瑞点创业投资合伙企业（有
限合伙）为公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生的配偶控制的企业且担任
执行事务合伙人，故本次交易将构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司
重大资产重组管理办法》的相关规定，经初步测算，预计本次交易不构成重大资
产重组，也不构成重组上市。
公司将根据相关事项的进展情况，及时按照有关规定履行相关的审批程序和
信息披露义务。
二、交易（协议）对方的基本情况
本次交易对方共有 9 名，包括 8 名自然人股东及 1 名法人股东，具体如下：
（一）自然人股东
1、王明喜，身份证号码：3204**********0278，住所：江苏省常州市钟楼
区，在瑞点精密的任职情况：董事长；与上市公司的关联关系：关联自然人，为
公司控股股东、董事长兼总经理。
2、金文英，身份证号码：3204**********0223，住所：江苏省常州市钟楼
区，在瑞点精密的任职情况：董事、总经理；与上市公司的关联关系：关联自然
人，为公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生的配偶。
3、黄逸超，身份证号码：3204**********3141，住所：江苏省常州市钟楼
区，在瑞点精密的任职情况：无；与上市公司的关联关系：关联自然人，为公司
控股股东、董事、董事会秘书、副总经理。
4、徐天敏，身份证号码：3203**********3218，住所：江苏省常州市天宁
区，在瑞点精密的任职情况：监事；与上市公司的关联关系：无。
5、PARK HYUNG DON，护照号码：M5*****61，国籍：韩国，在瑞点精
密的任职情况：无；与上市公司的关联关系：无。
6、金文慧，身份证号码：3204**********0441，住所：江苏省常州市钟楼
区，在瑞点精密的任职情况：无；与上市公司的关联关系：关联自然人，为公司
控股股东、董事长兼总经理王明喜先生配偶的妹妹。
7、游明东，身份证号码：3621**********0074，住所：江苏省常州市钟楼
区，在瑞点精密的任职情况：无；与上市公司的关联关系：关联自然人，为公司
副总经理。
8、刘惠芬，身份证号码：3204**********0861，住所：江苏省常州市天宁
区，在瑞点精密的任职情况：董事；与上市公司的关联关系：无。
除上述已披露信息之外，上述交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监
事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已
经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
上述交易对方均为非失信被执行人。除上述已披露关联关系之外，上述交易
对方与公司及公司控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
不存在其他关联关系。
（二）法人股东
企业名称：常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：金文英
认缴出资额：350 万元人民币
统一社会信用代码：91320404MA1Y9PE656
主要经营场所：常州市钟楼区玉龙南路 178 号常州新能源汽车研究院 X039
号
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
主要业务：为瑞点精密的员工持股平台，无其他对外股权投资。
截至本公告披露日，常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人信息
如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例
1 金文英 236.25 67.50%
2 杨飞 24.50 7.00%
3 朱炯巍 24.50 7.00%
4 谢甫 10.50 3.00%
5 刘芷 7.00 2.00%
6 钟建昆 7.00 2.00%
7 周健华 3.50 1.00%
8 邵燕 3.50 1.00%
9 刘毅 3.50 1.00%
10 张超 3.50 1.00%
11 易昌福 3.50 1.00%
12 张迎利 3.50 1.00%
13 王慧鹏 3.50 1.00%
14 王军 1.75 0.50%
15 刘莉莉 1.75 0.50%
16 陈文博 1.75 0.50%
17 赵晨光 1.75 0.50%
18 朱奇 1.75 0.50%
19 魏良生 1.75 0.50%
20 李秀荣 1.75 0.50%
21 沙要成 1.75 0.50%
22 何盼齐 1.75 0.50%
合计 350.00 100.00%
与上市公司的关联关系：关联法人，为公司控股股东、董事长兼总经理王明
喜先生的配偶金文英女士控制的企业且担任执行事务合伙人。
常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东、董事、
监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或
已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙）为非失信被执行人，除上述已披露
关联关系之外，与公司及公司控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员不存在其他关联关系。
三、瑞点精密的基本情况
1、基本情况
公司名称：常州瑞点精密科技有限公司
成立时间：2017 年 11 月 13 日
法定代表人：金文英
注册资本：5,000 万元人民币
统一社会信用代码：91320400MA1T9DG60M
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：常州市钟楼区紫薇路 35 号
经营范围：车辆内外饰系统、智能座椅系统、汽车电子系统、汽车线束系统、
无人驾驶电子系统、安全系统、高精密模具及塑件的研发、设计、制造及销售；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务：主要从事精密塑胶件及其组件的研发、设计、生产和制造，为客
户提供精密塑胶解决方案，产品覆盖汽车内饰运动机构件、消费电子、医疗器件
等应用领域。
2、股东及其持股情况
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 股权比例
（万元） （万元）
1 王明喜 2,750.00 1,650.00 55.00%
2 金文英 500.00 300.00 10.00%
3 黄逸超 500.00 300.00 10.00%
常州瑞点创业投资合
4 350.00 210.00 7.00%
伙企业（有限合伙）
5 徐天敏 300.00 180.00 6.00%
6 PARK HYUNG DON 200.00 120.00 4.00%
7 金文慧 150.00 90.00 3.00%
8 游明东 150.00 90.00 3.00%
9 刘惠芬 100.00 60.00 2.00%
合计 5,000.00 3,000.00 100.00%
注：上述全体股东承诺将在正式股权转让协议签署后的 30 日内，缴足瑞点精密的全部
实缴出资。
3、主要财务数据
瑞点精密主要财务数据待公司聘请中介机构开展尽职调查、审计及资产评估
后将及时披露。
4、与公司的关联关系
公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生为瑞点精密的实际控制人并担任
董事长，公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生的配偶担任瑞点精密的董事、
总经理，瑞点精密为公司的关联方。
5、瑞点精密不属于失信被执行人，其章程中不存在法律法规之外其他限制
股东权利的条款。
四、框架协议的主要内容
受让方：江苏精研科技股份有限公司
标的公司：常州瑞点精密科技有限公司（简称“常州瑞点”）
转让方：王明喜、金文英、黄逸超、常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙）、
徐天敏、PARK HYUNG DON、金文慧、游明东、刘惠芬
（一）交易方案
1、本次交易的标的为转让方持有的常州瑞点 100%的股权，各方同意，转让
方现拟出让持有的常州瑞点合计 100.00%股权（对应出资额 5,000.00 万元）给受
让方，具体转让的股权比例及出资额如下：
单位：万元
序号 股东名称 拟转让股权比例 拟转让出资额
1 王明喜 55.00% 2,750.00
2 金文英 10.00% 500.00
3 黄逸超 10.00% 500.00
4 常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙） 7.00% 350.00
5 徐天敏 6.00% 300.00
6 PARK HYUNG DON 4.00% 200.00
7 金文慧 3.00% 150.00
8 游明东 3.00% 150.00
9 刘惠芬 2.00% 100.00
合计 100.00% 5,000.00
2、本协议项下的交易基准日为 2021 年 9 月 30 日（“交易基准日”）。根据
截至《框架协议》签署日已知的情况和资料，交易各方对标的公司 100%股权的
预估值约为 2.25 亿元人民币，具体交易对价将按照常州瑞点最终的审计评估值，
由各方协商确定（“交易款”）。
3、上述股权转让完成后，常州瑞点的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
1 精研科技 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
（二）转让限制
自本协议签署后及本次交易交割后，未经受让方事先书面同意，转让方不得
以任何形式转让、出售或处分其直接持有标的公司的任何股权，包括但不限于在
该等股权上设定质押或任何负担。
（三）交易款的支付
1、在本次交易涉及的正式协议签署生效后 30 日内，受让方应向转让方支付
第一笔股权转让款（即交易款的 30%）。
2、在本协议所述交割前提条件得以满足或被受让方书面明确放弃的前提下，
受让方应当于交割日后 45 日内向转让方支付第二笔股权转让款（即交易款的
70%）。
（四）实收资本缴纳
转让方承诺将在正式协议签署后的 30 日内，将缴足常州瑞点全部实缴出资。
（五）交割日
本协议项下的交割条件全部完成或者被受让方豁免，转让方将常州瑞点 100%
的股权转让给受让方并完成工商变更登记之日定为交割日。
（六）业绩承诺
1、业绩目标
各方同意，就常州瑞点进行三年（2021-2023 年）的业绩对赌，转让方承诺，
2021-2023 年度常州瑞点经营业绩的业绩目标（承诺净利润）具体如下：（1）2021
年度公司业绩目标为【1400】万元人民币；（2）2022 年度业绩目标为【2100】
万元人民币；（3）2023 年度业绩目标为【3000】万元人民币。
上述业绩目标是指常州瑞点当年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的
净利润。在业绩承诺期间内各会计年度结束时，受让方将聘请合格会计师事务所
对常州瑞点在业绩承诺期内各会计年度的业绩承诺实现情况出具《专项审计报
告》，《专项审计报告》中常州瑞点的财务报表编制应按照届时受让方执行的有
效的企业会计准则及适用的其他法律法规的规定。常州瑞点在业绩承诺期内各会
计年度的实际净利润应根据《专项审计报告》为依据确定。
2、业绩承诺未达标的补偿
若常州瑞点业绩承诺期内未能实现承诺净利润，则转让方应按持股比例向受
让方予以现金补偿。转让方就上述业绩承诺未达标情形下对受让方的补偿义务承
担连带责任，以交易款为限承担连带补偿责任。具体补偿约定如下：
（1）若常州瑞点业绩承诺期间的当年度实际净利润低于当年度承诺净利润，
但不低于当年度承诺净利润的 80%，则转让方在当年度暂无需进行补偿。
（2）若业绩承诺期间的任一会计年度，常州瑞点当年实际净利润低于当年
度承诺净利润的 80%，则转让方应在当年度的业绩承诺实现情况的《专项审计报
告》在上市公司指定媒体披露后的 20 个工作日内，向受让方支付现金补偿。补
偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（当年度承诺净利润－当年度实现净利润）÷业绩承诺
期内累计承诺净利润数总和×本次交易股权作价。
（3）在业绩承诺期届满后，若常州瑞点业绩承诺期内累计实现净利润低于
累计承诺净利润的，转让方应继续向受让方承担业绩补偿义务，三年业绩承诺期
间各年度已履行补偿义务的部分应当予以扣除，扣除后不足 0 的按 0 计算，即已
补偿部分不冲回。业绩承诺期满后，业绩补偿金额（如有）按以下公式确定：
应补偿金额（下称“补充补偿金额”）=（业绩承诺期内累计承诺净利润数总
和－业绩承诺期内累计实现净利润数总和）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总
和×本次交易股权作价-转让方已补偿金额
转让方应在 2023 年度的业绩承诺实现情况的《专项审计报告》在上市公司
指定媒体披露后的 20 个工作日内，一并向受让方支付 2023 年度单年度应补偿金
额（如有）和补充补偿金额（如有）。
上述转让方应承担的补偿金额（如有），受让方均有权在应付未付交易款中
予以直接扣除。
（七）过渡期约定事项
1、各方同意，自交易基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）
的期间为过渡期。各方同意，常州瑞点在过渡期间所产生的损益由受让方享有或
承担。过渡期损益以受让方聘请的审计机构作出的过渡期审计为准。过渡期审计
基准日为交割日所在当月月末（若交割日为当月前 15 日，则以上月月末为基准
日），并在前述基准日后 15 个工作日内（具体时间以实际审计进度进行调整）
完成。
2、转让方承诺，标的公司在过渡期将以与过去惯例相符的方式正常地开展
业务经营。
（八）费用和税收
1、如果交割发生，受让方为本次交易而发生的任何成本和费用，包括但不
限于受让方及其顾问（包括但不限于法律顾问、会计师财务顾问和投资顾问）开
展尽职调查、起草交易文件、参与谈判等发生的专业服务费和其他相关费用将由
受让方自行承担。转让方为本次交易而发生的任何成本和费用，包括但不限于转
让方及其顾问（包括但不限于法律顾问）起草、修订交易相关文件、参与谈判等
发生的专业服务费和其他相关费用将由转让方自行承担。
2、除上述约定之外，各方应自行承担其因本次交易而产生的任何税费。如
任何一方未依法缴纳该等税费，该方应赔偿另一方因此承受的任何损失（如有）。
（九）排他期
转让方承诺，自本协议签署之日起至各方签署正式协议期间内，就标的公司
的转让应当完全排他性的与精研科技进行谈判讨论，不得与任何第三方就有关标
的公司的股权交易及其下属公司的股权/资产或建立合作或合资企业进行讨论、
谈判、达成协议或者允许第三方（就对于任何股权交易或融资）对标的公司开展
尽职调查。
（十）效力和接受
本意向书仅为各方就交易达成的意向，除 “保密条款” 、“费用和税收”和“排
他期”条款具有法律效力外，本意向书其他条款不具有法律约束力。本意向书项
下交易的具体条款以各方之间签订的最终正式交易文件为准。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）交易的目的
本次拟收购框架协议的签订，系公司根据既定的发展战略，进一步发展和完
善战略布局，符合公司的长期发展战略规划。如本次股权收购成功，将对公司的
发展产生重要意义。
1、瑞点精密的主要情况
近年来，精密塑胶件及相关组件在汽车领域及消费电子领域的应用场景越来
越多，瑞点精密抓住市场发展机遇，深耕汽车业务，业务规模逐步扩大，客户包
括新泉股份、成都航天模塑、常熟汽车内饰、特斯拉等，业务范围覆盖汽车、消
费电子、医疗器件等领域。
经过多年发展，瑞点精密已具备专业的汽车内饰运动机构件（空调出风口、
门拉手、杯托、储物盒等）的研发、设计、生产能力与高效快速反应能力。公司
已经拥有一支专业的设计开发团队，凭借对复杂运动机构件的技术储备，能够满
足客户对于运动机构件的多样化需求。同时，瑞点精密凭借高分子材料方面的专
业研究经验与技术沉淀，具备差异化的精密注塑成型技术，对于不同应用领域的
复杂精密注塑件，能够实现高效、稳定的精确控制和精密生产，从而保证产品较
高的良率水平，具备良好的市场竞争力和客户开拓能力。
2、本次拟收购瑞点精密的重要意义
公司深耕消费电子领域和汽车领域多年，主营 MIM 金属零部件，随着下游
客户对于产品模块化供货的需求逐步提升，公司已逐步从单一的 MIM 零部件业
务向组件及组装方向发展，在此过程中，精密塑胶业务为组件业务不可缺少的一
环。通过收购瑞点精密，公司可以横向整合不同的生产制造工艺，充分发挥 MIM
业务、精密塑胶业务与传动业务、散热业务在整体组件上的协同性，从而帮助公
司拓展产品在消费电子领域和汽车领域的应用深度和广度，提高产品的整体附加
值，增强公司的盈利能力。
瑞点精密始终专注于汽车塑胶件中技术含量和产品附加值较高的领域，在汽
车内饰运动机构件方面已具有多年的生产制造经验及技术储备。公司拟通过本次
收购，充分协同公司传动、散热业务板块在精密传动、转动机构及散热组件上积
累的研发、制造经验和瑞点精密在汽车领域的先发优势，为公司未来在新能源汽
车领域尤其是汽车电子方向的长足发展奠定良好的基础。瑞点精密的业务范围目
前也已覆盖至生物医疗器件，也将有利于推动公司业务在生物医疗领域的进一步
渗透。
此外，瑞点精密位于公司同地理区域，与公司的生产经营地址临近，可以充
分发挥生产、管理、业务的协同效应。
公司拟通过本次收购，整合产业内优质标的，协同客户资源优势，丰富产品
线，优化产品结构，持续推动组件及组装业务的发展，更好的为客户提供一站式
的综合解决方案，满足业务多元化发展及进一步向汽车业务板块深度延伸的需求，
最终推动公司在消费电子行业和汽车行业的长期稳步发展和长远竞争力的提升，
符合公司对于未来的战略布局，也符合公司利益和全体股东的利益。
（二）对公司的影响
本次框架协议仅为意向性协议，在公司签署正式的股权收购协议前，尚不会
对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，签署本框架协议也不会影响公司的业
务独立性。若经过尽职调查符合公司收购条件且双方洽谈后能签订正式股权收购
协议，则将给公司未来的产业拓展和经营业绩带来一定的积极影响。
六、本次交易存在的风险
本次签订的合作框架协议仅为双方基本意愿的意向性约定，公司将尽快聘请
相关中介机构全力推进尽职调查、审计、评估等工作。正式协议尚未签订，具体
交易方案、交易架构和交易细节可能会根据尽职调查情况进行进一步论证和沟通
协商调整，以最终签订的正式协议为准。
本次交易尚存在不确定性，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章
程》的规定，根据本次交易的进展情况及时履行相应决策程序和信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
七、监事会意见
监事会认为，公司本次拟收购事项符合公司未来长远发展的规划，有利于公
司长期发展，符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和其他股东利益的
行为，决策程序符合有关法律法规的规定。
八、独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
本次关联交易事项有利于进一步加强公司在消费电子行业和汽车行业的市
场竞争力，有利于丰富公司产品线，优化产品结构，满足业务多元化的发展需求。
公司已于本次董事会会议召开前，向我们进行了必要的沟通，获得了我们的事前
认可，我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。董事会在
审议该议案时，关联董事王明喜、黄逸超应按照相关规定予以回避表决。
2、独立董事的独立意见
公司本次拟收购事项符合公司的长远发展需求和战略布局需要，交易具有可
行性。本次交易的实施对公司正常生产经营不会造成影响，不存在损害公司及其
他股东，特别是中小股东利益的情形，未有违反法律法规和其他规范性法律文件。
公司本次所涉及关联交易的会议议案、表决程序合法合规，关联董事均回避表决，
符合有关法律法规的规定，决议合法有效。
九、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届监事会第三次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
5、关于常州瑞点精密科技有限公司之收购框架协议。
特此公告。
江苏精研科技股份有限公司董事会
2021 年 11 月 17 日
