中泰证券股份有限公司
关于江苏精研科技股份有限公司
收购常州瑞点精密科技有限公司 100%股权暨关联交易事项
的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为江
苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”或“精研科技”）向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、 深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等有关规定，
对公司收购常州瑞点精密科技有限公司（以下简称“瑞点精密”或“交易标的”）
100%股权暨关联交易事项的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次交易基本情况
（一）本次交易概述
2021 年 11 月 18 日，精研科技披露了《关于拟签订股权收购框架协议暨关
联交易的公告》，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
为了把握市场发展趋势，更好的推动公司的长期战略布局，加强公司向汽车
领域尤其是汽车电子方向的组件业务发展，提升公司整体的组装实力和最终产品
的附加值，公司拟与王明喜、金文英、黄逸超、常州瑞点创业投资合伙企业（有
限合伙）、徐天敏、PARK HYUNG DON、金文慧、游明东、刘惠芬签署《股权
转让协议》，收购转让方持有的瑞点精密 100%股权。本次股权转让价格以江苏中
企华中天资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《江苏精研科技股
份有限公司拟进行股权收购涉及的常州瑞点精密科技有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（苏中资评报字（2021）第 1092 号）为依据，确定采用收益法
得出的瑞点精密股东全部权益价值为 22,500 万元，瑞点精密 100%股权转让价格
为 22,500 万元人民币。
本次交易完成后，瑞点精密将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表
范围。
（二）本次交易构成关联交易
由于本次交易的对手方中，王明喜先生为公司控股股东、董事长兼总经理，
金文英女士为公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生的配偶，黄逸超女士为
公司控股股东、董事、董事会秘书、副总经理，金文慧女士为公司控股股东、董
事长兼总经理王明喜先生配偶的妹妹，游明东先生为公司副总经理，常州瑞点创
业投资合伙企业（有限合伙）为公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生的配
偶控制的企业且担任执行事务合伙人，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资
产重组，无需相关部门的批准。
（四）本次交易的表决情况及尚需履行的程序
2021 年 12 月 8 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于收购常州瑞点精密科技有限公司 100%股权暨关联交
易的议案》，同意公司以自有资金 22,500 万元人民币收购瑞点精密 100%股权，
关联董事王明喜先生、黄逸超女士已回避表决。公司独立董事出具了事前认可意
见并发表了明确同意的独立意见。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东
将回避表决。
二、交易对手方的基本情况
本次交易对方共有 9 名，包括 8 名自然人股东及 1 名法人股东，具体如下：
（一）自然人股东
1、王明喜，身份证号码：3204**********0278，住所：江苏省常州市钟楼
区，在瑞点精密的任职情况：董事长；与公司的关联关系：关联自然人，为公司
控股股东、董事长兼总经理。
2、金文英，身份证号码：3204**********0223，住所：江苏省常州市钟楼
区，在瑞点精密的任职情况：董事、总经理；与公司的关联关系：关联自然人，
为公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生的配偶。
3、黄逸超，身份证号码：3204**********3141，住所：江苏省常州市钟楼
区，在瑞点精密的任职情况：无；与公司的关联关系：关联自然人，为公司控股
股东、董事、董事会秘书、副总经理。
4、徐天敏，身份证号码：3203**********3218，住所：江苏省常州市天宁
区，在瑞点精密的任职情况：监事；与公司的关联关系：无。
5、PARK HYUNG DON，护照号码：M5*****61，国籍：韩国，在瑞点精
密的任职情况：无；与公司的关联关系：无。
6、金文慧，身份证号码：3204**********0441，住所：江苏省常州市钟楼
区，在瑞点精密的任职情况：无；与公司的关联关系：关联自然人，为公司控股
股东、董事长兼总经理王明喜先生配偶的妹妹。
7、游明东，身份证号码：3621**********0074，住所：江苏省常州市钟楼
区，在瑞点精密的任职情况：无；与公司的关联关系：关联自然人，为公司副总
经理。
8、刘惠芬，身份证号码：3204**********0861，住所：江苏省常州市天宁
区，在瑞点精密的任职情况：董事；与公司的关联关系：无。
除上述已披露信息之外，上述交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监
事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已
经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
上述交易对方均非失信被执行人。除上述已披露关联关系之外，上述交易对
方与公司及公司控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不
存在其他关联关系。
（二）法人股东
企业名称：常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：金文英
认缴出资额：350 万元人民币
统一社会信用代码：91320404MA1Y9PE656
主要经营场所：常州市钟楼区玉龙南路 178 号常州新能源汽车研究院 X039
号
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
主要业务：为瑞点精密的员工持股平台，无其他对外股权投资。
截至本核查意见出具日，常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人
信息如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例
1 金文英 238.00 68.00%
2 杨飞 24.50 7.00%
3 朱炯巍 24.50 7.00%
4 谢甫 10.50 3.00%
5 刘芷 7.00 2.00%
6 钟建昆 7.00 2.00%
7 周健华 3.50 1.00%
8 邵燕 3.50 1.00%
9 刘毅 3.50 1.00%
10 张超 3.50 1.00%
11 易昌福 3.50 1.00%
12 张迎利 3.50 1.00%
13 王慧鹏 3.50 1.00%
14 王军 1.75 0.50%
15 刘莉莉 1.75 0.50%
16 赵晨光 1.75 0.50%
17 朱奇 1.75 0.50%
18 魏良生 1.75 0.50%
19 李秀荣 1.75 0.50%
20 沙要成 1.75 0.50%
21 何盼齐 1.75 0.50%
合计 350.00 100.00%
最近一年及一期的主要财务数据：
单位：元
2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月
项目
（未经审计） （未经审计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 9,228.23 -466.56
净资产 9,240.24 8,773.68
与公司的关联关系：关联法人，为公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先
生的配偶金文英女士控制并担任执行事务合伙人的企业。
经查询中国执行信息公开网，截至本核查意见出具日，未发现常州瑞点创业
投资合伙企业（有限合伙）被列入失信被执行人名单。除上述已披露关联关系之
外，常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、持股 5%
以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：常州瑞点精密科技有限公司
成立时间：2017 年 11 月 13 日
法定代表人：金文英
注册资本：5,000 万元人民币
统一社会信用代码：91320400MA1T9DG60M
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：常州市钟楼区紫薇路 35 号
经营范围：车辆内外饰系统、智能座椅系统、汽车电子系统、汽车线束系统、
无人驾驶电子系统、安全系统、高精密模具及塑件的研发、设计、制造及销售；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要业务和盈利模式、主要客户情况
瑞点精密主要从事精密塑胶件及其组件的研发、设计、生产和制造，为客户
提供精密塑胶解决方案，产品覆盖汽车内饰运动机构件、消费电子、医疗器件等
应用领域，客户包括新泉股份、成都航天模塑、常熟汽车内饰、特斯拉等。
（三）股东及其持股情况
本次股权转让前，瑞点精密股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 股权比例
（万元） （万元）
1 王明喜 2,750.00 1,650.00 55.00%
2 金文英 500.00 300.00 10.00%
3 黄逸超 500.00 300.00 10.00%
常州瑞点创业投资合
4 350.00 210.00 7.00%
伙企业（有限合伙）
5 徐天敏 300.00 180.00 6.00%
6 PARK HYUNG DON 200.00 120.00 4.00%
7 金文慧 150.00 90.00 3.00%
8 游明东 150.00 90.00 3.00%
9 刘惠芬 100.00 60.00 2.00%
合计 5,000.00 3,000.00 100.00%
注：上述全体股东承诺将在正式股权转让协议签署后的 30 日内，实缴瑞点精密的全部
认缴出资额。
本次交易完成后，瑞点精密股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东 股权比例
（万元） （万元）
精研科技 5,000.00 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
（四）最近一年及最近一期主要财务数据（合并口径）
单位：元
项 目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 130,617,318.28 137,687,688.21
负债总额 106,494,467.92 126,041,138.60
应收账款总额 35,924,584.88 35,604,132.36
净资产 24,122,850.36 11,646,549.61
项 目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 113,239,511.46 107,783,260.99
营业利润 8,897,474.81 3,726,180.59
净利润 12,476,300.75 3,926,010.06
扣除非经常性损益后的净利润 12,404,051.12 3,153,409.90
经营活动产生的现金流量净额 19,326,050.58 6,260,329.26
注 1：截至 2021 年 9 月 30 日，瑞点精密下设一家全资子公司常州瑞一生物科技有限公
司，除该子公司以外，瑞点精密无其他控股或参股子公司。上述财务数据为合并口径数据。
注 2：上述财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“中兴华审
字（2021）第 022080 号”无保留意见审计报告。
注 3：截至 2021 年 9 月 30 日，瑞点精密无或有负债事项。
（五）与公司的关联关系
公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生为瑞点精密的实际控制人并担任
董事长，公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生的配偶担任瑞点精密的董事、
总经理，瑞点精密为公司的关联方。
（六）标的公司权属情况
公司本次收购的瑞点精密的股权权属清晰，其产权清晰，不存在抵押、质押
或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等
司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
（七）交易标的资产评估情况
本次交易标的资产为瑞点精密 100%的股权。江苏中企华中天资产评估有限
公司对交易标的资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并以收益法
评估结果作为本次交易的评估结论。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具
的《江苏精研科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的常州瑞点精密科技有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2021）第 1092 号），截至
评估基准日 2021 年 9 月 30 日，瑞点精密全部权益价值评估值为 22,500.00 万元，
瑞点精密股东全部权益账面价值为 2,419.78 万元，评估增值 20,080.22 万元，增
值率 829.84%。
（八）其他重要事项
1、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
款。
2、标的公司不属于失信被执行人。
3、本次收购不涉及债权债务转移。
4、截至本核查意见出具日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的
情况。
5、上市公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财等情况，也
不存在标的公司占用上市公司资金的情况。
四、股权转让协议的主要内容
受让方：江苏精研科技股份有限公司
标的公司：常州瑞点精密科技有限公司（简称“常州瑞点”）
转让方：王明喜、金文英、黄逸超、常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙）、
徐天敏、PARK HYUNG DON、金文慧、游明东、刘惠芬
（一）交易方案
本次交易的标的为转让方持有的常州瑞点 100%的股权，各方同意，转让方
现拟出让持有的常州瑞点合计 100.00%股权（对应出资额 5,000.00 万元）给受让
方，其中甲方 1 王明喜转让 55.00%股权（对应出资额 2,750.00 万元）、甲方 2 金
文英转让 10.00%股权（对应出资额 500.00 万元）、甲方 3 黄逸超转让 10.00%股
权（对应出资额 500.00 万元）、甲方 4 常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙）
转让 7.00%股权（对应出资额 350.00 万元）、甲方 5 徐天敏转让 6.00%股权（对
应出资额 300.00 万元）、甲方 6 PARK HYUNG DON 转让 4.00%股权（对应出资
额 200.00 万元）、甲方 7 金文慧转让 3.00%股权（对应出资额 150.00 万元）、甲
方 8 游明东转让 3.00%股权（对应出资额 150.00 万元）、甲方 9 刘惠芬转让 2.00%
股权（对应出资额 100.00 万元）。
（二）交易对价
各方约定，受让方就本次交易需向转让方支付的交易对价总额（“总交易款”
或“股权转让款”）参考以 2021 年 9 月 30 日为基准日的审计和评估值，确定为
现金 22,500 万元人民币，其中，受让方应向甲方 1 王明喜支付 12,375 万元、向
甲方 2 金文英支付 2,250 万元、向甲方 3 黄逸超支付 2,250 万元、向甲方 4 常州
瑞点创业投资合伙企业（有限合伙）支付 1,575 万元、向甲方 5 徐天敏支付 1,350
万元、向甲方 6PARK HYUNG DON 支付 900 万元、向甲方 7 金文慧支付 675 万
元、向甲方 8 游明东支付 675 万元、向甲方 9 刘惠芬支付 450 万元。
（三）交易对价的支付
1、第一笔交易款的支付
在本协议签署生效后 10 日内，受让方应按比例向转让方支付第一笔交易款
合计 6,750 万元（即总交易款*30%）。即受让方应向甲方 1 王明喜支付 3,712.50
万元、向甲方 2 金文英支付 675 万元、向甲方 3 黄逸超支付 675 万元、向甲方 4
常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙）支付 472.50 万元、向甲方 5 徐天敏支
付 405 万元、向甲方 6PARK HYUNG DON 支付 270 万元、向甲方 7 金文慧支付
202.50 万元、向甲方 8 游明东支付 202.50 万元、向甲方 9 刘惠芬支付 135 万元。
2、第二笔交易款的支付
在本协议交割前提条件得以满足或被受让方书面明确放弃的前提下，受让方
应当于交割日（即转让方将常州瑞点 100%的股权登记给受让方）后 45 日内向转
让方支付第二笔交易款合计 9,000 万元（即总交易款*40%）。即受让方应向甲方
1 王明喜支付 4,950.00 万元、向甲方 2 金文英支付 900 万元、向甲方 3 黄逸超支
付 900 万元、向甲方 4 常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙）支付 630 万元、
向甲方 5 徐天敏支付 540 万元、向甲方 6PARK HYUNG DON 支付 360 万元、向
甲方 7 金文慧支付 270 万元、向甲方 8 游明东支付 270 万元、向甲方 9 刘惠芬支
付 180 万元。
3、剩余交易款的支付
各方同意，受让方应支付的剩余 30%交易款合计 6,750 万元（即总交易款
*30%，即向甲方 1 王明喜支付 3,712.50 万元、向甲方 2 金文英支付 675 万元、
向甲方 3 黄逸超支付 675 万元、向甲方 4 常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙）
支付 472.50 万元、向甲方 5 徐天敏支付 405 万元、向甲方 6PARK HYUNG DON
支付 270 万元、向甲方 7 金文慧支付 202.50 万元、向甲方 8 游明东支付 202.50
万元、向甲方 9 刘惠芬支付 135 万元）将作为本协议业绩对赌条款约定的业绩对
赌的金额，该部分款项不向受让方收取利息，支付时间具体如下：
（a）受让方聘请的会计师事务所就常州瑞点 2022 年度的业绩承诺实现情况
正式出具《专项审计报告》，且转让方满足本协议约定的业绩承诺要求后（业绩
承诺达标或转让方向受让方支付完业绩承诺现金补偿金额）的 20 个工作日内，
由受让方向转让方支付股权转让款的 15%（即 3,375 万元人民币），如果逾期支
付，则应当承担应支付股权转让款每日万分之五的滞纳金。
（b）受让方聘请的会计师事务所就常州瑞点 2023 年度的业绩承诺实现情况
正式出具《专项审计报告》，且转让方满足本协议约定的业绩承诺要求后（业绩
承诺达标或转让方向受让方支付完业绩承诺现金补偿金额）的 20 个工作日内，
由受让方向转让方支付股权转让款的 15%（即 3,375 万元人民币），如果逾期支
付，则应当承担应支付股权转让款每日万分之五的滞纳金。
若业绩承诺期间，当年度存在业绩不达标情形，转让方需作现金补偿的，受
让方有权在当期应支付的股权转让款中直接扣除转让方应补偿的金额。不足部分，
转让方应另外以现金补足或者受让方扣除下一期应当支付的股权转让款部分。
4、为避免疑义，上述交易价款已包含转让方就上述股权转让应缴纳的个人
所得税税款以及转让方依法应缴纳的其他税费，法律规定应由受让方代扣缴的，
受让方应依法代扣代缴并向转让方提供相关的纳税凭证。
（四）业绩对赌
1、业绩对赌
各方同意，将受让方应支付剩余 30%交易款作为本协议业绩对赌的金额，受
让方将根据常州瑞点业绩目标的完成情况支付上述款项。
2、业绩目标
各方同意，就常州瑞点进行三年（2021-2023 年）的业绩对赌，转让方承诺，
2021-2023 年度常州瑞点经营业绩的业绩目标（承诺净利润）具体如下：
（a）2021 年度公司业绩目标为 1,400 万元人民币；
（b）2022 年度业绩目标为 2,100 万元人民币；
（c）2023 年度业绩目标为 3,000 万元人民币。
上述业绩目标是指常州瑞点当年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的
净利润。在业绩承诺期间内各会计年度结束时，受让方将聘请合格会计师事务所
对常州瑞点在业绩承诺期内各会计年度的业绩承诺实现情况出具《专项审计报
告》，《专项审计报告》中常州瑞点的财务报表编制应按照届时受让方执行的有效
的企业会计准则及适用的其他法律法规的规定。常州瑞点在业绩承诺期内各会计
年度的实际净利润应根据《专项审计报告》为依据确定。
如果出现不能归咎于双方意志的不可抗力，致使常州瑞点未能完成上述业绩
对赌目标的，则在双方协商一致的情况下，当年度进行对赌的业绩目标顺延到下
一年度。
（五）业绩承诺未达标的补偿
若常州瑞点业绩承诺期内未能实现承诺净利润，则转让方应按持股比例向受
让方予以现金补偿。转让方就上述业绩承诺未达标情形下对受让方的补偿义务承
担连带责任，以交易款为限承担连带补偿责任。具体如下：
（a）若常州瑞点业绩承诺期间的当年度实际净利润低于当年度承诺净利润，
但不低于当年度承诺净利润的 80%，则转让方在当年度暂无需进行补偿。
（b）若业绩承诺期间的任一会计年度，常州瑞点当年实际净利润低于当年
度承诺净利润的 80%，则转让方应在当年度的业绩承诺实现情况的《专项审计报
告》在上市公司指定媒体披露后的 20 个工作日内，向受让方支付现金补偿。补
偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（当年度承诺净利润－当年度实现净利润）÷业绩承诺
期内累计承诺净利润数总和×本次交易股权作价。
（c）在业绩承诺期届满后，若常州瑞点业绩承诺期内累计实现净利润低于
累计承诺净利润的，转让方应继续向受让方承担业绩补偿义务，三年业绩承诺期
间各年度已履行补偿义务的部分应当予以扣除，扣除后不足 0 的，已补偿部分应
予以冲回。业绩承诺期满后，业绩补偿金额（如有）按以下公式确定：
应补偿金额（下称“补充补偿金额”）=（业绩承诺期内累计承诺净利润数总
和－业绩承诺期内累计实现净利润数总和）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总
和×本次交易股权作价-转让方已补偿金额
转让方应在 2023 年度的业绩承诺实现情况的《专项审计报告》在上市公司
指定媒体披露后的 20 个工作日内，一并向受让方支付 2023 年度单年度应补偿金
额（如有）和补充补偿金额（如有）。
转让方就上述业绩承诺未达标情形下对受让方的补偿义务承担连带责任。
（六）过渡期约定事项
1、过渡期间损益的约定
各方同意，自交易基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）的期
间为过渡期。各方同意，常州瑞点在过渡期间所产生的损益由受让方享有或承担。
过渡期损益以受让方聘请的审计机构作出的过渡期审计为准。过渡期审计基
准日为交割日所在当月月末（若交割日为当月前 15 日，则以上月月末为基准日），
并在前述基准日后 15 个工作日内（具体时间以实际审计进度进行调整）完成。
（七）交割
1、交割前提条件
受让方交割的前提条件应以下列各条件全部满足为前提（该等条件亦可由受
让方自行决定全部或部分豁免）：
（a）交易文件：各方已经签署所有交易文件，包括但不限于本协议、补充
协议（若有）等。
（b）声明、保证和承诺：本协议中各方声明、保证和承诺在作出时均是真
实和准确的，并且截止至交割日应是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同
等效力和效果。本协议所规定的应由各方于交割日或之前履行的承诺和约定应均
已得到履行。
（c）无不利程序：不存在任何未决的或由任何人士威胁提出的法律、监管
或政府程序，可能导致本协议项下的交易的全部或部分被禁止、受到限制、或受
到其它妨碍，或者以其它方式就本协议项下的交易提出异议、索赔或寻求其它救
济，或者可能对本协议项下的交易施加限制或条件，或者在其它方面对本协议项
下的交易造成干扰，且该等情形经本协议各方的合理预期可能导致本协议项下的
交易无法完成或导致该交易的完成不合法，或对本协议项下的交易的完成将产生
或经合理预期可能产生重大不利影响。
（d）无不利法律变更：不存在任何政府部门提起的任何诉求，或任何政府
部门提议、颁布、实施的或被视为适用于本协议拟议交易的适用法律或任何现行
法律释义的任何变更，根据合理的判断，该等变更在任何重大方面会直接或间接
限制本协议拟议交易的完成；没有任何已生效适用法律或任何协议、合同或文件
禁止或者限制本协议项下的交易的完成，或标的公司拥有、经营或控制其业务及
相关资产造成重大不利影响。
（e）无重大不利影响：截至交割日，(i) 公司的股权清晰，股权上没有发生
任何实质变动且不存在被代持、质押或其他权利负担；(ii) 不存在具有重大不利
影响的事件，并且也没有发生过任何可能导致重大不利影响的事件。
（f）完成注册资本实际缴纳：公司按照本协议的约定，转让方已完成剩余
实缴出资的义务。
（g）外部审批：各方签署、交付本协议及完成本协议所述交易和进行交割
所需的全部同意和批准（如有）已经取得并维持完全有效，包括但不限于：(i)
政府主管部门的批准、核准，及(ii)与常州瑞点股权转让事项关联的公司债权人，
相关第三方企事业单位（包括银行）或个人的同意或豁免等。
（h）内部批准：就本交易而言，各方的内部审批文件均已取得。
（i）优先购买权放弃：常州瑞点原股东已明确放弃本次交易涉及的优先购
买权。
（j）其他：受让方合理提出的或类似交易中需达成的其他合理条件（受让
方合理认为可能对公司净资产、整体估值造成不利影响，或存在潜在义务或责任、
或对公司未来运营造成风险的情况）已经满足或达成。
2、交割日（成交日）
各方应当将在达上条所述的交割条件完成，转让方将常州瑞点 100%的股权
转让给受让方之日定为交割日。
（八）生效
本协议自各方签署之日成立，自精研科技股东大会审议通过后生效。
五、关联交易的定价政策及定价依据
公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）对标的公司进行审计并出具了“中兴华审字（2021）第 022080 号”无保
留意见审计报告。公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的江苏中企华中天资
产评估有限公司对标的公司进行评估并出具了《江苏精研科技股份有限公司拟进
行股权收购涉及的常州瑞点精密科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（苏中资评报字（2021）第 1092 号）。
本次评估以 2021 年 9 月 30 日为评估值基准日，采用收益法得出的股东全部
权益价值为 22,500.00 万元，采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 7,173.30
万元，两者相差 15,326.70 万元，差异率 68.12%。资产基础法评估结果针对被评
估企业可确指的资产和负债，通常是从重置的角度反映企业各项资产、负债的现
行价值，与企业经营收益能力关系较小。而收益法则将企业视作一个整体，侧重
于被评估企业未来预期收益能力，范围涵盖了人力资源、客户资源、管理团队、
研发能力、市场拓展能力等不可确指的无形资产在内的企业所有资产。
瑞点精密专注于精密塑胶件的研发、生产和销售，有优质客户、较强的业务
能力和研发能力。瑞点精密的价值除了体现在有形资产及可辨认无形资产上外，
还体现在公司客户资源、企业资质、研发能力等各项资源及其协同效应价值上，
由于资产基础法评估时对上述难以辨认的无形资产无法单独准确评估计量，而收
益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产价值外，还能体现上述难以辨认的
无形资产创造的价值，故收益法的评估结论更为合理。
基于上述评估结果，经协议各方友好协商，确定标的公司在评估基准日的股
东全部权益价值为人民币 22,500 万元，即标的公司瑞点精密 100%股权的转让价
格为人民币 22,500 万元。
六、本次交易目的和对公司的影响
（一）交易的目的
本次收购瑞点精密的股权，系公司根据既定的发展战略，进一步发展和完善
战略布局，符合公司的长期发展战略规划。如本次股权收购成功，将对公司的发
展产生重要意义。
1、瑞点精密的主要情况
近年来，精密塑胶件及相关组件在汽车领域及消费电子领域的应用场景越来
越多，瑞点精密抓住市场发展机遇，深耕汽车业务，业务规模逐步扩大，客户包
括新泉股份、成都航天模塑、常熟汽车内饰、特斯拉等，业务范围覆盖汽车、消
费电子、医疗器件等领域。
经过多年发展，瑞点精密已具备专业的汽车内饰运动机构件（空调出风口、
门拉手、杯托、储物盒等）的研发、设计、生产能力与高效快速反应能力。公司
已经拥有一支专业的设计开发团队，凭借对复杂运动机构件的技术储备，能够满
足客户对于运动机构件的多样化需求。同时，瑞点精密凭借高分子材料方面的专
业研究经验与技术沉淀，具备差异化的精密注塑成型技术，对于不同应用领域的
复杂精密注塑件，能够实现高效、稳定的精确控制和精密生产，从而保证产品较
高的良率水平，具备良好的市场竞争力和客户开拓能力。
2、本次拟收购瑞点精密的重要意义
公司深耕消费电子领域和汽车领域多年，主营 MIM 金属零部件，随着下游
客户对于产品模块化供货的需求逐步提升，公司已逐步从单一的 MIM 零部件业
务向组件及组装方向发展，在此过程中，精密塑胶业务为组件业务不可缺少的一
环。通过收购瑞点精密，公司可以横向整合不同的生产制造工艺，充分发挥 MIM
业务、精密塑胶业务与传动业务、散热业务在整体组件上的协同性，从而帮助公
司拓展产品在消费电子领域和汽车领域的应用深度和广度，提高产品的整体附加
值，增强公司的盈利能力。
瑞点精密始终专注于汽车塑胶件中技术含量和产品附加值较高的领域，在汽
车内饰运动机构件方面已具有多年的生产制造经验及技术储备。公司拟通过本次
收购，充分协同公司传动、散热业务板块在精密传动、转动机构及散热组件上积
累的研发、制造经验和瑞点精密在汽车领域的先发优势，为公司未来在新能源汽
车领域尤其是汽车电子方向的长足发展奠定良好的基础。瑞点精密的业务范围目
前也已覆盖至生物医疗器件，也将有利于推动公司业务在生物医疗领域的进一步
渗透。
此外，瑞点精密位于公司同地理区域，与公司的生产经营地址临近，可以充
分发挥生产、管理、业务的协同效应。
公司拟通过本次收购，整合产业内优质标的，协同客户资源优势，丰富产品
线，优化产品结构，持续推动组件及组装业务的发展，更好的为客户提供一站式
的综合解决方案，满足业务多元化发展及进一步向汽车业务板块深度延伸的需求，
最终推动公司在消费电子行业和汽车行业的长期稳步发展和长远竞争力的提升，
符合公司对于未来的战略布局，也符合公司利益和全体股东的利益。
（二）本次交易的影响
1、对公司的影响
本次收购顺利完成后，公司将全面参与瑞点精密的经营管理，对其业务进行
整合强化，从长远来看对公司业务拓展及持续、稳健的业绩发展将有着一定的积
极影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
本次收购所使用资金均为公司自有资金，不会对公司当前的财务状况和经营
成果产生重大影响，本次交易也不会对公司的持续性经营能力、会计核算方法造
成影响，也不会影响公司业务的独立性，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、对交易对方的影响
本次交易完成后，瑞点精密将变成公司控制的全资子公司。瑞点精密现有股
东将获得现金对价，不再持有瑞点精密的股权。
七、2021 年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
单位：万元
2021年1月1日
关联交 关联关系 关联交易 关联交易 至11月30日已
关联方
易主体 说明 类别 内容 发生金额（不
含税）
向关联方采购 采购治具、塑
瑞点精密 注1 977.60
配件、辅料 料制品等辅料
接受关联方提
瑞点精密 注1 外协加工 1.07
公司及 供的劳务
子公司 向关联方销售 销售工装、模
瑞点精密 注1 475.85
配件 具等配件
上海自在里电子 向关联方销售
注2 销售产品 4.05
科技有限公司 产品
合计 1,458.57
注1：公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生为瑞点精密的实际控制人并担任董事
长。
注2：公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生的配偶为上海自在里电子科技有限公
司的实际控制人。
注3：以上已发生金额（不含税）尚未经年审会计师审计，最终数字以精研科技2021年
度审计报告为准。
八、相关审议和批准程序
上述关联交易事项已于 2021 年 12 月 8 日经公司第三届董事会第六次会议、
第三届监事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表了事
前认可意见和同意的独立意见。
（一）独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
（1）本次交易是为了推动公司既定发展战略，横向整合生产制造工艺，充
分发挥业务的协同性，提升公司整体的盈利能力。因此本次交易具有必要性，符
合公司整体利益。
（2）本次交易价格以经具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具
的评估结果为参考，由交易各方协商后确定，价格合理，定价公允。
（3）本次交易对手方提供了业绩承诺。本次交易的价格和交易安排不存在
损害公司和其他股东尤其是中小股东利益的情形。
（4）公司就本次交易拟与交易各方签署的股权收购协议的内容和形式均符
合相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关
联关系股东利益的情形。
（5）本次交易构成关联交易，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
需按规定回避表决。
基于上述，我们认为：本次交易构成的关联交易符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情
形，同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
（1）经核查，公司董事会在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事在
表决过程中进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。
（2）本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
（3）本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和
资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和评估报告，审计机构、
评估机构的选聘程序合规、具有充分的独立性。本次评估为本次交易提供合理的
作价依据，资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，具有
公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公允，符合相关
法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
因此，我们一致同意公司本次交易事项的相关安排。
（二）监事会意见
本次交易是为了推动公司的战略发展，有利于拓宽公司的业务范围，提升盈
利能力，符合公司的整体利益。本次交易履行了必要的审计、评估及其他程序，
交易价格基于评估结果协商确定，定价客观、公允、合理，不涉及损害股东利益
的情形。公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关
法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系
股东利益的情形。因此，监事会一致同意上述收购股权事项。
九、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司第三届董事会第六次会
议、第三届监事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对
相关事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法规的要求以及《公司章程》的规定，但本次交易尚需股东大
会审议通过。本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估机构
的评估值为定价基础，并由双方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司和全
体股东利益的情形。
综上所述，中泰证券对精研科技本次股权收购暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
