证券代码：300709 证券简称：精研科技 公告编号：2021-157
债券代码：123081 债券简称：精研转债
江苏精研科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏精研科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2021 年
12 月 14 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对江苏精研科技股份有
限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 512 号）（以下简称“《关注函》”）。
公司董事会高度重视并组织有关部门及中介机构进行讨论，目前，公司已按照要
求向深圳证券交易所作出回复，现将《关注函》回复情况公告如下：
问题 1
公告显示，瑞点精密主要从事精密塑胶件及其组件的研发、设计、生产和
制造，2020 年、2021 年 1-9 月实现的营业收入分别为 1.08 亿元、1.13 亿元，净
利润分别为 392.60 万元、1,247.63 万元。请补充说明瑞点精密最近一年及一期
的主要产品结构、前十名客户及供应商构成、是否存在关联关系，结合公司经
营管理变化、行业发展趋势、可比公司增长情况等说明瑞点精密 2021 年净利润
大幅增长、增长幅度与收入增幅不匹配的原因及合理性。请会计师进行核查并
发表明确意见。
回复：
一、瑞点精密最近一年及一期的主要产品结构、前十名客户及供应商构成、
是否存在关联关系
（一）最近一年及一期的主要产品结构
2020 年度和 2021 年 1-9 月（以下简称“最近一年及一期”或“报告期”），
常州瑞点精密科技有限公司（以下简称“瑞点精密”或“标的公司”）的主要产
品销售收入、销售成本、毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度
产品类别 占比 毛利率 占比 毛利率
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
（%） （%） （%） （%）
汽车件 6,187.26 54.64 4,961.93 19.80 6,757.67 62.70 5,629.44 16.70
非汽车件 3,298.69 29.13 2,105.32 36.18 2,562.53 23.77 1,866.28 27.17
模具 835.62 7.38 351.14 57.98 209.40 1.94 122.06 41.71
其他业务 1,002.39 8.85 892.18 10.99 1,248.74 11.59 1,191.52 4.58
合计 11,323.95 100.00 8,310.58 26.61 10,778.33 100.00 8,809.30 18.27
报告期内，公司的主要产品包括汽车件和非汽车件，其中，汽车件产品主要
包括出风口、内开把手、仪表板、杯托、面板、储物盒，非汽车件产品主要包括
电表壳体、检测试剂盒上下盖、塑胶治具、吸塑盒、平衡车挡板、支架等塑胶件、
传感器外壳、扇叶等塑胶制品。2020 年及 2021 年 1-9 月汽车件营业收入分别占
比 62.70%和 54.64%，是瑞点精密的主要产品。
2021 年 1-9 月，瑞点精密汽车件销售收入、毛利率、毛利分别是 6,187.26
万元、19.80%、1,225.33 万元；2020 年度，瑞点精密汽车件销售收入、毛利率、
毛利分别是 6,757.67 万元、16.70%、1,128.23 万元。2021 年前三季度的毛利率较
2020 年度上升了 3.10%，主要系 2021 年 1-9 月产品销售情况好转，瑞点精密汽
车件业务技术成熟，生产规模不断增加，工艺不断优化，良率提高，导致毛利率
的上升。
2021 年 1-9 月，瑞点精密非汽车件销售收入、毛利率、毛利分别是 3,298.69
万元、36.18%、1,193.37 万元；2020 年度，瑞点精密非汽车件销售收入、毛利率、
毛利分别 2,562.53 万元、27.17%、696.25 万元。2021 年前三季度的毛利率较 2020
年度上升了 9.01%，主要系：一方面由于贡献毛利较多的电表等业务在 2020 年
度处于初期阶段、价格空间小，而 2021 年，随着瑞点精密的电表壳体等业务规
模逐步扩大，生产管理持续优化、生产工艺日趋成熟，同时又加强了人工材料成
本控制，综合导致产品毛利率显著增加；另一方面，瑞点精密在 2021 年新增了
检测试剂盒上下盖等医疗器件的生产、销售业务，该业务毛利率水平较高，高毛
利水平的业务拓展进一步提升了瑞点精密的整体毛利率水平。
（二）最近一年及一期的前十名客户及供应商构成、是否存在关联关系
1、瑞点精密最近一年及一期的前十名客户构成
单位：万元
占营业收入比例
年度 客户 金额 关联关系
（%）
江苏林洋能源股份有限公司 1,376.73 12.16 无
江苏新泉汽车饰件股份有限公司 1,046.64 9.24 无
芜湖新泉汽车饰件系统有限公司 904.70 7.9 无
江苏精研科技股份有限公司 852.18 7.53 是
2021 青岛新泉汽车饰件有限公司 812.65 7.18 无
年 成都航天模塑股份有限公司宝鸡分
765.75 6.76 无
1-9 公司
月 常熟常春汽车零部件有限公司 628.38 5.55 无
艾康生物技术（杭州）有限公司 467.65 4.13 无
安徽科恩汽车部件有限公司 366.40 3.24 无
江苏启钊精密模具有限公司 289.32 2.55 无
合计 7,510.38 66.33 无
江苏林洋能源股份有限公司 1,395.10 12.94 无
成都航天模塑股份有限公司宝鸡分
1,267.60 11.76 无
公司
青岛新泉汽车饰件有限公司 969.54 9.00 无
江苏新泉汽车饰件股份有限公司 696.08 6.46 无
江苏精研科技股份有限公司 623.04 5.78 是
2020
芜湖新泉汽车饰件系统有限公司 598.58 5.55 无
年度
常熟市汽车饰件股份有限公司 436.49 4.05 无
芜湖跃兴汽车饰件有限公司 408.34 3.79 无
贵阳卓通汽车工业有限公司 403.69 3.75 无
北京新泉志和汽车饰件系统有限公
394.99 3.66 无
司
合计 7,193.45 66.74
2、瑞点精密最近一年及一期的前十名供应商构成
单位：万元
年度 供应商 金额 占采购额比例（%） 关联关系
会通新材料股份有限公司 750.55 8.97 无
常州超艺喷涂厂 582.85 6.97 无
常州聚汇人力资源服务有限公司 450.99 5.39 无
江苏东镀汽车部件有限公司 317.98 3.80 无
2021 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 316.46 3.78 无
年
无锡中利洋科技有限公司 276.57 3.31 无
1-9
月 宝鸡永丰伟业汽车饰件有限公司 267.99 3.20 无
江苏金发科技新材料有限公司 267.55 3.20 无
苏州聚拢新型材料股份有限公司 256.06 3.06 无
苏州永翔五金塑胶有限公司 242.45 2.90 无
合计 3,729.47 44.57
常州超艺喷涂厂 716.41 7.99 无
常州聚汇人力资源服务有限公司 535.15 5.97 无
江苏东镀汽车部件有限公司 516.58 5.76 无
安徽捷云新材料科技有限公司 486.62 5.43 无
苏州博利迈新材料科技有限公司 408.09 4.55 无
2020
上海锦湖日丽塑料有限公司 331.45 3.70 无
年度
江阴市诚泰表面处理有限公司 275.41 3.07 无
江苏新泉汽车饰件股份有限公司 268.52 3.00 无
会通新材料股份有限公司 233.77 2.61 无
昆山国速精密模具科技有限公司 213.65 2.38 无
合计 3,985.66 44.48
瑞点精密与江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“新泉股份”）存在
既销售又采购交易，其中瑞点精密向新泉股份销售出风口、杯托、面板总成等汽
车件产品，向新泉股份采购上述产品的原材料塑料粒子，上述情况主要原因系新
泉股份为上市公司，为控制其产品成本，为下游供应商提供指定的塑料粒子。
经查询企查查、国家企业信用信息公示系统等公开信息，瑞点精密最近一年
及一期的前十名客户中，除江苏精研科技股份有限公司（以下简称“精研科技”
或“上市公司”）与瑞点精密存在关联关系外（同一实控人控制企业），其他客
户及前十大供应商与瑞点精密之间均不存在关联关系。
二、结合公司经营管理变化、行业发展趋势、可比公司增长情况等说明瑞
点精密 2021 年净利润大幅增长、增长幅度与收入增幅不匹配的原因及合理性
（一）2021 年净利润大幅增长、增长幅度与收入增幅不匹配的原因
2021 年 1-9 月，瑞点精密实现营业收入 11,323.95 万元，较 2020 年度增长
545.62 万元，增长幅度为 5.06%，实现净利润 1,247.63 万元，较 2020 年度增加
855.03 万元，增长幅度为 217.79%，净利润的增长幅度远高于营业收入增长幅度。
净利润大幅增长、增长幅度与收入增幅不匹配的原因主要系：一方面，2021
年 1-9 月，基于 2021 年瑞点精密前三季度的经营情况及评估机构的盈利预测情
况，瑞点精密对累计未弥补亏损以及相关坏账准备确认了递延所得税资产，从而
增加了净利润 359.83 万元；另一方面主要系受产品结构变化、经营管理变化及
行业发展趋势的影响，瑞点精密毛利率的提高。具体情况如下：
1、产品结构优化、高附加值产品增加的影响
瑞点精密不断优化产品结构，新产品开发逐步取得成效。瑞点精密积极开拓
市场，2021 年提升了高毛利产品的销售占比，如非汽车件电表及消费电子产品
等；同时，开拓了高附加值产品销售，如检测试剂盒上下盖等医疗相关产品。瑞
点精密通过承接较多非汽车件产品业务，实现了短期内的投入回报，从而得到客
户端的认可，进而获得更多优质订单项目。随着瑞点精密高毛利率的非汽车业务
收入占销售收入的比例逐步增加、销售金额不断扩大，提升了瑞点精密的盈利能
力。
2、行业发展趋势的影响
2021 年，疫情影响逐步消除，汽车行业迅速复苏，尤其是国产车品牌，呈
现快速增长趋势，而瑞点精密的客户主要集中于国产车品牌客户，汽车件销量增
加；同时瑞点精密通过加强技术研发，迎合行业和市场的发展趋势，配合客户新
开发了如冷暖杯托、升降杯托、电动空调出风口、手机升降充电等产品，未来该
等新产品的推出将为瑞点精密的经营业绩提供新的增长点。
3、瑞点精密精细化管理的影响
2020 年至 2021 年瑞点精密进一步加强经营管理，逐步向精细化方向发展，
通过构建项目管理体系，引入项目管理模式，优化研发模式，推动瑞点精密的设
计、生产、加工等整体能力稳步提升，提高对成本的管控能力，整体管理水平进
一步提升，推动了瑞点精密整体盈利能力的提升。
（二）与同行业公司对比情况分析
瑞点精密属塑料零件及其他塑料制品制造行业，主要产品为高精密塑件。同
行业可比的上市公司最近一年一期营业收入、净利润增长情况如下：
单位：万元
营业收入 净利润
同行业上
市公司 2021 年 1-9 2020 年 1-9 2021 年 1-9 2020 年 1-9
2020 年 2020 年
月 月 月 月
常熟汽饰 180,710.97 221,789.01 144,791.60 25,309.55 29,566.01 18,484.98
新泉股份 326,381.38 368,048.92 214,476.29 18,948.90 24,699.50 12,174.93
万里扬 433,013.46 606,488.35 413,834.19 39,246.38 44,769.39 38,493.42
肇民科技 43,481.18 49,505.70 33,076.16 8,225.34 10,435.70 6,671.50
平均值 245,896.75 311,458.00 201,544.56 22,932.54 27,367.65 18,956.21
瑞点精密 11,323.95 10,778.33 7,279.42 1,247.63 392.60 321.09
注：上述数据均摘自各上市公司年度报告和季度报告，上市公司 2021 年 1-9 月和 2020 年
1-9 月未经审计；瑞点精密 2020 年 1-9 月未经审计。
瑞点精密 2021 年 1-9 月营业收入和净利润变动较上年同期相比，呈现增长
趋势，与同行业上市公司相比，变动方向均保持一致。瑞点精密的净利润增幅高
于同行业上市公司平均水平，原因主要系：一方面瑞点精密的销售、利润规模相
对较小；另一方面瑞点精密抓住了行业市场复苏的契机，通过优化产品结构、控
制人力、材料成本等方式，提高销售规模、降本增效。
三、核查意见
（一）会计师核查意见
1、瑞点精密最近一年及一期的主要产品构成为汽车件，但随着瑞点精密经
营管理调整、产品结构优化，毛利率较高的非汽车件占比呈现上升趋势。
2、瑞点精密前十名客户及供应商除精研科技存在关联关系外（同一实控人
控制企业），其他客户及前十大供应商均不存在关联关系。
3、瑞点精密 2021 年净利润大幅增长、增长幅度与收入增幅不匹配的主要系：
一方面 2021 年 1-9 月根据盈利预测累计未弥补亏损及坏账准备计提的递延所得
税资产的影响；另一方面主要系由于瑞点精密产品毛利率的提高的影响，具备合
理性。
（二）保荐机构核查意见
1、瑞点精密最近一年及一期的主要产品构成为汽车件，但随着瑞点精密经
营管理调整、产品结构优化，毛利率较高的非汽车件占比呈现上升趋势。
2、瑞点精密前十名客户及供应商除精研科技存在关联关系外（同一实控人
控制企业），其他客户及前十大供应商均不存在关联关系。
3、瑞点精密 2021 年净利润大幅增长、增长幅度与收入增幅不匹配的主要系：
一方面 2021 年 1-9 月根据盈利预测累计未弥补亏损及坏账准备计提的递延所得
税资产的影响；另一方面主要系由于瑞点精密产品毛利率的提高的影响，具备合
理性。
问题 2
根据审计报告，瑞点精密最近一年及一期的发出商品余额分别为 1,549.79
万元、1,435.88 万元，占存货余额的比例分别为 44.78%、37.02%。请补充说明
瑞点精密期末发出商品的具体构成、存放地点、期后实现销售情况，结合存货
周转特点、收入确认政策等说明发出商品占比较高的原因及合理性。请会计师
进行核查并发表明确意见。
回复：
一、瑞点精密期末发出商品的具体构成、存放地点、期后实现销售情况
瑞点精密最近一年及一期期末发出商品的具体构成及存放地点及期后实现
销售情况如下：
单位：万元
占发出商品比 期后实现销 销售转化率
产品 金额 存放地点
例（%） 售成本金额 （%）
2021 年 9 月 30 日
汽车件 1,150.16 80.10 570.43 49.60 客户仓库
非汽车件 285.71 19.90 182.47 63.87 客户仓库
合计 1,435.88 100.00 752.90 52.43
2020 年 12 月 31 日
汽车件 1,376.07 88.79 1,040.17 75.59 客户仓库
非汽车件 173.72 11.21 109.60 63.09 客户仓库
合计 1,549.79 100.00 1,149.77 74.19
注 1：2021 年 9 月 30 日的期后时间为 2021 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 14 日，2020 年 12
月 31 日的期后时间为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 14 日；销售转换率=期后销售成本金额/
发出商品余额。
2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月 30 日，瑞点精密发出商品期末余额、期
后实现销售成本金额、销售转换率分别为 1,549.79 万元、1,149.77 万元、74.19%
和 1,435.88 万元、752.90 万元、52.43%，发出商品存放地点均在客户仓库，其中
主要是汽车件，期后销售转换率较高、期后实现销售情况良好，发出商品一般结
转销售周期是 3 个月，部分发出商品结转周期较长的原因主要包括：①因部分客
户在签收瑞点精密发出商品（确认不影响使用）后，仍需针对收到产品的外观、
性能等要素与客户自身生产工艺的匹配性进行协同优化测试，并根据测试结果确
认最终价格，该等客户内部测试虽不影响瑞点精密发出商品的确认签收，但影响
最终收入确认及收入确认的价格；②客户给予瑞点精密对账开票节点按整车下线
数据进行结算，也会导致部分产品的延迟确认；③整车厂每月给出预测订单，瑞
点精密按预测订单备库生产，但自 2020 年起因芯片短缺影响整车厂不能按计划
装车，导致所有供应链的产品会延后交付。
二、结合存货周转特点、收入确认政策等说明发出商品占比较高的原因及
合理性
瑞点精密最近一年及一期期末存货的具体构成如下：
单位：万元
项目 账面余额 占比（%） 跌价准备 账面价值
2021 年 9 月 30 日
原材料 1,218.51 31.42 76.38 1,142.13
库存商品 1,224.04 31.56 98.35 1,125.68
发出商品 1,435.88 37.02 297.74 1,138.14
合计 3,878.42 100.00 472.47 3,405.96
2020 年 12 月 31 日
原材料 943.56 27.26 69.42 874.15
库存商品 967.54 27.96 59.21 908.33
发出商品 1,549.79 44.78 177.42 1,372.37
合计 3,460.89 100.00 306.04 3,154.85
2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月 30 日，瑞点精密发出商品金额存货净值
分别为 1,372.37 万元、1,138.14 万元，发出商品账面余额占存货余额的比例分别
为 44.78%、37.02%，占比较高，且均存放于客户处，主要原因系：受汽车配套
零部件行业通用的收入确认政策和存货周转特点影响，瑞点精密将商品发货至客
户仓库后，不能在客户验收合格时立即确认收入，而需待客户实际生产领用并进
行双方对账后才可确认收入，因此商品发出至收入确认的周期较长。此外，自
2020 年起，受芯片短缺等宏观因素影响，整车厂不能按计划装车，导致所有供
应链产品交付均有所延后，也对瑞点精密发出商品的余额有所影响。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华审字（2021）第
022080 号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），瑞点精密的收入确
认会计政策具体为：①内销产品，瑞点精密已按合同约定将产品交付给购货方并
经购货方验收合格，购货方领用后双方对账取得收款凭据如对账单的时间为收入
确认时点；②外销产品，瑞点精密已根据合同约定将产品报关，并与海关电子口
岸执法系统核对一致确认出口后为收入确认时点。
瑞点精密内销产品收入与以下同行业可比的上市公司收入确认会计政策一
致，具体情况如下表所示：
同行业上市公司 内销产品收入确认会计政策
新泉股份按照整车制造商的要求将货物发往指定仓库
后待新泉股份的客户实际领用并以开票通知单的形式
新泉股份
通知新泉股份，新泉股份核对无误后开具发票并确认收
入。
万里扬按照双方确定的供货价格根据客户在网路平台
万里扬
公布的使用量或结算报表的时点确认收入。
综上，瑞点精密期末发出商品占存货余额比例较高的情况符合汽车配套零部
件行业的行业特点与惯例，会计处理符合瑞点精密的会计政策，具备合理性。
三、核查意见
（一）会计师核查意见
1、瑞点精密期末发出商品主要为汽车行业相关产品，存放地点均为客户仓
库，期后销售转换率较高、期后实现销售情况良好。
2、瑞点精密期末发出商品占存货余额比例较高的情况符合汽车配套零部件
行业的行业特点与惯例，会计处理符合瑞点精密的会计政策，具备合理性。
（二）保荐机构核查意见
1、瑞点精密期末发出商品主要为汽车行业相关产品，存放地点均为客户仓
库，期后销售转换率较高、期后实现销售情况良好。
2、瑞点精密期末发出商品占存货余额比例较高的情况符合汽车配套零部件
行业的行业特点与惯例，会计处理符合瑞点精密的会计政策，具备合理性。
问题 3
截至 2021 年 9 月 30 日，瑞点精密的应收账款余额为 4,265.05 万元，坏账准
备计提比例为 15.77%，较上年末的计提比例提高 10.26 个百分点，请补充说明
瑞点精密坏账准备计提比例大幅提高的原因以及坏账准备计提的恰当性。请会
计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、瑞点精密坏账准备计提比例大幅提高的原因以及坏账准备计提的恰当
性
（一）瑞点精密的坏账准备计提政策
报告期各期末，瑞点精密按照“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账
款”对应收账款计提坏账准备，应收账款坏账准备计提政策如下：
瑞点精密以预期信用损失为基础，对应收账款按照其适用的预期信用损失计
量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。瑞点精密对
信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉
讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收
款项等。除了单项评估信用风险的金融资产外，瑞点精密基于共同风险特征将金
融资产划分为不同的组别，采用的共同信用风险特征包括：逾期组合，在组合的
基础上评估信用风险。
期末，瑞点精密计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大
于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准
备的账面金额，则将差额确认为减值利得。对于不含重大融资成分的应收款项，
瑞点精密按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含
重大融资成分的应收款项，瑞点精密依据其信用风险自初始确认后是否已经显著
增加，而采用未来 12 个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准
备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为：
项目 确定组合的依据
逾期组合 账期内或逾期应收款项预计损失率按比例计提
（二）报告期各期末应收账款及坏账准备计提情况
1、报告期各期末，瑞点精密应收账款的账龄结构及计提坏账准备情况如下：
单位：万元
逾期、账龄结构 金额 占余额比例（%） 坏账准备 计提比例（%）
2021 年 9 月 30 日
账期内 2,684.25 62.94 80.53 3.00
逾期 1-30 天 690.30 16.19 34.52 5.00
逾期 31-60 天 235.69 5.53 23.57 10.00
逾期 61-90 天 37.50 0.88 7.50 20.00
逾期 91-180 天 181.66 4.26 90.83 50.00
逾期 180 天以上 435.65 10.21 435.65 100.00
合计 4,265.05 100.00 672.59 15.77
2020 年 12 月 31 日
账期内 2,772.20 73.57 83.17 3.00
逾期 1-30 天 468.23 12.43 23.41 5.00
逾期 31-60 天 268.51 7.13 26.85 10.00
逾期 61-90 天 189.20 5.02 37.84 20.00
逾期 91-180 天 67.07 1.78 33.53 50.00
逾期 180 天以上 2.90 0.08 2.90 100.00
合计 3,768.11 100.00 207.70 5.51
变动额
账期内 -87.95 -10.63 -2.64
逾期 1-30 天 222.07 3.76 11.10
逾期 31-60 天 -32.82 -1.60 -3.28
逾期 61-90 天 -151.71 -4.14 -30.34
逾期 91-180 天 114.59 2.48 57.30
逾期 180 天以上 432.75 10.14 432.75
合计 496.93 - 464.89 10.26
单位：万元
类别 2020 年 12 月 31 日 本期计提 2021 年 9 月 30 日
坏账准备 207.70 464.89 672.59
单位：万元
类别 2019 年 12 月 31 日 本期计提 2020 年 12 月 31 日
坏账准备 283.91 -76.21 207.70
截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月 30 日，瑞点精密应收账款账龄主要
集中在账期内，分别占比 73.57%和 62.94%， 2021 年 9 月 30 日应收账款余额和
坏账准备较 2020 年 12 月 31 日分别增长 496.93 万元和 464.89 万元。
2、报告期坏账准备计提原因
瑞点精密应收账款均按照其适用的预期信用损失计量方法计提坏账准备，坏
账准备计提恰当合理，2021 年 9 月坏账准备计提比例大幅提高主要系逾期 91-180
天和逾期 180 天以上的应收账款增加所致，从具体客户来看，主要系对上饶金兴
汽车内饰股份有限公司（以下简称“上饶金兴”）和芜湖跃兴汽车饰件有限公司
（以下简称“芜湖跃兴”）两家诉讼客户合计计提坏账准备 431.09 万元所致。
具体情况如下：
（1）瑞点精密与上饶金兴相关情况
2021 年 1 月 12 日，瑞点精密与上饶金兴就 M11 项目模具费用进行了结算
并签署了《M11 项目模具结算协议》，协议约定瑞点精密与上饶金兴进行确认
未分摊模具费用未税金额为 222.40 万元，2021 年 3 月 4 日，因上饶金兴无正当
理由拒不接收发票及付款，瑞点精密将上饶金兴及其股东辽宁金兴汽车内饰有限
公司（以下简称“辽宁金兴”）起诉至常州市钟楼区人民法院。2021 年 8 月，
根据常州市钟楼区人民法院判决：“上饶金兴应支付模具价款，同时辽宁金兴应
对上饶金兴所承担的付款义务负连带责任。”
截至 2021 年 9 月 30 日，瑞点精密对上饶金兴应收账款期末余额 251.31 万
元，全部为逾期天数在 180 天以上，按坏账准备计提比例 100%计提坏账，坏账
准备为 251.31 万元，瑞点精密目前仍积极催收该笔款项。
（2）瑞点精密与芜湖跃兴相关情况
瑞点精密与芜湖跃兴存在长期的买卖合同业务关系，连续向芜湖跃兴提供汽
车零部件产品，双方定期对账并由瑞点精密开票结算，实行滚动付款。合作过程
中，瑞点精密均依约交付货物并开票，但芜湖跃兴自 2021 年 1 月起未及时付款。
2021 年 7 月 21 日，瑞点精密将芜湖跃兴起诉至江苏省常州市钟楼区人民法院，
目前案件正在受理中。
截至 2021 年 9 月 30 日，瑞点精密对芜湖跃兴应收账款期末余额 211.68 万
元，其中逾期天数在 91-180 天为 63.80 万元，逾期天数在 180 天以上为 147.88
万元，按瑞点精密坏账准备计提比例 50%和 100%计提坏账，坏账准备为 179.78
万元，目前瑞点精密正在积极催收该笔款项。
综上所述，瑞点精密 2021 年瑞点精密坏账准备计提比例大幅提高的原因主
要系逾期 91-180 天和逾期 180 天以上的应收账款增加所致；瑞点精密应收账款
均按照会计政策计提相应的坏账准备，应收账款坏账准备计提比例较为谨慎，应
收账款坏账准备计提恰当。
二、核查意见
（一）会计师核查意见
瑞点精密应收账款坏账准备计提比例较上年末提高 10.26%主要系逾期
91-180 天和逾期 180 天以上的应收账款增加所致，瑞点精密应收账款坏账准备计
提比例较为谨慎，应收账款坏账准备计提恰当。
（二）保荐机构核查意见
瑞点精密应收账款坏账准备计提比例较上年末提高 10.26%主要系逾期
91-180 天和逾期 180 天以上的应收账款增加所致，瑞点精密应收账款坏账准备计
提比例较为谨慎，应收账款坏账准备计提恰当。
问题 4
截至 2021 年 9 月 30 日，瑞点精密应收金文英往来款 1,649.85 万元，金文英
为王明喜的配偶并担任瑞点精密的董事、总经理。请补充说明报告期内瑞点精
密与其控股股东、实际控制人及其关联人的资金往来及担保情况，收购完成后
是否将导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性资金占
用、为关联人违规提供担保的情形，如是，请说明相关解决方案。
回复：
一、报告期内瑞点精密与其控股股东、实际控制人及其关联人的资金往来
及担保情况
（一）报告期内瑞点精密与其控股股东、实际控制人及其关联人的资金往
来情况
报告期内，瑞点精密与其控股股东、实际控制人及其关联人的资金往来情况
具体如下：
单位：万元
序号 出借方 借款方 借款用途 借款金额 借款期起 借款期止
1 瑞点精密 金文英 个人使用 3,050.00 2020/1/1 2020/12/31
2 瑞点精密 金文英 个人使用 1,500.00 2020/9/1 2020/12/31
3 瑞点精密 金文英 个人使用 3,650.00 注 2021/1/1 2021/12/31
4 瑞点精密 黄逸超 个人使用 1,500.00 2020/5/1 2021/4/30
瑞点精 用于公司生产 2020/6/1
5 黄逸超 199.95 2021/5/31
密 经营 9
瑞点精 用于公司生产 2019/10/
6 王明喜 2,500.00 2020/9/30
密 经营 1
瑞点精 用于公司生产
7 王明喜 200.00 2020/6/1 2021/5/31
密 经营
瑞点精 用于公司生产 2021/1/1
8 王明喜 999.94 2021/12/31
密 经营 3
注：截至 2021 年 9 月 30 日，瑞点精密应收金文英往来款 1,649.85 万元，包括 1,405 万元本金和 244.85
万元的利息，目前均已归还。
根据瑞点精密《审计报告》资产负债表日后事项中的“关联借款结清说明”，
截止 2021 年 11 月 24 日，上述关联方借款均已全部结清，瑞点精密与其控股股
东、实际控制人及其关联人之间不存在除工资发放、费用报销等以外的其他非经
营性资金往来。
（二）报告期内瑞点精密与其控股股东、实际控制人及其关联人的担保情
况
根据瑞点精密企业信用报告，瑞点精密不存在对外担保的情形。报告期内瑞
点精密的担保均为关联方对瑞点精密的担保，具体担保情况如下所示：
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
2021 年 1-9 月
王明喜、金文英 1,500.00 2021/1/8 2022/1/8 否
王明喜、金文英 500.00 2021/3/2 2022/3/26 否
王明喜、金文英 1,000.00 2021/6/26 2022/5/25 否
王明喜、金文英 800.00 2021/3/22 2022/3/21 否
2020 年度
王明喜、金文英 800.00 2019/3/26 2020/3/25 是
王明喜 2,000.00 2019/7/22 2020/7/22 是
王明喜、金文英 800.00 2020/3/17 2021/2/1 是
王明喜、金文英 1,000.00 2020/5/12 2021/2/3 是
王明喜、金文英 500.00 2020/8/27 2021/2/3 是
王明喜、金文英 500.00 2020/12/3 2021/3/2 是
王明喜、金文英 1,000.00 2020/6/1 2021/5/7 是
王明喜 980.00 2020/8/13 2021/8/13 是
王明喜 2,020.00 2020/9/11 2021/9/1 是
王明喜、金文英 1,000.00 2020/1/19 2020/8/24 是
二、收购完成后是否将导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其关
联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保的情形
截止 2021 年 11 月 24 日，瑞点精密与其控股股东、实际控制人及其关联人
之间的资金往来已全部结清，且瑞点精密不存在对外担保情况，因此本次收购完
成后将不会导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性资金
占用、为关联人违规提供担保的情形。
瑞点精密控股股东、实际控制人、董监高针对非经营性资金占用情况已出具
《承诺函》，截至本承诺出具日，不存在以任何方式对瑞点精密非经营性资金占
用的情况且未来不会新增违规占用上市公司资金的情形。
上市公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定制定了《公司章程》《关
联交易管理制度》等相关制度，本次交易后，标的公司将纳入上市公司管理范围，
并遵守上市公司相关制度要求，杜绝发生与控股股东、实际控制人及其关联人的
非经营性资金往来和违规对外担保的情形。
三、保荐机构核查意见
截至本回复出具日，瑞点精密与其控股股东、实际控制人及其关联人之间的
资金往来均已还清，且瑞点精密不存在对外担保情况，因此本次收购完成后将不
会导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性资金占用、为
关联人违规提供担保的情形。此外，瑞点精密的控股股东、实际控制人、董监高
已承诺在本次交易后不以任何方式违规占用公司的资金。
问题 5
截至 2021 年 9 月 30 日，瑞点精密资产总额为 1.31 亿元，负债总额为 1.06
亿元。请补充说明瑞点精密主要的债务构成、债务形成原因、偿还期限等，结
合公司经营特点、融资能力等说明其资产负债率较高的原因、是否存在债务逾
期风险，交易评估定价是否充分考虑资产负债率较高的相关风险。
回复：
一、瑞点精密主要的债务构成、债务形成原因、偿还期限
（一）瑞点精密主要的债务构成
瑞点精密最近一年一期债务构成如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
期末余额 占负债比例（%） 期末余额 占负债比例（%）
短期借款 4,300.00 40.38 7,300.00 57.92
应付票据 67.57 0.54
应付账款 5,172.07 48.57 4,758.25 37.75
合同负债 13.07 0.12 34.93 0.28
应付职工
433.31 4.07 170.49 1.35
薪酬
应交税费 4.45 0.04 26.47 0.21
其他应付
211.48 1.99 241.86 1.92
款
一年内到 196.83 1.85
期的非流
动负债
其他流动
1.70 0.02 4.54 0.04
负债
租赁负债 309.54 2.91
预计负债 7.00 0.07
负债合计 10,649.45 100.00 12,604.11 100.00
2021 年 9 月 30 日，瑞点精密负债主要包括短期借款 4,300.00 万元、应付账
款 5,172.07 万元，合计占负债比例 88.94%；2020 年 12 月 31 日，瑞点精密负债
主要包括短期借款 7,300.00 万元、应付账款 4,758.25 万元，合计占负债比例
95.67%。其中，瑞点精密的短期借款均为向银行的保证借款，应付账款包括应付
材料款、应付工程设备款和应付费用款。
（二）瑞点精密主要的债务形成原因、偿还期限
1、短期借款形成原因、偿还期限
瑞点精密短期借款主要用于弥补经营性流动资金需求。截至 2021 年 9 月 30
日，瑞点精密短期借款余额 4,300 万元，共计借款 5 笔，相关借款的具体情况如
下：
（1）瑞点精密以保证担保方式向江南农村商业银行借款 1,500.00 万元，连
带保证人为自然人王明喜、金文英，借款起止日期 2021 年 1 月 8 日至 2022 年 1
月 8 日；
（2）瑞点精密以保证担保方式向江南农村商业银行借款 500.00 万元，连带
保证人为自然人王明喜、金文英，借款起止日期 2021 年 3 月 2 日至 2022 年 2
月 26 日；
（3）瑞点精密以保证担保方式向中国银行借款 800.00 万元，连带保证人为
自然人王明喜、金文英，借款起止日期 2021 年 3 月 22 日至 2022 年 3 月 21 日；
（4）瑞点精密以保证担保方式向江苏银行股份有限公司常州钟楼支行借款
1,000.00 万元，连带保证人为自然人王明喜、金文英，借款起止日期 2021 年 6
月 26 日至 2022 年 5 月 25 日，截至 2021 年 12 月 15 日已还款 300.00 万元；
（5）瑞点精密以保证担保方式向中国工商股份有限公司银行广化支行借款
500.00 万元，借款起止日期 2021 年 5 月 31 日至 2022 年 5 月 30 日。
截至本回复出具日，瑞点精密的上述银行借款均在合同约定的借款期限内，
正常付息，不存在逾期情形。
2、应付账款形成原因、偿还期限
瑞点精密最近一年一期应付账款构成如下：
单位：万元
项目 金额 占比
2021 年 9 月 30 日
应付材料款 3,866.76 74.76
应付工程设备款 835.02 16.14
应付费用款 470.30 9.09
合计 5,172.07 100.00
2020 年 12 月 31 日
应付材料款 3,499.97 73.56
应付工程设备款 749.53 15.75
应付费用款 508.75 10.69
合计 4,758.25 100.00
其中，应付材料款为生产经营与供应商采购的原材料、应付工程设备款为生
产经营与供应商采购的机器设备，应付费用款主要为与房屋出租方签订的合同约
定的应付房屋租赁款。基于瑞点精密与其供应商良好的合作关系，供应商给予了
一定时间的信用账期，上述应付款项均在供应商根据合同给予的信用账期内，不
存在拖欠账款的情形。
综上所述，瑞点精密的债务主要由短期借款和应付账款构成，应付账款中主
要为应付材料款，相关债务均系基于日常生产经营需求产生，不存在债务逾期或
拖欠的情形。
二、结合公司经营特点、融资能力等说明其资产负债率较高的原因、是否
存在债务逾期风险
截至 2021 年 9 月 30 日，瑞点精密的资产负债率为 81.53%，资产负债率较
高。除应付账款外，债务主要构成之一的短期借款余额较大主要系瑞点精密经营
发展的资金需求增加所致。一方面，自瑞点精密 2017 年 11 月设立以来，自 2020
年度首次实现盈利，前期亏损已大幅消耗注册资本金；另一方面，随着近几年瑞
点精密的经营管理步入正轨，瑞点精密业务规模持续扩张，固定资产投入及营运
资金需求增长导致经营性资金需求大幅增加，因此，瑞点精密通过银行短期借款
的方式以缓解业务发展带来的资金紧张问题。
根据审计报告，瑞点精密 2020 年度和 2021 年 1-9 月的营业收入为 10,778.33
万元、11,323.95 万元，净利润为 392.60 万元、1,247.63 万元，2021 年 1-9 月，
经营活动产生的现金流量净额 1,932.61 万元，经营状况良好，已具备一定盈利能
力和债务偿还能力，且瑞点精密的历史借款均按期还本付息，信用情况良好，因
而具备一定融资能力。
综上，瑞点精密的资产负债率较高主要系应付账款余额和瑞点精密因经营发
展需要进行短期借款导致，瑞点精密资信状况良好，具备一定的融资能力，不曾
存在违约支付本息的事实，现有债务也不存在逾期风险。此外，根据《股权转让
协议》约定，本次交易转让方应于《股权转让协议》签署后 30 日内（股权交割
前）实缴全部注册资本，待 2,000 万注册资本实缴后，瑞点精密的资产负债率将
进一步降低至 70%左右。
三、交易评估定价是否充分考虑资产负债率较高的相关风险
在本次评估计算折现率时，对于企业特定风险调整系数中对较高的资产负债
率已作专门考虑，企业特定风险调整系数具体如下：
企业特定风险调整系数 风险 风险
风险说明
（rc） 高低 系数
原材料供应 低 0.1% 原材料来源广泛，供应充足
经营风
生产 中 0.3% 人员及产能均足够,但新产品开发生产存在一定风险
险
销售 高 0.5% 销售收入增长存在风险
内部控制制
低 0.1% 内控较好
管理风险 度
管理人才 低 0.1% 内部管理人才储备充足
财务风险 偿债能力 高 0.5% 借款余额较高，资产负债比较高
政策风险 中 0.3% 无明显不利政策风险,税收是否还能优惠存在一定风
险
供需变化 中 0.3% 老产品供需稳定,新产品开发存在一定风险
市场风险
价格变化 中 0.2% 老产品价格稳定,新产品价格存在波动风险
合计 - - 2.4% -
注：上表风险系数区间中，0-0.2%为低风险、0.2-0.3%为中风险、0.3%-0.5%为高风险、
0.5%-1%为特高风险。
此外，交易时也对较高的资产负债率作出了特别的安排。截至评估基准日
（2021 年 9 月 30 日），瑞点精密注册资本为 5000 万元，实收资本为 3000 万元；
本次交易中原全体股东承诺将在《股权转让协议》签署后的 30 日内，实缴瑞点
精密的全部认缴出资额。全部缴足后，瑞点精密资产负债率将进一步降低至 70%
左右。另外，原股东补缴出资后，并未提高交易对价，仍是按原对应出资额为
3000 万元的评估结论 2.25 亿元作为交易对价。
综上分析，本次交易评估定价中已充分考虑了资产负债率较高的相关风险。
四、保荐机构核查意见
1、瑞点精密的债务主要由短期借款和应付账款构成，应付账款中主要为应
付材料款，相关债务均系基于日常生产经营需求产生，不存在债务逾期或拖欠的
情形。
2、瑞点精密的资产负债率较高主要系应付账款余额和瑞点精密因经营发展
需要进行短期借款导致，瑞点精密资信状况良好，具备一定的融资能力，不曾存
在违约支付本息的事实，现有债务也不存在逾期风险。此外，根据《股权转让协
议》约定，本次交易转让方应于《股权转让协议》签署后 30 日内（股权交割前）
实缴全部注册资本，待 2,000 万注册资本实缴后，瑞点精密的资产负债率将有所
降低。
3、本次评估定价已在企业特定风险调整系数中考虑了瑞点精密资产负债率
较高的风险因素，以此为基础计算折现率和最终整体估值。
问题 6
根据收益法评估结果，截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，瑞点精密全部
权益价值评估值为 2.25 亿元，评估增值 2.01 亿元，增值率 829.84%。请结合收
益法评估的具体过程、主要参数及其选择依据、可比公司或可比交易的估值情
况等补充说明本次评估作价的合理性、评估增值率较高的原因、交易作价是否
公允 ，是否存在向上市公司控股股东、实际控制人及其关联人输送利益的问题。
回复：
一、瑞点精密的不可直接可辨认资产价值较高，是采用收益法评估值且评
估增值率较高的主要原因
瑞点精密是一家处于发展阶段、规模尚小的企业，但基于其综合竞争优势可
以取得快速良好发展、与精研科技充分发挥协同效应，收购后可以体现高于其账
面净资产的企业价值，故收益法评估价值能够更为准确的反应瑞点精密在本次收
购中的价值。
本次收益法评估确定的最终企业价值为 2.25 亿元，评估增值 2.01 亿元，增
值率 829.84%。评估增值率较高主要系：收益法是从企业未来获利能力角度进行
评估的评估方法，除考虑被评估企业在评估基准日的账面股权价值（即可直接辨
认资产价值）之外，还包含了被评估企业在客户资源、企业资质、研发能力等方
面的不可直接辨认资产价值，以及被收购企业在收购后与收购人形成协同效应而
带来的增值价值；而瑞点精密具有较高的不可直接辨认价值，导致其评估增值率
较高。
本次收益法评估中，主要考虑的不可直接辨认价值因素具体分析如下：
（一）在手订单和意向客户情况
瑞点精密主营业务为精密塑胶件的研发、生产和销售，其产品下游主要包括
汽车、消费电子、医疗器件等领域的品牌产商，属于定制化生产产品。通常情况
下，瑞点精密需根据品牌厂商或其下游供应链企业提供的具体需求，协同定制、
开发产品，涉及的模具设计、开模、试生产的时间周期较长，现有意向订单及开
模项目将预计在 2022 年实现销售收入。
截至披露日，瑞点精密已有在手订单过亿元。其中，艾康生物已于近日与瑞
点精密签署《战略合作协议》。艾康生物是国内知名的生物测试诊断仪生产企业，
与瑞点精密于 2021 年起开展合作，本次向其采购内容主要为检测试剂盒上下盖
产品。本次签署的《战略合作协议》就未来新增产品订单的采购数量进行约定，
将预计会给瑞点精密 2022 年的销售收入作出较大贡献。
（二）瑞点精密主要客户合作情况或展望
瑞点精密的现有营业收入主要来源于汽车件的收入，下游客户主要为上市公
司或品牌厂的产业链供应商。自成立以来，瑞点精密长期为下游客户供应汽车类
零部件，现已逐步拓展到消费电子、医疗器件等领域，凭借出色的技术水平、稳
定的产品品质、专业的技术服务和快速的响应能力，已经积累了一批优质的客户
资源，并与其建立起了长期稳定的合作关系。目前，瑞点精密的客户群体包括新
泉股份、成都航天模塑、常熟汽车内饰、林洋能源、艾康生物等，所生产的产品
最终应用于吉利、北汽、奇瑞、理想、纳恩博、特斯拉等品牌商。
基于汽车行业特征和瑞点精密产品的定制化特点，在进入供应链时通常需要
较长的认证、定制化开模和试生产周期，一旦双方确定合作关系后，双方未来的
合作关系通常不会发生变化，且相关项目销售将在短期内大幅度提升并在较长时
间内保持稳定上升的供货。因此，在瑞点精密已进入吉利、北汽、奇瑞、理想等
汽车产品供应链的背景下，随着下游汽车产业的发展，瑞点精密的现有汽车客户
订单将可预见的稳定增长。此外，瑞点精密已经进入了新能源汽车的赛道，新能
源汽车产业快速发展也让瑞点未来在新能源汽车领域有良好的成长空间。
2022 年度起，汽车件的销售收入将主要来源于瑞点精密目前已成熟量产项
目的销售收入。截止披露日，瑞点精密已量产项目近百余项，且与现有客户新泉
汽车、成都航天模塑等客户还有十余个新项目在开发过程中，部分项目已进入模
具设计开发或开模阶段。
（三）非汽车类业务的高毛利产品业务占比持续增长
2020 年度和 2021 年 1-9 月，瑞点精密实现营业收入 10,778.33 万元、11,323.95
万元，其中非汽车类业务收入 2,562.53 万元、3,298.69 万元，占营业收入的比例
为 23.77%、29.13%，呈现快速上升趋势，主要系瑞点精密大力拓展高附加值的
非汽车类业务所致。瑞点精密的非汽车类业务毛利率显著高于汽车类产品，该部
分业务的快速发展将带动瑞点精密的整体毛利水平和收入规模持续上升。
1、瑞点精密现有非汽车类业务开拓情况
在智能电表表壳业务产品方面，智能电表表壳业务占瑞点精密的销售收入比
重约在 15%左右。智能电表的客户主要为林洋能源股份有限公司，是国内上市公
司，在智能电表领域位于行业前列，其订单需求稳定增长。
在医疗器件类产品方面，瑞点精密为客户艾康生物供应检测试剂盒上下盖产
品。艾康生物在生物检测技术处于行业领先，所研发的检测试剂产品已获得欧盟
认证，并已登至国家商务部出口白名单。在建立良好合作的基础上，瑞点精密的
精密塑胶件产品将有机会应用于其他检测试剂盒类产品。
2、瑞点精密非汽车类业务的意向合作情况
除已拓展的前述非汽车类业务外，瑞点精密还在智能家居类业务和消费电子
类业务积极开拓业务渠道。在扫地机器人领域，瑞点精密已对接追觅科技（小米
生态链企业），瑞点精密充分利用自身在精密塑胶领域的优势，获得了客户的认
可，双方合作已经处于量产阶段，在消费电子类领域，瑞点精密已与行业内主要
面向海外市场的某 TWS 耳机厂商开展研发合作，目前双方合作已处于开模试样
阶段。
（四）丰富的研发技术和人才储备
在人才储备方面，通过近年来的快速发展，瑞点精密已经组建了一支专业的
设计开发和技术研发团队，截至披露日，现有技术研发人员及研发管理人员共计
17 人，主要为具备多年注塑工艺及汽车配件行业经验的资深技术人员。最近一
年一期，瑞点精密研发投入分别为 508.68 万元、494.75 万元，占收入的比例为
4.72%、4.37%。随着瑞点精密的不断发展，将不断扩充技术研发人员，并通过
持续增加研发投入，提高技术水平和产品核心竞争力。
在技术研发方面，瑞点精密一直高度重视对产品设计能力、技术研发能力的
不断提升，且已被认定为高新技术企业。截至披露日，瑞点精密拥有专利技术共
计 17 项，并已应用于汽车出风口、车载杯托、内开手柄等主要产品中。一方面，
瑞点精密自设立以来一直专注于精密塑胶件的研发、生产，在高分子材料方面有
着专业的研究经验与技术沉淀，并不断进行各类材料体系的创新研发，通过差异
化的精密注塑成型技术，可将精密塑胶件应用至汽车、消费电子、医疗器件等领
域。另一方面，瑞点精密具备精密塑胶零件和组件的设计研发能力，并在主要的
汽车应用领域具有多项实用新型专利，涉及多项汽车复杂运动机构内饰件，且通
过在汽车领域的技术储备能力，积极向消费电子、医疗器件等领域延伸和拓展。
（五）瑞点精密与精研科技之间将形成显著协同效应
1、客户资源的协同
公司深耕消费电子和汽车领域多年，产品已经最终应用于苹果（Apple）、
OPPO、vivo、三星（SAMSUNG）、小米、fitbit、谷歌（Google）、海信等国
内外知名消费电子品牌和长城、本田、上汽通用、舍弗勒、康明斯等国内外知名
汽车品牌商和汽车零部件供应商。瑞点精密客户群体包括新泉股份、成都航天模
塑、常熟汽车内饰、林洋能源、艾康生物等，且产品已最终应用于吉利、北汽、
奇瑞、理想、纳恩博、特斯拉等品牌商。双方的客户群体都涉及汽车和消费电子
等领域，通过客户资源的共享和互补，可以充分发挥协同效应，促使双方在现有
的客户群体中更好的进行 MIM、精密塑胶和传动、散热板块业务的协同渗透，
同时有利于推动向尚未切入的其他客户群体提供不同的业务板块服务。此外，因
进入汽车供应链体系需要存在较长的认证周期，而瑞点精密在这方面已具备了先
发优势，公司可以借助瑞点精密的客户资源优势，快速切入不同汽车品牌，为公
司未来在新能源汽车领域的长期发展奠定基础。
2、生产工艺的协同
公司主营 MIM 金属零部件，并设有传动和散热事业部，随着下游消费电子、
汽车等领域客户对于产品模块化供货的需求逐步提升，公司已逐步从单一的
MIM 零部件业务向组件及组装方向发展，同时传动在消费电子、智能家居、汽
车等领域主要以供应精密传动、转动机构组件为主，而散热在消费电子、通信等
领域也涉及供应热管、VC 及相关组件产品，公司整体业务都在向组件方向发展。
在此过程中，因精密塑胶件及其组件可以广泛应用于消费电子和汽车领域，且公
司现有 MIM、传动、散热板块在进行业务和产品的深度延伸和拓展时，发现精
密塑胶与公司现有业务之间存在非常好的协同效应，精密塑胶业务已成为公司未
来组件业务进一步发展所不可缺少的一环。通过协同不同的生产制造工艺，公司
可以更好的满足客户模块化供货要求的同时进一步提高整体组件产品的价值量
和技术附加值，并充分协同公司传动、散热业务板块在精密传动、转动机构及散
热组件上积累的研发、制造经验和瑞点精密的精密塑胶技术，推动公司未来组件
业务的发展，并进一步向下游产业链延伸。
此外，瑞点精密注册资本为 5,000 万元，实收资本为 3,000 万元，本次交易
中原全体股东承诺将在正式股权转让协议签署后的 30 日内，实缴瑞点精密的全
部认缴出资额，全部缴足后收益法评估增值率将降低至 409.07%。
综上分析，瑞点精密自设立以来一直致力于技术研发和客户渠道拓展，在汽
车、消费电子、医疗器件等应用领域广阔的行业前景下，瑞点精密的客户资源渠
道优势、生产经验储备、产品研发和人员储备等因素将使其在未来汽车、消费电
子、医疗器件等应用领域的竞争中将保持较大的竞争优势，正在进入大批量量产
和大规模商业化阶段。收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来
收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力，是评估增值的主要
原因。交易对手方也愿意在考虑交易估值水平的基础上作出业绩承诺，也体现了
对瑞点精密未来业务快速发展的信心。
二、收益法评估的具体过程
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。
计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+
单独评估的长期股权投资
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n Fi
P
i
i 1 (1 r)
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC Ke K d (1 t)
E D E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e r f MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
三、主要参数及其选择依据
A、收益预测
（一）收入的预测
瑞点精密的主营业务收入均为精密塑胶件的销售，涉及汽车、消费电子、医
疗器件等领域，以及为客户开发模具的收入，其他业务收入为销售材料和废品收
入。
收入具体明细如下表：
项目 单位 2020 年 2021 年 1 月-9 月
营业收入合计 万元 10,778.33 11,323.95
（一）数量小计
汽车件 万件 460.96 418.64
非汽车件 万件 985.85 8,686.27
（二）单价
汽车件 元/件 14.66 14.78
非汽车件 元/件 2.60 0.38
（二）收入小计 万元 10,778.33 11,323.95
汽车件 万元 6,757.67 6,187.26
非汽车件 万元 2,562.53 3,298.69
模具收入 万元 209.40 835.62
其他业务收入 万元 1,248.74 1,002.39
企业分汽车项目和非汽车项目分别采用不同的开发流程：
A、汽车项目的开发流程：1、市场立项--市场明确项目开发；2、产品设计
--设计员介入设计；3、模具定点--确定模具开发供应商；4、模具设计--模具供应
商设计模具；5、模具开发（TO--第一次试模、T1--第二次试模、T2--第三次试
模……TN--第 N 次试模）；6、OTS--客户认可产品光板状态；7、ARR--产品外
观认可；8、SOP--进入量产阶段。
从上述汽车项目的开发流程可以看出，产品开发周期较长，但一旦进入量产
阶段，该项目销售将在短期内大幅度提升且在较长时间内保持稳定上升的供货
量。瑞点精密汽车件的产品种类比较稳定，主要包括出风口、内把开手、杯托、
仪表盘等。从历史年度来看，每类产品单价不等，加权平均单价较为稳定，且呈
逐年上升趋势，随着市场竞争加剧，老产品单价会呈下降趋势，但企业会不断有
新项目投入，新产品定价比老产品高，同时企业会注重降本增效，故综合考虑，
未来年度汽车件的单价按 2021 年 1-9 月的平均单价预测。2021 年 10-12 月的汽
车件数量根据 1-9 月的平均数量预测，2022 年起根据客户及项目开发进程、意向
订单、老项目预计销量估算销售收入，预测时按照历史年一定比例增长进行预测。
汽车件 2022 年预计销售如下表：
单位：万元
客户名称 2021 年 1-9 月销售收入 2022 年预计销售收入 备注
大批量供货客户合计 5,513.08 8,039.14 月均数新增 9%
其他小量及待量产客户 674.18 1,860.47
总收入 6,187.26 9,899.61
B、非汽车类项目的开发流程：1、DFM 报告的输出；2、项目立项；3、模
具开发；4、检具开发；5、包装设计；6、试验大纲设计；7、样品机构验证；8、
样品试验验证；9、客户确认；10、小量生产验证；11、小批量验证；12、批量
生产。
非汽车件主要为电表、医疗、智能出行、手机、家居和可穿戴设备等产品中
的塑胶件，通过前期产品研发和市场开发，前期投开发的项目得到客户较高评价，
非汽车件现处于快速发展阶段，特别是医疗项目和消费电子取得突破，近期已新
增订货意向 3,000 多万元。另外，公司还拥有较多的优质项目储备，例如进入开
模阶段的手环壳体项目和处于项目立项阶段的耳机外壳项目，从前述两个项目客
户的销售规模和采购需求来看，该等客户的全年项目规模均预计超亿元。对于进
入开模阶段的手环壳体项目，该客户目前共有四家供应商（含瑞点精密在内），
项目开发进展按计划顺利推进，该项目预计会在 2022 年末和 2023 年给瑞点精密
带来新的销售增长点。对处于项目立项阶段的耳机外壳项目，该客户目前共有 3
家供应商（含瑞点精密在内），从前期沟通情况来看，双方合作意向较高，预计
会在 2023 年给瑞点精密带来新的销售增长点。
综上，本次根据企业提供的未来年度新产品开发销售计划及现有订单、意向
客户统计和访谈，非汽车件预计 2022 年和 2023 年将会有较高增长，由于 2024
年及以后由于尚无较明确的依据支撑，本次评估出于谨慎考虑按较低增长率预
测，2021 年 10-12 月销售收入按 1-9 月平均数预测。而模具收入和其他业务收入
由于金额较小，按历史年度平均水平预测。
具体的营业收入预测数据如下表所示：
实际数 实际数 预测数据
项目 单位 2021 年 1-9 2021 年 10
2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
月 月-12 月
营业收
万元 10,778.33 11,323.95 3,461.98 18,636.81 22,936.63 23,998.46 24,906.49 25,747.17 25,747.17
入合计
（一）汽
车件数 万件 460.96 418.64 139.55 669.82 770.29 808.81 849.25 891.71 891.71
量
（二）汽
元/
车件单 14.66 14.78 14.78 14.78 14.78 14.78 14.78 14.78 14.78
件
价
（三）收
万元 10,778.33 11,323.95 3,461.98 18,636.81 22,936.63 23,998.46 24,906.49 25,747.17 25,747.17
入小计
汽车件 万元 6,757.67 6,187.26 2,062.42 9,899.61 11,384.56 11,953.78 12,551.47 13,179.05 13,179.05
增长率 月均 22% 年 22% 20% 10% 5% 3% 2%
非汽车
万元 2,562.53 3,298.69 1,099.56 7,037.20 9,852.08 10,344.68 10,655.02 10,868.12 10,868.12
件
增长率 月均 72% 年 72% 60% 40% 5% 3% 2%
模具收
万元 209.40 835.62 100.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00
入
其他业
万元 1,248.74 1,002.39 200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00
务收入
注：1、2021 年月均增长率是指 2021 年 1-9 月月均收入与 2020 年月均收入相比的增长率；
2、月均 72%是指 2021 年 1-9 月月均销售与 2020 年月均销售的增长率，2021 年 10-12
月年增长率是指 2021 年整年收入与 2020 年收入相比的增长率；
3、非汽车件由于尚处于快速发展阶段，产品种类尚未稳定，历史平均单价波动较大，
因此按收入总额预测。
（二）成本的预测
历史年度毛利率水平如下表所示：
2020 年 2021 年 1-9 月
项目 金额（万元） 毛利率 金额（万元） 毛利率
营业成本 8,809.30 18.27% 8,310.58 26.61%
-汽车件 5,629.44 16.70% 4,961.93 19.80%
-非汽车件 1,866.28 27.17% 2,105.32 36.18%
-模具 122.06 41.71% 351.14 57.98%
-其他业务 1,191.52 4.58% 892.18 10.99%
随着生产规模扩大和成本控制能力的提高，历史年度主营业务毛利稳步上
升，预测时主营业务成本中除工资福利、折旧摊销和租赁费外的费用均按 2021
年 1-9 月平均占收入比预测；工资及福利费根据企业工资发放制度，预测期职工
人数和历史年度平均工资，并考虑一定平均工资增长后计算，具体如人工的预测
表所示；折旧依据企业折旧和无形资产摊销政策进行测算；房租物业费根据租赁
合同计算，到期后按一定增长率预测；模具业务按照历史年度成本占比加权平均
数预测；其他业务成本历史年度有一定波动，按照历史年度平均占收入比预测。
具体的营业成本预测数据如下表所示：
单位：万元
预测数据
2021 年
项目
10 月-12 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
月
营业成本合计 2,631.57 13,823.64 16,714.36 17,377.27 18,058.49 18,633.13 18,640.52
（一）直接材料 1,689.61 9,050.19 11,347.80 11,915.19 12,400.40 12,849.61 12,849.61
（二）直接人工 292.28 1,441.05 1,639.19 1,704.76 1,772.95 1,843.87 1,843.87
（三）制造费用 391.11 1,860.68 2,255.64 2,285.59 2,413.42 2,467.92 2,475.31
职工薪酬 49.69 258.39 300.97 313.01 325.53 338.55 338.55
折旧费 35.17 232.23 312.65 308.15 302.86 300.90 301.74
摊销费 124.32 400.74 461.38 431.61 500.73 495.67 502.22
水电费 43.60 233.55 292.85 307.49 320.01 331.60 331.60
租赁费 26.53 136.96 136.96 136.96 143.81 151.00 151.00
机物料消耗 19.32 103.51 129.78 136.27 141.82 146.96 146.96
运输费 42.72 228.83 286.93 301.27 313.54 324.90 324.90
其他制造费用 49.75 266.47 334.12 350.83 365.12 378.34 378.34
（四）模具成本 79.73 398.65 398.65 398.65 398.65 398.65 398.65
（五）其他业务成本 178.84 1,073.07 1,073.07 1,073.07 1,073.07 1,073.07 1,073.07
毛利率 23.99% 25.83% 27.13% 27.59% 27.49% 27.63% 27.60%
（三）人工的预测：
预测期根据历史年度平均工资水平和人数，按照 2020 年度江苏省人均可支
配收入增长率 4%确认预测期平均工资的增长水平，按照产能规划确定预测期人
工人数。具体的人工预测数据如下表所示：
2021 2021 年
项目 人员类别 年1月 10 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
-9 月 -12 月
管理人员 51.00 51.00 65.00 75.00 75.00 75.00 75.00
研发人员 12.00 12.00 13.00 14.00 15.00 15.00 15.00
销售人员 5.00 5.00 6.00 7.00 7.00 7.00 7.00
人数
直接生 产
（人） 189.00 189.00 224.00 245.00 245.00 245.00 245.00
人员
辅助生 产
20.00 20.00 25.00 28.00 28.00 28.00 28.00
人员
管理人员 16.87 16.87 17.54 18.24 18.97 19.73 20.52
研发人员 21.92 21.92 22.80 23.71 24.66 25.65 26.67
平均工
销售人员 23.49 23.49 24.43 25.40 26.42 27.48 28.57
资（万
直接生 产
元/年/ 6.19 6.19 6.43 6.69 6.96 7.24 7.53
人员
人）
辅助生 产
9.94 9.94 10.34 10.75 11.18 11.63 12.09
人员
管理人员 645.21 215.07 1,140.29 1,368.35 1,423.08 1,480.00 1,539.20
研发人员 197.32 65.77 296.42 332.00 369.94 384.73 400.12
工资总 销售人员 88.07 29.36 146.55 177.82 184.93 192.33 200.02
额（万 直接生 产
876.84 292.28 1,441.05 1,639.19 1,704.76 1,772.95 1,843.87
元） 人员
辅助生 产
149.07 49.69 258.39 300.97 313.01 325.53 338.55
人员
（四）税金及附加的预测
被评估单位税金及附加包括城建税、教育税附加和印花税。未来预测时，印
花税按营业收入的 0.03%计算，教育费附加及地方教育费附加按应交增值税的
5%计算，城建税按应交增值税的 7%计算。具体的税金及附加预测数据如下表所
示：
单位：万元
预测数据
2021 年
项目
10 月-12 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
月
税金及附加合计 4.52 98.30 142.17 149.82 155.80 160.98 155.56
（一）城建税 2.03 54.08 78.92 83.20 86.53 89.40 86.24
（二）教育费附加 0.87 23.18 33.82 35.66 37.08 38.31 36.96
（三）地方教育费附加 0.58 15.45 22.55 23.77 24.72 25.54 24.64
（四）印花税 1.04 5.59 6.88 7.20 7.47 7.72 7.72
（五）销售费用预测
销售费用历史年度占收入比如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 1 月-9 月
销售费用合计 68.31 150.39
占收入比 0.63% 1.33%
销售大部分与收入相关性较高，办公费、差旅费、招待费和代理费按照最近
一期占收入比例进行预测；租赁费按历史年度并考虑一定的增长进行预测；折旧
依据企业折旧政策进行测算；工资及福利费根据企业工资发放制度，预测期职工
人数和历史年度平均工资，并考虑一定平均工资增长后计算，具体如人工的预测
表所示。销售费用具体预测如下：
单位：万元
预测数据
项目 2021 年 10 月
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
-12 月
销售费用
44.44 228.14 277.89 289.88 301.25 312.79 312.59
合计
占收入比 1.28% 1.22% 1.21% 1.21% 1.21% 1.21% 1.21%
职工薪酬 29.36 146.55 177.82 184.93 192.33 200.02 200.02
折旧费 0.07 0.18 0.06 0.30 0.30 0.47 0.27
办公费 0.03 0.18 0.22 0.23 0.24 0.24 0.24
差旅费 1.36 7.32 9.01 9.42 9.78 10.11 10.11
招待费 7.94 42.76 52.62 55.06 57.14 59.07 59.07
租赁费 0.06 0.94 0.99 1.04 1.09 1.15 1.15
代理费 5.61 30.21 37.18 38.90 40.37 41.73 41.73
（六）管理费用预测
管理费用历史年度占收入比如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 1 月-9 月
管理费用合计 679.96 852.72
占收入比 6.31% 7.53%
管理费用大部分与收入关联度不高，预测时水电费、机物料消耗、维修费、
办公费、差旅费、招待费和咨询服务费按历史年度并考虑一定的增长进行预测；
房租物业费根据租赁合同计算，到期后按一定增长率预测；工资及福利费根据企
业工资发放制度，预测期职工人数和历史年度平均工资，并考虑一定平均工资增
长后计算，由于质检、仓管等非职能岗位人员的薪酬也纳入管理费用中核算，导
致管理费用中人工占比较高，具体如人工的预测表所示；折旧摊销依据企业折旧
摊销政策进行测算；其他费用按照固定费用预测。具体预测如下：
单位：万元
预测数据
项目 2021 年 10
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
月-12 月
管理费用合计 285.66 1,425.71 1,656.35 1,716.31 1,781.22 1,840.21 1,850.18
占收入比 8.11% 7.65% 7.22% 7.15% 7.15% 7.15% 7.19%
职工薪酬 215.07 1,140.29 1,368.35 1,423.08 1,480.00 1,539.20 1,539.20
折旧费 6.34 20.65 18.27 19.15 16.51 9.92 12.19
摊销费 5.94 23.77 23.48 22.32 21.86 16.60 24.30
水电费 7.13 29.95 31.45 33.02 34.68 36.41 36.41
租赁费 23.34 106.13 106.13 106.13 111.44 117.01 117.01
机物料消耗 1.83 7.68 8.06 8.46 8.89 9.33 9.33
修理费 0.98 4.11 4.32 4.53 4.76 5.00 5.00
办公费 1.87 7.84 8.23 8.64 9.07 9.53 9.53
差旅费 4.73 19.88 20.88 21.92 23.02 24.17 24.17
招待费 6.49 27.26 28.63 30.06 31.56 33.14 33.14
咨询服务费 1.94 8.15 8.56 8.99 9.44 9.91 9.91
其他 10.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
（七）研发费用预测
研发费用历史年度占收入比如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 1 月-9 月
研发费用合计 508.68 494.75
占收入比 4.72% 4.37%
预测时，工资及福利费根据企业工资发放制度，预测期职工人数和历史年度
平均工资，并考虑一定平均工资增长后计算，具体如人工的预测表所示；折旧依
据企业折旧摊销政策进行测算；直接投入按最近一期占收入比进行预测；其他费
用按照固定金额预测。具体预测如下：
单位：万元
预测数据
项目 2021 年 10
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
月-12 月
合计 155.63 777.33 924.85 993.03 1,028.68 1,063.68 1,060.86
占收入比 4.50% 4.17% 4.03% 4.14% 4.13% 4.13% 4.12%
职工薪酬 65.77 296.42 332.00 369.94 384.73 400.12 400.12
折旧费 2.71 8.69 8.62 13.65 12.96 12.62 9.81
服务费 82.15 442.21 544.24 569.43 590.98 610.93 610.93
其他 5.00 30.00 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
（八）所得税的预测
被评估单位为高新技术企业，本次评估预测时研发投入满足高企条件，高新
技术企业证书有效期至 2021 年 12 月 31 日。由于预测年度研发投入占收入比均
超过 4%，满足高新企业的主要认定条件，预测期间营业范围、产品种类等方面
均未发生重大变化、未见未来延续高企存在可见的实质性障碍，本次评估假设税
收优惠政策未来不变，故所得税率按 15%测算。对于业务招待费、研发费用等按
税法规定进行了相应调整，具体预测如下：
单位：万元
预测数据
2021 年
项目
10 月-12 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
月
所得税费用合计 23.26 206.32 325.74 353.55 364.82 383.14 382.22
（九）折旧、摊销费用及资本性支出的预测
（1）折旧及摊销的预测
折旧及摊销的预测分为现存资产和未来资本性支出两部分进行预测。对于现
存资产的折旧及摊销预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率计
算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧及摊销主要根据企业会计折旧政
策确定的各类型资产的折旧率确定。根据以上思路预测的未来年度折旧及摊销费
用详见下表：
单位：万元
预测数据
项目 2021 年 10 月-12
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
月
折旧和摊销合计 174.55 686.26 824.46 795.19 855.23 836.19
其中：折旧 44.28 261.75 339.60 341.26 332.63 323.92
摊销 130.27 424.51 484.86 453.93 522.60 512.27
（2）资本性支出的预测
资本性支出为存量资产的更新支出和增量资产扩大支出，存量资产支出的预
测主要是根据存量资产的经济使用年限进行测算，增量资产扩大支出根据未来年
度发展规划进行预测。本次考虑的新增支出为后续新增非汽车件的生产线和相关
设备共计 2000 万元（预计 2021 年末和 2022 年各支出 1000 万元）。截至 2021
年 11 月企业已申报采购金额达 369.4 万元，主要是注塑机及配套设备，预计以
后年度还需新增注塑机及配套设备共 20 台，每台含税 110 万元，及其他相关配
套设备。资本性支出汇总预测如下：
单位：万元
2021 年 10 月-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1,000.00 1,723.24 392.51 300.40 723.78 417.42
（十）营运资本增加额的预测
通过基准日的营运资金余额占收入的比例，及未来年度的收入确定未来各年
度的营运资金余额，则营运资金具体预测如下表所示：
单位：万元
基准日数据 预测数据
项目
2021 年 9 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
主营业务收入 11,323.95 18,636.81 22,936.63 23,998.46 24,906.49 25,747.17
营运资金余额 3,058.21 3,774.87 4,645.79 4,860.86 5,044.78 5,215.06
营运资本变动 716.66 870.92 215.07 183.92 170.28
营运资金占收入比
20.25% 20.25% 20.25% 20.25% 20.25% 20.25%
（年化）
（十一）自由现金流预测
综上，自由现金流预测如下表所示：
单位：万元
预测数据
项目 2021 年 永续期
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
一、营业收入 3,461.98 18,636.81 22,936.63 23,998.46 24,906.49 25,747.17 25,747.17
减：营业成本 2,631.57 13,823.64 16,714.36 17,377.27 18,058.49 18,633.13 18,640.52
税金及附加 4.52 98.30 142.17 149.82 155.80 160.98 155.56
销售费用 44.44 228.14 277.89 289.88 301.25 312.79 312.59
管理费用 280.66 1,425.71 1,656.35 1,716.31 1,781.22 1,840.21 1,850.18
研发费用 155.63 777.33 924.85 993.03 1,028.68 1,063.68 1,060.86
财务费用 42.19 168.75 168.75 168.75 168.75 168.75 168.75
二、营业利润 302.97 2,114.94 3,052.26 3,303.41 3,412.31 3,567.63 3,558.70
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 302.97 2,114.94 3,052.26 3,303.41 3,412.31 3,567.63 3,558.70
加：财务费用 42.19 168.75 168.75 168.75 168.75 168.75 168.75
减：投资收益 - - - - - - -
息税前营业利润 345.16 2,283.69 3,221.01 3,472.16 3,581.06 3,736.38 3,727.45
减：息税前利润所得税 29.59 231.63 351.05 378.86 390.13 408.46 407.53
息前税后营业利润 315.57 2,052.06 2,869.96 3,093.30 3,190.93 3,327.92 3,319.92
加：折旧及摊销 174.55 686.26 824.46 795.19 855.23 836.19 850.53
其他非付现支出（）
减：资本性支出 1,000.00 1,723.24 392.51 300.40 723.78 417.42 926.89
追加营运资金 - 716.66 870.92 215.07 183.92 170.28 -
自由现金流 -509.88 298.42 2,430.98 3,373.01 3,138.45 3,576.42 3,243.56
B、折现率
1、折现率的取定
本次评估采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为自由现金流的折现率。
WACC 的计算公式为：
WACC＝(E/V)×Ke＋(D/V)×(1－t)×Kd
其中：
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
V=E+D
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t：被评估单位的综合所得税税率
2、折现率参数的确定
1)Ke为权益资本成本的确定
权益资本成本采用资本资产定价模型(CAMP)计算确定：
Ke＝rf1＋β×MRP＋re
其中：
(1)rf1：为目前无风险报酬率，本次采用中债十年期国债到期收益率2.88%作
为无风险报酬率。
(2)β:根据被评估单位的业务产品，沪深上市公司中没有和瑞点精密完全可
比的公司，故扩大可比公司范围至汽车零部件行业，评估人员通过同花顺IFIND
资讯系统查询了沪深申万行业中汽车零配件行业中细分领域包括车身附件及饰
件、底盘与发动机系统、轮胎轮毂、其他汽车零部件和汽车电子电气系统，发现
并无完全可比的细分领域，经查询新泉股份既是被评估单位的供应商，也是被评
估单位的客户，其产品与被评估单位相对较为可比，新泉股份属于汽车零部件中
的汽车电子电气系统行业，故评估人员在该行业上市公司中剔除距评估基准日上
市不满2年的公司以及β 系数极大极小值后的公司作为可比上市公司，具体数据
见下表：
Beta
[起始交易日期]20190930
Beta
证券代码 证券简称 [截止交易日期]20210930 D/E
（无财务杠杆）
[收益率计算方法]普通收益率
[标的指数]沪市/深市
600699.SH 均胜电子 1.0886 0.7502 60.13%
601799.SH 星宇股份 0.8685 0.8483 2.80%
603023.SH 威帝股份 1.1359 1.1359 0.00%
603179.SH 新泉股份 1.1360 1.0550 9.03%
002454.SZ 松芝股份 0.8526 0.8526 0.00%
002664.SZ 长鹰信质 0.8508 0.7349 18.55%
Beta
[起始交易日期]20190930
Beta
证券代码 证券简称 [截止交易日期]20210930 D/E
（无财务杠杆）
[收益率计算方法]普通收益率
[标的指数]沪市/深市
300304.SZ 云意电气 0.9486 0.9212 3.50%
平均 0.8997 13.43%
行业资本结构D/E为13.43%，企业付息债务为4,300万元，股东全部权益市场
价值评估值为22,500万元，计算得出企业自身资本结构D/E为19.11%，差异主要
在于基准日付息债务占比较高，已在企业特定风险中考虑了这一因素，且原全体
股东承诺将在《股权转让协议》签署后的30日内，实缴瑞点精密的全部认缴出资
额，全部实缴后企业自身资本结构D/E将进一步下降为17.55%，故本次采用行业
资本结构作为被评估单位目标资本结构，将上述确定的参数代入权益系统风险系
数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
β 1 1 t D E β
L U =1.0024
(3)MRP市场风险溢价
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市
场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选
取1992年至2020年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为
10.07%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率2.88%,即市场风险
溢价为7.19%。
(4)rc：为企业特定风险调整系数，本次评估取2.4%。
2)债务资本成本(Kd)的确定
在本次评估中，付息债务资本成本采用中国人民银行公布的五年期贷款市
场报价利率（LPR）4.65%。
3)折现率的确定
根据以上数据测算结果，计算WACC为：
WACC＝(E/V)×Ke＋(D/V)×Kd×(1－t)
＝11.48%
C、股东全部权益价值计算
(一)被评估单位整体价值计算过程如下表：
单位：万元
预测数据
项目 2021 年 永续期
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
自由现金流 -509.88 298.42 2,430.98 3,373.01 3,138.45 3,576.42 3,243.56
折现率 11.48% 11.48% 11.48% 11.48% 11.48% 11.48% 11.48%
折现期(年) 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现系数 0.9865 0.9217 0.8268 0.7417 0.6653 0.5968 5.1984
现值 -503.00 275.06 2,009.96 2,501.65 2,087.98 2,134.34 16,861.44
营业价值 25,367.43
(二)非经营性资产负债价值的确定
非经营性资产负债是指与生产经营活动无直接关系的资产负债，经核查和
分析，被评估单位非经营性资产负债如下：
单位：万元
一级科目 结算对象 内容 账面价值 评估价值
非经营性资产 2,607.50 2,609.58
预付款项 资本性款项 166.37 166.37
其他应收款 常州瑞一生物科技有限公司 往来款 39.51 41.59
其他应收款 金文英 借款 1,516.53 1,516.53
其他应收款 黄逸超 借款 2.83 2.83
其他流动资产 待抵扣增值税 8.64 8.64
使用权资产 513.48 513.48
递延所得税资产 坏账准备 192.29 192.29
递延所得税资产 未弥补亏损 167.86 167.86
非经营性负债 1,205.01 1,205.01
应付账款 资本性款项 568.51 568.51
其他应付款 王明喜 借款及利息 125.24 125.24
其他应付款 黄逸超 借款及利息 1.8 1.8
其他应付款 银行借款 应付利息 3.09 3.09
一年内到期的非
租赁负债 196.83 196.83
流动负债
租赁负债 租赁负债 309.54 309.54
非经营性资产-
1,402.49 1,404.57
负债
(三)溢余资产的确定
被评估单位无溢余资产。
(四)付息债务的确定
被评估单位基准日付息债务为4,300.00万元。
(五)单独评估的长期股权投资
单独评估的长期股权投资为瑞一生物100%股权，评估值为40.64万元。
(六)被评估单位股东全部权益价值的确定
被评估单位股东全部权益价值=营业价值+非经营性资产负债评估值价值+
溢余资产+单独评估的长期股权投资-付息债务=22,500.00万元(取整到百万)
综上所述，本次评估的具体过程符合评估准则及行业惯例的要求、主要参数
选择依据充分且合理谨慎，符合评估对象的实际情况，由此得出的评估结果合理
公允。
四、可比公司或可比交易的估值情况
1、可比公司估值情况如下表所示：
序号 证券代码 证券简称 PE
1 600699.SH 均胜电子 991.26
2 601799.SH 星宇股份 52.51
3 603023.SH 威帝股份 2,061.27
4 603179.SH 新泉股份 37.50
5 002454.SZ 松芝股份 37.05
6 002664.SZ 长鹰信质 29.48
7 300304.SZ 云意电气 19.50
平均值 35.21
标的公司 瑞点精密 13.44
注：1、数据来源为 IFind；
2、PE 按 2021 年 1-9 月净利润/9*12 计算；
3、序号 1#和 3#PE 异常不参与平均值计算。
2、我们收集的近期可比交易具体如下表所示：
基准日当 三年平均
证券 评估基准 当年
标的企业 评估价值 年预测净 预测净利 PE
简称 日 PE
利润 润
钧达
捷泰科技 2021/3/31 282,584.77 21,372.68 13.22 27,023.38 10.46
股份
合力 宁波合力
2021/3/31 8,795.00 1,063.57 8.27 1,209.86 7.27
科技 制动
联明 武汉联明
2020/10/31 54,900.00 4,763.07 11.53 5,125.99 10.71
股份 汽车包装
东风
东风马勒 2020/3/31 129,135.01 12,496.00 10.33 12,884.45 10.02
科技
东风 上海弗列
2020/3/31 109,541.90 10,718.46 10.22 10,578.91 10.35
科技 加
基准日当 三年平均
证券 评估基准 当年
标的企业 评估价值 年预测净 预测净利 PE
简称 日 PE
利润 润
东风 东风汤姆
2020/3/31 38,679.93 3,338.72 11.59 3,737.46 10.35
科技 森
东风
东森置业 2020/3/31 5,981.95 288.19 20.76 284.45 21.03
科技
东风 东风佛吉
2020/3/31 2,936.91 159.99 18.36 219.40 13.39
科技 亚襄阳
东风 东风佛吉
2020/3/31 12,042.42 211.94 56.82 546.01 22.06
科技 亚排气
东风
东风富奥 2020/3/31 11,876.49 660.71 17.98 787.09 15.09
科技
金杯 沈阳李尔
2021/3/31 56,288.33 7,738.76 7.27 8,646.25 6.51
汽车 汽车座椅
精研 深圳安特
2020/10/31 30,000.00 1,200.00 25.00 2,400.00 12.50
科技 信
平均 - - - 17.61 - 12.48
精研
瑞点精密 2021/9/30 22,500.00 1,534.84 14.66 2,056.66 10.94
科技
注：1、数据来源为 IFind
综上所述，本次交易中瑞点精密基准日及预测年度市盈率均低于同行业上市
公司和可比案例平均值，说明本次评估作价是公允合理的。
因此，本次交易的评估作价是公允合理的，交易作价具有公允性，不存在向
上市公司控股股东、实际控制人及其关联人输送利益的情形。
五、保荐机构核查意见
瑞点精密处于发展阶段，但基于其丰富的客户资源储备、人才技术储备和生
产经营经验、和精研科技之间的协同效应，其收购后预计体现的价值将显著大于
其账面权益价值。考虑瑞点精密的不可直接辨认资产价值较高，本次评估采用收
益法确定最终估值，且估值增值率较高。本次评估的具体过程符合评估准则及行
业惯例的要求、主要参数选择依据充分且合理谨慎，符合评估对象的实际情况；
本次交易中瑞点精密基准日及预测年度市盈率均低于同行业上市公司和可比案
例平均值，因此，本次评估作价公允合理，不存在向上市公司控股股东、实际控
制人及其关联人输送利益的情形。
问题 7
公告显示，瑞点精密成立于 2017 年 11 月，最近三年存在多次股权转让，转
让价格均依据实缴资本平价转让、无溢价。其中，2019 年 5 月常州瑞点创业投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称瑞点合伙）自王明喜处受让 7%的股权，瑞
点合伙为瑞点精密的员工持股平台；2019 年 8 月王明喜向 PARK HYUNG DON
转让 4%的股权，转让价格 120 万元。请补充说明瑞点精密最近三年各次股权转
让的背景、目的，是否构成股份支付，如是，请说明相关会计处理、税收缴纳
是否合法合规；转让估值与本次收购估值存在较大差异的原因及合理性。
回复：
一、瑞点精密最近三年各次股权转让的背景、目的，是否构成股份支付，
如是，请说明相关会计处理、税收缴纳是否合法合规
（一）瑞点精密最近三年各次股权转让的背景、目的
1、2018 年 7 月股权转让情况
2018 年 5 月 19 日，瑞点精密召开股东会，决议同意：王璞将占瑞点精密注
册资本 2%的股权以平价 20 万元转让给金文英，1%的股权以平价 10 万元转让给
新股东徐天敏。此外，同意瑞点精密注册资本从 1000 万元增资至 5000 万元。
本次股权转让主要系：瑞点精密自成立以来持续亏损，原股东王璞不再看好
瑞点精密的发展前景，因而拟退出瑞点精密，部分股权转让给瑞点精密实际控制
人之一金文英，同时引入新的财务投资人徐天敏。
2、2019 年 5 月股权转让情况
2019 年 5 月 5 日，瑞点精密召开股东会，决议同意：王明喜将占瑞点精密
注册资本 2%的股权以平价 60 万元转让给徐天敏，2%的股权以平价转让给新股
东刘惠芬，1%股权以平价 30 万元转让给黄逸超，1%的股权以平价 30 万元转让
给新股东金文慧，7%的股权以平价 210 万元转让给新股东常州瑞点创业投资合
伙企业（有限合伙）；宋雅敏将占瑞点精密注册资本 3%的股权以平价 90 万元转
让给徐天敏；金听敖将占瑞点精密注册资本 20%的股权以平价 600 万元转让给王
明喜，2%的股权以平价 60 万元转让给新股东金文慧。
本次股权转让主要系：
（1）原股东兼实际控制人王明喜基于对瑞点精密未来的发展规划，一方面
希望将瑞点精密的整体利益和未来发展与核心骨干员工捆绑，一方面希望引入更
多的财务投资人，另一方面基于家庭因素考量，因此将部分股权转让给瑞点精密
的员工持股平台常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙），将部分股权转让给原
股东财务投资人徐天敏并引入新的财务投资人刘惠芬，并将部分股权转让给具有
亲属关系的原股东黄逸超和新股东金文慧；
（2）瑞点精密在当年度仍处于持续亏损中，原股东宋雅敏基于对瑞点精密
未来发展的不确定性，因而拟退出瑞点精密，股权均转让给原股东财务投资人徐
天敏；
（3）原股东金听敖基于家庭因素考量，将全部股权转让给具有亲属关系的
原股东王明喜和新股东金文慧。
3、2019 年 8 月股权转让情况
2019 年 7 月 15 日，瑞点精密召开股东会，决议同意：王明喜将占瑞点精密
注册资本 4%的股权以平价 120 万元转让给新股东 PARK HYUNG DON。
本次股权转让主要系：为进一步加强瑞点精密在汽车领域的精密塑胶件业务
的开展，同时为进一步开拓韩国等海外市场，控股股东兼实际控制人王明喜希望
引入具有在汽车领域尤其是在汽车塑胶件方面具有一定客户资源的投资者，而
PARK HYUNG DON 长期看好汽车塑胶件市场，同时自身在前述市场和领域拥
有良好的客户资源和关系，如与 LS MTRON、LG、TOYOTA 等均有一定的合作
联系，因此原股东王明喜将部分股权转让至 PARK HYUNG DON。
（二）是否构成股份支付，如是，请说明相关会计处理、税收缴纳是否合
法合规
1、确认股份支付的原则
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的相关规定，股份支付是指企业为
获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的
负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，以
权益结算的股份支付是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行
结算的交易。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公
允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》确定。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价
值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定
业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数
量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和
股东权益总额进行调整。
根据《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》的相关规定，企业以公允价值
计量负债或自身权益工具，应当遵循下列原则：存在相同或类似负债或企业自身
权益工具可观察市场报价的，应当以该报价为基础确定该负债或企业自身权益工
具的公允价值；不存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价，但
其他方将其作为资产持有的，企业应当在计量日从持有该资产的市场参与者角
度，以该资产的公允价值为基础确定该负债或自身权益工具的公允价值；不存在
相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价，并且其他方未 将其作为
资产持有的，企业应当从承担负债或者发行权益工具的市场参与者角度，采用估
值技术确定该负债或企业自身权益工具的公允价值。
2、瑞点精密具体情况
2019 年 5 月王明喜以对价 210 万元向常州瑞点创业投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“瑞点合伙”）转让 7%的股权（对应注册资本 350 万元，实缴
资本 210 万元），瑞点合伙为瑞点精密的员工持股平台；2019 年 8 月王明喜以
对价 120 万元价格向外部自然投资人 PARK HYUNG DON 转让 4%的股权（对应
注册资本 200 万元，实缴资本 120 万元），上述股权转让均按照 1 元/实缴资本
平价转让。
瑞点精密自 2017 年 11 月成立至 2019 年 12 月一直处于每年亏损状态，未分
配利润一直为负，瑞点精密最近三年及一期的净资产/实缴资本均低于 1 元，故
2019 年 5 月股权转让价格高于瑞点精密股东权益的价值，而 2018 年 7 月，财务
投资者徐天敏按实缴资本平价受让 1%股权，2019 年 8 月外部自然投资人也按实
缴资本平价受让相关股权，故而 2019 年 5 月股权转让价格公允。
综上，瑞点精密实际控制人王明喜向员工持股平台瑞点合伙股权转让的价格
高于当时瑞点精密股东权益的价值（净资产/实收资本），转让价格公允，因此
最近三年各次股权转让不构成股份支付，瑞点精密未计提股份支付，符合《企业
会计准则》相关规定，同时瑞点精密的转让价格无溢价，也无需缴纳相关税款。
二、转让估值与本次收购估值存在较大差异的原因及合理性
（一）基本情况
1、2018 年股权转让：2018 年 5 月，经瑞点精密股东会同意，股东王璞将其
持有的 3%股权以 30 万的对价转让至金文英、徐天敏，其中金文英受让 2%，徐
天敏受让 1%。
2、2019 年股权转让：2019 年 5 月，经瑞点精密股东会同意，股东金听敖将
其持有的 22%的股权以 660 万的对价转让至金文慧和王明喜，其中金文慧受让
2%，王明喜受让 20%，股东宋雅敏将其持有的 3%的股权以 90 万对价转让至徐
天敏，股东王明喜将其持有的 13%股权以 390 万的对价转让至徐天敏、刘惠芬、
黄逸超、金文慧、瑞点合伙；2019 年 8 月，经股东会同意，股东王明喜将其持
有的 4%股权以 120 万的对价转让至 PARK HYUNG DON,以上转让均依据实缴资
本平价转让、无溢价；
3、本次收购：2021 年 12 月 8 日，上市公司第三届董事会第六次会议审议
通过了《关于收购常州瑞点精密科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，
同意以 2.25 亿元收购瑞点精密 100%股权。
（二）转让估值与本次收购估值存在较大差异的原因及合理性
本次收购估值与 2018 年、2019 年股权转让估值存在较大差异的关键在于瑞
点精密的经营管理层面发生了明显的向好发展的变化和趋势，且主要系受以下三
方面因素的影响：
1、行业前景发生变化
2018 年至 2019 年，整个汽车行业呈现下行趋势，2021 年，疫情影响逐步消
除，汽车行业复苏，尤其是国产车品牌，呈现快速增长趋势，而瑞点精密的客户
主要集中于国产车品牌客户，因此瑞点精密销售收入呈现上升趋势。
2、瑞点精密管理由粗放化转向精细化
2018 年至 2019 年处于成立初创期，管理团队处于磨合期、内部管理尚未理
顺，从而导致人工、费用等相关固定成本相对较高，且前期投入较大，导致瑞点
精密一直处于亏损状态；2020 年 6 月以来，一方面瑞点精密通过构建项目管理
体系，引入项目管理模式，重点管理项目预算与项目成本；另一方面，通过提升
优化管理团队及建立阶段性目标的激励机制，同时建立日全盘成本监控机制，运
营管理向精细化发展。
3、销售产品多元化
2018 年至 2019 年，瑞点精密主要集中于汽车领域，产品主要为单一汽车功
能件，客户主要为一级客户，对单一行业依赖性较强，而 2020 年以来，瑞点精
密一方面通过资源整合等方式，增加市场接单范围，提高了下游汽车客户的覆盖
层面；另一方面，通过增加研发投入，提前布局技术创新和迭代研究，提高产品
竞争力，使得瑞点精密产品从单一汽车功能件转向复杂的汽车内饰运动机构件，
产品应用领域也由汽车领域延伸至消费电子、医疗器件、智能电表等领域。
综上，2018 年至 2019 年上半年受限于市场环境下行、初创期内部管理不规
范、瑞点精密产品单一等因素的影响，瑞点精密 2018 年、2019 年 1-6 月实现销
售收入 2,114.31 万元、2,576.61 万元，净利润为-509.43 万元、-105.94 万元，一
直亏损状态，瑞点精密的发展具有不确定性，因而股东的转让按照实缴资本平价
转让（高于净资产），估值相对较低；而 2021 年度，随着市场行业的复苏、管
理的逐步精细化及产品多元化发展，瑞点精密 2020 年、2021 年 1-9 月实现销售
收入 10,078.33、11,323.95 万元，净利润分别为 392.60、1,247.63 万元，瑞点精
密实现扭亏为盈，未来预期较好，因而股东转让估值相对较高，因此 2018 年、
2019 年的转让估值与本次估值存在较大差异具有合理性。
三、保荐机构核查意见
1、瑞点精密最近三年各次股权转让的背景、目的真实、合理。
2、瑞点精密股权转让不构成股份支付，无需缴纳相关税费。
3、瑞点精密前次转让估值与本次收购估值差异较大原因具有合理性。
问题 8
根据公告，转让方承诺瑞点精密 2021 年、2022 年、2023 年扣除非经常性
损益后的净利润分别为 1,400 万元、2,100 万元、3,000 万元，若瑞点精密任一年
度未能实现承诺业绩的 80%，则转让方应按持股比例向公司予以现金补偿，转
让方以交易款为限承担连带补偿责任。公司应支付的剩余 30%交易款合计 6,750
万元将根据瑞点精密 2022 年、2023 年业绩承诺的兑现情况分期支付。请补充说
明瑞点精密业绩承诺的制定依据，结合瑞点精密截至目前的收入和利润情况说
明将 2021 年度纳入瑞点精密业绩承诺期间的合理性，承诺业绩与评估预测业绩
的对比情况，并测算说明以剩余对价作为业绩补偿保障措施的覆盖率、有效性，
公司针对业绩承诺无法实现风险、业绩补偿无法兑现风险拟采取的应对措施。
回复：
一、瑞点精密业绩承诺的制定依据及其与评估预测业绩的对比情况
根据本次转让各方与精研科技签署的《股权转让协议》第 6.02 条，“各方
同意，就常州瑞点进行三年（2021-2023 年）的业绩对赌，转让方承诺，2021-2023
年度常州瑞点经营业绩的业绩目标（承诺净利润）具体如下：
(a) 2021 年度公司业绩目标为 1,400 万元人民币；
(b) 2022 年度业绩目标为 2,100 万元人民币；
(c) 2023 年度业绩目标为 3,000 万元人民币。”
上述业绩承诺金额的制定依据主要为瑞点精密截至 2021 年 9 月 30 的收入与
净利润等历史主要财务指标情况，同时考虑瑞点精密目前在手订单的情况及未来
发展规划，最终经过双方商业谈判后确定。
根据评估机构的盈利预测，2021 年度、2022 年度和 2023 年度，瑞点精密的
净利润为 1,534.84 万元、1,908.62 万元和 2,726.52 万元。本次交易中，2021 年度
的业绩承诺金额低于业绩预测金额，主要系评估机构出具报告时间晚于本次业绩
承诺条款的制定时间，评估机构对 2021 年四季度的盈利预测更接近瑞点精密的
实际经营情况；2022 年度和 2023 年度的业绩承诺金额均高于评估机构的盈利预
测金额，体现了本次交易转让方对瑞点精密未来发展的信心。
此外，交易对手方对 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的累计承诺净利润
为 6,500 万元，超过评估报告三年预测业绩合计额，不存在损害上市公司利益的
情形。
二、结合瑞点精密截至目前的收入和利润情况说明将 2021 年度纳入瑞点精
密业绩承诺期间的合理性
2021 年 1-11 月，瑞点精密的营业收入为 13,632.50 万元（未经审计），净利
润为 1,359.03 万元（未经审计）。瑞点精密在 2021 年 1-11 月已实现的净利润占
2021 业绩目标金额的比例为 97.07%，预计标的公司实现 2021 年承诺业绩的可能
性较大。
本次交易业绩承诺事项的首次披露日为 2021 年 11 月 18 日，精研科技《关
于拟签订股权收购框架协议暨关联交易的公告》对本次交易的框架协议主要内容
及业绩承诺具体情况进行了披露。在首次披露前，本次业绩承诺的各制定方，包
括本次交易涉及的非关联方股东在内的全部瑞点精密股东与精研科技，基于瑞点
精密 2021 年 1-9 月未经审计的财务数据进行了多轮沟通协商，共同确定了未来
三年业绩承诺的具体金额。因此，本次交易方案系含非关联方股东在内的所有瑞
点精密股东与精研科技自 2021 年 11 月初以来经过多轮市场化谈判协商的结果，
在本次交易方案的确定时点，瑞点精密的 2021 年 1-9 月财务数据的审计结果、
2021 年度的全年业绩尚存在不确定性。
根据评估机构于 2021 年 12 月 6 日出具的《江苏精研科技股份有限公司拟进
行股权收购涉及的常州瑞点精密科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（苏中资评报字（2021）第 1092 号），本次交易的评估基准日为 2021 年 9 月
30 日，标的公司 2021 年的经营业绩已纳入评估机构盈利预测范围，并最终体现
在本次收益法评估的企业价值中。
根据本次交易各方签署的《股权转让协议》第 7.01 条过渡期间损益的约定，
“各方同意，自交易基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）的期间
为过渡期。各方同意，常州瑞点在过渡期间所产生的损益由受让方享有或承担。
过渡期损益以受让方聘请的审计机构作出的过渡期审计为准。过渡期审计基准日
为交割日所在当月月末（若交割日为当月前 15 日，则以上月月末为基准日），
并在前述基准日后 15 个工作日内（具体时间以实际审计进度进行调整）完成。”
因此，标的公司 2021 年第四季的过渡期损益实际归精研科技所有。
综上，本次业绩承诺的制定系自 2021 年 11 月初以来交易各方基于标的公司
2021 年 1-9 月未经审计的财务数据进行多轮谈判、协商的结果，在交易双方谈判、
各自内部决策程序履行完毕之前，标的公司 2021 年的业绩实际上仍存在不确定
性；本次交易的评估机构已将 2021 年第四季度业绩纳入盈利预测范围，并以整
体盈利预测情况确定最终收益法评估价值，且根据《股权转让协议》约定，标的
公司的过渡期损益实际归精研科技所有。因此，将 2021 年纳入瑞点精密业绩承
诺期间具备合理性。
三、测算说明以剩余对价作为业绩补偿保障措施的覆盖率、有效性，公司
针对业绩承诺无法实现风险、业绩补偿无法兑现风险拟采取的应对措施
（一）测算说明以剩余对价作为业绩补偿保障措施的覆盖率、有效性
根据《股权转让协议》第 6.03 条 业绩承诺未达标的补偿：
“若常州瑞点业绩承诺期内未能实现承诺净利润，则转让方应按持股比例向
受让方予以现金补偿。转让方就上述业绩承诺未达标情形下对受让方的补偿义务
承担连带责任，以交易款为限承担连带补偿责任。具体如下：
(a) 若常州瑞点业绩承诺期间的当年度实际净利润低于当年度承诺净利润，
但不低于当年度承诺净利润的 80%，则转让方在当年度暂无需进行补偿。
(b) 若业绩承诺期间的任一会计年度，常州瑞点当年实际净利润低于当年度
承诺净利润的 80%，则转让方应在当年度的业绩承诺实现情况的《专项审计报告》
在上市公司指定媒体披露后的 20 个工作日内，向受让方支付现金补偿。补偿金
额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（当年度承诺净利润－当年度实现净利润）÷业绩承诺
期内累计承诺净利润数总和×本次交易股权作价。
(c) 在业绩承诺期届满后，若常州瑞点业绩承诺期内累计实现净利润低于累
计承诺净利润的，转让方应继续向受让方承担业绩补偿义务，三年业绩承诺期间
各年度已履行补偿义务的部分应当予以扣除，扣除后不足 0 的，已补偿部分应予
以冲回。业绩承诺期满后，业绩补偿金额（如有）按以下公式确定：
应补偿金额（下称“补充补偿金额”）=（业绩承诺期内累计承诺净利润数
总和－业绩承诺期内累计实现净利润数总和）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数
总和×本次交易股权作价-转让方已补偿金额。
转让方应在 2023 年度的业绩承诺实现情况的《专项审计报告》在上市公司
指定媒体披露后的 20 个工作日内，一并向受让方支付 2023 年度单年度应补偿金
额（如有）和补充补偿金额（如有）。”
根据上述条款约定，经测算，瑞点精密在 2021 年至 2023 年期间累计实现利
润低于累计承诺利润 1,950 万元时，该保障措施对未实现利润的补偿金额覆盖率
为 100%。在不同的业绩承诺实现率假设下，以剩余 30%交易作价（即 6,750 万
元）作为业绩补偿保障措施，对各期应补偿金额的覆盖率测算情况如下：
业绩承诺覆盖率
业绩承诺实
现率 承诺期届满时
2021 年度 2022 年度 2023 年度
补充补偿金额
100.00% - - - -
90.00% - - - 300.00%
80.00% - - - 150.00%
70.00% 464.29% 242.86% 100.00% -
60.00% 348.21% 165.48% 45.83% -
50.00% 278.57% 119.05% 13.33% -
注 1：业绩承诺实现率指，标的公司在业绩承诺期间的各年度净利润占各年度业绩承诺
金额的比例。上表中，业绩承诺各年度按照同一业绩承诺实现率计算；
注 2：业绩承诺覆盖率=当期可用于补偿金额/当期需补偿金额；
注 3：当期可用于补偿的金额=6,750 万元-已支付补偿款金额；
注 4：当期需补偿金额=（当年度承诺净利润－当年度实现净利润）÷6,500×22,500。
由上表可知，业绩承诺方在报告期各期业绩承诺实现率在 70%时，30%交易
作价对本次交易业绩承诺覆盖率均在 100%以上。若在极端情况下，瑞点精密在
未来三年均出现亏损，根据《股权转让协议》，本次转让方以交易款为限承担连
带补偿责任，即扣除本次交易作价的 30%后，连带补偿责任上限为 22,500 万元。
基于评估机构对瑞点精密未来盈利情况的预测，2021 年度、2022 年度、2023
年度，瑞点精密预计实现营业收入 14,785.93 万元、18,636.81 万元、22,936.63
万元，预计实现净利润 1,534.84 万元、1,908.62 万元、2,726.52 万元，预计净利
润占业绩承诺金额的比例为 109.63%、90.89%、90.88%，且 2021 年基本能够实
现业绩承诺，因此预计未来业绩承诺实现率低于 70%的可能性相对较小。此外，
由于本次转让方的连带赔偿责任主要由精研科技控股股东王明喜及其关联方承
担，其资信能力较强，预计业绩补偿无法兑现的风险较小。综上，以本次交易的
30%交易作价作为业绩补偿保障措施具备有效性。
（二）公司针对业绩承诺无法实现风险、业绩补偿无法兑现风险拟采取的
应对措施
基于评估机构的盈利预测结果、瑞点精密的实际历史经营业绩情况和在手订
单情况，瑞点精密无法实现业绩承诺的风险较小。针对瑞点精密无法实现业绩承
诺的风险，本次交易已设置 30%的交易价款（即 6,750 万元）为有效的履约保障
措施。
尽管本次交易方案已设置有效的履约保障措施，但若业绩承诺方在业绩承诺
期间的累计业绩承诺实现率低于 70%时，该履约保障措施将不足以覆盖全部应赔
偿金额。根据《股权转让协议》，转让方对超出 6,750 万元的业绩补偿义务承担
连带责任，连带责任以全额交易款 22,500 万元为上限。由于本次转让方的连带
赔偿责任主要由精研科技控股股东王明喜及其关联方承担，其资信能力较强，预
计业绩补偿无法兑现的风险较小。
若出现转让方应承担连带责任的情形，精研科技将在当年度的业绩承诺实现
情况的《专项审计报告》披露后 20 个工作日内，及时向本次交易转让方发出催
告函，对补偿款进行催缴。若逾期未缴纳，精研科技将采取不限于诉讼、仲裁等
法律手段，积极维护上市公司全体股东的合法权益。
四、保荐机构核查意见
1、本次交易的业绩承诺制定依据主要为瑞点精密截至 2021 年 9 月 30 的收
入与净利润等历史主要财务指标情况，同时考虑瑞点精密目前在手订单的情况及
未来发展规划，最终经过双方商业谈判后确定；其中，2021 年度的业绩承诺金
额低于业绩预测金额，主要系评估机构出具报告时间晚于本次业绩承诺条款的制
定时间，评估机构对 2021 年四季度的盈利预测更接近瑞点精密的实际经营情况；
2022 年度和 2023 年度的业绩承诺金额均高于评估机构的盈利预测金额，体现了
本次交易转让方对瑞点精密未来发展的信心。
2、本次业绩承诺的制定系自 2021 年月 11 月初以来交易各方基于标的公司
2021 年 1-9 月未经审计的财务数据进行多轮谈判、协商的结果，在交易双方谈判、
各自内部决策程序履行完毕之前，标的公司 2021 年的业绩实际上仍存在不确定
性；本次交易的评估机构已将 2021 年第四季度业绩纳入盈利预测范围，并以整
体盈利预测情况确定最终收益法评估价值，且根据《股权转让协议》约定，标的
公司的过渡期损益实际归精研科技所有。因此，将 2021 年纳入瑞点精密业绩承
诺期间具备合理性。
3、经测算，业绩承诺方在报告期各期业绩承诺实现率在 70%时，30%交易
作价对本次交易业绩承诺覆盖率均在 100%以上。基于评估机构对瑞点精密的盈
利预测，预计未来业绩承诺实现率低于 70%的可能性相对较小。此外，由于本次
转让方的连带赔偿责任主要由精研科技控股股东王明喜及其关联方承担，其资信
能力较强，预计业绩补偿无法兑现的风险较小。综上，以本次交易的 30%交易作
价作为业绩补偿保障措施具备有效性。若出现瑞点精密无法实现业绩承诺且转让
方应承担连带责任的情形，精研科技将及时向转让方发出催告函，对补偿款进行
催缴。若逾期未缴纳，精研科技将采取不限于诉讼、仲裁等法律手段，积极维护
上市公司全体股东的合法权益。
问题 9
公告显示，2021 年 1 月 1 日至 11 月 30 日瑞点精密向你公司销售配件、辅
料金额 977.60 万元，向你公司采购配件金额 475.85 万元。请补充说明瑞点精密
向你公司既采购又销售的合理性、关联交易定价的公允性，收购完成后瑞点精
密与其实际控制人及其关联人的日常关联交易是否将增加、是否将对业绩承诺
的实现产生重大影响。
回复：
一、瑞点精密向公司既采购又销售的合理性
公司向瑞点精密采购的物料系吸塑盒与治具，是生产过程的辅助工具和储存
工具，属于瑞点精密的塑胶件业务，瑞点精密供应的产品在质量及技术参数上均
得到有效验证，且瑞点精密所提供产品质量稳定，交期及时，能够满足公司需求。
随着公司规模扩大，在确保产品质量稳定的前提下，为进一步提升公司整体生产
效率和经济效益，公司生产物料中所涉及到的塑胶件部分从瑞点精密采购。
公司向瑞点精密销售的产品主要系模具，鉴于公司有独立的模具生产团队，
具备研发制造、效益管控等方面的优势，且模具制造能力在行业内具有领先优势，
从考虑资源的合理及有效利用的角度考量，遵循自愿、平等、公允的交易原则，
公司为瑞点精密提供部分模具的加工服务。
综上，公司与瑞点精密的上述业务均为基于公司正常生产经营所产生的交
易，具有合理性。
二、瑞点精密向公司既采购又销售关联交易定价的公允性
（一）瑞点精密向公司采购交易定价公允性
瑞点精密向公司采购的产品主要为模具，公司报价与其他同类供应商的报价
对比情况如下表所示：
单位：元
产品名 供应商 价格 01 供应商 价格 02 供应商 价格 03
项目号
称 01 （未税） 02 （未税） 03 （未税）
骨架模 海德利
E09 精研科技 115,691.02 赛宏 115,044.25 120,353.98
具 希
Botton 模 海德利
TSW 精研科技 101,260.60 101,769.91 仕唯普 102,654.87
具 希
气阀模
MR01 精研科技 57,908.43 佳京达 57,522.12 仕唯普 58,407.08
具
左前叉
E32 精研科技 128,685.73 仕唯普 132,743.36 豪诺 130,973.45
罩模具
50weubr
充电器 海德利
E33 精研科技 125,855.66 127,433.63 仕唯普 126,548.67
插座下 希
盖模具
充电盒
海德利
E49 下外壳 精研科技 108,277.02 110,619.47 豪诺 110,619.47
希
模具
中壳 R
海德利
E49 中壳 L 模 精研科技 147,970.47 148,672.57 豪诺 148,672.57
希
具
前壳 R
海德利
E49 前壳 L 模 精研科技 147,834.76 148,672.57 豪诺 148,672.57
希
具
充电器
海德利
E41 外壳下 精研科技 114,989.55 114,159.29 豪诺 116,814.16
希
盖模具
充电座
海德利
E51 下盖模 精研科技 126,832.14 126,548.67 豪诺 129,203.54
希
具
由上表可见，同类产品中公司的报价与其他供应商报价相比，总体报价差异
不大。公司具有良好的成本管控能力，且与瑞点精密位于同地理区域，运输成本
较低，因此在价格方面具有一定优势。
公司向瑞点精密销售产品遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，依据
正常的商业惯例即结合技术要求，依据原材料成本、制造成本及期间费用加上合
理利润进行综合定价，最终交易价格的确定参照同类产品服务的市场价格、由交
易双方协商确定。瑞点精密与公司的采购交易定价是公允的。
（二）瑞点精密向公司销售交易定价公允性
瑞点精密向公司销售的产品主要为吸塑盒、治具等，瑞点精密报价与其他同
类供应商的报价对比情况如下表所示：
单位：元
瑞点精密 常州明宇 常州灏玥
珈恒信报 庄陈报价
产品名称 报价（未 塑料报价 橡塑报价
价（未税） （未税）
税） （未税） （未税）
吸塑盒 821 号 2.80 2.95 2.78
注射坯喷砂治具
9.73 10.02 10.00
001D-1
吸塑盒 556 号 2.39 2.40 2.41
吸塑盒 684 号 2.92 2.95 2.90
吸塑盒 810 号 2.34 2.36 2.38
喷砂治具卡扣 B 0.33 0.33 0.35
吸塑盒 682 号 2.39 2.40 2.41
烧结摆件治具 8.41 8.40 8.45
注射坯喷砂共用网框工
36.28 36.50 36.80
装-A
注射件喷砂工装 C002 4.99 5.20 5.10
由上表可见，同类产品中瑞点精密的报价与其他供应商报价相比，总体报价
差异不大。鉴于瑞点精密位于公司同地理区域，在运输与客户服务方面具有快速
反应能力，且成本管控能力较强，因此在价格方面具有一定优势。
瑞点精密向公司销售产品遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，依据
正常的商业惯例即结合技术要求，依据原材料成本、制造成本及期间费用加上合
理利润进行综合定价，最终交易价格的确定参照同类产品服务的市场价格、由交
易双方协商确定。公司与瑞点精密的采购交易定价是公允的。
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，公司及子公司将遵循市场原
则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行
关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不存在损害上
市公司及广大股东合法权益的情形。
综上，瑞点精密向公司既采购又销售的关联交易定价具备公允性。
三、收购完成后瑞点精密与其实际控制人及其关联人的日常关联交易是否
将增加、是否将对业绩承诺的实现产生重大影响
在收购完成前，公司与瑞点精密的相关采购销售业务为公司日常经营所需，
构成日常关联交易，2020 年、2021 年 1 月至 11 月瑞点精密向公司销售配件、辅
料金额 623.04 万元、977.60 万元，分别占瑞点精密的营业收入比重为 5.78%、
7.18%；收购完成后，瑞点精密将纳入精研科技的合并报表范围，前述关联交易
将会变成上市公司体系内的日常购销业务，不会因日常经营需求而导致新增关联
交易的情形。
前述收购完成后，公司与瑞点精密之间的采购和销售仍将遵循公平公正公允
的交易原则。收购完成后，瑞点精密将不会与其实际控制人及其关联人增加日常
关联交易，因此，不会对业绩承诺的实现产生重大影响，也不会损害上市公司及
其他中小股东的利益。
四、保荐机构核查意见
1、公司采购瑞点精密的物料是吸塑盒与治具，属于瑞点精密的塑胶件业务，
公司向瑞点精密主要销售的产品是模具，公司与瑞点精密的上述业务均为基于公
司正常经营产生的交易，具备合理性。
2、瑞点精密与精研科技之间的关联采购或销售遵循平等自愿、互惠互利、
公平公允的原则，依据正常的商业惯例进行综合定价，并以同类产品服务的市场
价格作为参考价格基础，并最终由交易双方协商确定，具备公允性。
3、瑞点精密与精研科技之间的关联采购和关联销售占瑞点精密总采购额和
总销售额的比重较低，且收购完成后，上述关联交易会变为上市公司体系内的日
常购销业务，因此不会增加瑞点精密与其实际控制人及其关联人的日常关联交
易，且不会对业绩承诺产生重大影响。
问题 10
请补充说明瑞点精密的核心竞争优势，其与上市公司经营管理的具体协同
效应，公司进行本次收购的主要目的、收购的必要性，是否有利于提高上市公
司质量。
回复：
一、瑞点精密的核心竞争优势
（一）产品设计与技术研发优势
瑞点精密一直高度重视对产品设计能力、技术研发能力的不断提升，且已被
认定为高新技术企业。通过近年来的快速发展，瑞点精密已经组建了一支专业的
设计开发和技术研发团队，截至披露日，现有技术研发人员及研发管理人员共计
17 人，主要为具备多年注塑工艺及汽车配件行业经验的资深技术人员；拥有专
利技术共计 17 项，并已应用于汽车出风口、车载杯托、内开手柄等主要产品中。
最近一年一期，瑞点精密研发投入分别为 508.68 万元、494.75 万元，占收入的
比例为 4.72%、4.37%。随着瑞点精密的不断发展，将不断扩充技术研发人员，
并通过持续增加研发投入，提高技术水平和产品核心竞争力。一方面，瑞点精密
自设立以来一直专注于精密塑胶件的生产、研发，在高分子材料方面有着专业的
研究经验与技术沉淀，并不断进行各类材料体系的创新研发，通过差异化的精密
注塑成型技术，可将精密塑胶件应用至汽车、消费电子、医疗器件等领域。另一
方面，瑞点精密具备精密塑胶零件和组件的设计研发能力，并在主要的汽车应用
领域具有多项实用新型专利，涉及多项汽车复杂运动机构内饰件，且通过在汽车
领域的技术储备能力，积极向消费电子、医疗器件等领域延伸和拓展。
（二）客户资源优势
瑞点精密的精密塑胶件主要是配套下游客户产品需求的非标准件，包括零件
和组件，所以客户的认可程度是衡量精密塑胶产品品质的一个重要标准。瑞点精
密自成立以来长期为下游客户供应汽车类零部件，现已逐步拓展到消费电子、医
疗器件等领域，凭借出色的技术水平、稳定的产品品质、专业的技术服务和快速
的响应能力，已经积累了一批优质的客户资源，并与其建立起了长期稳定的合作
关系，目前瑞点精密的客户群体包括新泉股份、成都航天模塑、常熟汽车内饰、
林洋能源、艾康生物等，且产品已最终应用于吉利、北汽、奇瑞、理想、纳恩博、
特斯拉等品牌商。
（三）产品品质优势
瑞点精密通过将精细化管理理念和完善的流程控制相结合，进行全制程管控
能力的提升，并严格按照 IATF 16949:2016 质量管理体系的要求，不断提高生产
运行能力，以保证产品的最终品质。精密注塑件及其组件的生产是集合材料、模
具、工艺、注塑、组装、检验等环节为一体的整体能力体现，任何一个环节的失
误都将会影响最终产品的良率和品质，而瑞点精密具备整个生产过程中所涉及的
材料性能、加工工艺、生产环境等多方面的整体控制能力，使得最终产品品质获
得客户的认可。
二、与上市公司经营管理的具体协同效应
（一）客户资源的协同
公司深耕消费电子和汽车领域多年，产品已经最终应用于苹果（Apple）、
OPPO、vivo、三星（SAMSUNG）、小米、fitbit、谷歌（Google）、海信等国
内外知名消费电子品牌和长城、本田、上汽通用、舍弗勒、康明斯等国内外知名
汽车品牌商和汽车零部件供应商。瑞点精密客户群体包括新泉股份、成都航天模
塑、常熟汽车内饰、林洋能源、艾康生物等，且产品已最终应用于吉利、北汽、
奇瑞、理想、纳恩博、特斯拉等品牌商。双方的客户群体都涉及汽车和消费电子
等领域，通过客户资源的共享和互补，可以充分发挥协同效应，促使双方在现有
的客户群体中更好的进行 MIM、精密塑胶和传动、散热板块业务的协同渗透，
同时有利于推动向尚未切入的其他客户群体提供不同的业务板块服务。此外，因
进入汽车供应链体系需要存在较长的认证周期，而瑞点精密在这方面已具备了先
发优势，公司可以借助瑞点精密的客户资源优势，快速切入不同汽车品牌，为公
司未来在新能源汽车领域的长期发展奠定基础。
（二）生产工艺的协同
公司主营 MIM 金属零部件，并设有传动和散热事业部，随着下游消费电子、
汽车等领域客户对于产品模块化供货的需求逐步提升，公司已逐步从单一的
MIM 零部件业务向组件及组装方向发展，同时传动在消费电子、智能家居、汽
车等领域主要以供应精密传动、转动机构组件为主，而散热在消费电子、通信等
领域也涉及供应热管、VC 及相关组件产品，公司整体业务都在向组件方向发展。
在此过程中，因精密塑胶件及其组件可以广泛应用于消费电子和汽车领域，且公
司现有 MIM、传动、散热板块在进行业务和产品的深度延伸和拓展时，发现精
密塑胶与公司现有业务之间存在非常好的协同效应，精密塑胶业务已成为公司未
来组件业务进一步发展所不可缺少的一环。通过协同不同的生产制造工艺，公司
可以更好的满足客户模块化供货要求的同时进一步提高整体组件产品的价值量
和技术附加值，并充分协同公司传动、散热业务板块在精密传动、转动机构及散
热组件上积累的研发、制造经验和瑞点精密的精密塑胶技术，推动公司未来组件
业务的发展，并进一步向下游产业链延伸。
三、公司进行本次收购的主要目的、收购的必要性，是否有利于提高上市
公司质量
公司本次拟收购瑞点精密，系公司长远战略规划中的一个重要举措，有利于
公司整体生产制造工艺的全面化，稳步推进公司组件业务的长期发展，并进一步
提高公司在消费电子和汽车领域一站式的整体解决方案能力，从而更好的满足下
游客户的需求，以此来提升公司在消费电子和汽车领域的长远竞争力。
公司深耕消费电子和汽车领域多年，近年来，公司业务发展方向逐步从零件
向组件业务延伸，传动板块和散热业务板块的组件业务也逐步有所发展，公司为
更好的提升在消费电子领域和汽车领域尤其是新能源汽车领域的市场地位，需要
不断的迎合市场发展趋势和行业趋势，向客户提供具有竞争力的产品。一方面，
在消费电子领域，公司主要提供 MIM 零件及其组件产品，但随着下游客户模块
化出货的需求提升，仅仅依靠 MIM 技术已无法满足下游市场需求，公司需要整
合不同的生产制造工艺，以更多的组件形式出货，通过收购瑞点精密，公司可以
将其精密塑胶业务与公司现有的业务进行融合，以满足下游市场的需求。
另一方面，公司通过 MIM 零件的技术优势，已进入了长城、本田、上汽通
用、舍弗勒、康明斯等国内外知名汽车品牌商和汽车零部件供应商，但总体在汽
车板块的营业收入并不高，且主要客户对象以传统燃油汽车为主，随着近年来新
能源汽车的快速发展以及汽车内部电控机构的逐渐变多，公司现有 MIM 业务较
难有进一步渗透，因此，公司将借助传动业务的精密传动机构组件去拓展汽车板
块业务，而瑞点精密在汽车领域拥有较多的客户群体，且覆盖了传统燃油车和新
能源汽车，相较公司而言，具备了一定的先发优势。公司通过收购瑞点精密，可
以将内部各个业务板块尤其是传动板块与精密塑胶进行整合，将精密塑胶组件和
精密传动机构组成一体，进行产品的模组化出货，因而可以快速的切入更多的汽
车市场尤其是新能源汽车市场。
随着公司相关业务板块的组件业务发展，精密塑胶件在未来消费电子和汽车
领域的组件产品中的使用量将会逐步提升，因瑞点精密位于公司同地理区域，且
产品品质、价格、快速反应能力等方面都具有一定的优势，公司不可避免的将会
增加对瑞点精密的塑胶件采购额，由此将产生巨大的日常关联交易金额，而通过
收购瑞点精密，可以减少公司未来的日常关联交易金额，同时，能够充分发挥收
购完成之后的整体协同效应，提升最终产品的整体附加值，有利于公司和广大投
资者的利益。
综上所述，公司本次拟收购瑞点精密是合理且必要的，在收购整合完成后，
可以进一步提高上市公司的整体盈利能力和竞争力，有利于提高上市公司质量，
符合公司和全体股东的利益。
四、保荐机构核查意见
瑞点精密在产品设计与技术研发、客户资源、产品品质等方面具有竞争优势，
本次收购完成后，有利于瑞点精密和上市公司在客户资源、生产工艺等方面形成
协同效应。公司本次拟收购瑞点精密是合理且必要的，在收购整合完成后，可以
进一步提高上市公司的整体盈利能力和竞争力，有利于提高上市公司质量，符合
公司和全体股东的利益。
注：本关注函回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均
系数据计算时四舍五入造成。
特此公告。
江苏精研科技股份有限公司董事会
2021 年 12 月 20 日
