精研科技：国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分数量调整及预留部分授予相关事项的法律意见书2021-12-25
国浩律师（上海）事务所
关于江苏精研科技股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划中
预留部分数量调整及预留部分授予
相关事项的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二一年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ...................................................................................................................... 2
第一节 引言 .......................................................................................................... 4
第二节 正文 .......................................................................................................... 6
一、本次调整及本次预留授予的批准和授权 ....................................................... 6
二、本次调整的具体情况 ...................................................................................... 7
三、本次预留授予的具体情况 .............................................................................. 8
四、结论意见 ........................................................................................................ 10
第三节 签署页 .................................................................................................... 12
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
精研科技、公司、本
指 江苏精研科技股份有限公司（股票代码：300709）
公司
《激励计划（草案）》、 《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
指
《激励计划》 案）》
本次激励计划、本激 江苏精研科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
指
励计划、本计划 计划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工（包
括外籍员工）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为股票交易日
本次股票期权与限制性股票激励计划中预留部分限
授予对象 制性股票所授予的公司董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心骨干员工（包括外籍员工）
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对
授予价格 指
象获得每股公司限制性股票的价格
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《江苏精研科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
订）》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激
《办理指南 5 号》 指
励》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏精研科技股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分
数量调整及预留部分授予相关事项的
法律意见书
致：江苏精研科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据受精研科技委托，就公司调整本激励计划限制
性股票预留部分数量（以下简称“本次调整”）以及公司向激励对象授予预留部
分限制性股票（以下简称“本次预留授予”）所涉相关事项，出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板上市公司
业务办理指南第 5 号——股权激励》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划预留部分数量调
整及预留部分授予所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，
并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划预留部分数量调整及预留部分授予相
关事项依法发表法律意见，不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引
述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划授予之目的使用，不得
用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次调整及本次预留授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次调整股票期
权与限制性股票激励计划中预留部分限制性股票授予数量相关事项已履行如下
程序：
（一）2020 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》、《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2020 年 12 月 28 日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议
通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》、《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》、《关于核实公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单的议案》。
（三）2021 年 1 月 8 日，公司公告了《监事会关于公司 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明》，监事会对
激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
（四）2021 年 1 月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》、《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021 年 1 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年股票期
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权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公
司监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2021 年 2 月 4 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划中股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了股票期权的授予工作，
本次授予股票期权 89.28 万份，股票期权的授予登记完成日为 2021 年 2 月 4 日。
（七）2021 年 8 月 27 日，公司披露了《关于调整 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划中股票期权的行权价格及数量的公告》，鉴于公司 2020 年年度
权益分派方案已于 2021 年 6 月 1 日实施完毕，2021 年股票期权与限制性股票激
励计划中股票期权的行权价格由 54.25 元/份调整为 45.04 元/份，股票期权的行权
数量由 892,800 份调整为 1,071,360 份。
（八）2021 年 12 月 24 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划中预留部分限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象授予 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划中预留部分限制性股票的议案》，公司监事会发表
了同意的意见，独立董事对此发表了独立意见。同日，公司独立董事就本次激励
计划调整事宜发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次调整及本
次预留授予，已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》
及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据《激励计划》的相关规定、公司第三届董事会第七次会议决议、公司第
三届监事会第五次会议决议，公司董事会对预留授予的限制性股票数量进行调整。
本次调整的具体情况如下：
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公司于 2021 年 5 月 10 日召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2020 年度利润分配方案的议案》，以 2021 年 3 月 31 日公司总股本 115,559,860
股剔除需回购注销股份 18,944 股为基数（即以 115,540,916 股为基数），向除需
回购注销限制性股票的股东以外的全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），
合计派发 23,108,183.20 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 2 股，合计转增股本 23,108,183 股，转增后公司总股本增加至 138,649,099 股。
公司已于 2021 年 6 月 1 日完成了上述权益分派。
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》第五章的调整方法和程序的相关
规定及公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于调整 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划中预留部分限制性股票授予数量的议案》，公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划中预留部分限制性股票授予数量由原来的 17.86 万
股调整为 21.432 万股。
综上，本所律师认为，公司本次调整符合《公司法》、《证券法》及《管理
办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
三、本次预留授予的具体情况
（一）本次预留的授予日
2021 年 12 月 24 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于
向激励对象授予 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分限制性股票
的议案》，同意确定本次预留授予的授予日为 2021 年 12 月 24 日。同日，公司
独立董事就预留授予的授予日发表了同意的独立意见，认为预留授予日符合《管
理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2021 年 12 月 24 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于
向激励对象授予 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分限制性股票
的议案》，同意确定本次预留授予的授予日为 2021 年 12 月 24 日。
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经本所律师核查，本次预留授予的授予日系为公司董事会在股东大会审议通
过本激励计划后的 12 个月内确定，公司董事会确定的预留授予日为交易日。
综上，本所律师认为，本次预留授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（二）本次预留的授予对象及授予价格
2021 年 12 月 24 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于向激励
对象授予 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分限制性股票的议
案》，董事会确认向符合条件的 55 名激励对象授予共计 21.432 万股限制性股票
（第二类限制性股票），授予价格为 28.52 元/股。同日，独立董事就本次预留授
予发表独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，公司本次预留授
予的激励对象均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》关于
本次激励计划激励对象条件及授予条件的相关规定，其作为公司本次授予对象的
主体资格合法、有效。
2021 年 12 月 24 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过《关于向激励
对象授予 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分限制性股票的议
案》，同意公司向符合授予条件的 55 名激励对象授予共计 21.432 万股限制性股
票（第二类限制性股票），授予价格为 28.52 元/股。
根据公司监事会 2021 年 12 月 24 日出具的核查意见，公司监事会认为本次
预留授予的激励对象符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励
计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次预留授予的激励对象的主体资格合
法、有效。
综上，本所律师认为，本次预留授予的授予对象、授予价格符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定。
（三）本次预留的授予的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定，同时满足下列授予条件时，
公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不
能向激励对象授予限制性股票：
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1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审
字（2021）第 020046 号）、《内部控制鉴证报告》（中兴华审字（2021）第 020047
号），并经本所律师核查后认为，公司及激励对象均未发生上述情形。
综上，本所认为，本次预留授予的授予条件已经成就，公司实施本次预留授
予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本
次预留授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》
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和《激励计划》的相关规定；本次预留授予的授予日的确定已履行了必要的程序，
本次预留授予的授予日、授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
本次预留授予的授予条件已经成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》和
《激励计划》的相关规定；本次调整及本次预留授予尚需依法履行信息披露义务
及办理相关登记手续。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分数量调整及预留部分授予相
关事项的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
李 强 金诗晟
____________________
何佳欢
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