证券代码：300709        证券简称：精研科技          公告编号：2022-009

                     江苏精研科技股份有限公司

                   第三届董事会第八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    1、本次董事会会议通知于 2022 年 2 月 11 日通过电子邮件、电话、短信等
形式送达至各位董事，通知中列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
    2、本次董事会会议于 2022 年 2 月 16 日在江苏精研科技股份有限公司（以
下简称“公司”）会议室召开，采取现场和通讯相结合的方式进行表决。
    3、本次董事会会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。其中，独立董事
周健先生以通讯方式出席本次会议。
    4、本次董事会会议由董事长王明喜先生主持，公司监事和高级管理人员列
席了本次董事会。其中，副总经理王立成先生、许明强先生、张玲女士以通讯方
式列席了本次会议。
    5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法
律法规和《公司章程》的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    会议审议并通过了如下议案：
    1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，公司经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件，
对公司的实际情况逐项自查，认为公司满足现行法律、法规和规范性文件中关于
向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，符合向不特定对象发行可转换公
司债券的各项条件。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司
2022 年第一次临时股东大会审议。
    公司独立董事对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    2、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
    （一）本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转换公司债券”、“可转债”）。本次可转换公司债券及未来转换的公司
股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （二）发行规模
    根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 60,000.00 万元（含本数），具体募集资
金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （三）票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （四）债券期限
    本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （五）债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （六）还本付息的期限和方式
    （1）年利息计算
    年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额
自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×
    I：指年利息额；
    B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
    i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
    （2）付息方式
    1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次
可转换公司债券发行首日。
    2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （七）转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （八）转股价格的确定及其调整
    （1）初始转股价格的确定
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净
资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前
根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    （2）转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0－D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
    其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发
行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （九）转股价格向下修正条款
    （1）修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产
值和股票面值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    （2）修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国
证监会规定条件的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修
正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股
价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日
为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价
格执行。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司
将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的 5
个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
       表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       （十一）赎回条款
       （1）到期赎回条款
       在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
       （2）有条件赎回条款
       转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
       1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
       2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
       当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
       IA：指当期应计利息；
       B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
       i：指可转换公司债券当年票面利率；
       t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
       若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
       表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       （十二）回售条款
       （1）有条件回售条款
       在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
    （2）附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途
的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给
公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进
行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （十三）转股后的股利分配
    因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （十四）发行方式及发行对象
    本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与
保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       （十五）向原股东配售的安排
       本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售
的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可
转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售
之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳
证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具
体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
       表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       （十六）债券持有人会议相关事项
       （1）债券持有人的权利
       1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
       2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司
股 A 股票；
       3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
       4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
期可转债；
       5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
       6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本
息；
       7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
       8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
       （2）债券持有人的义务
       1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
       2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
       3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
       4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付可转债的本金和利息；
       5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
    （3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应
当召集债券持有人会议：
    1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
    2）公司不能按期支付本次可转债本息；
    3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不
利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
    4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
    5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
    6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
    7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
    8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性；
    9）公司提出重大债务重组方案的；
    10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
    11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
    1）公司董事会；
    2）债券受托管理人；
    3）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
    4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
    公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （十七）本次募集资金用途
    本次发行募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，
募集资金净额拟投资于以下项目：
                                                             单位：万元
序号             项目名称                    投资总额            拟使用募集资金

        新建高精密、高性能传动系统组
 1                                           31,445.14              30,519.05
                件生产项目
         MIM生产线智能化信息化升级
 2                                           16,612.00              16,612.00
                改造项目
 3             补充流动资金                  13,509.60           12,868.95（注）
                合计                         61,566.74              60,000.00
     注：公司于 2021 年 11 月出资 100 万美元收购 TBDx Inc.发行的优先股，按照购买日即
期汇率换算为人民币 640.65 万元，该项投资属于财务性投资。上述拟使用募集资金额度中，
已扣除公司第三届董事会第八次会议决议前六个月至今的财务性投资 640.65 万元。

       本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目
的实际需求将募集资金投入上述项目。募集资金到位前，公司将根据募集资金投
资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规的
规定予以置换。
       募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
       表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       （十八）募集资金管理及存放账户
       公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定。
       表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       （十九）评级事项
       资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
       表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       （二十）担保事项
       本次发行的可转换公司债券不提供担保。
       表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       （二十一）本次发行方案的有效期
       公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    公司独立董事对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    3、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的有关规定，公司根据自身
经营发展需要，决定向不特定对象发行可转换公司债券。本次向不特定对象发行
可转换公司债券预案涉及本次发行的具体方案、募集资金用途、公司利润分配政
策等内容。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司
2022 年第一次临时股东大会审议。
    《江苏精研科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》详见
中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    4、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的
议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的有关规定，公司编制了《江
苏精研科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司
2022 年第一次临时股东大会审议。
    《江苏精研科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析
报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    5、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案》
    公司根据战略发展规划，拟向不特定对象发行可转换公司债券，预计总额不
超过人民币 60,000.00 万元（含本数），并初步确定了募集资金使用方向。经组
织有关部门进行深入的可行性研究分析，公司认为本次向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金投资项目是可行的，有助于为公司和全体股东创造更大价值。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公
司编制了《江苏精研科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告》。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司
2022 年第一次临时股东大会审议。
    《江苏精研科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就前次募集资金的使用情况
编制《前次募集资金使用情况的专项报告》。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司
2022 年第一次临时股东大会审议。
    《前次募集资金使用情况的专项报告》详见中国证监会指定创业板信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对该议案发表了意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见中国证监会指定创业板信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    7、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
文件要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填
补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出相关承诺。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司
2022 年第一次临时股东大会审议。
    《关于不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取措施的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
   8、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》
    为进一步完善对公司股东的回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公
告[2022]3 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》等相关规
定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司特
制定《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司
2022 年第一次临时股东大会审议。
    《江苏精研科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》
详 见 中 国 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    9、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
    为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 5 号
——向不特定对象发行可转换公司债券》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
并结合公司的实际情况，公司制订了《江苏精研科技股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则》。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司
2022 年第一次临时股东大会审议。
    《江苏精研科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见中国证
监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
    为高效、有序地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《江苏精研科
技股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会
授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发
行有关事宜，包括但不限于：
    （1）授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许
的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条
款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实
施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股
东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担
保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债
券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户
存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
    （2）授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，
根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，按照相关法律法规的
规定、监管部门的要求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其
授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有
或自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置
换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对
募集资金投资项目进行必要的调整；
    （3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及
具体安排进行调整或决定；
    （4）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切
协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
    （5）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介
机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报
酬等相关事宜；
    （6）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
    （7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施；
    （8）在相关法律法规及监管部门对可转债摊薄即期回报填补措施有最新规
定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、
研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修
改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
    （9）在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据
法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可
转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
    （10）授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次
发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
    在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，
同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行
公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

    上述授权事项中，除第（2）项、第（6）项、第（9）项授权自公司股东大
会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项有效期为 12 个月，自公
司股东大会审议通过之日起计算。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司
2022 年第一次临时股东大会审议。
    公司独立董事对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网
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    11、审议《关于拟购买董监高责任险的议案》
    为进一步完善风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，
降低公司运营风险，保障广大投资者的利益，根据《上市公司治理准则》的相关
规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。
    表决结果：公司全体董事对本议案回避表决。本议案尚需提交公司 2022 年
第一次临时股东大会审议。
    《关于拟购买董监高责任险的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网
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    公司独立董事、监事会对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信
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    12、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
    为满足公司及其子公司日常经营和发展的需要，提高资金使用效率，结合公
司 2022 年生产经营情况的判断，公司拟对全资子公司常州瑞点精密科技有限公
司的融资业务提供担保，担保额度不超过（含）2 亿元，担保方式为连带责任担
保，具体条款以担保合同为准。担保期限自股东大会审议通过之日起一年。公司
董事会拟提请公司股东大会授权公司董事长决定具体融资担保事项；并授权董事
长在此授权额度内签署担保协议等相关文件，授权期限自股东大会审议通过之日
起一年。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司
2022 年第一次临时股东大会审议。
    《关于为全资子公司提供担保的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事、监事会对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信
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    13、审议通过《关于向银行申请并购贷款授信额度的议案》
    鉴于公司经营发展需要，为优化融资结构，公司拟向银行申请期限不超过 5
年、授信额度不超过 13,500 万元的并购贷款，用于置换前期公司收购瑞点精密
100%股权已支付的转让款项和尚未支付的股权转让款项，实际借款金额、借款
期限等具体信息以签署的协议或相关文件为准。公司将以持有的瑞点精密不超过
100%的股权为本次向银行申请的并购贷款提供质押担保，公司与银行将另行签
订质押担保合同，权利义务以质押担保合同约定为准。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    《关于向银行申请并购贷款授信额度的公告》详见中国证监会指定创业板信
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    公司独立董事、监事会对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信
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    14、审议通过《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>并授权办
理工商变更登记事项的议案》
    公司拟对注册资本、经营范围进行变更、对《公司章程》进行修订，并提请
股东大会授权经营管理层在有关法律、法规允许的范围内全权办理工商变更登记
事宜。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司
2022 年第一次临时股东大会审议。
    《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>并授权办理工商变更登
记事项的公告》详 见中国证监会 指定创业板信 息披露网站巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    15、审议通过《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
    公司董事会提议，于 2022 年 3 月 4 日下午 15：00 在公司办公楼 3 楼会议室
召开 2022 年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结
合的方式召开。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定创业
板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    三、备查文件
    1、第三届董事会第八次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
    3、深交所要求的其他文件。
    特此公告。


                                         江苏精研科技股份有限公司董事会
                                                         2022 年 2 月 17 日