国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏精研科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041
23-25th Floor,27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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2022 年 4 月
国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书
目 录
释义 ....................................................................................................................... 3
第一节 引言 ............................................................................................................... 7
第二节 正文 ............................................................................................................. 11
一、本次发行的批准和授权...................................................................................... 11
二、发行人本次发行的主体资格.............................................................................. 12
三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 14
四、发行人的设立...................................................................................................... 21
五、发行人的独立性.................................................................................................. 24
六、发行人的发起人和股东...................................................................................... 27
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 28
八、发行人的业务...................................................................................................... 30
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 35
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 37
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 42
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并.................................................. 44
十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 45
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 46
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 48
十六、发行人的税务.................................................................................................. 49
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 52
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 54
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 56
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 57
二十一、发行人募集说明书法律风险评价.............................................................. 59
二十二、律师认为需要说明的其他法律问题.......................................................... 59
二十三、结论意见...................................................................................................... 61
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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书
第三节 签署页 ......................................................................................................... 62
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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
江苏精研科技股份有限公司拟向不特定对象发行不超过
本次发行 指
人民币 60,000.00 万元（含本数）可转换公司债券的行为
可转债 指 可转换公司债券
本所就发行人本次发行出具的《国浩律师（上海）事务
本法律意见书 指 所关于江苏精研科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券之法律意见书》
本所就发行人本次发行出具的《国浩律师（上海）事务
法律意见书 指 所关于江苏精研科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券之法律意见书》
国浩律师（香港）事务所于 2022 年 4 月出具的《精研（香
境外法律意见书 指 港 ）科技发 展有限 公司的 香港法律 意见书 》及 SAC
ATTORNEYS LLP 于 2022 年 4 月出具的《法律意见书》
境外律师 指 国浩律师（香港）事务所及 SAC ATTORNEYS LLP
公司、上市公司、发行人、
指 江苏精研科技股份有限公司
精研科技
实际控制人 指 王明喜、黄逸超
常州博研 指 常州博研科技有限公司，系精研科技的全资子公司
精研（东莞）科技发展有限公司，系精研科技的全资子
东莞精研、精研东莞 指
公司
道研（上海）电子科技发展有限公司，系精研科技的全
上海道研 指
资子公司
精研（香港）科技发展有限公司，系精研科技的全资子
香港精研 指
公司
美国精研 指 GIAN TECH.AMERICA,INC，系精研科技的全资子公司
创研投资 指 常州创研投资咨询有限公司
一研智能 指 苏州一研智能科技有限公司，系精研科技的全资子公司
深圳市安特信技术有限公司，系精研科技持股 60%的子
安特信 指
公司
安特信常州 指 安特信技术（常州）有限公司，系安特信的全资子公司
安特信软件 指 深圳市安特信软件有限公司，系安特信的全资子公司
深圳市安信科技术有限公司，系安特信持股 60%的子公
安信科 指
司
瑞点精密 指 常州瑞点精密科技有限公司
中兴华会计师就发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年
底的财务报表出具的中兴华审字[2020]第 020536 号、中
最近三年审计报告 指
兴华审字[2021]第 020046 号、中兴华审字[2022]第 020030
号《江苏精研科技股份有限公司审计报告》
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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书
中兴华会计师就发行人 2021 年度的财务报表出具的中兴
《2021 年度审计报告》 指 华审字[2022]第 020030 号《江苏精研科技股份有限公司
审计报告》
中兴华会计师就发行人截止 2019 年 12 月 31 日、2020 年
12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的内部控制有效性事宜
最近三年内控报告 指 出具的中兴华审字[2020]第 020537 号、中兴华审字[2021]
第 020047 号、中兴华审字[2022]第 020031 号《江苏精研
科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
发行人于 2020 年 4 月 24 日公告的《江苏精研科技股份
有限公司 2019 年年度报告》、于 2021 年 4 月 20 日公告
最近三年年报 指 的《江苏精研科技股份有限公司 2020 年年度报告》、于
2022 年 4 月 1 日公告的《江苏精研科技股份有限公司 2021
年年度报告》
《江苏精研科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
《募集说明书》 指
公司债券募集说明书》
《江苏精研科技股份有限公司可转换公司债券持有人会
《债券持有人会议规则》 指
议规则》
中证鹏元出具的《江苏精研科技股份有限公司 2022 年创
《评级报告》 指
业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《可转债办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开
《编报规则第 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
发行人制定并适时修订的《江苏精研科技股份有限公司
章程》；除非特别说明，本法律意见书所指公司章程是
《公司章程》 指
指于 2022 年 3 月 4 日经江苏精研科技股份有限公司 2022
年第一次临时股东大会审议修订的公司现行有效章程
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书
保荐机构、主承销商、中
指 中泰证券股份有限公司
泰证券
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
报告期、最近三年 指 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间
元、万元、亿元 指 元人民币、万元人民币、亿元人民币
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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏精研科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：江苏精研科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受江苏精研科技股份有限公司委托，担任发行人
申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市事宜的专项法
律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和
中国证监会的有关规定，按照《编报规则第 12 号》、《业务管理办法》和《执
业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以
事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次发行相关事宜出具本
法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书
第一节 引言
一、本所及签字律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，因与北京市张涌涛律师事务所、
深圳市唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上
海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011 年更名为
国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并
聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市
直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务所、全国
优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票
和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市
公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收
购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的
诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关
商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投
资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉
讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
李强律师：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为
13101200510585469 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市北京
西路 968 号嘉地中心 23-25、27 楼，办公电话：021-52341668，传真：021-52433320。
邮箱：liqiang@grandall.com.cn。
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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书
何佳欢律师：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号
为 13101202011267838 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市北
京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 楼，办公电话：021-52341668，传真：
021-52433320。邮箱：hejiahuan@grandall.com.cn。
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发行人本次
向不特定对象发行可转债工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人
的情况进行了实地调查。
本所律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及法律意见书和律师工作
报告的制作，为出具法律意见书和律师工作报告之目的，按照《公司法》、《证
券法》、《注册管理办法》等有关法律法规的要求，编制查验计划，对涉及发行
人本次发行的有关事实和法律事项进行了核查，其中包括但不限于：本次发行的
批准与授权；发行人本次发行的主体资格；发行人本次发行的实质条件；发行人
的设立；发行人的独立性；发行人的主要股东、控股股东和实际控制人；发行人
的股本及演变；发行人的业务；关联交易和同业竞争；发行人的主要财产；发行
人的重大债权、债务；发行人的重大资产变化及收购；发行人章程的制定与修改；
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；发行人的董事、监事和
高级管理人员及其变化；发行人的税务；发行人的环境保护和产品质量、技术等
标准；本次募集资金的运用；发行人业务发展目标；诉讼、仲裁或行政处罚；对
本次发行申请文件的核查等。
本所律师并据此开展了以下几个方面的工作：
（一）向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的法
律尽职调查文件清单，据此发行人提供了法律尽职调查清单中所列举的文件和资
料；本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，本
所律师并对发行人提供的资料逐一进行了分析与查验。
（二）向发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东进行
调查，了解公司经营的规范运作情况，并取得了相应的确认文件。本所律师特别
提示上述访谈及调查对象，其所做出的任何承诺或确认及所提供信息的真实性、
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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书
准确性及完整性将被本所信赖，访谈及调查对象须对其承诺或确认及所提供信息
的真实性、准确性及完整性承担责任，其所出具和本所由此获得的证言、承诺及
确认函，亦构成本所出具法律意见书以及律师工作报告的支持文件。
（三）就发行人在报告期内是否存在重大违法行为以及是否存在受到行政处
罚的情况，本所律师通过相关工商行政管理部门查阅了公司工商资料，并取得了
政府部门出具的相应证明文件（包括但不限于：工商、税务、社会保障、住房公
积金、住房建设、国土、质量监督、海关等方面）。本所律师还就发行人、发行
人控股股东、发行人董事、监事及高级管理人员是否存在重大诉讼、仲裁案件等
情况，取得了发行人及相关方的承诺确认。
（四）就发行人提供的尚在履行中的重大合同，通过查验原件等方式对其真
实性进行查证；依据发行人的经营情况，本所律师审阅了发行人的章程和股东大
会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件，核查了发行人报告期内历
次股东大会、董事会、监事会会议文件以及其他法律文件。
（五）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参加发行人与保荐
机构等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决申报材料制作中的重大
问题，并就其中一些涉及法律方面的具体问题作了专项法律研究。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》
等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
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（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见书
的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于律
师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具律师工作报告和法律意见书所
需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专
业事项，律师工作报告和法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；
本所律师在律师工作报告和法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、发行
保荐书等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论
的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备
核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何
解释或说明。
（六）律师工作报告和法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，
不得用作其他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书
第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《注册管理办法》
等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行
查验：
1、发行人第三届董事会第八次会议相关会议文件；
2、发行人 2022 年第一次临时股东大会相关会议文件；
3、发行人现行有效的《公司章程》、三会议事规则。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的相关决
议
1.2022 年 2 月 16 日，发行人依法定程序召开了第三届董事会第八次会议，
以逐项表决方式审议通过了与本次发行有关的各项议案。
2.2022 年 3 月 4 日，发行人依法定程序召开了 2022 年第一次临时股东大会，
股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表
决方式审议通过了与本次发行有关的议案。
经本所律师核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行
的决议，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、
法规、规范性文件以及公司章程的规定；发行人上述董事会、股东大会作出的与
本次发行有关的决议内容在其职权范围之内，合法有效。
（二）发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权
发行人 2022 年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理与本次向不特定
对象发行可转换公司债券有关的事宜。
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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书
本所律师经核查后认为，发行人 2022 年第一次临时股东大会对董事会作出
的上述授权符合《公司法》及公司章程的有关规定，授权范围、程序合法有效。
综上，经核查，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》及《注册管理
办法》的相关规定，发行人已就本次发行获得了其内部有权机构的有效批准，尚
需获得深交所审核通过并报经中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《注册管理办法》
等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行
查验：
1、发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；
2、发行人全套工商登记资料；
3、中国证监会核发的《关于核准江苏精研科技股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2017]1686 号）；
4、深交所核发的《关于江苏精研科技股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上[2017]649 号）；
5、大华会计师出具的“大华验字[2015]000750 号”《江苏精研科技股份有
限公司（筹）验资报告》；
6、发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会会议文件；
7、发行人最近三年审计报告。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1.发行人于 2015 年 8 月，由常州精研科技有限公司整体变更设立为精研科
技，设立时注册资本为 6,600 万元，并经大华会计师“大华验字[2015]000750 号”
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《江苏精研科技股份有限公司（筹）验资报告》确认。2015 年 8 月 19 日，发行
人完成了工商变更登记，江苏省常州市工商行政管理局向发行人核发了注册号为
320404000041276 的《企业法人营业执照》。
2.发行人经中国证监会核发的《关于核准江苏精研科技股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1686 号）核准并经深交所核发的《关于江
苏精研科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2017]649 号）同意于 2017 年 10 月 19 日在深交所上市交易，股票代码为 300709。
（二）发行人有效存续，其股票在深交所持续交易
1.发行人目前持有常州市市场监督管理局于 2022 年 3 月 10 日核发的统一社
会信用代码为“913204007691020574”的《营业执照》，发行人工商登记基本信
息如下：
公司名称 江苏精研科技股份有限公司
统一社会信用代码 913204007691020574
住所 钟楼经济开发区棕榈路 59 号
法定代表人 王明喜
注册资本（万元） 15,519.3217 万元人民币
类型 股份有限公司（上市）
电子、电器产品及组装件的开发、制造与销售；金属装饰品、模具的
设计、制造与销售；汽车零部件、通用工具、金属零部件、陶瓷零部
件及高分子复合材料零部件、电机、齿轮和传动部件的设计、开发、
制造与销售；粉末冶金粉体材料的制造与销售；自动化设备设计、组
经营范围 装、制造与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：塑料制品销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2004 年 11 月 29 日
经营期限 2004 年 11 月 29 日至长期
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规
定的需要解散的以下情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
2.发行人股票现仍在深交所上市交易，股票代码：300709；股票简称：精研
科技；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规
定的暂停上市、终止上市的情形。
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司
（中国境内上市公司）；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、
法规、规范性文件及公司章程规定需要解散的情形，不存在法律、法规及《上市
规则》规定的暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师依据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法
规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；
2、发行人全套工商登记资料；
3、发行人第三届董事会第八次会议及 2022 年第一次临时股东大会会议文
件；
4、发行人最近三年审计报告、内控报告、最近三年年报及本次发行的《募
集说明书》；
6、中兴华会计师出具的《江苏精研科技股份有限公司前次募集资金使用情
况鉴证报告》（中兴华核字[2022]第 020007 号）及发行人编制的《江苏精研科
技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》；
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7、中证鹏元出具的《评级报告》、发行人与中证鹏元签订的《信用评级协
议书》及中证鹏元的相应资质文件；
8、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员所在地公安机关或其派出机
构出具的无犯罪记录证明；
9、发行人及其境内控股子公司所属工商、税收、社保、公积金、海关等行
政主管部门出具的合规证明；
10、境外律师为发行人境外控股子公司出具的境外法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，对发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件
逐条进行了核查：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
经核查发行人 2022 年第一次临时股东大会决议及本次发行的《募集说明
书》，本次可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，
符合《公司法》第一百二十六条的规定；发行人已在《募集说明书》中规定了具
体的转换为股票的办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票具有选择权，发
行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百六十一
条、第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
1.发行人符合《证券法》第十五条规定的关于向不特定对象发行债券的各项
条件：
（1）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具备健全且运
行良好的组织机构（具体详见本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”），符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的
规定。
（2）根据发行人最近三年审计报告，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021
年度公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性
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损益后孰低者计）分别为 16,546.79 万元、11,558.56 万元和 7,228.16 万元，平均
可分配利润为 11,777.84 万元。根据经发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通
过的《江苏精研科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告》及《募集说明书》，假设本次向不特定对象发行可转换债券
按募集资金 60,000.00 万元，以票面利率 5.00%计算（注：2021 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日发行上市的可转换公司债券票面利率均不超过 5.00%，本处以 5.00%
进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转换债券的利息
为 3,000.00 万元，低于最近三年平均可分配利润，因此，最近三年平均可分配利
润足以支付各类债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的
规定。
（3）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》及本次发行的《募集说明书》，发行人本次
募集资金将应用于新建高精密、高性能传动系统组件生产项目、MIM 生产线智
能化信息化升级改造项目和补充流动性资金，符合国家产业政策和法律、行政法
规的规定。发行人承诺将按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金；改变
资金用途，将经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资
金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（4）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次
发行符合《注册管理办法》规定的条件”所述，发行人本次发行符合《注册管理
办法》规定的相关条件，因此，发行人符合《证券法》第十二条第二款及第十五
条第三款的规定。
2.根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得发行可转债的情形，即不存在
如下情形：“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途。”
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（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1.如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行
符合《证券法》规定的条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符
合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2.如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行
符合《证券法》规定的条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润预计不少于
公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据发行人最近三年的《审计报告》及发行人的书面确认，发行人具有合
理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第
（三）项的规定。
4.根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师
通过对中国证监会及证券交易所网站公布内容进行检索核查，发行人现任董事、
监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》
第九条第（二）项的规定。
5.根据发行人的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》
第九条第（三）项的规定，具体如下：
（1）经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）经核查，公司主要设计和生产高复杂度、高精度、高强度、外观精美
的定制化 MIM 零部件及组件产品，产品涵盖了诸如摄像头支架、连接器接口、
转轴用 MIM 件、表壳表体和汽车零部件等。同时，不断发展精密传动组件和散
热组件的研制和量产工作，包括手机折叠屏转轴、热管、VC 等。公司产品种类
众多，主要面向消费电子（如智能手机、可穿戴设备）、汽车、医疗等领域。2021
年通过收购安特信，公司拓展了 TWS 蓝牙耳机、音响等终端产品的设计和生产
业务。发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；发行人的董事、高级管理
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人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化；主要股东所持发行人的股
份权属清晰，控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最
近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）经核查，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，
发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营
环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
6.根据发行人最近三年的《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人出具
的书面确认，以及本所律师作为非会计专业人士所能够作出的合理判断，发行人
会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的
财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留
意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
7.根据发行人最近三年的《审计报告》与发行人的书面确认，发行人 2020
年度、2021 年度归属母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非
经常性损益后孰低者计）分别为 11,558.56 万元、7,228.16 万元，发行人最近两
年连续盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
8.根据发行人 2021 年年度报告并经发行人的书面说明，截至 2021 年 12 月
31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第
（六）款的规定。
9.根据《关于前次募集资金使用情况的报告》及《前次募集资金使用情况鉴
证报告》与发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在擅自
改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管
理办法》第十条第（一）项的规定。
10.根据发行人行政主管部门出具的证明、发行人董事、监事及高级管理人
员的无犯罪记录证明、《调查表》，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员
不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）款的规定。
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11.根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承
诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
12.如本法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，最近三年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合
法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）
项的规定。
13.如本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”所述，募集资金用途
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注
册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
14.本次发行的募集资金拟全部用于“新建高精密、高性能传动系统组件生
产项目”、“MIM 生产线智能化信息化升级改造项目”及“补充流动资金”，
不存在募集资金使用项目为持有财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
款的规定。
15.本次发行人募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规
定。
16.如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发
行符合《证券法》规定的条件”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在违反《注册管理办法》第十四条规定的禁止发行可转债的情形，即不存在如下
情形：“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态；（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券
所募资金用途。”
17.本次发行的募集资金拟全部用于“新建高精密、高性能传动系统组件生
产项目”、“MIM 生产线智能化信息化升级改造项目”及“补充流动资金”，
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未用于弥补亏损和非生产性支出；如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”
之“（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”所述，本次发行遵守《注
册管理办法》第十二条的规定。综上，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
18.根据发行人第三届董事会第八次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议
通过的发行方案，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人
权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利
率由发行人与主承销商协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
19.根据发行人第三届董事会第八次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议
通过的发行方案，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于
转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
20.根据发行人第三届董事会第八次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议
通过的发行方案，本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会
在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注
册管理办法》第六十四条的规定。
（四）发行人本次发行符合《可转债办法》规定的条件
1.根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行
的可转债及未来转换的公司股票将在深交所上市，符合《可转债办法》第三条第
一款的规定。
2.根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行
的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期
日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，
符合《可转债办法》第八条的规定。
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3.根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案及《募集说
明书》，发行人已对转股价格及修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约
定，符合《可转债办法》第九条和第十条的规定。
4.根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案及《募集说
明书》，发行人本次发行可转债方案及《募集说明书》约定了赎回条款，规定发
行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定
可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；约定了发
行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债办
法》第十一条的规定。
5.根据发行人的确认，发行人已聘请中泰证券作为本次向不特定对象发行可
转债的受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债办法》第十六条
第一款的规定。
6.根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《债券持有人会议规
则》及《募集说明书》，本次发行相关的《债券持有人会议规则》公平、合理，
明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议
的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债办法》第十七条第一款
及第二款的规定。
7.根据《募集说明书》，发行人在《募集说明书》中约定了构成可转债违约
的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可
转债办法》第十九条的规定。
综上，经核查，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《注
册管理办法》及《可转债办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定
对象发行可转债的的各项实质条件。
四、发行人的设立
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第
12 号》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
下列材料进行查验：
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人整体变更为股份有限公司的审计报告、评估报告及验资报告；
3、《发起人协议》；
4、发行人召开第一次股东大会暨创立大会决议。
本所律师经查验上述文件后确认：
发行人系由常州精研科技有限公司（以下简称“精研有限”）整体变更设立。
2015 年 7 月 10 日，精研有限召开股东会，同意将公司整体变更为股份有限公司；
同意以经审计的账面净资产 172,320,398.25 元为折股基础，按照 2.610915125:1
的比例折股，折合为公司发起人股本 66,000,000 股，其余未折合为股本的净资产
106,320,398.25 元计入改制后股份有限公司的资本公积；同意整体变更后的公司
名称为“江苏精研科技股份有限公司”，公司注册资本为 6,600 万元。2015 年 8
月 19 日，常州市工商行政管理局核发注册号为 320404000041276 的《企业法人
营业执照》，精研科技正式成立。
精研科技成立时基本情况如下：公司名称：江苏精研科技股份有限公司；公
司类型：股份有限公司；住所：江苏省常州市钟楼经济开发区童子河西路 16-8
号；法定代表人：王明喜；注册资本：6,600 万元；成立日期：2015 年 11 月 29
日；营业期限：2004 年 11 月 29 日至永久；经营范围：电子、电器产品及组装
件的开发与制造；金属装饰品的设计与制造；汽车零部件的设计、开发与制造；
通用工具的设计、开发与制造；模具的设计与制造；金属零部件、陶瓷零部件及
高分子复合材料零部件的设计、开发与制造；粉末冶金粉体材料的制造；自营和
代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发起人股东及股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 王明喜 1,931.69 29.27%
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序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
2 史娟华 732.60 11.10%
3 黄逸超 486.68 7.37%
4 赵梦亚 371.18 5.62%
5 杨永坚 437.18 6.62%
6 钱叶军 546.48 8.28%
7 邬均文 218.59 3.31%
8 施俊 39.60 0.60%
9 巢冬梅 16.50 0.25%
10 左建新 16.50 0.25%
11 冯涧雷 16.50 0.25%
12 陈文华 26.40 0.40%
13 刘玉凤 82.50 1.25%
14 刘文萍 82.50 1.25%
上海亚邦创业投资合伙
15 462.00 7.00%
企业（有限合伙）
常州创研投资咨询有限
16 475.20 7.20%
公司
常州信辉创业投资有限
17 104.48 1.58%
公司
常州龙城英才创业投资
18 62.70 0.95%
有限公司
南京常隆兴业投资中心
19 330.00 5.00%
（有限合伙）
南京点量名元投资中心
20 160.71 2.44%
（有限合伙）
合计 6,600.00 100.00%
根据本所律师对发行人工商登记档案及审计报告、资产评估报告、验资报告
等资料的核查，发行人设立过程中的资产审计、评估、验资情况如下：
1.2015 年 6 月 23 日，大华会计师出具大华审字[2015]005596 号《审计报告》，
对发行人前身精研有限截至 2015 年 5 月 31 日的资产负债表进行了审计，确认经
审计发行人前身精研有限截至 2015 年 5 月 31 日净资产为人民币 172,320,398.25
元。
2.2015 年 6 月 25 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评
报字[2015]第 010214 号《常州精研科技有限公司拟整体变更为股份有限公司评
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估项目评估报告》，以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，对精研有限整体资产进
行评估，经评估后净资产评估值为 24,613.41 万元。
3.2015 年 8 月 6 日，大华会计师出具《验资报告》（大华验字[2015]000750
号），截至 2015 年 8 月 6 日止，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计人
民币 6,600 万元，均系以常州精研科技有限公司截至 2015 年 5 月 31 日止的净资
产折股投入，共计 6,600 万股，每股面值 1 元。
综上，经核查，本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司，发行人
的设立及发行人的设立程序等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行
人设立真实、合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第
12 号》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
下列材料进行查验：
1、发行人及其子公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》；
2、发行人及其子公司的工商登记资料；
3、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
4、发行人截至 2021 年 12 月 31 日的员工名册；
5、发行人的劳动用工和人事管理相关制度；
6、发行人的财务管理制度；
7、财务人员出具的承诺及发行人出具的说明。
8、本法律意见书“八、发行人的业务”部分所述之查验文件；
9、本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”部分所述之查验文件；
10、本法律意见书“十、发行人的主要财产”部分所述之查验文件；
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11、本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作”部分所述之查验文件；
12、本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分
所述之查验文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
发行人的业务独立、资产独立、人员独立、机构独立及财务独立，具有完整
的业务体系及独立面向市场经营的能力。发行人的独立性主要体现在如下五个方
面：
（一）发行人业务独立
根据发行人的《营业执照》、《公司章程》、最近三年审计报告和发行人的
说明并经本所律师核查，发行人实际从事的业务与其《营业执照》中记载的经营
范围相符合，发行人建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构，拥有
独立的生产基地，具有独立完整的研发、生产、销售、管理体系和直接面向市场
独立开展业务的能力；发行人的业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞
争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
因此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人注册资本已足额缴纳；发行人整体变更为股份有限
公司时，系按照精研有限账面净资产进行折股，不涉及各发起人另行对发行人以
现金或其他资产缴纳出资。发行人合法拥有及使用与经营有关的资产，拥有独立
的生产经营场所和独立的研发、采购、生产、销售系统和配套设施，完整拥有与
生产经营有关的设备以及商标、专利等资产（详见本法律意见书“十、发行人的
主要财产”），不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。
因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
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（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员专职在公司工作，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中领薪的情形；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职；发行人的销售和采购人员均独立于控股股东或实际控制人及
其控制的其他企业；发行人对其劳动、人事、以及相应的社会保障的管理均独立
于发行人实际控制及其控制的其他企业。
因此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理
及公司职能部门等构成，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营
管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情
形。发行人的办公机构和生产经营场所与关联方完全分开，不存在混合经营、合
署办公的情形。
因此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核
算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。发行
人拥有独立的银行账户，未与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户。发
行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
因此，本所律师认为，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备
独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次向不特定对象发行可转换公司债券
不会对发行人的独立性构成不利影响。
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六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第
12 号》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
下列材料进行查验：
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人实际控制人身份证明文件；
3、创研投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》及工商登记资料；
4、中登深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明
细数据表》（2021 年 12 月 31 日）、《证券质押及司法冻结明细表》；
5、发行人自首次向不特定对象发行股票以来的历次股东股份质押公告。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人的主要股东
根据中登深圳分公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前
200 名明细数据表》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人总股本为 15,519.32 万股，
发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 王明喜 30,134,333 19.42%
2 黄逸超 7,592,270 4.89%
3 创研投资 7,411,620 4.78%
4 邬均文 3,659,635 2.36%
珠海阿巴马资产管理有限公司-阿巴马元享红利 5 号私
5 2,799,600 1.80%
募证券投资基金
6 UBS AG 2,762,295 1.78%
上海一村投资管理有限公司-一村基石 6 号私募证券投
7 2,496,000 1.61%
资基金
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
中国工商银行股份有限公司-富国创新科技混合型证
8 2,087,792 1.35%
券投资基金
9 钱叶军 2,061,666 1.33%
浙江嘉鸿资产管理有限公司-嘉鸿旭东 1 号私募证券投
10 2,000,000 1.29%
资基金
（二）发行人的控股股东和实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为王
明喜先生、黄逸超女士（系父女关系），具体理由如下：截至 2021 年 12 月 31
日，二人合计直接持有发行人 24.31%股份，黄逸超通过创研投资间接持有发行
人 4.78%股份，即王明喜、黄逸超直接或间接合计控制发行人 29.09%的股份。
王明喜、黄逸超依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大
影响。此外，王明喜担任公司董事长兼总经理，黄逸超担任公司董事兼副总经理
及董事会秘书，对公司的日常经营管理实施决定性影响。因此，发行人的控股股
东和实际控制人为王明喜先生、黄逸超女士，报告期内，发行人的控股股东和实
际控制人未发生变更。
（三）发行人的控股股东和实际控制人所持股份的质押情况
根据中登深圳分公司出具的《证券质押与司法冻结明细表》、发行人披露的
相关公告等并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股
东和实际控制人王明喜、黄逸超所持发行人股份不存在质押、冻结的情况。
七、发行人的股本及其演变
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第
12 号》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
下列材料进行查验：
1、发行人的工商登记资料及现行有效的《营业执照》、《公司章程》；
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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书
2、本法律意见书“二、发行人本次发行的主体资格”之核查文件；
3、发行人历次股本变更的公告文件及相关验资报告；
4、中登深圳分公司出具的《证券登记申报明细清单》及《注销股份明细表》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人改制设立股份公司并上市
发行人的改制设立情况详见本法律意见书“四、发行人的设立”部分。
2017 年 9 月 15 日，中国证监会下发了《关于核准江苏精研科技股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1686 号），核准精研科技公开发
行不超过 2,200 万股股票。
2017 年 10 月 17 日，深交所下发了《关于江苏精研科技股份有限公司人民
币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]649 号），批准发行人股票
于 2017 年 10 月 19 日在深交所上市交易。
2017 年 12 月 12 日，大华会计师出具了《验资报告》（大华验字[2017]000737
号），对发行募集资金进行了验证。
2017 年 12 月 22 日，发行人就上述股本变动进行了工商登记并取得由常州
市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913204007691020574 的《营业执
照》。
（二）发行人上市后的股本变动情况
公司自 2017 年上市以来主要股本变动情况包括：2020 年 7 月、2021 年 8
月公积金转增股本；2019 年、2020 年限制性股票激励计划行权及回购注销部分
限制性股票；2021 年 6 月至 2021 年 12 月，可转债转股。
经本所律师核查，发行人 2019 年 7 月及 2019 年 9 月限制性股票授予涉及的
两次注册资本增加存在未及时办理相关工商变更登记的情形，违反了《中华人民
共和国公司登记管理条例》第三十一条“公司增加注册资本的，应当自变更决议
或者决定作出之日起 30 日内申请变更登记”的规定，存在一定瑕疵，该条例亦
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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书
明确未按照规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期办理，逾期未办
理的，处以罚款。根据发行人的说明，发行人并未收到公司登记机关责令限期办
理的要求，且发行人已于 2020 年 4 月补办了相关变更登记手续；根据常州市市
场监督管理局于 2022 年 1 月 24 日出具的证明文件，发行人未因上述事项而受到
行政处罚。据此，本所律师认为，发行人 2019 年 7 月及 2019 年 9 月限制性股票
授予涉及的两次注册资本增加未及时办理工商变更登记，不会对本次发行构成实
质障碍。综上，经核查，本所律师认为，发行人 2019 年 7 月及 2019 年 9 月限制
性股票授予涉及的两次注册资本增加存在未及时办理工商变更登记的情形，存在
法律瑕疵，但因发行人后续补办了相关工商变更登记手续且登记机关未就此对发
行人处以行政处罚，因此该等瑕疵不会对本次发行构成实质障碍。除上述情形以
外，发行人的股本演变履行了必要的法律手续，合法有效。
八、发行人的业务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第
12 号》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
下列材料进行查验：
1、发行人及其子公司持有的现行有效的《营业执照》、《公司章程》、《企
业信用报告》；
2、发行人最近三年审计报告；
3、发行人及其子公司所取得的资质证照；
4、工商、税务等有关政府部门出具的合规证明文件；
5、境外律师为发行人境外控股子公司出具的境外法律意见书；
6、发行人出具的说明、承诺。
本所律师经查验上述文件后确认：
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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
主要设计和生产高复杂度、高精度、高强度、外观精美的定制化 MIM 零部件及
组件产品，产品涵盖了诸如摄像头支架、连接器接口、转轴用 MIM 件、表壳表
体和汽车零部件等。同时，不断发展精密传动组件和散热组件的研制和量产工作，
包括手机折叠屏转轴、热管、VC 等。公司产品种类众多，主要面向消费电子（如
智能手机、可穿戴设备）、汽车、医疗等领域。2021 年通过收购安特信，公司
拓展了 TWS 蓝牙耳机、音响等终端产品的设计和生产业务。
发行人目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为：电子、电器产品及组
装件的开发、制造与销售；金属装饰品、模具的设计、制造与销售；汽车零部件、
通用工具、金属零部件、陶瓷零部件及高分子复合材料零部件、电机、齿轮和传
动部件的设计、开发、制造与销售；粉末冶金粉体材料的制造与销售；自动化设
备设计、组装、制造与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）一般项目：塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
根据发行人境内控股子公司提供的现行有效的《营业执照》、境外控股子公
司提供的商业登记证、营业执照及境外律师出具的境外法律意见书，发行人子公
司的经营范围详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（三）发行
人对外投资情况”。
经本所律师核查，发行人及其子公司目前的主营业务与发行人的《营业执照》
载明的业务范围相符。
综上，经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经
营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人出具的说明、境外
律师出具的境外法律意见书，发行人境外控股子公司的经营范围和经营方式符合
当地相关法律、法规和规范性文件的规定。
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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书
（二）发行人取得的生产经营许可及相关资质证书
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司所取得的
资质证照情况如下：
有效期/颁
序号 公司名称 证照 证号 核准或备案机关
布日期
对外贸易
2022.03.11-
1 精研科技 经营者备 04145558 常州市商务局
长期
案登记表
海关报关
中华人民共和国常 2016.04.13-
2 精研科技 单位注册 3204962718
州海关 长期
登记证书
出入境检
中华人民共和国江
验检疫报 2016.04.20-
3 精研科技 3216604425 苏出入境检验检疫
检企业备 长期
局
案表
江苏省科学技术厅、
高新技术 江苏省财政厅、国家 2019.11.22-
4 精研科技 GR201932002736
企业证书 税务总局江苏省税 2022.11.21
务局
固定污染
913204007691020 2020.05.13
5 精研科技 源排污登 -
574001Y -2025.05.12
记回执
固定污染
913204007691020 2020.05.14
6 精研科技 源排污登 -
574002X -2025.05.13
记回执
城镇污水
排入排水 苏常字第 2018.12.03-
7 精研科技 常州市城乡建设局
管网许可 20180293 号 2023.12.02
证
城镇污水
排入排水 苏常字第 常州市住房和城乡 2019.12.23-
8 精研科技
管网许可 20190225 号 建设局 2024.12.22
证
固定污染
913204040915319 2021.08.11-
9 常州博研 源排污登 -
9XQ002W 2026.08.10
记回执
广东省科学技术厅、
高新技术 广东省财政厅、国家 2021.12.20-
10 东莞精研 GR202144001008
企业证书 税务总局广东省税 2024.12.20
务局
固定污染
91441900MA4UT 2020.04.20-
11 东莞精研 源排污登 -
Y352R001Y 2025.04.19
记回执
城镇污水
粤莞排（2021）字 2021.04.26-
12 东莞精研 排入排水 东莞市生态环境局
第 0011082 号 2026.04.25
管网许可
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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书
有效期/颁
序号 公司名称 证照 证号 核准或备案机关
布日期
证
深圳市科技创新委
高新技术 员会、深圳市财政 2019.12.09-
13 安特信 GR201944202559
企业证书 局、国家税务总局深 2022.12.08
圳市税务局
固定污染
914403003599630 2020.11.09-
14 安特信 源排污登 -
301001X 2025.11.08
记回执
排水备案 深坪排水备 深圳市坪山区水务
15 安特信 2021.11.17
回执 [2021]3174 号 局
对外贸易
16 安特信 经营者备 05019018 深圳市商务局 2021.03.16
案登记表
海关进出
口货物收 4403161MP0/ 中华人民共和国福 2020.11.25-
17 安特信
发货人备 4700662843 中海关 长期
案回执
本所律师查验后确认，发行人已经取得上述从事其目前业务所需的生产经营
许可，并且上述生产经营许可均在有效期限内。
（三）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人出具的说明、发行人提供的相关资料，截至本法律意见书出具之
日，发行人在中国大陆以外设有全资子公司香港精研、美国精研，香港精研主要
销售精研科技 MIM 零部件产品，美国精研主要为精研科技提供营销和咨询服务。
根据发行人承诺及 SAC ATTORNEYS LLP 于 2022 年 4 月出具的《法律意见书》、
国浩律师（香港）事务所于 2022 年 4 月出具的《精研（香港）科技发展有限公
司的香港法律意见书》，发行人在中国大陆以外的业务经营合法、合规、真实、
有效。
（四）发行人近三年业务突出且未发生重大变化
根据发行人最近三年审计报告及发行人的说明并经本所律师核查，发行人主
营一种业务，即主要设计和生产高复杂度、高精度、高强度、外观精美的定制化
MIM 零部件及组件产品，产品涵盖了诸如摄像头支架、连接器接口、转轴用 MIM
件、表壳表体和汽车零部件等。同时，不断发展精密传动组件和散热组件的研制
和量产工作，包括手机折叠屏转轴、热管、VC 等。公司产品种类众多，主要面
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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书
向消费电子（如智能手机、可穿戴设备）、汽车、医疗等领域。2021 年通过收
购安特信，公司拓展了 TWS 蓝牙耳机、音响等终端产品的设计和生产业务。发
行人近三年主营业务未发生重大变化，营业收入主要来自主营业务收入，具体如
下：
单位：元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
主营业务收入 1,465,126,800.60 1,534,722,832.90 2,363,634,099.80
营业收入 1,473,002,013.81 1,554,794,657.75 2,404,113,167.09
主营业务收入占比 99.47% 98.71% 98.32%
因此，本所律师认为，发行人主营业务突出，近三年主营业务未发生重大变
化。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
1.根据发行人《营业执照》记载及《公司章程》的约定，发行人为长期存续
的股份有限公司；
2.截至本法律意见书出具之日，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议
解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规
被依法责令关闭等需要终止的情形；
3.发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的
情形；
4.发行人不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上，经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件规定；发行人已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，
并且上述生产经营许可均在有效期限内；发行人的主营业务突出且在最近三年内
主营业务未发生过重大变更；根据发行人承诺，发行人在中国大陆以外的业务经
营合法、合规、真实、有效；发行人不存在持续经营的法律障碍。
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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书
九、关联交易及同业竞争
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第
12 号》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
下列材料进行查验：
1、发行人最近三年审计报告；
2、发行人最近三年年度报告；
3、发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》；
4、发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会决议；
5、发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；
6、相关关联交易合同、协议；
7、全国工商企业信息公示系统查询发行人关联企业；
8、主要关联企业的营业执照、工商档案、公司章程、财务报表；
9、主要关联自然人的身份证明文件；
10、主要股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函及规范关联交
易的承诺函；
11、发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人的关联方
本法律意见书中对于关联方的界定，主要系根据现行有效的《公司法》《上
市规则》等相关规定作为界定关联方的标准。根据发行人及其实际控制人、董事、
监事和高级管理人员填写的《调查表》并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人主要关联方包括：
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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书
（1）控股股东、实际控制人；
（2）实际控制人、控股股东控制的其他企业及单位；
（3）发行人控股子公司；
（4）其他持有发行人 5%以上股份的股东；
（5）发行人的董事、监事及高级管理人员；
（6）发行人实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东，
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为本公司的关联方。（关
系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（7）关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立
董事除外）、高级管理人员的其他组织；
（8）发行人的其他关联方。
（二）关联交易
根据发行人最近三年审计报告及公司提供的相关财务报表等，报告期内，发
行人与关联方之间报告期内的关联交易包括：（1）购买商品、接受劳务的关联
交易；（2）销售商品、接受劳务的关联交易；（3）关联租赁；（4）关键管理
人员薪酬；（5）关联担保；（6）关联方的应收应付款项。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的重大关联交易不违反现行法律、
行政法规的强制性规定，独立董事已发表相关意见，关联交易不存在损害公司和
所有股东利益的行为。
（三）发行人规章制度对关联交易的规定
经本所律师核验，发行人在其现行《公司章程》、《股东大会议事规则》及
《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部制度中均明确规定了关于关
联交易的审议决策程序，能够保证发行人按规定进行关联交易，不通过关联交易
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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书
进行利益输送。发行人控股股东、实际控制人及其他关联方关于关联交易的承诺
有效履行。
（四）同业竞争
根据发行人的声明与承诺、发行人控股股东、实际控制人王明喜、黄逸超出
具的承诺以及本所律师对发行人实际控制人所投资的其他企业所持有的《营业执
照》、《公司章程》及财务报表等的核查，目前发行人的控股股东及实际控制人
王明喜、黄逸超及其控制的其他企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情形。
据此，本所律师认为，发行人与其关联方之间不存在同业竞争问题。
（五）避免同业竞争的措施
经核查，在发行人首次公开发行并上市中，发行人控股股东、实际控制人王
明喜、黄逸超出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，经核查，发行人控股股东、
实际控制人未违反关于避免同业竞争的承诺。
（六）发行人对关联交易和避免同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人公开披露的公告、编制的《募集说明书》等申报材
料、近三年审计报告已按要求对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额
和避免同业竞争的承诺等予以了充分披露，发行人关于关联交易与同业竞争的披
露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第
12 号》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
下列材料进行查验：
1、发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、房屋所有权权属证书；
2、发行人及其控股子公司拥有的专利、注册商标等知识产权权属证书；
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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书
3、登陆国家知识产权局商标局官网（http://sbj.cnipa.gov.cn）查询发行人及
其控股子公司的注册商标情况；
4、登陆国家知识产权局官网（https://www.cnipa.gov.cn）查询发行人及其控
股子公司的专利情况；
5、发行人及其控股子公司持有的《营业执照》、《公司章程》及其工商登
记资料；
6、发行人及其控股子公司签署的租赁协议及出租方房屋所有权证书；
7、长实集团、东莞农村商业银行长安支行出具的相关说明及承诺。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权
根据发行人提供的不动产权证书（房产证书）、SAC ATTORNEYS LLP 于
2022 年 4 月出具的《法律意见书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人及其控股子公司拥有房屋所有权 11 项。
（二）发行人及其控股子公司拥有土地使用权、商标、专利等无形资产的
情况
1.土地使用权
根据发行人提供的不动产权证书（土地使用权证书）、SAC ATTORNEYS
LLP 于 2022 年 4 月出具的《法律意见书》并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其控股子公司拥有土地使用权 13 项。
2.商标权
（1）境内商标：
经本所律师核查后确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在中
国境内已取得权属证明文件的注册商标共计 16 项。
（2）境外商标
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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书
经本所律师核查后确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在境
外已取得权属证明文件的注册商标共计 1 项。
3.专利
（1）境内专利
经本所律师核查后确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在中
国境内已取得权属证明文件的专利共计 173 项，其中 22 项发明专利、142 项实
用新型专利、9 项外观设计专利。
（2）境外专利
经本所律师核查后确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在中
国境外已取得权属证明文件的专利共计 2 项。
4.软件著作权
经本所律师核查后确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司合法
拥有 17 项计算机软件著作权。
（三）发行人对外投资情况
根据发行人提供的资料并经发行人的确认，并经本所律师核查，截至 2021
年 12 月 31 日，发行人直接控制 7 家子公司，除安特信为持股 60%的子公司以外，
其余子公司均为全资持有；此外，公司通过安特信间接控制 3 家二级子公司。2022
年 1 月，公司完成了对瑞点精密的收购，瑞点精密变更为公司的全资子公司。
根据 SAC ATTORNEYS LLP 于 2022 年 4 月出具的《法律意见书》并经本
所律师核查，2021 年 11 月，美国精研以 100.00 万美元收购 TBDx Inc.的 2,392,344
股种子轮优先股，美国精研持有 TBDx Inc.4.00%的有表决权的股份。
（四）发行人及其控股子公司的主要生产经营设备
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的主要生
产经营设备有：生产设备、办公设备、运输设备等。上述设备均存放于发行人及
其控股子公司的生产办公场所内，由发行人及其控股子公司占有和使用。
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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书
（五）发行人及其控股子公司的主要房屋租赁
根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至 2021
年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司对外承租房屋 6 项。其中 1 项租赁房产存
在权属瑕疵，具体情况如下：
租
序 承租 面积 赁
出租人 位置 租赁期限 租金（元） 证号
号 人 （m） 用
途
东莞市长
安镇乌沙 粤房地证字
村李屋兴 第
东莞市
发路 56 号 C0976649
长实集 厂
长实科技 号；粤房地
团有限 房、
东莞 园 F 栋厂 2021.03.01- 证字第
1 公司 23,135.64 661,679.00/月 宿
精研 房一幢（三 2023.02.28 C0976650
（简称 舍、
层）、宿舍 号；粤房地
“长实 办公
一幢（七 证字第
集团”） C0976648
层）、办公
楼一幢（三 号
层）
截至本法律意见书出具之日，上述房产登记在自然人蔡金华名下，长实集团
为该三项房产的实际所有权人且享有房屋出租权，现因部分房屋抵押事宜尚未一
并完成房屋产权人的变更备案手续，租赁房产的具体情况如下：
序 权利限
出租人 位置 租赁期限 证号 租赁用途
号 制
东莞市长安镇乌沙村李屋兴发
粤房地证字第
1 路 56 号长实科技园 F 栋厂房一 厂房
C0976649 号
幢（三层）
抵押
东莞市长安镇乌沙村李屋兴发
长实集 2021.03.01- 粤房地证字第
2 路 56 号长实科技园宿舍一幢（七 职工宿舍
团 2023.02.28 C0976650 号
层）
东莞市长安镇乌沙村李屋兴发
粤房地证字第
3 路 56 号长实科技园办公楼一幢 办公 -
C0976648 号
（三层）
1.长实集团为出租房屋的实际所有权人
根据粤房地证字 C0976648 号、粤房地证字 C0976649 号及粤房地证字第
C0976650 号房产权属证书显示，位于东莞市长安镇乌沙村李屋兴发路 56 号长实
科技园 F 栋厂房一幢（三层）、宿舍一幢（七层）、办公楼一幢（三层）的房屋
4-1-40
国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书
所有权人系蔡金华；根据东府集用（1998）第 1900120601865 号土地证显示，长
实集团为租赁房产所在地块长安镇乌沙村的土地使用权人。东莞精研向长实集团
所租赁的上述房屋因为历史原因登记在蔡金华的名下，而房屋所在土地则登记在
长实集团的名下。
根据《城市房地产管理法》第三十二条的规定，房地产转让、抵押时，房屋
的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押，即土地使用权和房
屋所有权应登记在同一权利人的名下，虽然因为历史原因，长实集团所出租房屋
及其所在土地登记在不同权利人名下，存在瑕疵。但是长实集团为租赁房屋的实
际所有权人。
2.名义权利人与长实集团之间的关系
经核查，蔡金华自 2014 年 4 月 18 日至 2015 年 12 月 31 日期间为长实集团
的法定代表人及股东，蔡金华于 2015 年 12 月 31 日转让其持有的长实集团股权，
并不再担任其法定代表人，至此蔡金华不再持有任何长实集团股权。
3.部分租赁房产抵押权人情况
根据东莞农村商业银行长安支行出具的《说明》、长实集团相关负责人的访
谈并经本所律师核查，东莞农村商业银行长安支行为部分租赁房产的抵押权人，
东莞精研向长实集团租赁的房屋中的两幢（粤房地证字 C0976649 号及粤房地证
字第 C0976650 号）已抵押给东莞农村商业银行长安支行，为长实集团 7,200 万
元借款提供担保。
4.为有效防范因未完成房屋产权人的变更备案而产生纠纷，长实集团承诺如
下：
（1）如果因为本公司与上述房屋登记所有权人产生纠纷，或因为本公司未
按约定偿还东莞农村商业银行股份有限公司长安支行的借款导致该行执行上述
房屋的抵押权，致使东莞精研所租赁房屋的房屋租赁关系无效或出现任何纠纷，
影响东莞精研的承租和在承租期间内的对厂房和土地使用的，由本公司负责解
决；因此给东莞精研产生的经济损失由本公司通过合法方式对其进行补偿；
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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书
（2）因上述房屋登记所有权人或第三人主张权利并向东莞精研追索租金、
补偿费、赔偿金等费用的，由本公司对东莞精研所支付的费用予以足额补偿。
因此，本所律师认为，长实集团为上述三处租赁房屋的实际产权人且享有房
屋出租权，该等房屋租赁瑕疵不会影响发行人的持续经营，不会对发行人造成重
大不利影响，也不会对本次发行构成实质性障碍。
综上所述，经本所律师核查并根据境外律师出具的境外法律意见书，本所律
师认为，除前述已披露租赁房产权属瑕疵情况外，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司上述主要财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜
在法律纠纷；发行人及其控股子公司的房产、专利、主要生产经营设备是发行人
及其控股子公司在设立后通过购置、自行研发等方式取得，发行人及其控股子公
司以该等方式取得前述主要财产的方式合法；发行人及其控股子公司的上述主要
自有财产不存在担保或权利行使受限制的情况；发行人及其境内控股子公司均为
依法设立并有效存续的公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要
终止的情形；发行人境外控股子公司根据当地法律设立并有效存续。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第
12 号》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
下列材料进行查验：
1、发行人及其控股子公司尚在履行的重大合同；
2、发行人最近三年审计报告；
3、发行人出具的声明文件；
4、国浩律师（香港）事务所于 2022 年 4 月出具的《精研（香港）科技发展
有限公司的香港法律意见书》。
本所律师经查验上述文件后确认：
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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书
（一）重大合同
本法律意见书所指重大合同指截至 2021 年 12 月 31 日，经发行人提供资料
并经本所律师核查，发行人正在履行的交易金额超过 1,000.00 万元的合同。主要
有：销售合同、采购合同、借款合同及担保合同。
经本所律师核查，截至报告期末发行人签署的上述合同的条款均合法、有效，
上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）侵权之债
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
根据最近三年审计报告、发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交
易”披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提
供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人《2021 年度审计报告》并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月
31 日，发行人的其他应收款总额为 463.06 万元，主要为往来款项、押金及保证
金、职工购房借款；其他应付款总额 10,892.41 万元，主要为押金、保证金、代
收款项、限制性股票回购义务、股权投资款等。经本所律师核查，发行人上述金
额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并
应受到法律的保护。
综上，经核查，本所律师认为，发行人的重大债权债务合法、合规，真实、
有效。
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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第
12 号》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
下列材料进行查验：
1、发行人及其子公司的工商档案、《营业执照》、《公司章程》；
2、本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”部分之查验文件；
3、发行人的相关公告文件；
4、发行人出具的说明。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人报告期内发生的合并、分立、增加和减少注册资本
根据发行人的工商登记资料，并经本所律师核查，发行人 2019 年 7 月及 2019
年 9 月限制性股票授予涉及的两次注册资本增加存在未及时办理工商变更登记
的情形，存在法律瑕疵，但因发行人后续补办了相关工商变更登记手续且登记机
关未就此对发行人处以行政处罚，因此该等瑕疵不会对本次发行构成实质障碍。
除上述情形以外，发行人报告期内增加及减少注册资本的行为符合法律、法规和
规范性文件的规定。（详见本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”）。
发行人报告期内不存在合并、分立等行为。
（二）发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人重大资产变化及收
购兼并情况如下：
发行人收购了深圳市安特信技术有限公司 60%股权。2021 年 2 月 4 日，发
行人召开的第二届董事会第三十一次会议审议并表决通过了《关于收购深圳市安
特信技术有限公司 60%股权的议案》。2021 年 2 月，发行人与许明强、陈明芳、
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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书
严伟军和何浪签署《股权转让协议》，发行人以 18,000 万元的价格受让安特信
60%股权。2021 年 3 月 5 日，本次股权转让已完成工商变更登记手续。
（三）发行人报告期后发生的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认并经本所律师核查，2022 年 1 月，发行人收购了常州瑞
点精密科技有限公司 100%股权。本次发行的审计基准日后，基于业务协同性等
多方因素考虑，发行人完成了对瑞点精密的收购，本次交易的对手方包含公司控
股股东、实际控制人王明喜、黄逸超，构成关联交易（详见《律师工作报告》“九、
关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”）。
（四）目前拟进行的重大资产变动及收购情况
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的重大资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第
12 号》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
下列材料进行查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人创立大会相关会议文件；
3、发行人 2019 年以来历次董事会、股东大会会议文件；
4、发行人 2019 年以来历次公司章程或章程修正案。
本所律师经查验上述文件后确认：
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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书
（一）发行人《公司章程》的制定
2015 年 8 月 6 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，全体发起人股东
代表一致审议通过了《江苏精研科技股份有限公司章程》，发行人于 2015 年 8
月 19 日对审议通过的新章程进行工商备案登记。
2016 年 3 月 21 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过《江
苏精研科技股份有限公司章程（草案）》，该章程在公司上市后生效。
（二）发行人《公司章程》报告期内的修订情况
经本所律师核查，报告期内，发行人对其《公司章程》共进行了十次修订。
综上，经核查，本所律师认为，发行人最近三年《公司章程》的历次修订均
履行了必要的法定程序；其现行有效的章程系按照有关制定上市公司章程的规定
所起草并审议通过，符合相关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定，
合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第
12 号》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
下列材料进行查验：
1、发行人现行有效的组织结构图；
2、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会相关会议文件；
3、发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》和《董事会秘书工作制度》。
本所律师经查验上述文件后确认：
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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书
（一）组织机构
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人现行的组织机构设置情
况如下：
截至本法律意见书之日，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会以
及公司各部门构成，具体如下：
1.股东大会为发行人最高权力机构，由全体股东组成。
2.董事会为发行人的经营决策机构，由股东大会选举产生并对股东大会负
责，董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事。
3.监事会为发行人的监督机构，由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大会选举
产生，1 名由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
4.董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员
会和薪酬与考核委员会。
5.高级管理人员包括：总经理 1 名，主持发行人生产经营管理工作，负责发
行人日常行政和业务活动；由董事长提名，董事会聘任；副总经理 6 名，按照总
经理决定的分工及授权范围，负责主管部门的工作，由总经理提名，董事会聘任；
财务总监 1 名，监督公司财务工作，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书 1
名，负责公司信息披露管理、投资者关系管理、公司规范运作培训等事务，由董
事长提名，董事会聘任。
6.发行人设有独立的模具部、设备部、质量部、计划部、生产部、CNC 部、
信息部、传动事业部、散热事业部、制程工程师部、EHS 部、资材部、技术部、
市场部、新品导入部、工程技术中心、关务部、人力资源行政部、集团财务中心、
证券部、审计部、法务部、体系部、投资部等职能部门。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书
（二）股东大会、董事会及监事会的议事规则
经本所律师核查发行人相关股东大会会议资料，发行人制定了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》，上述议事规则的制定与
修订均由发行人股东大会审议通过。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则，该等规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会及监事会
经本所律师核查发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议材料、
决议等相关文件，截至本法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会和监事
会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人股东大会、
董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人股东大会或
董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人股东大会、董事会和监事会规范运
作，不存在违反相关法律法规及公司章程的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第
12 号》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
下列材料进行查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会相关会议文件；
3、发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表；
4、发行人独立董事任职资格证书。
本所律师经查验上述文件后确认：
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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书
（一）发行人目前的董事、监事及高级管理人员
经本所律师核查发行人相关股东大会、董事会、监事会会议资料，截至本法
律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规
和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员近三年的变化情况
根据发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的任免及变动情况，本所律
师认为，最近三年内董事、监事和高级管理人员发生的任免情况，符合有关规定，
履行了必要的法律程序。
（三）独立董事
1.根据发行人的说明并经本所律师核查发行人股东大会会议资料等相关文
件，发行人第三届董事会现有董事 7 名，其中独立董事 3 名，为周健、刘永宝、
王普查，其中王普查为会计专业人士，独立董事人数达到发行人董事总人数的三
分之一以上，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2.经核查，发行人现任独立董事任职资格符合《公司法》、《上市公司独立
董事规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
3.经核查，发行人在其公司章程及《独立董事制度》中设定了有关独立董事
职权范围的条款，符合《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第
12 号》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
下列材料进行查验：
1、发行人现行有效的《营业执照》；
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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书
2、发行人最近三年审计报告；
3、发行人报告期内收到政府补助的银行凭证及相关依据性文件；
4、相关税务主管部门出具的合规证明文件；
5、境外律师为发行人境外控股子公司出具的境外法律意见书；
6、发行人出具的声明文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）税种、税率
经核查，发行人及其控股子公司报告期内适用的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率 备注
境内销售；提供加工、修理修配 13%、9%（2019 年
增值税 劳务；以及进口原材料等货物； 1-3 月税率为 16%、 注1
提供有形动产租赁服务 10%）
母公司适用 15%；
企业所得 子公司适用 25%、
应纳税所得额 注2
税 15%、16.5%和
29.84%
城市维护
实缴流转税税额 7%、5% -
建设税
按照房产原值的 70%为纳税
房产税 1.2% -
基准
注 1：根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部、国家税务总局、海关总署公告[2019]39 号）规定，公司自 2019 年 4 月 1 日起发
生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%和
9%。
注 2：不同纳税主体所得税税率说明：
纳税主体名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司 15% 15% 15%
常州博研科技有限公司 25% 25% 25%
精研（东莞）科技发展有限公司 15% 15% 15%
道研（上海）电子科技发展有限公司 25% 25% 25%
精研（香港）科技发展有限公司 16.5% 16.5% 16.5%
GIAN TECH. AMERICA, INC 29.84% 29.84% 29.84%
苏州一研智能科技有限公司 25% - -
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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书
纳税主体名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
深圳市安特信技术有限公司 15% - -
（二）税收优惠
1.精研科技于 2019 年 11 月 22 日通过高新技术企业复审，并取得由江苏省
科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术
企业证书》（编号：GR201932002736），有效期三年。精研科技自 2019 年 1 月
1 日至 2021 年 12 月 31 日可减按 15%的税率征收企业所得税。
2.东莞精研于 2021 年 12 月 20 日通过高新技术企业复审，并取得由广东省
科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术
企业证书》（编号为 GR202144001008），有效期三年。东莞精研自 2019 年 1
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日可减按 15%的税率征收企业所得税。
3.2019 年 12 月 9 日，安特信取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、
国家税务总局深圳市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号为
GR201944202559），有效期三年；安特信自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月
31 日可减按 15%的税率征收企业所得税。
4.根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税[2019]13 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企
业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部
分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。并且根据《财
政部 税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2021
年第 12 号）的规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，
在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税
[2019]13 号）第二条规定的优惠政策的基础上，自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年
12 月 31 日，再减半征收企业所得税。深圳市安信科技术有限公司符合小型微利
企业认定。
5．根据《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公
告》（2021 年第 13 号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未
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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书
形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1
日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021
年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
经核查，发行人所享受的税收优惠符合税法相关规定，合法有效。
（三）政府补贴
根据发行人最近三年审计报告，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司
报告期内享受的补助金额在 10 万元以上的主要政府补助均有相应的依据，符合
法律、法规及当地政府相关政策规定，合法有效。
（四）合规纳税情况
根据发行人及其境内控股子公司主管税务部门出具的书面证明，本所律师认
为，发行人及其境内控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务机关重大处罚
的情形。
根据国浩律师（香港）事务所于 2022 年 4 月出具的《精研（香港）科技发
展有限公司的香港法律意见书》，发行人子公司香港精研不存在被税务机关重大
处罚的情形。根据 SAC ATTORNEYS LLP 于 2022 年 4 月出具的《法律意见书》，
发行人子公司美国精研自 2017 年至今，始终遵守一切适用的税收法律法规，并
且不存在应由公司到期应付的但尚未按时支付的任何联邦税、州税、县税、地方
税或外国税款。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第
12 号》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
下列材料进行查验：
1、发行人及其主要境内控股子公司相关主管部门开具的合规证明；
2、发行人提供的相关环评批复、环保验收文件；
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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书
3、境外律师为发行人境外控股子公司出具的境外法律意见书。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）环境保护情况
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司最近三年内不存在环境污染事
故，不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章及规范性文件而被处罚的情
形。
根据国浩律师（香港）事务所于 2022 年 4 月出具的《精研（香港）科技发
展有限公司的香港法律意见书》，发行人子公司香港精研未因违反当地环境保护
法律法规而遭受过处罚。根据 SAC ATTORNEYS LLP 于 2022 年 4 月出具的《法
律意见书》，发行人子公司美国精研自成立之日到出具该法律意见书之日，在经
营过程中始终遵守当地适用的环境法律法规，未发生任何严重的环境污染或损害
事件，且未因任何严重的违反环境法律法规的行为而遭受任何惩罚。
因此，本所律师认为，发行人现阶段从事的生产经营活动符合有关环境保护
的要求。
（二）产品质量、技术等标准
根据发行人及其境内控股子公司所在地市场监督管理主管部门出具的证明
文件并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内无因违反质量监督
方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据国浩律师（香港）事务所于 2022 年 4 月出具的《精研（香港）科技发
展有限公司的香港法律意见书》，发行人子公司香港精研未因违反有关产品质量
技术监督的法律、法规而受到行政处罚。根据 SAC ATTORNEYS LLP 于 2022
年 4 月出具的《法律意见书》，发行人子公司美国精研自成立之日到出具该法律
意见书之日，始终遵守当地适用的与产品质量的技术监督标准有关的法律法规，
未因任何严重违反与产品质量和技术监督有关的适用法律法规而遭受任何惩罚。
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十八、发行人募集资金的运用
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第
12 号》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
下列材料进行查验：
1、发行人第三届董事会第八次会议相关会议文件；
2、发行人 2021 年第一次临时股东大会相关会议文件；
3、《江苏精研科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告》；
4、募投项目的备案及环评文件及募集项目所在地的土地使用权证等；
5、《江苏精研科技股份有限公司募集资金管理制度》；
6、中兴华会计师出具的《验资报告》（中兴华验字（2020）第 020020 号）；
7、中兴华会计师出具的《公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴
华核字[2022]第 020007 号）。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金不超过人民币 60,000.00 万元（含本数），扣除相
关发行费用后的募集资金净额将用于全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 新建高精密、高性能传动系统组件生产项目 31,445.14 30,519.05
2 MIM 生产线智能化信息化升级改造项目 16,612.00 16,612.00
3 补充流动资金 13,509.60 12,868.95（注）
合计 61,566.74 60,000.00
注：公司于 2021 年 11 月出资 100 万美元收购 TBDx Inc.发行的优先股，按照购买日即
期汇率换算为人民币 640.65 万元，该项投资属于财务性投资。上述拟使用募集资金额度中，
已扣除公司第三届董事会第八次会议决议前六个月至今的财务性投资 640.65 万元。
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本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目
的实际需求将募集资金投入上述项目。募集资金到位前，公司可以根据募集资金
投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规
的规定予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
（二）本次募集资金投资项目的备案与批准
经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已履行如下备案或批准程
序：
序号 实施主体 项目名称 项目备案 环评批复
新建高精密、高性能传动
1 发行人 常钟行审[2021]358 号 常钟环审[2021]28 号
系统组件生产项目
MIM 生产线智能化信息
2 发行人 常钟行审备[2022]30 号 尚未取得
化升级改造项目
3 发行人 补充流动资金 - -
注：截至本法律意见书出具之日，本次募集资金拟投资的“MIM 生产线智
能化信息化升级改造项目”尚未取得环保部门关于环境影响报告表的批复，公司
正在积极推进本次募投项目的环评报批事宜，公司预计该项目的环评批复取得不
存在实质性障碍；本次募投项目“补充流动资金”无需办理投资备案和环境影响
评价手续。除“MIM 生产线智能化信息化升级改造项目”尚未取得环评批复文
件外，发行人募集资金拟投资的项目中需取得批准或备案的，已得到有权部门的
批准或备案。
（三）本次募集资金投资项目用地
经本所律师核查，发行人募集资金项目均在公司现有土地上建设。发行人募
集资金项目的用地情况如下：
序号 募投项目名称 不动产产权证书编号
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1 新建高精密、高性能传动系统组件生产项目 苏（2021）常州市不动产权第 0020986 号
2 MIM 生产线智能化信息化升级改造项目 -
3 补充流动资金 -
（四）前次募集资金使用情况
根据中国证监会核发的《关于同意江苏精研科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2745 号），精研科技 2020
年 12 月向不特定对象发行了 570 万张 A 股可转换公司债券，每张面值 100 元，
发行总额 57,000.00 万元。上述募集资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）以“中兴华验字（2020）第 020020 号”验资报告验证确认。
发行人 2022 年第一次临时股东大会已审议通过《关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》。中兴华会计师出具《公司前次募集资金使用情况的鉴证报
告》（中兴华核字[2022]第 020007 号），经其鉴证，公司董事会编制的《前次
募集资金使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重
大方面如实反映了公司截止 2021 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金均投资于其主营业务，不存在跨
行业投资，不违反《注册管理办法》对募集资金用途的禁止性规定，符合国家产
业政策，不会导致同业竞争，不影响发行人生产经营的独立性；发行人本次募集
资金项目已履行了相关内部批准程序，其实施不存在法律障碍，发行人前次募集
资金的使用符合相关管理规定并按规定进行了披露。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人最近三年年度报告；
2、发行人关于公司业务发展目标的说明。
本所律师经查验后确认，发行人业务发展目标如下：
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公司秉承“真诚、踏实、完美，集智、创新、进取”的核心价值观，汇集众
人之智、坚持创新之路、持续进取之心，以“建设成为更健康、更长久的世界一
流企业”为愿景，“以优良的平台，助力精研人的成长；以优质的产品，融入每
个人的生活”为使命，紧密结合市场发展方向，通过持续的人才招引、人才培养
和新产品、新技术、新工艺、新材料的开发创新，不断开辟新的产品应用领域、
应用场景，在开发新客户、新市场的同时深入挖掘现有客户需求，扩大产品市场
份额，提升产品附加值。
公司将在继续深入拓展 MIM 在消费电子、智能家居等应用领域的同时，完
善 MIM 产品生产后制程（包括精密塑胶业务），积极拓展组装业务的应用领域
和应用场景，提升公司整体竞争力和盈利水平。同时基于现有核心竞争力，迎合
时代与行业发展趋势，积极加强传动板块业务和散热板块的持续发展，并加强与
精密塑胶业务的协同作用，进一步开拓智能家居、汽车（尤其是新能源汽车）、
消费电子及通信类应用领域，并战略布局消费电子智能终端业务，促进公司整体
业务进一步向下游产业链延伸，不断拓宽业务范围，实现公司产品和业务领域的
多元化，推动公司在消费电子行业的长期稳步发展和长远竞争力的提升，维护公
司和全体股东的长久利益。
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。发行人业务
发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12
号》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列
材料进行查验：
1、发行人出具的相关书面确认文件；
2、发行人提供的报告期内相关诉讼材料；
3、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
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4、发行人实际控制人、主要股东出具的书面确认文件；
5、工商、税务等有关政府部门出具的合规证明文件；
6、相关政府部门、法院网站检索；
7、境外律师为发行人境外控股子公司出具的境外法律意见书。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁
经本所律师合理核查，并经发行人书面确认，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司涉案标的 100 万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件共 2
件，该等案件仍在审理阶段，案件争议金额较小，亦不涉及发行人及子公司核心
专利、商标、技术及主要产品，不会对发行人及子公司的财务状况、盈利能力、
持续经营产生重大不利影响。
根据国浩律师（香港）事务所于 2022 年 4 月出具的《精研（香港）科技发
展有限公司的香港法律意见书》，发行人子公司香港精研于香港没有涉及任何诉
讼案件，不存在尚未了结的或可预见的重大仲裁案件，亦未与任何第三人参与仲
裁案件。
根据 SAC ATTORNEYS LLP 于 2022 年 4 月出具的《法律意见书》，发行
人子公司美国精研无任何未决的诉讼或仲裁。
（二）发行人及其子公司的行政处罚
根据工商、海关、社保、住房公积金、安全生产等政府主管部门出具的证明
并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在工商、海关、社保、
住房公积金、安全生产等方面的重大违法违规行为。
根据国浩律师（香港）事务所于 2022 年 4 月出具的《精研（香港）科技发
展有限公司的香港法律意见书》，发行人子公司香港精研未曾因任何原因受到香
港任何政府机构或政府部门给予的行政处罚，香港精研于香港并未涉及法律诉讼
程序，并无强制清盘呈请。
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根据 SAC ATTORNEYS LLP 于 2022 年 4 月出具的《法律意见书》，发行
人子公司美国精研自成立以来，严格遵守适用法律法规，根据适用法律有效、可
持续、独立地开展业务。不存在任何重大的违法行为和政府行政处罚。同时，不
存在对美国精研持续经营构成重大障碍的任何风险。
（三）发行人实际控制人、主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人实际控制人、持股 5%以上股东出具的相关书面确认文件并经本
所律师核查，报告期内，发行人控股股东不存在尚未了结的或可预见的可能影响
发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发经行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件
根据发行人现任董事、监事以及高级管理人员出具的相关书面确认文件并经
本所律师核查，报告期内，发行人现任董事、监事以及高级管理人员均不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》与法律问题相
关的内容与保荐机构、中兴华会计师和发行人进行了讨论。本所律师经审阅发行
人编制的《募集说明书》，确认《募集说明书》不致因引用《律师工作报告》及
本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他法律问题
根据《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 3 号-创业板上市公
司向不特定对象发行证券审核关注要点》规定，本所律师逐项核查以下相关事项：
（一）8、关注募投项目是否涉及备案或审批
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本次发行的募投项目涉及的立项、土地、环保等有关审批或备案情况详见本
法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”。
（二）10、关注发行人是否通过控股公司或参股公司实施募投项目
经本所律师核查，发行人实施募投项目的主体均为发行人本身，不存在通过
控股子公司实施募投项目的情形；不存在通过新设非全资控股子公司实施募投项
目的情形；不存在通过参股子公司实施募投项目的情形；不存在通过与控股股东、
实际控制人、董监高及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的情形。
（三）14、关注发行人是否存在类金融业务
经本所律师核查，发行人及其子公司的营业范围及主营业务均不涉及类金融
业务。
（四）16、关注发行人主营业务或本次募投项目是否涉及高耗能高排放行业
或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业
经本所律师核查，发行人主营业务或本次募投项目均不涉及高耗能高排放行
业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
（五）22、关注报告期内发行人是否存在行政处罚
经本所律师核查，发行人及子公司报告期内不存在行政处罚。
（六）23、关注募投项目实施后是否会新增同业竞争
经本所律师核查，本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，
因此，发行人本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与实际控制人及其控制
的其他企业产生同业竞争。为避免同业竞争，发行人实际控制人及控股股东均出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法有效。
（七）25、关注报告期内是否存在未决诉讼、仲裁等事项
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司涉案
标的 100 万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件共 2 件，该等案件仍在审理阶段，
详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。该等案件争议金额较
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小，亦不涉及发行人及子公司核心专利、商标、技术及主要产品，不会对发行人
及子公司的财务状况、盈利能力、持续经营、募投项目产生重大不利影响。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管
理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司创业板向不特定对象
发行可转换公司债券的条件；发行人本次申请创业板向不特定对象发行可转换公
司债券尚需获得深交所审核通过并报经中国证监会注册。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换债券之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
李 强 李 强
_______________
何佳欢
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