股票简称：精研科技 股票代码：300709
中泰证券股份有限公司
关于
江苏精研科技股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权
的行权价格及数量调整及第一个行权期行权条件成
就、限制性股票的首次授予价格及数量调整、部分
作废及第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2022年6月
目录
一、释义........................................................................................................................................... 2
二、声明........................................................................................................................................... 3
三、基本假设................................................................................................................................... 4
四、独立财务顾问意见................................................................................................................... 4
（一）本次激励计划的审批程序 .........................................................................................................4
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况 ..................7
（三）本次激励计划中股票期权的第一个行权期行权条件成就 .......................................... 10
（四）本次激励计划中首次授予限制性股票（第二类限制性股票）的第一个归属期归属
条件成就 .................................................................................................................................................... 13
（五）本次激励计划中股票期权行权及限制性股票归属对公司相关年度财务状况和经营
成果的影响 ................................................................................................................................................ 17
（六）结论性意见 .................................................................................................................................. 17
五、备查文件及咨询方式............................................................................................................. 17
（一）备查文件....................................................................................................................................... 17
（二）咨询方式....................................................................................................................................... 18
1
一、释义
在本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
简称 具体含义
精研科技/公司/本公
指 江苏精研科技股份有限公司
司/上市公司
独立财务顾问/中泰
指 中泰证券股份有限公司
证券
中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格及
本报告/独立财务顾
指 数量调整及第一个行权期行权条件成就、限制性股票的首次
问报告
授予价格及数量调整、部分作废及第一个归属期归属条件成
就之独立财务顾问报告
江苏精研科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划，即以精研科技 A 股股票为标的，为公司控股股
本计划/本激励计划/
指 东、实际控制人、董事、高级管理人员、中层管理人员、核
本次激励计划
心骨干员工（包括外籍员工）及董事会认为需要激励的其他
人员，不包括公司独立董事、监事，进行的长期性激励计划
股本总额 指 公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
激励对象 指 本计划规定的符合授予股票期权/限制性股票条件的人员
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
限制性股票 后分次获得并登记的本公司股票
本计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日期，授予
授予日、授权日 指
日/授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
2
限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，归属日必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏精研科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由精研科技提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对精研科技股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对精研科技的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
3
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划的审批程序
江苏精研科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划已履行
必要的审批程序：
1、2020 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
4
《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2020 年 12 月 28 日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于核实公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，
公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2020 年 12 月 29 日至 2021 年 1 月 7 日，公司及子公司通过在公告栏张
贴公告公示了《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。在
公示时限内，没有任何组织或个人提出异议或意见，无反馈记录。2021 年 1 月 8
日，公司公告了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象名单的审核意见及其公示情况的说明》，监事会对激励对象名单进行了审核
并对公示情况进行了说明。
4、2021 年 1 月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 1 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年股票期权
与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司
监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021 年 2 月 4 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划中股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了股票期权的授予工作，本
次授予股票期权 89.28 万份，股票期权的授予登记完成日为 2021 年 2 月 4 日。
7、2021 年 8 月 27 日，公司披露了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股
5
票激励计划中股票期权的行权价格及数量的公告》，鉴于公司 2020 年年度权益分
派方案已于 2021 年 6 月 1 日实施完毕，2021 年股票期权与限制性股票激励计划
中股票期权的行权价格由 54.25 元/份调整为 45.04 元/份，股票期权的行权数量
由 892,800 份调整为 1,071,360 份。
8、2021 年 12 月 24 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中
预留部分限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象授予 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划中预留部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了同意
的意见，独立董事对此发表了独立意见。
9、2021 年 12 月 25 日至 2022 年 1 月 3 日，公司及子公司通过在公告栏张
贴公告公示了《2021 年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分限制性股票
授予日激励对象名单》。在公示时限内，没有任何组织或个人提出异议或意见，
无反馈记录。2022 年 1 月 5 日，公司公告了《监事会关于公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划中预留部分授予激励对象名单的审核意见及其公示情况
的说明》，监事会对激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
10、2022 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
中股票期权的行权价格及数量、限制性股票的首次授予价格及数量的议案》、《关
于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划中首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成
就的议案》、《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的第
一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会发表了同意的意见，独立董事对
此发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，精研科技本次股票期权的
行权价格及数量调整及第一个行权期行权条件成就、限制性股票的首次授予价格
及数量调整及第一个归属期归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的第二类限
制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》
和本次激励计划的相关规定。
6
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差
异情况
1、股票期权的行权价格及数量、限制性股票的首次授予价格及数量的调整
情况说明
公司于 2021 年 5 月 10 日召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2020 年度利润分配方案的议案》，以 2021 年 3 月 31 日公司总股本 115,559,860
股剔除需回购注销股份 18,944 股为基数（即以 115,540,916 股为基数），向除上
述需回购注销限制性股票的股东以外的全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含
税），合计派发 23,108,183.20 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 2 股，合计转增股本 23,108,183 股，转增后公司总股本增加至 138,649,099
股。公司已于 2021 年 6 月 1 日完成了上述权益分派。
2022 年 4 月 22 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配方案的议案》，并于 2022 年 6 月 10 日披露了《2021 年年度权
益分派实施公告》，公司以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 155,193,217 股剔除需
回购注销股份 19,424 股为基数（即以 155,173,793 股为基数），向除上述需回购
注销限制性股票的股东以外的全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税），
合计派发 27,931,282.74 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 2 股，合计转增股本 31,034,758 股，转增后公司总股本增加至 186,208,551 股。
上述权益分派方案已于 2022 年 6 月 16 日实施完毕。
2、股票期权及限制性股票的调整方法
根据《管理办法》、《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
第五章，相关调整方法和程序的相关规定如下：
（1）股票期权的调整方法
在本激励计划公告日至激励对象获授的股票期权完成行权前，公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，公司应对
股票期权的行权价格及数量进行相应的调整。调整方法如下：
1）股票期权行权价格的调整方法
7
A．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
B．派息：P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额，P 为调整后的行权价
格，经派息调整后，P 仍须大于 1。
2）股票期权数量的调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）
其中，Q0 为调整前股票期权的数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）限制性股票的调整方法
在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细或缩股、派息、配股等事
项，公司应对限制性股票的授予价格及数量进行相应的调整。调整方法如下：
1）限制性股票首次授予价格的调整方法
A．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
B．派息：P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额，P 为调整后的授予价
格，经派息调整后，P 仍须大于 1。
2）限制性股票首次授予数量的调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）
8
其中，Q0 为调整前限制性股票的数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
3、股票期权及限制性股票的调整结果
（1）股票期权的调整结果
公司已于 2021 年 8 月 27 日披露了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划中股票期权的行权价格及数量的公告》，因 2020 年年度权益分派方案
已于 2021 年 6 月 1 日实施完毕，2021 年股票期权与限制性股票激励计划中股票
期权的行权价格由 54.25 元/份调整为 45.04 元/份，股票期权的行权数量由 892,800
份调整为 1,071,360 份。
本次股票期权的行权价格及数量根据上述调整结果进行 2021 年年度权益分
派方案实施完毕后的相应调整。因 2021 年年度权益分派实施完毕，股票期权行
权价格调整为 P=[45.04-0.18]÷（1+0.2）=37.38 元/份；股票期权数量调整为
Q=1,071,360×（1＋0.2）=1,285,632 份。
（2）限制性股票的调整结果
因 2020 年、2021 年年度权益分派实施完毕，限制性股票首次授予价格调整
为 P=[（27.13-0.2）÷（1+0.2）-0.18]÷（1+0.2）=18.55 元/股；限制性股票首次授
予数量调整为 Q=[850,300×（1＋0.2）]×（1＋0.2）=1,224,432 股。
4、作废部分已授予尚未归属的限制性股票（第二类限制性股票）的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》的规定，鉴于公司第二类限制性股票首次授予激励对象朱雪
华、徐少政、李军、钱卫俊、TANVIR ABBAS（坦维尔阿巴斯）、张春辉、王福
荫、黄剑峰、郭璐璐、黄玉鹏因个人原因离职不再符合激励对象条件，其已获授
但尚未归属的 205,776 股（调整后）的第二类限制性股票不得归属并由公司作废。
此外，在公司第三届董事会第十一次会议通过后至办理首次授予第二类限制性股
票第一个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则已获授尚
未办理归属登记的首次授予第二类限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退
9
还该激励对象已支付的认购资金。
综上，经公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第三
十五次会议、第三届董事会第十一次会议审议通过了上述调整事项。本激励计划
中股票期权的行权价格调整为 37.38 元/份，股票期权的行权数量调整为 1,285,632
份；限制性股票首次授予价格调整为 18.55 元/股，限制性股票首次授予对象调整
为 10 名、首次授予数量调整为 1,018,656 股。
（三）本次激励计划中股票期权的第一个行权期行权条件成就
1、本次激励计划中股票期权的第一个行权期行权条件成就的说明
（1）第一个等待期已届满
根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，股票期权行
权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期 日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个行权期 日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
如上所述，本激励计划授予的股票期权第一个行权期为自股票期权授予登记
完成之日起 12 个月后的首个交易日起至登记完成之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止，行权比例为 40%。本激励计划股票期权的授予登记完成时间为
2021 年 2 月 4 日，股票期权第一个等待期已届满。
（2）本激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就情况
序号 行权条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
公司未发生前述情
1 意见或者无法表示意见的审计报告；
形，满足行权条件。
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
10
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
激励对象未发生前
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
2 述情形，满足行权条
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
股票期权的第一个行权期的业绩考核目标：
公司 2021 年合并报
2021 年营业收入不低于 23 亿元，或 2021 年净利润不低于
表中经审计的营业
2.3 亿元；
3 收 入 为
上述“营业收入”指标为合并报表中经审计的上市公司营业
2,404,113,167.09 元，
收入；上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除
满足行权条件。
非经常性损益并剔除本次及其他激励计划成本影响的经审
计的净利润作为计算依据。
个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相
关规定组织实施。并依照激励对象的考核结果确定其行权的
比例，个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个
人层面行权比例。 4 名激励对象个人层
激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格 面绩效考核结果均
（C）、不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。 为 D 以上档次，4 名
4
届时根据下表确定激励对象的行权比例： 激励对象的个人可
绩效等 优秀 良好 合格 不合格 行 权 比 例 均 为
级 （A） （B） （C） （D） 100%。
行权比
100% 0
例
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不得
递延至下一年度。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，2021 年股票期权与限制
性股票激励计划中股票期权的第一个行权期行权条件已成就。
2、本次激励计划中股票期权的第一个行权期的行权安排
股票期权简称：精研 JLC1
11
股票期权代码：036449
本次符合行权条件的激励对象人数：4 人
本次可行权的股票期权数量为 514,250 份，占公司目前总股本的 0.28%
行权价格：37.38 元/份
股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
行权方式：自主行权
股票期权行权期限：自有关机构审批手续办理完成之日起至 2023 年 2 月 3
日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施，届时由公司另
行发布自主行权提示性公告。
可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在该等期间内行权：（1）公司
定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告
日前 30 日起算，至公告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及深
圳证券交易所规定的其它期间。
本次激励计划中股票期权的第一个行权期可行权数量分配情况如下：
本期可行权 剩余尚未行
获授的股票 本期可行权
序 数量占已获 权的股票期
姓名 职务 期权数量 的股票期权
号 授股票期权 权数量
（份） 数量（份）
总数的比例 （份）
王明 董事长、
1 668,592 267,436 40% 401,156
喜 总经理
董事、副
黄逸 总经理、
2 334,224 133,689 40% 200,535
超 董事会秘
书
3 邬均 董事、副
154,224 61,689 40% 92,535
文 总经理
4 杨剑 财务总
监、副总 128,592 51,436 40% 77,156
经理
合计 1,285,632 514,250 40% 771,382
12
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会时公司股本总额的 20%。
注 2：本次可行权的股票期权数量涉及零碎股时，采取不进位原则。故相应实际可行权
数量的额度比例与计划可行权比例之 40%存在微小差异。
本次股票期权的可行权激励对象均为公司董事或高级管理人员，其所持股票
期权行权后，将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等法律法规和业务规则的规定及其所作的相关承诺进行管理。
3、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决
议日前 6 个月内买卖公司股票情况说明
根据《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的第一
个行权期行权条件成就的公告》，公司已经自查：
（1）参与激励的董事、高级管理人员邬均文先生于 2022 年 5 月 31 日通过
集中竞价交易的方式减持公司股票 438,400 股，邬均文先生系执行已披露的减持
计划，并严格遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规
定，具体详见公司于 2021 年 12 月 28 日披露的《关于董事减持股份的预披露公
告》（公告编号：2021-167）。
（2）除前述情形外，参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在
第三届董事会第十一次会议决议日前 6 个月内未买卖过公司股票。
（四）本次激励计划中首次授予限制性股票（第二类限制性股票）的
第一个归属期归属条件成就
1、本次激励计划中首次授予限制性股票（第二类限制性股票）的第一个归
属期归属条件成就的说明
（1）首次授予的限制性股票归属期情况说明
根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划
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授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，其中，
首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 首次授予限制性
股票总量的比例
自首次授予完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至首次授予完成之日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自首次授予完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至首次授予完成之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至首次授予完成之日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
由上表可知，首次授予的限制性股票分三期归属，第一个归属期为自首次授
予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止，归属权益数量占首次授予限制性股票总量的比例为 40%。
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日
为 2021 年 1 月 13 日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期已
于 2022 年 1 月 13 日开始进入。
（2）归属条件成就情况说明
激励对象获授的限制性股票同时满足下列归属条件时方可分批次办理归属
事宜：
序
归属条件 成就情况
号
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情
1 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足归属条
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 述情形，满足归属
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 件。
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
首次授予的限制性股票第一个归属期的业绩考核要求：2021
公司 2021 年合并
年营业收入不低于 23 亿元，或 2021 年净利润不低于 2.3 亿
报表中经审计的营
元；
3 业 收 入 为
上述“营业收入”指标为合并报表中经审计的上市公司营业收
2,404,113,167.09
入；上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非
元，满足归属条件。
经常性损益并剔除本次及其他激励计划成本影响的经审计的
净利润作为计算依据。
个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关
规定组织实施。并依照激励对象的考核结果确定其归属的比
例，个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层 43 名激励对象个
面归属比例。 人层面绩效考核结
激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格 果均为 D 以上档
4 （C）、不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。 次，43 名激励对
届时根据下表确定激励对象的归属比例： 象的个人实际归属
优秀 良好 合格 不合格 额度的 100%可归
绩效等级
（A） （B） （C） （D） 属。
归属比例 100% 0
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递
延至下一年度。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已经成就。
2、激励计划首次授予第一个归属期的归属安排
授予日：2021 年 1 月 13 日
首次授予第一个归属期可归属的激励对象人数：43 人
授予价格：18.55 元/股（调整后）
首次授予第一个归属期可归属的股票数量：407,446 股
股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
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本次可归属的批次：第一个归属期
激励对象名单及归属情况具体如下：
已获授的
剩余归属 本次可归属的
限制性股 本次可归属
序 的股票数 股票数量占已
姓名 职务 票 的股票数量
号 量 获授限制性股
数量 （股）
（股） 票总量的比例
（股）
1 游明东 副总经理 41,184 16,473 24,711 40%
2 王立成 副总经理 41,184 16,473 24,711 40%
JEFFERY
中层管理
3 JIANFENG 41,184 16,473 24,711 40%
（外籍员工）
SHI
中层管理
4 罗友梁 36,000 14,400 21,600 40%
（外籍员工）
其他中层管理人员和核心骨
5 859,104 343,627 515,477 40%
干员工（39 人）
合计 1,018,656 407,446 611,210 40%
注 1：公司 2020 年度权益分派方案已于 2021 年 6 月 1 日实施完毕，以公司总股本
115,540,916 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股；公司 2021 年度权益分
派方案已于 2022 年 6 月 16 日实施完毕，以公司总股本 155,173,793 股为基数，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 2 股。上述表格中的数量均为资本公积金转增后的股份数量。
注 2：本次归属的限制性股票涉及零碎股时，采取不进位原则。故相应实际可归属额度
比例与计划归属比例之 40%存在微小差异。
注 3：激励对象中游明东先生、王立成先生为公司副总经理，其所持限制性股票归属后，
将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和业务规则的规定
及其所作的相关承诺进行管理。
注 4：以上激励对象已剔除离职人员。
公司将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手
续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为
归属日。
3、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决
议日前 6 个月内买卖公司股票情况说明
根据《江苏精研科技股份有限公司关于公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划中首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告》，公司已经
自查：激励计划首次授予限制性股票的激励对象无董事、持股 5%以上股东；激
励对象为高级管理人员的，在第三届董事会第十一次会议决议日前 6 个月内未买
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卖过公司股票。
（五）本次激励计划中股票期权行权及限制性股票归属对公司相关年
度财务状况和经营成果的影响
本次股票期权行权及限制性股票归属对公司股权结构不会产生重大影响，公
司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股票期权的行权期结束后及限制性
股票归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议精研科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22
号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权
激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：江苏精研科技股份有限公司本次股票期权的行权价格
及数量调整及第一个行权期行权条件成就、限制性股票的首次授予价格及数量调
整、部分作废及第一个归属期归属条件成就事项已取得了必要的批准与授权；相
关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的有关规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《第三届董事会第十一次会议决议》
2、《第三届监事会第十次会议决议》
3、《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
4、《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票
的第一个归属期和股票期权的第一个行权期符合条件的激励对象名单的核查意
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见》
5、《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价
格及数量、限制性股票的首次授予价格及数量的公告》
6、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》
7、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的第一个
行权期行权条件成就的公告》
8、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予限制性股
票第一个归属期归属条件成就的公告》
9、《江苏精研科技股份有限公司章程》
10、 江苏精研科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》
（二）咨询方式
单位名称：中泰证券股份有限公司
办公地址：济南市市中区经七路86号证券大厦2501室
联系电话：0531-68889223
（以下无正文）
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