中泰证券股份有限公司

                 关于江苏精研科技股份有限公司

      签订债权转让及补偿抵销协议暨关联交易的核查意见


    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为江
苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”或“精研科技”）向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号——保荐业务》等有关规定，对精研科技拟签订债权转让及补偿抵销协议
暨关联交易的事项（以下简称“本次交易”）进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、本次交易概述

    （一）本次交易的背景概述

    2021 年 2 月 4 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会
第二十八次会议，审议通过了《关于收购深圳市安特信技术有限公司 60%股权的
议案》，同意公司以自有资金 18,000 万元人民币收购深圳市安特信技术有限公司
（以下简称“安特信”）60%股权。2021 年 3 月 9 日，安特信已在深圳市市场监
督管理局办理完成了工商变更登记手续，并换发了新的营业执照。

    2022 年 3 月 31 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七
次会议，审议通过了《关于深圳市安特信技术有限公司 2021 年度业绩承诺实现
情况及业绩补偿的议案》。2021 年度安特信实现扣除非经常性损益后的净利润为
-57,737,762.19 元，未实现 2021 年度业绩承诺。按照《股权转让协议》的补偿金
额计算公式：当年度应补偿金额=（当年度承诺净利润—当年度实现净利润）÷
业绩承诺期内累计承诺净利润数总和×本次交易股权作价，得出补偿金额为
204,344,405.48 元。根据《股权转让协议》中的“上述转让方应承担的补偿金额
（如有），公司均有权在应付未付交易款中予以直接扣除”约定，公司有权针对
上述补偿款中的 9,000 万在应付未付交易款 9,000 万中直接扣除，剩余补偿事项

                                    1
正在磋商中。

    2022 年 5 月 6 日，公司披露了《关于深圳市安特信技术有限公司 2021 年度
业绩承诺实现情况及业绩补偿的进展公告》，公司与安特信的原股东尚未达成最
终的业绩补偿事项解决方案，公司将继续与安特信的原股东保持积极持续的沟通，
以期尽快就业绩补偿事项取得一个合法合规且切实可行的解决方案，在保证公司
和各方利益的同时维护好全体股东，尤其是中小股东的利益。

    （二）本次交易概述

    2022 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于签订债权转让及补偿抵销协议暨关联交易的议案》。
公司拟与许明强、严伟军、何浪、赵淑胜以及安特信共同签署《债权转让及补偿
抵销协议》（以下简称“本次协议”），严伟军、何浪、赵淑胜将其各自对安特信
的债权转让给公司，用于抵偿部分严伟军、何浪、许明强应向公司支付的业绩补
偿款 710 万元，其中赵淑胜转让给公司的安特信 300 万元债权是用以抵偿许明强
应向公司支付的部分业绩补偿款。债权转让及补偿抵销协议生效后，许明强、严
伟军、何浪应向公司支付的业绩补偿款中，710 万元部分的业绩补偿款支付义务
则视为已履行完毕。

    （三）本交易构成关联交易

    由于本次交易对方许明强先生在过去十二个月内曾担任公司副总经理，故本
次交易构成关联交易。

    （四）本次交易不构成重大资产重组

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司重大资产重组管理
办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，也不构成重组上市，无需有
关部门批准。

    二、交易对手方的基本情况

    （一）基本情况


                                    2
    1、许明强，身份证号码：4405**********1457，住址：广东省深圳市宝安
区西乡共乐路香缇湾花园。与上市公司的关联关系：关联自然人，在过去十二个
月内曾担任公司副总经理。
    2、严伟军，身份证号码：3302**********3832，住址：广东省深圳市福田
区云顶翠峰二期。与上市公司的关联关系：无。
    3、何浪，身份证号码：5102**********0136，住址：广东省深圳市龙华区
花半里清湖花园。与上市公司的关联关系：无。
    4、赵淑胜，身份证号码：4405**********5432，住所：广东省汕头市翠英
庄龙湖区政府宿舍。与上市公司的关联关系：无。
    5、深圳市安特信技术有限公司
    成立日期：2016 年 01 月 27 日
    住所：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区兰景北路 2 号福兴达工业园厂房 401
    法定代表人：邬均文
    注册资本：5,000 万元人民币
    经营范围：一般经营项目是：机械设备、五金产品、电子产品类:通讯设备的
销售；无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不
含限制项目）的销售；无线接入设备、GSM 与 CDMA 无线直放站设备的销售。
电子产品、蓝牙耳机的研发和销售，国内贸易，经营进出口业务。声学与多媒体
技术及产品，短距离无线通信产品，精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑
周边产品，与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；及以上产品相关的技术
服务；货物进出口、技术进出口。，许可经营项目是：加工声学与多媒体技术及
产品，短距离无线通信产品，精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产
品。
    股权结构：
                                      认缴出资额
            股东                                       股权比例（%）
                                    （人民币/万元）
  江苏精研科技股份有限公司             3,000.00            60.00
           许明强                      1,000.00            20.00
           陈明芳                          500.00          10.00
           严伟军                          250.00           5.00
            何浪                           250.00           5.00
            合计                       5,000.00            100.00

                                       3
    与公司的关系：公司持有安特信 60%的股权，安特信为公司的控股子公司。
    履行能力分析：安特信注册资本为 5,000 万元，是依法存续且正常经营的公
司，不存在履约能力障碍。
    安特信最近一年的财务数据（合并口径）：
                                                                   单位：万元

          项目                  2021 年 12 月 31 日/2021 年度（经审计）
        资产总额                               25,637.20
         净资产                                 823.64
        营业收入                               46,427.39
        营业利润                               -6,937.48
         净利润                                -5,646.37

    上述关联方及交易对方均不属于失信被执行人。除上述已披露信息之外，上
述关联方及交易对方与公司及公司控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员不存在其他关联关系，亦不存在与公司及公司前十名股东、董事、
监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面可能或已经造
成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、本次交易的主要内容和定价政策

    （一）本次交易的主要内容

    本次关联交易的标的为严伟军、何浪、赵淑胜对安特信共计 710 万元的债权，
该标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利的情形，不存在任何权属争议，
亦不存在因重大诉讼、仲裁、查封、冻结等事项导致该标的资产权利受限的情形。

    严伟军、何浪、赵淑胜对安特信合计共 710 万元的债权将转让给公司，用以
抵偿严伟军、何浪、许明强应向公司支付的部分业绩补偿款。其中，赵淑胜虽非
业绩补偿义务人，但其自愿将其对安特信的债权 300 万元全部转让给公司，用以
抵偿许明强应向公司支付的部分业绩补偿款，赵淑胜与许明强之间的债权债务关
系由该双方之间另行协商，各方对此无异议。

    债权转让及补偿抵销协议生效后，许明强、严伟军、何浪应向公司支付的业
绩补偿款中，710 万元部分的业绩补偿款支付义务则视为已履行完毕。


                                     4
    （二）定价政策

    本次交易各方在平等互利基础上，遵循客观、公平、公允的定价原则，按照
债权原值确定本次转让价格，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    四、本次协议的主要内容
    （一）本次协议各方

    甲方：江苏精研科技股份有限公司

    乙方 1：许明强

    乙方 2：严伟军

    乙方 3：何浪

    丙方：赵淑胜

    丁方：深圳市安特信技术有限公司

    上述乙方 1、乙方 2 及乙方 3 合称为“乙方”。

    （二）协议主要内容
    1、 债权确认

    1.1 各方确认，截至本协议签署之日，丁方尚欠乙方、丙方的借款明细如下：

   序号                  债权人                    债权金额（万元）
    1                    严伟军                        150.00
    2                       何浪                       260.00
    3                    赵淑胜                        300.00
                     合计                              710.00

    2、债权转让及业绩补偿

    2.1 甲方同意，乙方及丙方将在“1.1”款中所列的其各自对丁方的债权无偿
转让给甲方，用以抵偿乙方应向甲方支付的部分业绩补偿款。其中，赵淑胜虽非
业绩补偿义务人，但其自愿将其对丁方的债权全部无偿转让给甲方，用以抵偿许
明强应向甲方支付的部分业绩补偿款，赵淑胜与许明强之间的债权债务关系由该
双方之间另行协商。

    2.2 本协议生效后，则视为债权转让已完成，乙方及丙方不得再向丁方就上

                                     5
述欠款主张任何债权，乙方及丙方原对丁方享有的债权由甲方承继，丁方应直接
向甲方偿还 710 万元欠款。

    2.3 本协议生效之后，乙方应向甲方支付的业绩补偿款中，710 万元部分的
业绩补偿款支付义务则视为已履行完毕，其中乙方 1、乙方 2、乙方 3 各自视为
已履行的部分如下表：

                                                视为已履行补偿金额（万
   序号                 补偿义务人
                                                        元）
    1                     许明强                       300.00
    2                     严伟军                       150.00
    3                         何浪                     260.00
                       合计                            710.00

    3、法律适用及争议解决

    3.1 本协议的订立、效力、解释及其在执行过程中出现的与本协议有关的纠
纷之解决，均应适用中国法律并据其解释。

    3.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或纠纷，由各方协商解决，
若协商不成，任何一方均可将该等争议或纠纷提交甲方所在地有管辖权的人民法
院裁判。除提交裁判的争议或纠纷事项外，本协议其他约定事项应继续履行。

    五、本次交易的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。

    本次交易完成后，公司不会与关联方产生同业竞争。

    本次交易也不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。

    如果后续发生相关变化，公司届时将依法及时履行信息披露义务。

    六、本次交易的目的及对上市公司的影响

    公司与许明强、严伟军、何浪、赵淑胜签署债权转让及补偿抵销协议，符合
中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，遵循了公平、公正、合理的原则，旨
在保障业绩补偿承诺的切实履行，体现了对公司和中小股东利益的充分保护。本
次交易价格公平、合理，不会影响公司的独立性，公司也将持续推动业绩补偿事
项的解决方案，保持与安特信原股东的积极持续沟通，争取尽快就业绩补偿事项

                                     6
取得一个合法合规且切实可行的解决方案。

    根据企业会计准则的相关规定，业绩补偿款 710 万元将直接计入投资收益，
最终以年度审计为准。本次协议的实施不会对公司现有业务造成影响，亦不会对
公司财务状况造成重大不利影响。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    截至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与许明强先生未发生其他关联
交易。

    八、本次交易履行的程序

    （一）审议程序

    本次交易已经第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议
通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次在董事会审批权限范围内，
无需提交股东大会审议批准。

    （二）独立董事的事前认可及独立意见

    1、独立董事的事前认可意见：作为公司的独立董事，秉持实事求是、客观
公正的原则，通过事前了解该事项并审阅相关资料，基于独立判断立场，我们认
为本次交易遵守了公平、公正、公开的原则，未发现通过此项交易输送利益的情
况，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

    2、独立董事的独立意见：经认真核查，我们认为公司与许明强、严伟军、
何浪、赵淑胜以及安特信共同签署《债权转让及补偿抵销协议》，符合《公司法》、
《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易事项合法合规，有利于公司尽快获
得部分业绩补偿，符合全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形。因
此，我们同意上述关联交易事项。

    （三）监事会意见

    公司与许明强、严伟军、何浪、赵淑胜以及安特信共同签署《债权转让及补
偿抵销协议》遵循了公开、公平、公正的原则，符合实际情况，本次审议程序符
合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司及股东的利益，尤其是中

                                    7
小股东利益的情形。

    九、保荐机构的意见

    经核查，保荐机构认为：精研科技本次关联交易履行了必要的审议程序，已
经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，独立
董事事前认可并发表同意的独立意见，无需提交公司股东大会审议。本次关联交
易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及国家
有关法律法规的规定。本次交易旨在切实可行的推动安特信 2021 年度业绩补偿
款的收回，不存在损害公司和非关联方股东及中小股东利益的行为。

    综上所述，中泰证券对精研科技本次交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                    8
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公司签订
债权转让及补偿抵销协议暨关联交易的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                 陈胜可                         李   硕




                                                 中泰证券股份有限公司


                                                          年   月   日




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