精研科技：国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司2019年、2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书2022-07-22
国浩律师（上海）事务所
关于江苏精研科技股份有限公司
2019 年、2020 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及调整回购价格
相关事项的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二二年七月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ...................................................................................................................... 2
第一节 引言 .......................................................................................................... 4
第二节 正文 .......................................................................................................... 6
一、本次回购注销及本次调整的批准及授权 ....................................................... 6
二、本次回购注销的原因、数量及回购价格的具体情况 ................................... 6
三、结论意见 .......................................................................................................... 9
第三节 签署页 .................................................................................................... 10
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
精研科技、公司、本
指 江苏精研科技股份有限公司（股票代码：300709）
公司
《2019 年限制性股 《江苏精研科技股份有限公司 2019 年限制性股票
指
票激励计划（草案）》 激励计划（草案）》
《2019 年实施考核 《江苏精研科技股份有限公司 2019 年限制性股票
指
办法》 激励计划实施考核管理办法》
《2020 年限制性股
《江苏精研科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
票激励计划（草案修 指
励计划（草案修订稿）》
订稿）》
《2020 年实施考核 《江苏精研科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
指
办法（修订稿）》 励计划实施考核管理办法（修订稿）》
江苏精研科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励
2019 年激励计划 指
计划
江苏精研科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励
2020 年激励计划 指
计划
公司根据激励计划规定的条件，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到激励计划规定的解除限售条件后，方可解除
限售流通
按照激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指 级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工（包括外
籍员工）
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《江苏精研科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
《上市规则》 指
12 月修订）》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
指
号》 1 号——业务办理》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏精研科技股份有限公司
2019 年、2020 年限制性股票激励计划回购注销部分
限制性股票及调整回购价格相关事项的
法律意见书
致：江苏精研科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受精研科技委托，就公司 2019 年、2020 年限制性
股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下
简称“本次回购注销”）以及调整回购价格（以下简称“本次调整”）所涉相关
事项，出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管南第 1 号——业务办理》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律
意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
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（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销和调整相关事
项所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相
应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票及调整回购价格相关事项依法发表法律意见，不对公司激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
（七）本法律意见书，仅供公司为本次回购注销及本次调整之目的使用，
不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次回购注销及本次调整的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销及
本次调整相关事项已履行如下程序：
（一）2022 年 7 月 21 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购
价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 7 月 21 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购
价格的议案》。
（三）本次回购注销及本次调整需提交公司股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次回购注销
及本次调整，已经取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销及本次调整尚需
提交公司股东大会审议批准，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法
律、法规、规范性文件和《2019 年限制性股票激励计划（草案）》、《2020 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次回购注销的原因、数量及回购价格的具体情况
（一）本次回购注销的原因、数量
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及《2020 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》的相关规定，公司 2021 年度实现的净利润未达到公司 2021
年度的业绩考核目标，激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除
限售，由公司回购注销；2020 年激励计划的部分激励对象辞职，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
本次回购注销涉及的 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除
限售期对应的公司业绩未达到考核目标，68 名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，应由公司回购注销，共涉及限制性股票 328,334 股。
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本次回购注销涉及的 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除
限售期对应的公司业绩未达到考核目标，9 名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，应由公司回购注销，共涉及限制性股票 87,797 股。
本次回购注销涉及的 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期对应的公司业绩未达到考核目标，62 名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，应由公司回购注销，共涉及限制性股票 71,343 股。
本次回购注销涉及的 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除
限售期对应的公司业绩未达到考核目标，22 名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，应由公司回购注销，共涉及限制性股票 20,088 股。
本次回购注销涉及的 2020 年激励计划预留授予部分 1 名激励对象离职，该
激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，共涉及
限制性股票 1,728 股。
综上，本次回购注销共涉及 2019 年激励计划及 2020 年激励计划授予的限制
性股票数量共计 509,290 股，约占公司目前股本总额的 0.27%。
（二）本次回购注销的价格
1.2019 年激励计划的限制性股票回购价格
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2019 年激励计
划的激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应
的调整。
经本所律师核查，公司于 2020 年 5 月 15 日召开 2019 年度股东大会审议通
过了《关于公司 2019 年度利润分派方案的议案》，2019 年度利润分配方案为向
全体股东每 10 股派发现金红利 2.9 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 3 股。公司 2019 年度权益分派方案已于 2020 年 6 月 12 日实施完毕。
公司于 2021 年 5 月 10 日召开 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司
2020 年度利润分派方案的议案》，2020 年度利润分配方案为向全体股东每 10 股
派发现金红利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。公司
2020 年度权益分派方案已于 2021 年 6 月 1 日实施完毕。
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公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于公司
2021 年度利润分派方案的议案》，2021 年度利润分配方案为向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.8 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。公
司 2021 年度权益分派方案已于 2022 年 6 月 16 日实施完毕。
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因公司 2019、
2020、2021 年度权益分派方案已实施完毕，经公司第三届董事会第十三次会议、
第三届监事会第十二次会议审议通过，2019 年限制性股票激励计划首次授予第
三个解除限售期的限制性股票回购注销价格由原授予价格 23.41 元/股，调整为
12.06 元/股；2019 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期的限制性
股票回购注销价格由原授予价格 36.47 元/股，调整为 19.03 元/股。
2. 2020 年激励计划的限制性股票回购价格
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，2020 年
激励计划的激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公
司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数
量做相应的调整。
经本所律师核查，公司于 2021 年 5 月 10 日召开 2020 年度股东大会审议通
过了《关于公司 2020 年度利润分派方案的议案》，2020 年度利润分配方案为向
全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 2 股。公司 2020 年度权益分派方案已于 2021 年 6 月 1 日实施完毕。
公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于公司
2021 年度利润分派方案的议案》，2021 年度利润分配方案为向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.8 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。公
司 2021 年度权益分派方案已于 2022 年 6 月 16 日实施完毕。
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，因公司
2020、2021 年度权益分派方案已实施完毕，经公司第三届董事会第十三次会议、
第三届监事会第十二次会议审议通过，2020 年限制性股票激励计划首次授予第
二个解除限售期的限制性股票回购注销价格由原授予价格 44.84 元/股，调整为
30.85 元/股；2020 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期的限制性
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股票回购注销价格及已离职激励对象的预留授予部分限制性股票回购注销价格
由原授予价格 32.10 元/股，调整为 22.00 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》、
《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2019 年限制性股票激
励计划（草案）》、《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
及本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销及本次调整尚需提
交公司股东大会审议批准；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》、
《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2019 年限制性股票激
励计划（草案）》、《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司 2019
年、2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关
事项的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
李 强 金诗晟
____________________
何佳欢
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