国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏精研科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041
23-25th Floor,27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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2022 年 7 月
国浩律师（上海）事务所 精研科技补充法律意见书（二）
目 录
第一节 引言 ................................................................................................................. 3
第二节 正文 ................................................................................................................. 4
第一部分 本次发行的方案调整 ................................................................................. 4
一、本次发行的批准和授权 .............................................................................. 4
二、本次发行的方案调整情况 .......................................................................... 4
第二部分 《审核问询函》问题答复 ......................................................................... 7
《审核问询函》问题 1 ....................................................................................... 7
《审核问询函》问题 5 ..................................................................................... 10
《审核问询函》问题 6 ..................................................................................... 13
《审核问询函》问题 7 ..................................................................................... 16
第三节 签署页 ........................................................................................................... 19
4-1-1
国浩律师（上海）事务所 精研科技补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于江苏精研科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
致：江苏精研科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受江苏精研科技股份有限公司委托，担任发行
人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市事宜的专项
法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规
和中国证监会的有关规定，按照《编报规则第 12 号》、《业务管理办法》和
《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次发行相关事
宜出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意
见书”）。
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国浩律师（上海）事务所 精研科技补充法律意见书（二）
第一节 引言
作为江苏精研科技股份有限公司不特定对象发行可转换公司债券的专项法
律顾问，本所已于 2022 年 4 月 20 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于江
苏精研科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于江苏精研
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）；已于 2022 年 6 月 10 日出具了《国浩律师（上
海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2022 年 6 月 28 日下发了《关于江苏精研科技股份
有限公司申请向不特定对象发行可转债的审核问询函的回复的反馈意见》（以
下简称“《审核问询函》”）以及发行人调整了本次发行方案中的募集资金金
额，本所律师对《审核问询函》提及的相关事项以及本次发行方案调整的内容
进行了补充核查和验证。本所律师就上述核查情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》的补充，本补充法律意见书应当与《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律
意见书为准。除非上下文另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》释义
适用于本补充法律意见书，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 精研科技补充法律意见书（二）
第二节 正文
第一部分 本次发行的方案调整
一、本次发行的批准和授权
2022 年 7 月 5 日，发行人第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调
整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与调整本次发行方案
相关的议案。公司独立董事对该等议案发表了同意的独立意见。
本次调整在公司 2022 年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东
大会审议。
综上，本次律师认为，发行人第三届董事会第十二次会议的召集和召开程
序合法有效，所审议通过的本次发行的决议内容合法有效，符合《证券法》
《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次发行的方案调整情况
公司调整本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案。具体情况如下：
（一）发行规模
调整前：
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可
转换公司债券募集资金总额不超过人民币 60,000.00 万元（含本数），具体募集
资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可
转换公司债券募集资金总额不超过人民币 59,359.35 万元（含本数），具体募集
资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（二）本次募集资金用途
调整前：
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国浩律师（上海）事务所 精研科技补充法律意见书（二）
本次发行募集资金总额不超过人民币 60,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额拟全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
新建高精密、高性能传动系统组件
1 31,445.14 30,519.05
生产项目
MIM生产线智能化信息化升级改造
2 16,612.00 16,612.00
项目
3 补充流动资金 13,509.60 12,868.95（注）
合计 61,566.74 60,000.00
注：公司于 2021 年 11 月出资 100 万美元收购 TBDx Inc.发行的优先股，按照购买日即
期汇率换算为人民币 640.65 万元，该项投资属于财务性投资。上述拟使用募集资金额度
中，已扣除公司第三届董事会第八次会议决议前六个月至今的财务性投资 640.65 万元。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项
目的实际需求将募集资金投入上述项目。募集资金到位前，公司将根据募集资
金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关
法规的规定予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集
资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
调整后：
本次发行募集资金总额不超过人民币 59,359.35 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额拟全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
新建高精密、高性能传动系统组件
1 31,445.14 30,519.05
生产项目
MIM生产线智能化信息化升级改造
2 16,612.00 16,612.00
项目
3 补充流动资金 13,509.60 12,228.30（注）
合计 61,566.74 59,359.35
注：补充流动资金项目中，拟使用募集资金投入金额系已扣除相关财务性投资后的金
额。
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国浩律师（上海）事务所 精研科技补充法律意见书（二）
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项
目的实际需求将募集资金投入上述项目。募集资金到位前，公司将根据募集资
金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关
法规的规定予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集
资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
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国浩律师（上海）事务所 精研科技补充法律意见书（二）
第二部分 《审核问询函》问题答复
《审核问询函》问题 1
报告期各期末，发行人应收账款期末余额分别为 53,536.83 万元、67,653.02
万元和 85,724.22 万元，坏账准备期末余额分别为 2,673.28 万元、2,951.79 万
元、4,565.89 万元，坏账准备计提比例分别为 4.99%、4.36%和 5.33%。应收账
款期末余额持续增长的同时，坏账准备计提比例存在一定波动。报告期各期，
发行人账期内应收账款占比分别为 74.96%、73.91%、68.78%，账期内应收账
款占比持续下降。对单项评估信用风险以外的应收账款，发行人按照账期内或
逾期应收账款预计损失率按比例计提坏账准备。此外，发行人外销收入占比较
高，主要通过国内保税区对外出口。
请发行人补充说明：（1）结合发行人营业收入、主要客户变动情况等说明
应收账款持续增长、账期内应收账款占比持续下降的原因及合理性，是否存在
放宽信用政策促进销售的情形；（2）按照账龄分析法测算报告期各期末发行人
应收账款坏账准备的计提情况，并与报告期内坏账准备的实际计提情况和同行
业可比公司进行对比，说明坏账准备计提是否充分；（3）发行人通过国内保税
区出口业务是否具有真实的业务背景，是否符合行业惯例，是否存在税收补缴
风险。
请发行人补充披露（2）（3）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意
见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
回复：
一、发行人通过国内保税区出口业务是否具有真实的业务背景，是否符合
行业惯例，是否存在税收补缴风险
（一）发行人开展国内保税区出口业务的业务背景
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国浩律师（上海）事务所 精研科技补充法律意见书（二）
报告期内，发行人的保税区收入分别为 59,553.90 万元、78,091.60 万元、
11,2104.25 万 元 以 及 19,133.54 万 元 ， 占 外销 收 入 的 比重 分 别为 78.77% 、
85.00%、81.26%和 82.00%。
报告期内，发行人开展保税区出口业务主要客户具体销售收入情况如下表
所示：
单位：万元
收入金额
开展保税区业
公司名称 2022 年 1-
2021 年度 2020 年度 2019 年度 务原因
3月
客户进料加工
富士康集团 7,324.14 45,789.46 39,327.09 25,994.21
贸易
客户进料加工
捷普集团 4,546.33 19,144.06 10,218.58 9,826.33 贸易、部分子
公司在保税区
客户进料加工
蓝思科技 3,741.92 18,976.94 13,997.08 11,238.79
贸易
客户进料加工
立讯精密 914.48 8,787.74 2,511.87 484.99
贸易
客户进料加工
Fossil（East）Ltd 1,330.59 7,550.67 560.89 -
贸易
AAC 集团 626.73 5,566.96 4,360.26 5,054.89 客户在保税区
客户进料加工
正崴集团 225.44 3,504.88 3,650.47 72.55
贸易
INVENTECAPPLIA
14.84 571.43 742.90 1,007.93 客户在保税区
NCES
总计 18,724.47 109,892.15 75,369.16 53,679.69 -
占保税区收入比重 97.86% 98.03% 96.51% 90.14%
发行人开展保税区业务主要系受下游客户影响。主要业务情形如下：
1、发行人部分客户为终端品牌商 Apple 等海外客户的产业链供应商，其相
关产品主要用于出口，该等客户综合考虑税收优惠以及自身业务规划等情况，
采用进料加工贸易的模式，即“公司将相关产品送货至国内保税区，并办理出
口报关手续，客户再从保税区办理产品进口。”根据《中华人民共和国海关加
工贸易货物监管办法》（署令[2014]219 号）的规定，加工贸易项下进口料件实
行保税监管的，加工成品出口后，海关根据实际加工复出口的数量予以核销。
即客户通过保税区向发行人采购商品的，进口环节适用保税政策，无需缴纳增
值税及关税。涉及客户如富士康集团、立讯精密工业股份有限公司、正崴集团
等。
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国浩律师（上海）事务所 精研科技补充法律意见书（二）
2、发行人部分客户生产厂区位于保税区内，因此发行人需开展保税区业务
从事相关业务，涉及客户如 AAC 集团、INVENTECAPPLIANCES 等。
综上所述，发行人开展保税区出口主要受下游客户真实需求的影响。一方
面，基于发行人客户开展进料加工贸易的需求，另一方面受下游客户的生产厂
区位于保税区内的影响，具有真实的业务背景。
（二）保税区出口业务是否符合行业惯例
经查询同行业市场情况，同行业上市公司保税区出口业务如下：
同行业上市公司 保税区出口业务情况
东睦股份 未披露
根据立讯精密 2010 年的招股说明书及 2019 年可转债回复报告，其外
立讯精密
销采取出口保税区或香港地区的销售方式
根据长盈精密 2016 年 9 月 28 日在投资者互动回答中“公司境外收入
长盈精密 包括香港三星、亚马逊、LG、苹果等国际客户在境内的或保税区的采
购业务”
安洁科技 未披露
根据其招股说明书，统联精密外销收入以境内保税区及保税工厂的销
售收入为主，其 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月份
统联精密 实现的保税区销售收入分别为 5,603.53 万元、9,489.85 万元、
15,313.11 万元及 8,334.34 万元，约占外销收入比重为 93.46%、
89.61%、93.29%和 85.44%
注：同行业可比公司情况来源于 Wind。
同行业上市公司立讯精密、统联精密、长盈精密均存在相关保税区业务，
且统联精密作为 MIM 行业上市公司，其外销收入中保税区及保税工厂占比较
高，与发行人的保税区业务基本一致，因此发行人的保税区出口业务符合行业
相关惯例。
（三）是否存在税收补缴风险
依据《保税区海关监管办法》（海关总署令第 65 条）第十三条“从保税区
进入非保税区的货物，按照进口货物办理手续，从非保税区进入保税区的货
物，按照出口货物办理手续，出口退税按照国家有关规定办理”之相关规定，
海关对境内销售至综合保税区（含出口加工区）的货物视同出口进行管理，相
关产品销售至保税区需向海关履行出口报关手续。
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国浩律师（上海）事务所 精研科技补充法律意见书（二）
报告期内，发行人向保税区出口的产品均办理了中国海关货物出口报关手
续，并按外币进行结算，已按规定缴纳了相关税费。另外发行人已取得了主管
部门国家税务总局常州市税务局第三税务分局出具的《税收证明》以及中华人
民共和国常州海关出具的《证明》，确认发行人在报告期内不存在相关行政处
罚记录。
综上所述，报告期内发行人不存在税收补缴的风险。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅同行业可比上市公司保税区出口业务相关信息并将其与发行人信息
进行比较分析；
2、了解发行人开展保税区业务原因、获取外销收入表；
3、查阅《保税区海关监管办法》，了解发行人办理报关出口流程；
4、核对发行人海关系统导出的出口信息与账面外销收入的匹配性，并查阅
税务、海关相关主管部门出具的无违法违规证明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人开展保税区出口主要受下游客户真实需求的影响，具有真实的业务
背景；该业务模式符合行业惯例；报告期内发行人不存在税收补缴费的风险。
《审核问询函》问题 5
本次发行拟募集资金总额不超过 60,000 万元（含 60,000 万元），分别用于
新建高精密、高性能传动系统组件生产项目（以下简称传动系统项目）、MIM
生产线智能化信息化升级改造项目和补充流动资金。其中，铺底流动资金、预
备费和补充流动资金共计 14,124.95 万元，占募集资金总额的 25.81%。传动系
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国浩律师（上海）事务所 精研科技补充法律意见书（二）
统项目预计第五年达产，完全达产后每年实现净利润 8,258.15 万元，毛利率保
持在 21.98%。MIM 生产线智能化信息化升级改造项目环评手续正在办理中。
请发行人补充说明：（1）请用通俗易懂的语言从产品、技术、运用场景等
方面说明本次募投项目与发行人现有业务、前次募投项目的联系与区别，发行
人是否具备实施募投项目相应的技术储备和量产能力，是否存在开拓新产品、
新业务的情况；（2）传动系统项目的建筑投资及建筑面积的测算依据及过程，
并结合募投项目的生产能力、人员数量、同行业可比项目、在建工程情况等，
说明传动系统项目建设投资规模的合理性；（3）传动系统项目效益预测的计算
基础及计算过程，并结合同行业可比公司项目投资及发行人现有业务情况，进
一步说明效益预测以及项目达产后毛利率保持不变的合理性；（4）结合传动系
统组件市场的行业环境、发展趋势、市场容量、竞争情况、业务定位、折叠屏
手机等下游行业需求、拟建和在建项目、同行业可比公司项目、在手订单，说
明本次募投项目投资规模的合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的
产能消化措施；（5）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策
等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（6）结
合发行人的资金及现金流情况、资产构成及资金占用情况、营运资金需求情
况、对外投资及购买理财产品情况等，进一步说明本次补充流动资金的原因及
规模的合理性；（7）MIM 生产线智能化信息化升级改造项目环评手续目前的
办理进度，取得环评手续的具体安排、进度，后续取得是否存在法律障碍。
请发行人充分披露（1）（2）（3）（4）（5）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）（5）核查并发表明确意
见，发行人律师对（7）核查并发表明确意见。
回复：
一、MIM 生产线智能化信息化升级改造项目环评手续目前的办理进度，取
得环评手续的具体安排、进度，后续取得是否存在法律障碍
（一）MIM 生产线智能化信息化升级改造项目环评手续目前的办理进度
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国浩律师（上海）事务所 精研科技补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具日，本次可转债募投项目“MIM 生产线智能化
信息化升级改造项目”的环评批复已于 2022 年 7 月 22 日获取。
（二）取得环评手续的具体安排、进度，后续取得是否存在法律障碍
本次可转债募投项目“MIM 生产线智能化信息化升级改造项目”的环评批复
需履行的流程主要如下：
序号 需要履行的流程 完成进度及预期
1 环评机构与公司签订《技术服务合同书》 已签订
2 环评机构编制环境影响报告表 已编制完成
3 常州市钟楼区北港街道环境保护办公室审核 已完成
环境影响报告表提交至常州钟楼经济开发区行政
4 已完成
审批局（环保窗口）
5 通过常州钟楼经济开发区行政审批局预审 已完成
6 专家函审并出评估意见 已完成
7 根据专家评估意见修改环境影响报告表 已完成
8 受理公示 已完成
9 审批前公示 已完成
10 下发环评批复 已完成
根据环评机构常州天衍环境科技有限公司出具的说明，“MIM 生产线智能
化信息化升级改造项目对环境影响整体较小，符合常州市钟楼经济开发区城市
规划及环评整体要求，该项目取得环评批复不存在实质性障碍，不能取得环评
批复的风险较小。”
截至本补充法律意见书出具日，发行人已获取环评批复。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人与环评机构签订的《技术服务合同书》及环评机构的营业执
照复印件及环境影响报告表；
2、访谈环评机构及发行人主要经办人员，了解环评批复流程的当前进展、
后续流程，并取得环评机构出具的说明；
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国浩律师（上海）事务所 精研科技补充法律意见书（二）
3、电话咨询常州钟楼经济开发区行政审批局、常州市生态环境局，了解环
评批复相关审核流程，获取并查阅了相关环评批复。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
本次募投项目的环评批复已获取。
《审核问询函》问题 6
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人货币资金期末余额为 51,080.68 万元，交
易性金融资产期末余额为 16,000.00 万元，其他应收款期末余额为 463.06 万
元，其他流动资产期末余额为 2,216.24 万元，其他非流动金融资产期末余额为
637.57 万元，其他非流动资产期末余额为 4,310.67 万元。此外，申报材料显
示，发行人持有多处住宅。
请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人
新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）结合相关财务报
表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问
答 10 的相关要求；（3）投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股
公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经
营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发
相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）并发表明确意见，
发行人律师核查（3）并发表明确意见。
回复：
一、投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其
他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业
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国浩律师（上海）事务所 精研科技补充法律意见书（二）
务，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类
型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质
（一）投资性房地产的具体情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人未持有投资性房地产。
（二）发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及
商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司持有其他住
宅用地、商业用地及商业地产情况如下：
土地使用权
序 建筑面积 土地使用
权利人 证书编号 坐落地址 面积（平方 证载用途 实际用途
号 （平方米） 权期限
米）
常房权证字第
00841683 号/ 景瑞曦城 12 城镇住宅
精研科
1 常国用 幢乙单元 803 4.90 137.12 用地/住 宿舍 2076.09.10
技
（2015）第 室 宅
63251 号
苏（2015）常 香悦半岛花 城镇住宅
精研科
2 州市不动产权 园 37 幢乙单 3.70 95.05 用地/住 宿舍 2081.03.06
技
第 0005258 号 元 1103 室 宅
苏（2016）常 枫林雅都 15 城镇住宅
精研科
3 州市不动产权 幢乙单元 602 4.80 78.26 用地/住 宿舍 2074.12.04
技
第 0006899 号 室 宅
苏（2018）常 常发豪庭花 城镇住宅
精研科
4 州市不动产权 园 9 幢 1801 8.50 151.39 用地/住 宿舍 2076.11.05
技
第 0021691 号 室 宅
苏（2019）常 香悦半岛花 城镇住宅
精研科
5 州市不动产权 园 39 幢乙单 4.87 133.16 用地/住 宿舍 2081.03.06
技
第 0005220 号 元 201 室 宅
商办、餐
沪（2018）闵 新龙路 399
上海道 52,046.80 饮旅馆业
6 字不动产权第 弄 56 号 903 489.91 办公 2064.02.20
研 （注） 用地/办
034790 号 室
公
注：上表第六项中，上海道研的土地使用权面积为房屋所在建筑的共有宗地面积。根
据《上海市房屋土地管理局关于暂停用地面积分摊计算的通知》（沪房地权[1998]302
号），为进一步加快房地产登记发证速度，上海市房屋土地管理局决定暂停用地面积分摊
计算，对于未进行用地面积分摊的，在房地产权证土地状况栏内只填写共用面积。
根据 SAC ATTORNEYS LLP 于 2022 年 4 月出具的《法律意见书》及发行
人说明，发行人境外控股子公司美国精研拥有一处位于 686 Regas Dr, Campbell,
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国浩律师（上海）事务所 精研科技补充法律意见书（二）
CA, 95008 的不动产，评估人宗地号为 412-35-026（“财产”），美国精研拥有
此处财产的永久所有权。根据 SAC ATTORNEYS LLP 律师的说明，鉴于美国精
研规模较小，该不动产用途为住宅用地/住宅，实际用于美国精研办公，符合当
地法律法规。
综上，发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、商业用地及商业地产
仅用于发行人日常办公经营、发行人员工住宿，不涉及房地产开发、经营、销
售等业务，发行人未来将其继续用于公司自身日常办公经营、发行人员工住
宿。
（三）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业
务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开发经营管
理条例》第二条，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有
土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租
商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企
业应当按照本规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的
企业，不得从事房地产开发经营业务。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围
均不涉及房地产开发相关业务类型，该等企业未从事房地产开发业务，不具有
房地产开发资质。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、访谈发行人相关人员，了解发行人是否持有投资性房地产、发行人及其
子公司、参股公司持有住宅用地、商业用地及商业地产的情况；
2、查阅发行人及其境内子公司、参股公司持有的《不动产权证书》、报告
期内的审计报告、年度报告；
3、查阅境外律师为发行人境外子公司出具的境外法律意见书；
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国浩律师（上海）事务所 精研科技补充法律意见书（二）
4、查阅发行人和境外律师出具的说明；
5、查阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照、工商登记档案；
6、登陆国家企业信用信息公示系统、住房和城乡建设部政务服务门户网站
查询发行人及其子公司、参股公司的经营范围及是否具有房地产开发资质等；
7、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管
理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》等相关法规。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人未持有投资性房地产；发行人及其
子公司、参股公司持有住宅用地、商业用地及商业地产仅用于发行人日常办公
经营、发行人员工住宿，不涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人未来
将其继续用于公司自身日常办公经营、发行人员工住宿；发行人及其子公司、
参股公司的经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，不涉及房地产开发业
务，不具有房地产开发资质。
《审核问询函》问题 7
根据申报材料，发行人控股子公司安特信的营业范围包括无线电及外部设
备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的销
售。
请发行人补充说明：报告期内公司及其子公司、参股公司是否从事游戏业
务，如是，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否均履行
必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一
致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合
国家产业政策及行业主管部门有关规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
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国浩律师（上海）事务所 精研科技补充法律意见书（二）
回复：
一、报告期内公司及其子公司、参股公司是否从事游戏业务
报告期内，公司及其子公司、参股公司均未从事游戏业务。仅安特信 1 家
参股公司经营范围中涉及“无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集
成及无线数据产品（不含限制项目）的销售”，其并未实际从事游戏相关业务。
发行人出具了《关于不从事游戏业务的承诺》：“本公司承诺：自设立起至
今，本公司及子公司、参股公司不存在从事游戏业务情形，亦无从事游戏业务
的计划，本公司及子公司、参股公司不会使用自有资金或募集资金投资该类业
务。”
综上，发行人及其子公司、参股公司没有实际从事游戏业务。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人及其子公司、参股公司的工商登记档案；
2、查阅发行人出具的说明；
3、查阅本次募集说明书；
4、访谈发行人总经理、财务负责人，了解发行人及其子公司、参股公司主
营业务情况；
5、抽查发行人及其子公司、参股公司的业务合同等资料；
6、查阅安特信出具的说明；
7、登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文
书网、相关主体所在地市场监督管理局等网站，查询发行人及其子公司、参股
公司是否存在因违反游戏业务有关法律法规而受到相关主管部门行政处罚的情
形；
8、查阅发行人出具的《关于不从事游戏业务的承诺》。
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（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
发行人及其子公司、参股公司没有实际从事游戏业务。
（以下无正文，为签署页）
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国浩律师（上海）事务所 精研科技补充法律意见书（二）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》之签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
李 强 李 强
_______________
何佳欢
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