中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
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地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 20 层
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于
江苏精研科技股份有限公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券的审核问询函的回复
中兴华报字（2022）第 020087 号
深圳证券交易所：
江苏精研科技股份有限公司（以下简称“精研科技”、“公司”、“发行人”或
“申请人”）于 2022 年 5 月 12 日收到贵所《关于江苏精研科技股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（编号：审核函[2022]
020097 号）（以下简称“审核问询函”）。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
作为发行人 2019 至 2021 年度财务报表审计的会计师，及时组织相关人员对审核
问询函中提出的有关问题进行核查，现就审核问询事项中涉及会计师的相关问题
进行回复说明，具体情况如下：
1-1
目录
问题 1 ............................................................................................................................ 3
问题 2 .......................................................................................................................... 14
问题 3 .......................................................................................................................... 35
问题 4 .......................................................................................................................... 53
问题 5 .......................................................................................................................... 61
问题 6 .......................................................................................................................... 73
问题 8 .......................................................................................................................... 82
1-2
问题 1
报 告 期各 期 末， 发行人 应 收账 款 期末 余额分 别 为 53,536.83 万元 、
67,653.02 万元和 85,724.22 万元，坏账准备期末余额分别为 2,673.28 万元、
2,951.79 万元、4,565.89 万元，坏账准备计提比例分别为 4.99%、4.36%和 5.33%。
应收账款期末余额持续增长的同时，坏账准备计提比例存在一定波动。报告期
各期，发行人账期内应收账款占比分别为 74.96%、73.91%、68.78%，账期内
应收账款占比持续下降。对单项评估信用风险以外的应收账款，发行人按照账
期内或逾期应收账款预计损失率按比例计提坏账准备。此外，发行人外销收入
占比较高，主要通过国内保税区对外出口。
请发行人补充说明：（1）结合发行人营业收入、主要客户变动情况等说明
应收账款持续增长、账期内应收账款占比持续下降的原因及合理性，是否存在
放宽信用政策促进销售的情形；（2）按照账龄分析法测算报告期各期末发行人
应收账款坏账准备的计提情况，并与报告期内坏账准备的实际计提情况和同行
业可比公司进行对比，说明坏账准备计提是否充分；（3）发行人通过国内保税
区出口业务是否具有真实的业务背景，是否符合行业惯例，是否存在税收补缴
风险。
请发行人补充披露（2）（3）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，
请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
回复：
一、结合发行人营业收入、主要客户变动情况等说明应收账款持续增长、
账期内应收账款占比持续下降的原因及合理性，是否存在放宽信用政策促进销
售的情形
（一）结合发行人营业收入、主要客户变动情况等说明应收账款持续增长、
账期内应收账款占比持续下降的原因及合理性
1、应收账款持续增长的原因及合理性
3
报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 56,151.80 万元、71,305.47 万
元、89,345.08 万元和 65,085.14 万元，2019 年至 2021 年，发行人应收账款呈
现增长趋势，主要系：一方面，发行人应收账款余额随着销售规模的增长，应
收账款余额与营业收入规模相匹配；另一方面，信用期较长的客户销售额增加，
公司应收账款规模也相应增加。2022 年 3 月 31 日应收账款减少主要系：一方
面，根据行业特征，发行人第一季度为淡季，销售规模相对四季度偏低，对应
产生的应收账款规模也较小；另一方面，2021 年末的应收账款大部分进入回款
期。
（1）发行人应收账款余额随销售规模的增加而增长
报告期内，应收账款与营业收入的具体情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
/2022 年 1-3 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
营业收入 43,847.02 254,028.64 166,596.91 153,560.73
其中：第四
季度主营业 - 69,376.80 47,456.80 45,805.40
务收入
应收账款余
65,085.14 89,345.08 71,305.47 56,151.80
额
应收账款余
额占营业收 37.11% 35.17% 42.83% 36.57%
入比例
注 1：2022 年应收账款余额占营业收入比重指标测算中对营业收入进行了年化处理。
发行人应收账款余额整体与收入规模相匹配：报告期内，发行人营业收入
分别为 153,560.73 万元、166,596.91 万元、254,028.64 万元和 43,847.02 万元，
应收账款余额占营业收入比例分别为 36.54%、42.83%、35.17%和 37.11%，同
时受客户结算周期差异、非付款月等情形影响，应收账款余额与营业收入的占
比略有波动，但整体呈现稳定趋势，随着营业收入规模的增加，应收账款呈现
增长趋势。
其中，2020 年度营业收入较上年仅增长 8.49%，应收账款却较上年增长
26.99%，主要系：一方面，2020 年受疫情所带来的下游终端客户需求延缓等不
4
利因素的影响，发行人营业收入规模增幅减缓；另一方面，2020 年度受疫情的
影响，上半年订单延迟，下半年订单集中释放，而发行人各期末的应收账款与
第四季度的销售金额密切相关，同时受客户非付款月、信用期结算时点不同的
影响，未结算的销售款项增加所致。
（2）主要客户中信用期较长的客户销售额增加，导致公司应收账款余额
增加
报告期内，发行人前五大客户销售收入情况如下表所示：
单位：万元
占年度销 应收账款
主要面向
年度 序号 公司名称 营业收入 售总额比 余额
品牌商
例
1 富士康集团 Apple 7,517.10 17.14% 16,315.38
艾康生物技术（杭州）
2 艾康 6,569.29 14.98% 2,254.68
有限公司
2022
3 捷普集团 Apple 4,602.67 10.50% 9,798.99
年
1-3 蓝思科技股份有限公
4 Apple 3,742.33 8.53% 8,349.41
月 司
Nothing Technology
5 Nothing 2,130.34 4.86% 1,471.36
HK Limited
合计 24,561.73 56.02% 38,189.82
1 富士康集团 Apple 46,486.65 18.30% 22,683.34
2 KHVATEC 株式会社 三星 30,999.18 12.20% 5,370.57
3 捷普集团 Apple 26,328.95 10.36% 12,325.92
2021 蓝思科技股份有限公
4 Apple 18,985.94 7.47% 10,128.12
年度 司
Nothing Technology
5 Nothing 13,052.19 5.14% 4,521.30
HK Limited
合计 135,852.91 53.48% 55,029.24
1 富士康集团 Apple 39,421.63 23.66% 21,680.67
2 捷普集团 Apple 23,068.17 13.85% 13,516.80
2020 3 可成集团 Apple 13,998.85 8.40% 7,288.21
年度 4 Xiaomi H.K. Limited 小米 10,193.98 6.12% 4,103.68
5 KHVATEC 株式会社 三星 9,955.49 5.98% 1,384.42
合计 96,638.12 58.01% 47,973.78
1 富士康集团 Apple 26,626.63 17.34% 19,389.43
2019
2 维沃通信科技有限公 vivo 18,224.79 11.87% 30.03
5
年度 司
3 捷普集团 Apple 14,967.81 9.75% 7,719.70
4 欧珀集团 OPPO 12,054.75 7.85% 20.00
5 可成集团 Apple 11,557.17 7.53% 8,989.87
合计 83,431.15 54.33% 36,149.02
注：蓝思科技 2020 年 12 月 31 日收购可成集团部分业务，相关应收账款转让至蓝思
科技。
报告期内，主要客户的信用政策未发生重大变化，但由于信用期较长的客
户销售额增加，应收账款总体呈现增长趋势，具体主要客户波动情况分析如下：
1）报告期内发行人持续加强与终端客户 Apple 的合作，富士康集团、捷
普集团、可成集团（2020 年末蓝思科技收购可成集团部分业务，2021 年度变
为蓝思科技）仍为公司的主要的客户，报告期各期销售收入分别为 53,151.61
万元、76,488.65 万元、91,801.54 万元和 15,862.10 万元，总体呈现增长趋势，
且该部分客户的信用期在 90 天-120 天，信用期较长，富士康、捷普集团、可
成集团（后变为蓝思科技）的累计应收账款规模分别为 36,099.00 万元、42,485.68
万元、45,137.38 万元和 34,463.78 万元，其相关应收账款规模呈现增长趋势。
2）自 2020 年起，发行人与组装厂商 KHVATEC 株式会社的合作持续加深，
相关 MIM 零部件业务大幅增加，2020 年度、2021 年度实现销售收入 9,955.49
万元和 30,999.18 万元，其信用期为 60-90 天，分别增加应收账款 1,384.42 万元
和 5,370.57 万元。
综上，受营业收入整体规模增加的影响以及信用期较长的客户销售额增长
的影响，2019 年度至 2021 年度，发行人的应收账款呈现整体增长趋势。
2、账期内应收账款占比下降及合理性
报告期各期末，发行人应收账款按照逾期组合划分情况如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
逾期组合
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
账期内 44,809.18 68.85% 61,203.78 68.50% 52,659.62 73.85% 41,854.70 74.54%
逾期 1-30
10,739.97 16.50% 17,120.06 19.16% 12,834.08 18.00% 8,420.03 15.00%
天
逾期 5,534.22 8.50% 8,318.98 9.31% 4,445.50 6.23% 4,391.38 7.82%
6
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
逾期组合
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
31-60 天
逾期
1,728.47 2.66% 985.14 1.10% 873.61 1.23% 633.72 1.13%
61-90 天
逾期
1,013.88 1.56% 318.50 0.36% 354.81 0.50% 274.61 0.49%
91-180 天
逾期 180
1,259.43 1.94% 1,398.61 1.57% 137.85 0.19% 532.26 0.95%
天以上
合计 65,085.14 100.00% 89,345.08 100.00% 71,305.47 100.00% 56,151.80 100.00%
报告期各期末，发行人账期内应收账款占比分别为 74.54%、73.85%、68.50%
和 68.85%，总体呈现下降趋势。
报告期内，发行人应收账款逾期主要系发行人客户的信用期起算时点要晚
于发行人。发行人客户的信用期主要为 30 天-120 天，发行人确认收入同时计
入应收账款，并以此时点开始计算信用期。而发行人的主要客户，通常自收到
发行人出具的销售发票等结算凭据后，自其入账完成时点起算信用期限，采用
月结的方式向发行人支付货款，因而客户收到发票入账时点要晚于发行人确认
收入时点。尤其是外销收入，发行人一般以取得的报关单的日期作为信用期的
起算时点，而外销客户一般以收到发行人出具的销售发票等结算凭据后作为信
用期的计算时点，外销客户的信用期起算时点晚于发行人信用期计算时点。
（1）从收入构成来看，报告期内外销收入逐步提升且下半年的外销收入
占比逐步增加
报告期各期末逾期应收账款与外销收入的具体情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 3 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日/2022 年 1-3 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
逾期应收账
20,275.97 28,141.29 18,645.85 14,252.00
款余额
其中：外销逾
13,686.59 21,638.64 14,927.81 12,298.28
期应收账款
下半年营业
- 137,954.45 91,872.37 75,603.53
收入
7
其中：下半年
- 72,440.87 45,920.64 35,329.29
外销收入
下半年外销
- 52.51% 49.98% 46.73%
收入占比
注：2022 年逾期应收账款余额占外销收入比重指标测算中对外销收入进行了年化处
理。
由上表知，发行人的逾期应收账款中外销应收账款余额分别为 12,298.28
万元、14,927.81 万元、21,638.64 万元和 13,686.59 万元，逾期应收账款中主要
为外销应收账款。
受发行人收入政策以及信用期计算时点的差异，发行人逾期应收账款的变
动与外销收入变动呈正相关。报告期内，发行人逾期应收账款余额占整体外销
收入的比重分别为 18.85%、20.30%、20.40%和 21.72%，因此，随着外销收入
的增加，发行人逾期应收账款整体呈现增长趋势。
结合发行人的账期主要集中在 30-120 天，发行人的应收账款逾期主要在逾
期 1-60 天，发行人的逾期应收账款主要与公司下半年度的外销收入密切相关，
报告期内，公司下半年的外销收入占营业收入比重分别为 46.73%、49.98%和
52.51%，外销收入占比呈现增长趋势，因此随着下半年外销收入占比的增加，
应收账款逾期金额占比呈现增长趋势，账期内应收账款余额占比呈现下降趋势。
（2）从客户结构来看，报告期内主要逾期客户主要为外销客户
报告期各期末，发行人前五大逾期客户应收账款变动情况如下：
单位：万元
序 主要面向 应收账款余 逾期/应收
时间 公司名称 逾期金额
号 品牌商 额 账款合计数
1 富士康集团 Apple 16,315.38 6,204.18 9.53%
2 捷普集团 Apple 9,798.99 3,524.66 5.42%
2022
年3 立讯精密工业股
3 Apple 2,968.96 1,880.03 2.89%
月 31 份有限公司
日 蓝思科技股份有
4 Apple 8,349.41 1,637.88 2.52%
限公司
5 捷士通 其他 1,452.54 608.79 0.94%
8
合计 38,885.28 13,855.54 21.29%
1 富士康集团 Apple 22,683.34 10,206.42 11.42%
2 捷普集团 Apple 12,325.92 4,808.97 5.38%
2021
立讯精密工业股
年 12 3 Apple 6,332.40 2,689.10 3.01%
份有限公司
月 31 蓝思科技股份有
4 Apple 10,128.12 1,949.44 2.18%
限公司
日
5 AAC 集团 Apple 2,563.81 933.77 1.05%
合计 54,033.59 20,587.70 23.04%
1 富士康集团 Apple 21,680.67 5,740.34 8.05%
2 捷普集团 Apple 13,516.80 3,423.45 4.80%
2020 蓝思科技股份有
3 Apple 7,288.21 3,180.26 4.46%
年 12 限公司
启东乾朔电子有
月 31 4 Apple 2,192.79 774.38 1.09%
限公司
日 立讯精密工业股
5 Apple 1,680.71 723.24 1.01%
份有限公司
合计 46,359.78 13,841.66 19.41%
1 富士康集团 Apple 19,389.43 8,294.74 14.77%
2019
2 可成集团 Apple 8,989.87 1,846.11 3.29%
年 12 3 捷普集团 Apple 7,719.70 1,590.34 2.83%
月 31 4 AAC 集团 Apple 2,103.97 223.45 0.40%
5 伯恩集团 OPPO 280.53 221.02 0.39%
日
合计 38,484.14 12,175.66 21.68%
由上表可知，报告期各期末，发行人前五大逾期客户主要是外销且终端品
牌商主要是 Apple。
综上，受外销收入规模增加的影响，因外销客户信用期计算时点晚于客户
信用期计算时点，导致逾期应收账款整体呈现增长趋势，账期内应收账款占比
呈现下降趋势。
（二）是否存在放宽信用政策促进销售的情形
报告期内，发行人不存在放宽信用政策促进销售的情形，发行人前五大客
户信用政策变动情况如下表所示：
年度 公司名称 信用政策 报告期信用政策变动情况
富士康集团 开具发票后 90 天 信用政策未发生变动
2022
艾康生物技术（杭州）有 月结 30 天 信用政策未发生变动
9
年 1-3 限公司
月 捷普集团 月结 90 天 信用政策未发生变动
蓝思科技股份有限公司 月结 120 天 信用政策未发生变动
Nothing Technology HK
月结 30 天 信用政策未发生变动
Limited
富士康集团 开具发票后 90 天 信用政策未发生变动
月结 60 天（2021 年 1
KHVATEC 株式会社 月至 6 月期间为月结 信用政策发生变动
2021 90 天）
捷普集团 月结 90 天 信用政策未发生变动
年度
蓝思科技股份有限公司 月结 120 天 信用政策未发生变动
Nothing Technology HK
月结 30 天 信用政策未发生变动
Limited
富士康集团 开具发票后 90 天 信用政策未发生变动
捷普集团 月结 90 天 信用政策未发生变动
2020
可成集团 月结 120 天 信用政策未发生变动
年度 Xiaomi H.K. Limited 月结 90 天 信用政策未发生变动
KHVATEC 株式会社 月结 60 天 信用政策未发生变动
富士康集团 开具发票后 90 天 信用政策未发生变动
维沃通信科技有限公司 月结 60 天 信用政策未发生变动
2019
捷普集团 月结 90 天 信用政策未发生变动
年度 欧珀集团 月结 60 天 信用政策未发生变动
可成集团 月结 120 天 信用政策未发生变动
报告期内，除 KHVATEC 株式会社从 2021 年上半年的月结 90 天信用政策
变为 2021 年下半年的月结 60 天外，其他主要客户信用政策均未发生变动，发
行人对主要客户信用政策相对稳定，不存在放宽信用政策的情形。
二、按照账龄分析法测算报告期各期末发行人应收账款坏账准备的计提情
况，并与报告期内坏账准备的实际计提情况和同行业可比公司进行对比，说明
坏账准备计提是否充分
（一）按照账龄分析法测算报告期各期末发行人应收账款坏账准备的计提
情况
实施新金融工具准则之前，公司按照账龄分析法对应收账款计提相关坏账
10
准备，具体坏账准备计提政策如下：
账龄 计提比例
1 年以内 5.00%
1-2 年 10.00%
2-3 年 20.00%
3-4 年 50.00%
4-5 年 80.00%
5 年以上 100.00%
若公司按照账龄分析法测算，选取的坏账准备计提比例参照公司新金融准
则之前的相关坏账准备计提比例，报告期各期末发行人应收账款坏账准备情况
如下表所示：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 64,313.10 3,215.65 5.00%
1-2 年 664.04 66.40 10.00%
2-3 年 83.78 16.76 20.00%
3-4 年 3.51 1.75 50.00%
4-5 年 3.34 2.67 80.00%
5 年以上 17.38 17.38 100.00%
合计 65,085.14 3,320.62 5.10%
2021 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 88,770.74 4,438.54 5.00%
1-2 年 464.28 46.43 10.00%
2-3 年 85.83 17.17 20.00%
3-4 年 4.37 2.18 50.00%
4-5 年 19.86 15.89 80.00%
合计 89,345.08 4,520.21 5.06%
2020 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 71,189.25 3,559.46 5.00%
1-2 年 91.99 9.20 10.00%
2-3 年 4.37 0.87 20.00%
3-4 年 19.86 9.93 50.00%
4-5 年 - - 80.00%
合计 71,305.47 3,579.47 5.02%
账龄 2019 年 12 月 31 日
11
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 55,781.53 2,789.08 5.00%
1-2 年 350.40 35.04 10.00%
2-3 年 19.86 3.97 20.00%
3-4 年 - - 50.00%
4-5 年 - - 80.00%
合计 56,151.80 2,828.09 5.04%
若按照账龄分析法，报告期各期末，发行人计提坏账准备余额分别为
2,828.09 万元、3,579.47 万元、4,520.21 和 3,320.62 万元，占期末应收账款余额
的比例为 5.04%、5.02%、5.06%和 5.10%，各年度坏账准备计提比例较为稳定。
（二）与报告期内实际坏账准备计提情况及同行业可比公司进行对比
1、发行人按账龄分析法计提比例与同行业上市公司进行对比分析
（1）同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例如下：
应收账款坏账准备计提政策
上市公司
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
东睦股份 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00%
安洁科技 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
统联精密 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
立讯精密 - - - - - -
长盈精密 3.75% 5.00% 17.83% 86.37% 100.00% 100.00%
公司模拟
账龄分析
5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
法计提比
例
注 1：同行业可比公司数据来源于 Wind，立讯精密以逾期时间来确定坏账准备计提比例。
注 2：长盈精密列示的 2021 年度账龄计提比例。
从上表可以看出，若按照账龄分析法计提相关坏账准备，公司相关坏账准
备计提政策与同行业上市统联精密一致，与其他同行业上市公司相比，不存在
较大差异。
2、发行人按账龄分析法测算坏账准备计提比例与发行人实际情况及同行
业可比公司对比分析
发行人应收账款坏账准备占应收账款余额的比例与发行人实际计提情况
及同行业可比公司对比情况如下表所示：
12
2022 年 3 2021 年 12 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
同行业上市公司
月 31 日 月 31 日 日 日
东睦股份 未披露 5.15% 7.07% 8.27%
立讯精密 未披露 0.30% 0.44% 0.48%
长盈精密 未披露 6.41% 7.39% 8.37%
安洁科技 未披露 3.45% 3.43% 3.86%
统联精密 未披露 5.06% 5.00% 5.00%
平均值 未披露 4.07% 4.67% 5.20%
发行人实际计提情况 6.98% 5.91% 4.43% 5.27%
发行人按账龄析法模拟计
5.10% 5.06% 5.02% 5.04%
提情况
注：同行业可比公司数据来源于 Wind。
由上表知，报告期各期末按照账龄分析计提应收账款坏账准备与发行人实
际计提情况相比，除 2020 年末略高外，公司账龄模拟分析法计提的比例均低
于发行人实际计提的坏账准备，说明发行人实际坏账计提比例较为谨慎。
与同行业上市公司相比，其中 2019 年末和 2020 年末与同行业平均水平基
本一致，2021 年末高于同行业平均水平，说明发行人按照账龄计提坏账与同行
业上市公司计提情况不存在显著差异。
综上所述，发行人根据预期信用损失模型，按照逾期组合的方式计提相关
坏账准备，坏账准备计提充分。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人应收账款余额表和账龄、逾期情况分析表、收入成本配比
表；
2、取得发行人与主要客户的销售合同，了解发行人信用政策；
3、查阅了发行人报告期内的财务报表和审计报告；
4、查阅同行业可比上市公司应收账款相关信息并将其与发行人信息进行比
较分析；
5、获取发行人外销收入表。
13
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内，受营业收入整体规模增加的影响以及信用期较长客户销售额
增加的影响，2019 年度至 2021 年度，发行人的应收账款呈现整体增长趋势。
受外销收入规模增加的影响，因外销客户信用期计算时点晚于客户信用期计算
时点，导致逾期应收账款整体呈现增长趋势，账期内应收账款占比呈现下降趋
势；报告期内发行人对主要客户信用政策相对稳定，不存在放宽信用政策的情
形；
2、报告期各期末按照账龄分析计提应收账款坏账准备与发行人实际计提情
况相比，除 2020 年末略高外，公司账龄模拟分析法计提的比例均低于发行人
实际计提的坏账准备，说明发行人实际坏账计提比例较为谨慎；与同行业上市
公司相比，其中 2019 年末和 2020 年末与同行业平均水平基本一致，2021 年末
高于同行业平均水平，说明发行人按照账龄计提坏账与同行业上市公司计提情
况不存在显著差异；发行人根据预期信用损失模型，按照逾期组合的方式计提
相关坏账准备，坏账准备计提充分。
问题 2
报告期各期末，发行人存货期末余额分别为 23,322.50 万元、41,804.24
万元、36,398.33 万元，计提存货跌价准备分别为 3,581.71 万元、4,928.13
万元、6,927.73 万元，转销或转回的存货跌价准备分别为 1,683.43 万元、
2,018.73 万元、3,861.70 万元。报告期内，发行人计提存货跌价准备、转销
或转回的存货跌价准备金额持续增长。此外，主要原材料金属粉末在报告期内
采购单价上涨较为明显。
请发行人补充说明：（1）结合发行人的经营模式和生产周期，说明各期末
存货结构的合理性，原材料、在产品、库存商品期末余额是否与在手订单相匹
配；（2）按照细分产品类别列示报告期内存货的库龄结构、存货跌价准备计提
和转销或转回的计算过程、计提存货减值准备的产品期后销售情况，并结合同
行业可比公司情况进一步说明计提、转销或转回存货跌价准备的合理性；（3）
14
量化分析原材料价格波动对发行人主营业务毛利率的影响，并结合原材料价格
走势、产品成本结构、产品生产周期、产品定价模式、价格调整机制等，说明
原材料价格波动是否对发行人生产经营及本次募投项目的实施构成重大不利
影响，以及发行人应对原材料价格波动风险采取的具体措施。
请发行人充分披露相关的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合发行人的经营模式和生产周期，说明各期末存货结构的合理性，
原材料、在产品、库存商品期末余额是否与在手订单相匹配
（一）报告期各期末存货结构与公司经营模式、生产周期相匹配
报告期各期末，发行人存货余额构成情况如下：
单位：万元
存货类 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 17,326.27 31.89% 18,272.03 35.82% 10,776.70 20.70% 6,834.67 22.76%
在产品 12,078.21 22.23% 11,105.83 21.77% 15,407.95 29.60% 9,329.24 31.06%
库存商
17,014.28 31.31% 16,220.25 31.79% 19,481.80 37.42% 8,005.93 26.66%
品
发出商
7,892.88 14.53% 4,957.24 9.72% 6,362.93 12.22% 5,865.03 19.53%
品
委托加
26.51 0.05% 459.86 0.90% 30.58 0.06% 0.36 0.00%
工物资
合计 54,338.15 100.00% 51,015.21 100.00% 52,059.96 100.00% 30,035.23 100.00%
报告期各期末，发行人存货账面余额分别为 30,035.23 万元、52,059.96 万
元、51,015.21 万元和 54,338.15 万元，从报告期存货结构来看，具体分析如下：
1、在产品、库存商品占比较高
报告期各期末，发行人在产品和库存商品的合计金额分别为 17,335.17 万
元、34,889.75 万元、27,326.08 万元和 29,092.49 万元，占报告期内各期存货余
额的比例分别为 57.72%、67.02%、53.56%和 53.54%，在产品及库存商品占比
15
较高。从经营模式来看，发行人采用“以销定产”的销售模式，在产品和产成
品与公司在手订单及预测订单相匹配；从生产周期来看，发行人的主要产品生
产周期集中在 1-2 个月，因此理论上报告期末需持有约 2 个月的存货（包括在
产品、库存商品）。2021 年度，发行人的主营业务成本为 175,529.44 万元，对
应 2 个月的存货金额约为 2.9 亿元，而发行人在 2021 年末的实际在产品和库存
商品金额约 3.4 亿元，整体金额不存在重大差异，差异金额主要系受年末订单、
项目周期等因素的影响。因此，在产品和产成品的占比较高符合生产周期的特
点。
其中，2020 年末在产品及库存商品占比高于报告期各期其他年度，主要系：
受疫情的影响，下半年随着疫情影响因素逐渐消除，苹果、小米等主要终端客
户的大量订单集中释放，发行人相应提高了相关摄像头支架、表壳表体等产品
的库存水平，部分库存商品及在产品于 2021 年第一季度进行释放，2021 年第
一季度实现销售收入 43,062.82 万元，高于报告期其他同期水平。
2、原材料占比整体呈现增加趋势
报告期各期末，发行人原材料金额分别为 6,834.67 万元、10,776.70 万元、
18,272.03 万元和 17,326.27 万元，占期末存货余额的比例分别为 22.76%、20.70%、
35.82%和 31.89%。自 2021 年起原材料占比增加主要系：一方面，公司为保证
生产需求、及时供货，生产计划部门综合考虑市场情况、客户需求等因素，因
预期金属粉末涨价，对部分原材料进行提前备货所致；另一方面，发行人收购
安特信，安特信主要产品为 TWS 耳机，TWS 耳机的直接材料占比较高，导致
2021 年末增加原材料 5,070.33 万元。
3、发出商品受内销客户结算时点的影响，发出商品占比呈现波动性
报告期内，发行人发出商品的金额分别为 5,865.03 万元、6,362.93 万元、
4,957.24 万元和 7,892.88 万元，占期末存货余额的比例分别为 19.53%、12.22%、
9.72%和 14.53%。根据行业惯例及公司收入政策，发行人对部分内销客户的发
出商品通常存放在客户处，并在客户每月对已领用的部分进行对账后确认收入，
而尚未结转相关收入成本的部分会形成期末结存的发出商品。报告期内，发出
16
商品占比呈现波动性，主要系：客户端项目进度阶段在各年末存在差异，需求
量及交货量存在差异所致。2022 年 1-3 月发出商品金额及占比较高主要系 2022
年收购瑞点精密后，核酸检测试剂盒、汽车件等业务等塑胶制品大幅增长，其
客户主要为内销客户，主要采用领用并对账的方式结转相关收入成本，导致发
出商品金额增加。
综上所述，公司存货结构合理，与公司经营模式、生产周期相匹配。
（二）原材料、在产品、库存商品期末余额是否与在手订单相匹配
截止 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，发行人原材料、在产品和
库存商品的期末余额与在手订单的对比具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
原材料 17,326.27 18,272.03
在产品 12,078.21 11,105.83
库存商品 17,014.28 16,220.25
合计 46,418.76 45,598.11
在手订单金额 37,696.66 39,019.45
在手订单覆盖率 81.21% 85.57%
由上表可知，截止最近一年一期期末，发行人的在手订单覆盖率在 80%以
上，整体上公司的原材料、在产品、库存商品期末余额与在手订单金额相匹配。
在手订单未全部覆盖原材料、在产品及产成品主要系：一方面，发行人根据市
场大宗商品价格的变动，对部分金属粉末等原材料进行备货；另一方面，发行
人会根据客户预测需求、产品质量等对在产品、产成品进行适当备货。
二、按照细分产品类别列示报告期内存货的库龄结构、存货跌价准备计提
和转销或转回的计算过程、计提存货减值准备的产品期后销售情况，并结合同
行业可比公司情况进一步说明计提、转销或转回存货跌价准备的合理性
（一）按照细分产品类别列示报告期内存货的库龄结构、存货跌价准备计
提和转销或转回的计算过程、计提存货减值准备的产品期后销售情况
17
1、按照细分产品类别列示报告期内存货的库龄结构
发行人各期末存货主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成，按
产品分类，在产品、库存商品和发出商品包括 MIM 零部件及组件、终端产品、
传动散热及其他和塑胶制品。
报告期各期末，发行人按照细分产品类别的存货库龄结构列示如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日
存货类别 产品类别
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 - 14,321.62 2,066.28 500.13 438.23 17,326.27
MIM 零部
9,269.19 31.1 4.19 9,304.47
件及组件
终端产品 1,883.07 1,883.07
在产品 传动、散热
类组件及 890.1 0.56 890.66
其他
合计 12,042.36 31.67 4.19 12,078.21
MIM 零部
7,354.67 57.24 7.77 7,419.68
件及组件
终端产品 3,008.99 97.64 3,106.63
传动、散热
库存商品
类组件及 3,709.46 1,091.09 32.35 4,832.90
其他
塑胶制品 1,534.09 76.20 17.78 27.00 1,655.07
合计 15,607.21 1,322.18 57.90 27.00 17,014.28
MIM 零部
4,191.88 4,191.88
件及组件
传动、散热
发出商品 类组件及 865.08 0.03 865.12
其他
塑胶制品 2,650.42 185.47 2,835.89
合计 7,707.38 185.50 7,892.88
委托加工
- 15.49 10.66 0.36 26.51
物资
合计 49,694.06 3,616.29 562.57 465.23 54,338.15
占比 91.45% 6.66% 1.04% 0.86% 100.00%
2021 年 12 月 31 日
存货类别 产品类别
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 - 16,113.28 1,513.34 262.84 382.56 18,272.03
18
MIM 零部
8,360.80 25.35 8,386.15
件及组件
终端产品 1,970.07 1,970.07
在产品 传动、散热
类组件及 723.04 5.68 20.89 749.62
其他
合计 11,053.91 31.03 20.89 11,105.83
MIM 零部
6,809.63 960.62 51.21 10.57 7,832.03
件及组件
终端产品 3,548.44 439.89 3,988.32
传动、散热
库存商品
类组件及 2,507.55 899.68 17.24 3,424.47
其他
塑胶制品 863.57 71.6 29.38 10.87 975.42
合计 13,729.19 2,371.79 97.82 21.45 16,220.25
MIM 零部
2,479.92 3.87 2,483.79
件及组件
传动、散热
发出商品 类组件及 642.97 642.97
其他
塑胶制品 1,638.77 191.71 1,830.48
合计 4,761.66 195.58 4,957.24
委托加工
- 448.75 11.11 459.86
物资
合计 46,106.79 4,122.85 381.56 404.01 51,015.21
占比 90.38% 8.08% 0.75% 0.79% 100.00%
2020 年 12 月 31 日
存货类别 产品类别
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 - 9,529.01 618.87 428.59 200.23 10,776.70
MIM 零部
13,901.70 13,901.70
件及组件
传动、散热
在产品
类组件及 1,483.29 22.96 1,506.25
其他
合计 15,384.99 22.96 15,407.95
MIM 零部
15,916.59 132.78 10.67 1.56 16,061.61
件及组件
传动、散热
库存商品 类组件及 2,209.15 697.36 6.06 2,912.58
其他
塑胶制品 461.74 34.25 11.63 507.62
合计 18,587.48 864.40 28.36 1.56 19,481.80
19
MIM 零部
4,367.67 17.12 4,384.80
件及组件
传动、散热
发出商品 类组件及 415.98 12.36 428.34
其他
塑胶制品 1,497.16 52.63 1,549.79
合计 6,280.81 69.75 12.36 6,362.93
委托加工
- 30.58 30.58
物资
合计 49,812.87 1,575.98 469.31 201.79 52,059.96
占比 95.68% 3.03% 0.90% 0.39% 100.00%
2019 年 12 月 31 日
存货类别 产品类别
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 - 5,998.55 576.11 246.60 13.41 6,834.67
MIM 零部
9,327.56 9,327.56
件及组件
在产品
塑胶制品 1.68 1.68
合计 9,329.24 9,329.24
MIM 零部
5,594.22 67.99 50.31 0.01 5,712.52
件及组件
传动、散热
库存商品 类组件及 2,039.53 13.29 4.97 2,057.79
其他
塑胶制品 221.88 13.73 235.61
合计 7,855.63 95.01 55.28 0.01 8,005.93
MIM 零部
4,592.33 21.9 11.56 4,625.79
件及组件
传动、散热
发出商品 类组件及 28.68 12.01 40.69
其他
塑胶制品 1,198.55 1,198.55
合计 5,819.55 33.91 11.56 5,865.03
委托加工
- 0.36 0.36
物资
合计 29,002.97 705.39 301.88 24.98 30,035.23
占比 96.56% 2.35% 1.01% 0.08% 100.00%
由上表可知，报告期内各期末发行人 1 年以内存货库龄账面余额分别为
29,002.97 万元、49,812.87 万元、46,106.79 万元和 49,694.06 万元，占存货余额
比例分别为 96.56%、95.68%、90.38%和 91.45%，报告期各期末短库龄存货占
比高且比例较为稳定，1 年以内存货账面余额占比较高，存货库龄状况良好。
20
截止 2022 年 3 月 31 日，1 年以上存货账面余额为 4,644.09 万元，其中已
计提存货跌价准备金额为 1,992.43 万元，原因主要系：从原材料来看，由于螺
丝、螺母等辅料单位价值较低，且通用性较强，未对相关辅料计提相关存货跌
价准备，同时部分库龄较长的喂料其主要材料为金属粉末，价格处于上涨状态，
同时可以改混料后重新再使用，市场价值较高，不存在减值迹象；另一方面，
从库存商品来看，公司对于客户承担相关费用的模具，作为存货处理，列报于
库存商品中的传动、散热及其他，受部分模具使用和结算周期较长，相关模具
费用由相关客户承担，减值风险相对较小。
2、存货跌价准备计提和转销或转回的计算过程
报告期各期末，发行人存货跌价准备计提和转销或转回情况：
单位：万元
本期增加金额 本期减少金额
存货类别 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
计提 转回或转销
原材料 3,240.48 36.97 798.72 2,478.53
在产品 2,371.28 4.19 1,022.03 1,353.43
库存商品 3,620.42 41.68 1,094.81 2,567.29
发出商品 1,160.13 105.56 1,265.69
委托加工物资 10.44 0.97 11.41
合计 10,402.75 189.16 2,915.56 7,676.35
单位：万元
2020 年 12 月 31 本期增加金额 本期减少金额
存货类别 2021 年 12 月 31 日
日 计提 转回或转销
原材料 1,685.06 1,602.39 46.97 3,240.48
在产品 2,413.09 1,765.55 1,807.36 2,371.28
库存商品 2,399.70 3,008.08 1,787.36 3,620.42
发出商品 602.57 777.56 220.00 1,160.13
委托加工物资 0.44 10.00 - 10.44
合计 7,100.87 7,163.58 3,861.70 10,402.75
单位：万元
2019 年 12 月 31 本期增加金额 本期减少金额
存货类别 2020 年 12 月 31 日
日 计提 转回或转销
原材料 1,128.79 779.99 223.71 1,685.06
在产品 1,487.89 1,899.41 974.20 2,413.09
库存商品 819.70 1,802.30 222.29 2,399.70
发出商品 690.78 508.51 596.72 602.57
21
委托加工物资 0.36 1.88 1.81 0.44
合计 4,127.52 4,992.08 2,018.73 7,100.87
单位：万元
2018 年 12 月 31 本期增加金额 本期减少金额
存货类别 2019 年 12 月 31 日
日 计提 转回或转销
原材料 525.86 798.01 195.08 1,128.79
在产品 570.75 1,585.63 668.50 1,487.89
库存商品 640.37 670.90 491.57 819.70
发出商品 281.12 734.04 324.38 690.78
委托加工物资 - 4.27 3.91 0.36
合计 2,018.10 3,792.85 1,683.43 4,127.52
发行人存货跌价准备计提和转销过程如下：
发行人存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变
现净值的差额计提存货跌价准备。库存商品和用于出售的材料等直接用于出售
的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正
常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销
售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若
持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一
般销售价格为基础计算。但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计
提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似
最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准
备。另外，在确认可变现净值时，考虑到 MIM 零部件主要为客户定制的电子
产品核心零部件，具有非标性、高精度和高专业化的特征，相关产品预计销售
价格不存在公开市场可参考价格，主要考虑现有订单（信息）、历史售价信息
及未来的市场趋势，合理确认可变现净值。
发行人存货跌价准备转销计算过程如下：
对于已经计提存货跌价准备的原材料或在产品，当其重新领用或销售时，
结转相关销售成本并转回相关存货跌价准备。
对于已经计提存货跌价准备的产成品，当其对外销售时，结转相关销售成
22
本并转销计提相关存货跌价准备。
3、计提存货减值准备的产品期后销售情况
截至 2022 年 4 月 30 日，发行人各期末计提存货减值准备的产品期后销售
情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日
期末至统计基准日的累计
项目 存货跌价准备期末余额 期后转销率
存跌转销金额
库存商品 2,567.29 315.73 12.30%
发出商品 1,265.69 531.27 41.97%
合计 3,832.98 847.00 22.10%
2021 年 12 月 31 日
期末至统计基准日的累计
项目 存货跌价准备期末余额 期后转销率
存跌转销金额
库存商品 3,620.42 1,478.34 40.83%
发出商品 1,160.13 749.65 64.62%
合计 4,780.55 2,227.99 46.61%
2020 年 12 月 31 日
期末至统计基准日的累计
项目 存货跌价准备期末余额 期后转销率
存跌转销金额
库存商品 2,399.70 2,179.15 90.81%
发出商品 602.57 476.88 79.14%
合计 3,002.27 2,656.02 88.47%
2019 年 12 月 31 日
期末至统计基准日的累计
项目 存货跌价准备期末余额 期后转销率
存跌转销金额
库存商品 819.70 765.58 93.40%
发出商品 690.78 648.89 93.94%
合计 1510.48 1,414.47 93.64%
注：期后转销情况的统计基准日为 2022 年 4 月 30 日；期后转销率=期末至统计基准
日的存跌累计转销金额/存货跌价准备期末余额，如 2019 年末的存货跌价准备对应的产品
在统计基准日 2022 年 4 月 30 日的销售情况。
公司对于已计提存货跌价准备的产品，主要通过与客户协商等方式处理相
关产品。截至 2022 年 4 月 30 日，发行人各期末已计提存货跌价准备的产品在
期后的转销率分别为 93.64%、88.47%、46.61%和 22.10%，随着期后时间的延
长，已计提存跌的产品逐步消化，期后转销率提高。最近一年一期已计提存货
23
跌价准备的产品期后转销率偏低，主要系：报告期内，由客户需求变动等导致
部分备货的产品需要计提存货跌价准备，而前述相关产品通常需等待特定项目
订单来进行转销，销售、处置周期相对较长，一般在 1 年左右。
为进一步判断最近一年一期计提存货跌价准备的产品期后转销情况是否
较往年发生较大变化，发行人对报告期各期末至次年 4 月底的存货转销情况进
行了统计（最近一期末的转销统计截至当年 4 月底），具体情况如下：
2022 年 3 月 31 日
期后 1 个月的对应存
项目 存货跌价准备期末余额 期后 1 个月转销率
跌转销金额
库存商品 2,567.29 315.73 12.30%
发出商品 1,265.69 531.27 41.97%
合计 3,832.98 847.00 22.10%
2021 年 12 月 31 日
期后 4 个月的对应存
项目 存货跌价准备期末余额 期后 4 个月转销率
跌转销金额
库存商品 3,620.42 1,478.34 40.83%
发出商品 1,160.13 749.65 64.62%
合计 4,780.55 2,227.99 46.61%
2020 年 12 月 31 日
期后 4 个月的对应存
项目 存货跌价准备期末余额 期后 4 个月转销率
跌转销金额
库存商品 2,399.70 1,047.70 43.66%
发出商品 602.57 406.87 67.52%
合计 3,002.27 1,454.57 48.45%
2019 年 12 月 31 日
期后 4 个月的对应存
项目 存货跌价准备期末余额 期后 4 个月转销率
跌转销金额
库存商品 819.70 317.80 38.77%
发出商品 690.78 384.48 55.66%
合计 1,510.48 702.29 46.49%
由上表可知，2019 年末、2020 年末及 2021 年末计提存货跌价准备的产品
在期后四个月的转销率为 46.49%、48.45%和 46.61%，转销情况稳定，未出现
较大变化。
综上，公司报告期各期末计提存货跌价准备的产品转销情况稳定；受业务
特征影响，部分已计提存货跌价准备的产品具有较长的销售周期，随着时间的
24
延长，已计提存货跌价准备的产品逐步消化，期后转销率提高，符合公司的实
际情况，转销情况良好且具有合理性。
（二）并结合同行业可比公司情况进一步说明计提、转销或转回存货跌价
准备的合理性
1、报告期内，发行人与同行业上市公司存货跌价准备计提政策情况如下：
同行业上
存货跌价准备计提政策
市公司
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
东睦股份
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
立讯精密 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
长盈精密
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
安洁科技 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低原则计价。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
统联精密
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
发行人
货跌价准备。
注：同行业可比公司情况来源于 Wind。
如上表所示，发行人与同行业上市公司期末存货均按照成本与可变现净值
孰低原则计价并计提或调整存货跌价准备，发行人存货跌价准备计提政策与同
行业上市公司保持一致。
2、报告期各期末，发行人与同行业上市公司存货跌价准备占存货余额比
例如下所示：
存货跌价准备/存货余额
同行业上市公
2022 年 3 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
司
日 日 日 日
东睦股份 未披露 6.11% 5.35% 2.69%
立讯精密 未披露 1.67% 0.97% 1.16%
长盈精密 未披露 8.30% 4.90% 7.11%
安洁科技 未披露 11.93% 14.25% 19.08%
统联精密 未披露 6.61% 5.77% 5.69%
平均值 未披露 6.92% 6.25% 7.15%
发行人 14.13% 20.39% 13.64% 13.74%
注：同行业可比公司数据来源于 Wind。
通过上表可以看出，报告期各期末，发行人计提存货跌价准备比例与安洁
25
科技较为接近，高于同行业平均水平。
发行人存货跌价准备计提比例较高，主要系由于发行人产品的定制化特征
明显。一方面，从不同的客户来看，公司的产品主要根据客户定制化需求进行
研发，不同客户对于产品的尺寸、精度、性能、美观等要求不同；另一方面，
针对同一客户不同的项目（即不同的消费电子项目型号），不同项目对于产品
的具体性能等要求也不同，因而公司产品具有项目周期短、项目数量众多、不
同项目产品之间共用性差的特征。报告期内，基于公司产品定制化特征，公司
根据不同的项目按照个别计价法计提相关存货跌价准备。对于不同项目均考虑
各个项目的实际情况，如客户项目需求变动导致订单量不达预期或者发行人良
品率不达预期导致料工费耗用偏高等，上述因素使部分项目的成本高于可变现
净值，发行人均已按照相关会计准则的规定对上述事项计提存货跌价准备。
同行业上市公司虽然在业务模式上也存在定制化特点，但受细分产品的应
用特点、在供应链中所处环节及存货跌价补偿安排等差异化因素影响，除安洁
科技外，存货跌价准备计提比例均低于发行人，具体分析如下：
公司名称 核心产品类型 应用领域 供应链环节 存跌补偿约定
主要应用于消费电子领
金属粉末注射成
发行人 域，并以消费电子领域中 零部件 -
型制品
的智能手机应用为主
主要应用于汽车行业的发
东睦股份 粉末冶金压制品 零部件 -
动机、变速箱、底盘系统
多元化的零组件、
立讯精密 主要应用于消费电子领域 组件 有
模组产品
电子连接器及智
能电子产品精密
长盈精密 主要应用于消费电子领域 组件 -
小件、精密结构件
及模组等产品
智能终端功能件
安洁科技 和精密结构件以 主要应用于消费电子领域 结构件 -
及模组类产品
主要应用于消费电子领
金属粉末注射成
统联精密 域，并以平板电脑等便携 零部件 -
型制品
式设备应用为主
注：上述信息来源自同行业上市公司 2021 年度报告及相关公开披露信息。鉴于上述
公司均开展多元化业务，核心产品类型、主要应用领域是指实现营业收入占比在 50%以上
的产品及其应用领域。
26
（1）产品应用领域不同导致定制化程度存在差异
发行人所生产的 MIM 零部件主要应用于消费电子领域，其中又以智能手
机类产品应用为主。智能手机类产品因其体积小、精度高、尺寸容错率低且迭
代速度快，相较于平板电脑等中大型消费电子产品（如统联精密）和汽车零部
件（如东睦股份）而言，产品更新迭代频率更高，且不同项目之间的产品定制
化程度更强、通用性更弱。因而，在个别计价法计提存货跌价时，发行人的计
提比例更高。
（2）在供应链中所处的环节不同导致预测订单传导差异
在品牌商的产业链中，制造企业的出货量最终均是围绕品牌厂商的终端需
求变动来进行调节，预测订单需求由后端至前端传导。相较于包含发行人在内
的零部件供应商处于产业链的上游，组件生产企业（如立讯精密、长盈精密等）
在产业链位置上更加靠近于品牌厂商，相关订单需求变动的传导更为及时、准
确。因而，相较于组件生产企业，发行人因客户需求变动而导致备货产品计提
存跌的比例更高。
（3）客户存货跌价的补偿约定
立讯精密因与客户之间存在补偿约定，导致其存货跌价准备的计提比例明
显较低，拉低了行业平均水平。根据 2019 年度立讯精密披露的《公开发行可
转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告（二次修订稿）》,“其通讯互联产
品与客户约定对呆滞物料成本进行补偿，跌价后损失在一定程度上得到补偿。”
此外，经查阅同行业上市公司年度报告及招股说明书，同行业上市公司中，
统联精密未对发出商品计提相关存货跌价准备，对其整体存货跌价准备的计提
比例也产生一定影响。
综上，发行人由于自身业务具有高度定制化特征，且与同行业可比公司之
间存在业务层面差异，存货跌价准备计提比例较高且高于同行业平均水平，具
有合理性、会计处理更为谨慎。
3、报告期内，发行人与同行业上市公司中存货跌价准备转回或转销金额
27
占当期营业成本的比例如下所示：
存货跌价准备转回或转销金额/营业成本
同行业上市公司
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
东睦股份 未披露 0.70% 1.47% 0.84%
立讯精密 未披露 0.28% 0.03% 0.03%
长盈精密 未披露 1.84% 1.94% 1.62%
安洁科技 未披露 1.65% 3.76% 0.69%
统联精密 未披露 2.25% 1.58% 1.99%
平均值 未披露 1.35% 1.76% 1.03%
扣除立讯精密影响后平均值 未披露 1.61% 2.19% 1.29%
发行人 8.55% 2.08% 1.71% 1.73%
与同行业上市公司相比，2019 年度至 2021 年度存货转回或转销的金额占
比不存在重大差异。
综上所述，发行人存货跌价准备计提充分、合理。发行人转销或转回情况
合理。
三、量化分析原材料价格波动对发行人主营业务毛利率的影响，并结合原
材料价格走势、产品成本结构、产品生产周期、产品定价模式、价格调整机制
等，说明原材料价格波动是否对发行人生产经营及本次募投项目的实施构成重
大不利影响，以及发行人应对原材料价格波动风险采取的具体措施。
（一）量化分析原材料价格波动对发行人主营业务毛利率的影响
1、主要原材料占主营业务成本情况分析
基于安特信于 2021 年 3 月收购，且相关金属粉末对安特信的数据影响较
小，为保证数据的一致性和配比性，相关主营业务成本未考虑安特信的影响。
报告期内，主营业务成本主要由直接材料、直接人工和制造费用等构成，其中
直接材料主要包括金属粉末、粘结剂、喂料等，金属粉末在直接材料中的占比
分别为 55.38%、69.25%、73.84%和 49.23%，占比较高，金属粉末的变动是影
响原材料成本的主要因素。报告期内，营业成本中金属粉末占比情况（未考虑
安特信的影响）如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
28
主营业务成本 28,846.32 148,649.15 116,735.79 96,506.49
直接材料 11,317.13 43,702.26 29,247.01 21,546.19
其中：金属粉末 5,571.73 32,269.75 20,252.88 11,933.17
金属粉末/直接材料 49.23% 73.84% 69.25% 55.38%
金属粉末/主营业务成本 19.32% 21.70% 17.35% 12.37%
注 1：基于安特信于 2021 年 3 月收购，且相关金属粉末对安特信的数据影响较小，
为保证数据的一致性和配比性，相关主营业务成本未考虑安特信的影响。
其中，2019 年度金属粉末占比较低主要系公司仍有部分外购的喂料，导致
占比偏低，2022 年 1-3 月中金属粉末占比偏低主要系：本期瑞点精密业务大幅
增长，塑料粒子等材料成本占比增加，导致其占比偏低。
2、金属粉末价格波动对发行人主营业务毛利率影响
假设金属粉末的采购价格变动±5%、±10%、±20%、±50%，其他因素
均不发生变化，金属粉末采购价格波动对发行人主营业务毛利率（不含安特信）
的影响如下：
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
变动幅度 波动情 波动情 波动情 波动情
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
况 况 况 况
报告期数
25.58% - 29.48% - 28.56% - 36.58% -
据
上涨 5% 24.86% -0.72% 28.72% -0.77% 27.94% -0.62% 36.19% -0.39%
上涨 10% 24.14% -1.44% 27.95% -1.53% 27.32% -1.24% 35.80% -0.78%
上涨 20% 22.70% -2.88% 26.42% -3.06% 26.08% -2.48% 35.01% -1.57%
上涨 50% 18.39% -7.19% 21.83% -7.65% 22.36% -6.20% 32.66% -3.92%
下跌 5% 26.29% 0.72% 30.25% 0.77% 29.18% 0.62% 36.97% 0.39%
下跌 10% 27.01% 1.44% 31.01% 1.53% 29.79% 1.24% 37.37% 0.78%
下跌 20% 28.45% 2.88% 32.54% 3.06% 31.03% 2.48% 38.15% 1.57%
下跌 50% 32.76% 7.19% 37.13% 7.65% 34.75% 6.20% 40.50% 3.92%
经上述量化分析知，受金属粉末占主营业务比重较低的影响，若原材料价
格在 5%-20%左右上涨，毛利率将下降 0.5%到 3%左右。
（二）结合原材料价格走势、产品成本结构、产品生产周期、产品定价模
式、价格调整机制等，说明原材料价格波动是否对发行人生产经营及本次募投
项目的实施构成重大不利影响
1、原材料价格走势
29
（1）报告期内主要 MIM 产品原材料的采购情况
2022 年 1-3 月
原材料类别 数量（吨） 单价（万元/吨） 金额（万元）
喂料 32.50 8.37 272.11
金属粉末 201.93 16.03 3,236.21
粘结剂 10.33 2.84 29.32
2021 年度
原材料类别 数量（吨） 单价（万元/吨） 金额（万元）
喂料 42.27 7.78 328.86
金属粉末 1,172.01 17.64 20,678.25
粘结剂 129.77 3.09 401.36
2020 年度
原材料类别 数量（吨） 单价（万元/吨） 金额（万元）
喂料 68.82 8.89 611.93
金属粉末 1,153.57 12.91 14,895.35
粘结剂 116.44 3.42 398.59
2019 年度
原材料类别 数量（吨） 单价（万元/吨） 金额（万元）
喂料 309.23 9.66 2,988.16
金属粉末 885.00 10.52 9,312.07
粘结剂 73.10 4.05 295.75
发行人 MIM 零部件及组件的原材料包括喂料、粉末及粘结剂，其中，金
属粉末采购金额占比较大，报告期内，发行人金属粉末的采购金额分别为
9,312.07 万元、14,895.35 万元、20,678.25 万元和 3,236.21 万元，总体呈现增长
趋势，主要系受报告期内金属粉末价格增长和发行人逐步实现了喂料自制（即
自采金属粉末和粘合剂制成喂料，取代外采喂料）。
报告期内，发行人金属粉末主要以钴粉和钨粉为主。其中，发行人钴合金
金属粉末的采购金额为 4,633.13 万元、10,639.06 万元、11,755.19 万元和 2,257.15
万元，平均采购单价分别为 31.52 万元/吨、30.88 万元/吨、31.02 万元/吨和 40.38
万元/吨；发行人自 2020 年起开始采购钨合金金属粉末，2020 年、2021 年采购
金额分别为 184.76 万元、3,885.78 万元，2022 年 1-3 月未进行采购，2020 年及
2021 年度平均采购价格分别为 17.77 万元/吨、21.47 万元/吨。
（2）报告期内原材料市场价格变动趋势
金属粉末钴的市场价格如下图所示：
30
2019 年至 2020 年度，整体钴价处于波动状态，自 2021 年起钴价大幅攀升，
从年初的 27.5 万元/吨攀升至年末的 47.5 万元/吨，整体看来，报告期内钴价呈
现大幅增长的趋势。
2020 年至 2021 年度金属粉末钨粉的变动情况如下图所示：
由上表知，自 2021 年起，钨粉呈现大幅增长趋势。
综上，目前金属粉末的价格总体仍呈现上涨，但根据测算，金属粉末相关
原材料价格上涨 5%-20%，毛利率将下降 0.5%-3%左右，即使金属粉末上涨 50%，
相关主营业务毛利率将下滑 3%-7%，同时发行人也可在价格有利时机对相关原
31
材料进行备库，另外由于公司项目周期较短，在后续新项目签订过程中，发行
人可以参考新项目签订时的原材料价格情况对新项目进行重新定价，具有一定
的价格传导机制。因此，原材料价格的波动，对公司毛利率不会带来重大不利
影响。
2、产品成本结构
报告期内，发行人主营业务成本构成具体详见下表：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接
11,317.13 39.23% 43,702.26 29.40% 29,247.01 25.05% 21,546.19 22.33%
材料
直接
5,266.04 18.26% 31,589.33 21.25% 26,919.86 23.06% 19,818.96 20.54%
人工
制造 73,357.57
12,263.11 42.51% 49.35% 60,568.91 51.89% 55,141.34 57.14%
费用
100.00 100.00 100.00 100.00
合计 28,846.28 148,649.15 116,735.78 96,506.49
% % % %
注：以上数据不包含安特信相关数据。
从产品成本结构来看，发行人 MIM 零部件及组件业务生产过程自动化水
平较高，全制程工艺相对复杂，产品工序较多，核心工艺环节固定资产的投入
规模较大，另外，外协加工费、机物料消耗也相应增加，因此制造费用占比较
高，报告期内，发行人制造费用占主营业务成本的比例分别为 57.14%、51.89%、
49.35%和 42.51%，占比较高。
主营业务成本中直接材料占比分别为 22.33%、25.05%、29.40%和 39.23%，
2019 年度、2020 年度占比较低，2021 年度占比大幅增加，主要系：一方面，
受金属粉末等原材料价格上涨的影响，直接材料成本增加，另一方面，瑞点精
密实现销售收入较 2020 年度增长 40.39%，导致增加材料成本 4,257.30 万元；
2022 年 1-3 月占比持续增加，主要系：一方面，发行人 MIM 零部件及组件业
务尚处于淡季，业务规模较小；另一方面，受疫情影响，瑞点精密检测试剂盒
等医疗业务大幅增加，增加材料成本 1,937.07 万元，若不考虑瑞点精密的影响，
公司主营业务成本中直接材料成本占比为 18.82%、20.37%、26.70%和 29.69%，
32
整体占比较小，因此相关原材料价格波动对主营业务成本的影响较小。
3、产品定价模式、相关价格调整机制及生产周期
发行人采用的定价机制为成本加成法。首先，发行人根据客户对产品的规
格标准、用料情况、工艺品质等确定工艺流程；其次，按照产品工艺流程步骤
预估相关材料成本、人工成本、制造费用及合理损耗率确定产品的核算成本；
最后，综合考虑产品总量、交货地、交易方式等条件，在预计成本的基础上考
虑合理率形成初步报价，并与客户协商确认产品价格。
发行人生产周期较短，产品价格波动受产品的生产周期影响相对较小，而
与产品项目周期密切相关。一般情况下，现有的产品项目订单一般不会因原材
料价格的调整而对相关产品的价格进行调整，无法直接传导相关材料价格，但
相关项目周期相对较短，一般在 1 年左右，发行人可自主选择备货时点，短期
高位内不进行采购，而是消耗相关备货，因此若价格发生暂时性波动，不会对
发行人产生重大不利影响；同时，由于公司产品项目的周期较短，在后续新项
目签订过程中，发行人可以参考新项目签订时的原材料价格情况对新项目进行
重新定价，因此原材料价格的变动会对公司产品的整体销售单价产生影响，存
在一定的价格传导机制。
4、原材料价格波动对发行人生产经营及本次募投项目的实施的影响
（1）对发行人生产经营的影响
一方面，发行人主要采用成本加成的方法对相关产品定价，当签订新项目
时，定价时考虑相关材料成本因素，能够将成本上涨因素向下游客户转嫁；另
一方面，发行人采用“以销定产，以产定购”的经营模式，发行人一般会根据
订单情况采购相关原材料，因相关项目周期相对较短，提前备库有助于锁定原
材料价格，因此原材料价格波动一般不会对发行人的生产经营产生影响；另外，
发行人的 MIM 产品中直接材料占营业成本比例较低，对营业成本的影响相对
较小，因此，若未来原材料价格大幅波动，对发行人的生产经营不会产生重大
不利影响。
（2）对本次募投项目的影响
33
本次发行募投的项目新建高精密、高性能传动系统组件生产项目，是在发
行人现有业务的基础上，结合发行人设立传动事业部以来的技术积累和成熟生
产工艺，力图打造规模化传动产品的生产能力，实现产业链下游延伸，开拓新
的市场领域。相关产品是 MIM 产品的相关组件，而非单个 MIM 产品，募投项
目建成后，可进一步扩大原材料采购的规模优势，另外，募投项目尚需一定建
设周期，可根据当时原材料市场价格变化对相关产品及价格进行实时调整，因
此，原材料的采购价格变化不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（三）发行人应对原材料价格波动风险采取的具体措施。
1、发行人采取“以销定产、以产定购”，在综合考虑下游订单需求、生
产计划、发行人现有库存量、订购在途数量以及供应商的送货周期等因素后，
制定采购需求；
2、发行人不断提升生产工艺，优化采购流程和未来生产计划预测，缩短
了原材料采购时间，同时提高生产效率，提高原材料利用率，缓解原材料价格
变动带来的成本压力；
3、发行人重点关注原材料市场价格波动情况，动态跟踪主要原材料市场
价格走势，根据市场价格和订单情况合理规划原材料采购计划和库存量。在市
场价格较为有利时，进行备货，锁定优势价格以应对原材料价格短期内出现不
利波动的风险；
4、发行人综合考虑产品原材料成本在内的多维因素确定产品价格，以向
下游传导一部分原材料价格波动带来的影响。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、了解发行人的业务模式、生产模式；
2、查阅了发行人报告期内的财务报表和审计报告；
3、获取报告期各期末发行人存货构成明细表，结合发行人在手订单，分析
各期末存货结构的合理性；
34
4、了解发行人存货跌价准备计提方法，获取各期末存货跌价准备计提和转
销或转回金额、存货期末库龄清单及计提存货跌价准备的产品期后销售情况表，
结合存货库龄和期后销售情况分析存货跌价准备计提是否充分；
5、查阅同行业可比上市公司存货相关信息并将其与发行人信息进行比较分
析；
6、获取主营业务成本明细表，分析其材料占比变动情况；
7、了解并查阅金属粉末的价格波动趋势；
8、访谈发行人，了解相关产品生产周期、产品定价模式、价格变动调整机
制。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、发行人的存货构成与发行人的经营模式和生产周期相匹配，存货构成具
有合理性，原材料、在产品、库存商品期末余额与在手订单相匹配；
2、报告期各期末，发行人计提存货跌价准备比例高于同行业平均水平，发
行人存货跌价准备计提充分、合理，发行人转销或转回存货跌价准备合理；
3、经量化分析知，若原材料价格在 5%-20%左右上涨，毛利率将下降 0.5%
到 3%左右；结合原材料价格走势、产品成本结构、产品生产周期、产品定价
模式、价格调整机制等，原材料价格波动不会对发行人生产经营及本次募投项
目的实施构成重大不利影响；发行人已针对原材料价格波动风险采取了相应的
具体措施。
问题 3
2021 年 3 月，发行人收购深圳市安特信技术有限公司（以下简称安特信）
形成商誉 13,995.32 万元。2021 年末，发行人对收购安特信形成的商誉计提
减值准备 8,397.51 万元，对安特信相关的无形资产计提减值准备 578.04 万元，
主要原因为市场竞争、芯片涨价、内部管控不利等方面对业绩产生不利影响。
35
此外，根据相关协议，因安特信未实现 2021 年度业绩承诺，业绩承诺相关义
务人需对发行人支付的业绩补偿款为 20,434.44 万元，发行人将尚未支付的安
特信股权转让款 9,000.00 万元作为业绩补偿款，并确认为当期损益。
请发行人补充说明：（1）结合安特信董事会和管理层的构成、日常经营决
策、2021 年亏损的影响因素等情况说明发行人能否对安特信实施有效管控，
发行人的内部控制是否有效；（2）结合报告期内安特信的经营情况说明商誉减
值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过
程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分；（3）结合安特信最近一年一期
的经营情况、行业政策、市场竞争等情况说明安特信经营业绩大幅下滑的原因
及合理性，最近一期相关商誉是否存在减值迹象，并进一步说明是否存在安特
信继续亏损、发行人需计提大额商誉减值准备的风险，是否存在导致发行人
2022 年度发生亏损的情形；（4）截至目前业绩补偿款的支付进度，发行人针
对尚未收到的业绩补偿款所采取及拟采取的措施，是否存在损害上市公司利益
的情形。
请发行人充分披露（2）（3）（4）相关的风险，并就（3）进行重大事项提
示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）核查并发表明确
意见。
回复：
一、结合安特信董事会和管理层的构成、日常经营决策、2021 年亏损的
影响因素等情况说明发行人能否对安特信实施有效管控，发行人的内部控制是
否有效
（一）自收购完成之日起，发行人对安特信始终构成有效控制
1、发行人持有安特信 60%股权，构成控制
2021 年 3 月 5 日，安特信办理完成工商变更登记手续，精研科技收购安特
信的交易（以下简称“本次收购”）正式完成股份交割。本次收购后，精研科
技系安特信的第一大股东且持有 60%的股权比例。根据安特信《公司章程》，
36
除修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公
司形式的决议外，安特信的股东会议案由代表二分之一以上表决权的股东同意
方可通过。因此，发行人通过其持有股份对应的表决权能够控制安特信的重大
经营决策。
2、发行人通过董事会和管理结构，能够对其日常经营决策构成重大影响
2021 年 3 月 5 日，在完成股权登记的同时，安特信完成了对董事会成员的
备案信息变更。变更后，安特信的董事会构成及其提名人具体情况如下：
序号 董事 提名人
1 邬均文 精研科技
2 杨剑 精研科技
3 刘小安 精研科技
4 许明强 许明强
5 何浪 何浪
安特信董事会成员共计 5 名，其中，精研科技有权提名且已委派董事 3 名，
并由邬均文担任法定代表人、董事长。根据安特信《公司章程》，“董事会决
议的表决，实行一人一票。到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并
且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效”，鉴于精
研科技委派董事已超过全体董事人数的半数，因此，精研科技根据《公司章程》
能够对安特信的日常经营决策构成重大影响。
在管理层结构上，安特信设总经理 1 名、副总经理 3 名，其中总经理由许
明强担任，副总经理中 2 名由精研科技委派，负责统筹安排安特信资金财务管
理和日常运营管理。此外，精研科技驻派了多名中高层管理人员，深度参与安
特信财务、人力、生产等主要部门的日常运营管理工作。
（二）发行人已在交割日完成关键资料管控，并逐步实现运营体系整合
在股权交割日，安特信与发行人已根据《股权转让协议》10.03 条的相关
约定，对安特信的公章、财务专用章、合同专用章、银行账户信息及秘钥等关
键资料进行了查验和移交，使精研科技对安特信的业务开展及资金使用等环节
均具有控制能力。
37
在具体日常运营层面，尽管精研科技依据其所持股份对应的表决权、董事
会和管理层结构等能够对安特信实施控制，但发行人未在股权交割日立即进行
大规模的人员调整以及制度更替，而是保留了原有的业务管理团队，主要基于
几方面考虑：一是考虑充分发挥安特信原有管理团队的技术研发和终端产品市
场经验优势，二是考虑保证收购整合过程中安特信的平稳运营，三是考虑业绩
承诺的背景并赋予了原管理团队一定的业务独立性。
自 2021 年下半年，安特信在宏观不利因素的影响下出现经营管理情况不
及预期的迹象后，发行人立即采取一系列措施协助安特信改善经营管理，并与
安特信共同推动了经营策略调整、组织架构调整、内部管理制度的衔接与完善、
信息管理系统对接等一系列措施，进一步加强收购后的日常运营体系整合。截
至本回复出具日，精研科技已与安特信对接了办公系统和财务系统，并基于安
特信的实际经营情况，完善并推行了与精研科技相衔接的内部管理制度、调整
组织架构和岗位设置。
针对精研科技及其合并范围内子公司（含安特信）的内部控制情况，中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《江苏精研科技股份有限公司内
部控制鉴证报告》（中兴华审字[2022]第 020031 号）中的鉴证意见为：公司按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方
面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（三）持续推动经营理念融合，实现管理资源互补，共同促进业绩改善
精研科技于 2021 年 3 月收购安特信，新增了 TWS 蓝牙耳机等终端产品的
设计和生产业务，使精研科技进入了新的细分业务领域。为了更切实有效的实
现公司产业链向下延伸战略，充分发挥安特信原有的技术研发和终端产品市场
经验优势，并综合考虑收购整合期间安特信的平稳运营、业绩承诺等因素，本
次收购后保留了原有的核心管理团队。在收购当年（即 2021 年度），精研科
技与安特信之间除了已完成经营决策权的交接、组织架构的调整和内部管理制
度的衔接之外，精研科技也着力在经营理念方面与原有管理团队加速融合，加
强上市公司的文化传递，以促进上市公司的规模化管理理念与安特信的原有产
品、市场经营理念之间形成有效融合和互补。
38
尽管在经营理念融合的过程中，安特信受上游原材料价格上涨和行业内部
竞争加剧影响，同时随着业务规模扩张，未能有效管控相应的成本增速并在
2021 年度出现经营亏损，但精研科技已在 2021 年下半年开始及时且积极的进
行介入和协助，对其输出上市公司多年积累的规模化管理思路，且已取得安特
信原有管理团队的认可，共同努力促进业绩改善。
综上，自收购完成后，精研科技已通过持有股份所对应的表决权、董事会
和管理层结构、重要印鉴交接、组织架构调整、内部管理制度衔接以及信息管
理系统对接等一系列措施，对安特信始终能够实施有效管控，内部控制有效执
行。除经营体系建设外，收购整合过程中仍然且必然存在经营理念和企业文化
的逐步融合，目前精研科技的经营理念（如利润导向为主的经营策略）已取得
原管理团队的认可，面对 2021 年安特信业绩下滑的情形，各方已达成一致意
见、共同努力推动业绩改善，截至目前不存在发行人失去安特信实际控制或经
营管理权的不利迹象。
二、结合报告期内安特信的经营情况说明商誉减值测试过程中使用的预测
数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减
值准备计提是否充分
本次收购形成的相关商誉首次减值时点为 2021 年末，相关资产组的可回
收金额预测期间为 2022 年度至 2026 年度以及永续期间。鉴于安特信属于消费
电子行业，具有明显的季节性和项目制特点，其订单及盈利情况在全年度分布
不均，因此，在预测期内的第一个完整会计年度尚未完结的情况下，无法将预
测数据直接与实际数据进行对比。
为判断商誉减值过程的合理性和谨慎性，现就 2021 年末商誉减值的具体
过程、减值过程中可回收金额的预测方法和预测依据分析如下：
（一）商誉减值测试具体过程的合规性
2021 年末，发行人根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的有关规定，
对安特信进行商誉减值测试，以相关资产组的可回收金额在 2021 年 12 月 31
39
日的可回收金额为基础，计提了本次收购形成的无形资产减值准备 578.04 万元、
商誉减值准备 8,397.51 万元。
发行人本次商誉减值的程序严格按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》第
二十五条的相关规定执行，即在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先
对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，再对包含商誉的资产组
或者资产组组合进行减值测试。
精研科技本次涉及的商誉减值过程具体如下：
1、确定资产组的范围
资产组主要是根据收购安特信时的收益主体及相关业务，考虑管理层对生
产经营活动的管理方式和对资产的持续使用的决策方式确定的，其产生的现金
流入应当基本上独立于其他资产或资产组。本次商誉减值测试的资产组为固定
资产、无形资产、长期待摊费用及商誉，与初始确认时保持一致。
2、对不含商誉资产组的减值测试过程
发行人基于中企华出具的《江苏精研科技股份有限公司拟进行减值测试涉
及深圳市安特信技术有限公司申报资产可回收价值之公允价值减去处置费用
后的净额资产评估报告》（苏中资评报字(2022)第 1025 号），对不含商誉的资
产组进行减值测试，具体过程如下：
单位：万元
评估价值（扣除
公允价值调整 资产组减值 减值后的账面
项目 预计处置费用后
后的账面价值 金额 价值
的公允价值）
固定资产 1,561.09 2,099.40 - 1,561.09
无形资产： 3,159.60 2,681.03 578.04 2,581.57
其中：软件 598.56 697.63 - 598.56
商标 1.41 1.80 - 1.41
专利权 2,559.64 1,981.60 578.04 1,981.60
长期待摊费用 327.65 690.04 - 327.65
不含商誉资产组合
5,048.34 5,470.47 578.04 4,470.30
计
40
由上表可知，在对不含商誉资产组的减值过程中，将安特信经公允价值调
整后的账面价值与其预计可回收金额（公允价值-处置费用）进行比较，并对专
利权计提减值准备 578.04 万元。
3、对包含商誉的资产组减值测试过程
发行人基于《江苏精研科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及深圳
市安特信技术有限公司商誉及相关资产组可收回金额资产评估报告》(苏中资评
报字(2022)第 1024 号)，对包含商誉的资产组进行减值测试，具体情况如下：
单位：万元
项目 深圳市安特信技术有限公司资产组
商誉账面余额① 13,995.32
上年年末商誉减值准备余额② -
商誉的账面价值③＝①-② 13,995.32
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 9,330.21
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=
23,325.54
④+③
拆分后分摊至各资产组的包含未确认归属于少
23,325.54
数股东权益的商誉价值⑥
（不含商誉）资产组的账面价值⑦ 4,470.30
包含整体商誉的资产组的账面价值⑧=⑥+⑦ 27,795.84
资产组或资产组组合可收回金额⑨ 13,800.00
商誉减值损失(⑩大于 0 时)⑩=⑧-⑨ 13,995.84
归属于本公司的商誉减值损失 8,397.51
注：上述⑦为已计提无形资产减值后的不含商誉的资产的账面价值。
由上表知，公司所持有的深圳市安特信技术有限公司资产组的可回收金额
为 13,800.00 万元，包含整体商誉的资产组的账面价值 27,795.84 万元，完整商
誉的减值损失为 13,995.84 万元，按照精研科技的持股比例 60%计算，归属于
精研科技的商誉减值损失为 8,397.51 万元。
综上，精研科技本次商誉的减值测试结果为计提本次收购形成的无形资产
减值准备 578.04 万元、商誉减值准备 8,397.51 万元，商誉减值测试的相关过程
符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》及相关会计准则的规定。
41
（二）相关资产组（包含商誉）可回收金额预测的谨慎性和合理性
1、可回收金额的预测方法和计算过程
根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》，可收回金额应当根据资产预计
未来现金流量现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者
确定。本次商誉减值测试中，发行人聘请了具有证券期货相关业务资格的专业
资产评估机构，结合业务开展情况、未来发展战略、市场前景、历史数据及可
获取的外部信息确定未来几年营业收入增长情况，通过收益法中的现金流量折
现法来测算相关资产组预计未来现金流量现值。
本次商誉减值测试过程中，未来现金净流量的预测期为 5 年，并预测 5 年
后安特信将进入相对稳定的营运状况。具体测算过程如下：
单位：万元
预测期间
项目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
营业收入 54,910.00 58,390.00 61,310.00 63,130.00 63,770.00 63,770.00
营业成本 49,550.34 51,987.65 54,084.28 55,259.47 55,607.42 55,616.17
期间费用 4,656.40 4,734.34 4,931.30 5,141.77 5,470.75 4,656.40
息税前利润 488.70 1,422.52 2,027.78 2,458.03 2,397.98 2,422.86
加：折旧及摊销 1,051.12 581.71 343.29 253.51 480.13 459.04
减：资本性支出 125.96 5.29 9.43 880.99 207.10 494.15
减：营运资本增
636.21 261.01 219.00 136.50 48.00 -
加额
资产组合现金
777.66 1,737.94 2,142.64 1,694.05 2,623.00 2,387.74
流量
折现率（税前） 12.77% 12.77% 12.77% 12.77% 12.77% 12.77%
折现期(年) 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9417 0.8351 0.7405 0.6567 0.5823 4.5607
资产组合现金
732.31 1,451.29 1,586.66 1,112.43 1,527.43 10,889.88
流现值
资产组合现金
17,300.00
流现值合计
减：基准日营运
3,482.13
资金
资产组可回收
13,800.00
金额
2、预测过程中主要参数的合理性分析
（1）营业收入与收入增长率
42
2021 年末商誉减值测试时，在历史数据的基础上，预计的营业收入金额及
增长指标情况如下：
单位：万元
实际数据 预测期间
项目
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
营业收入 14,816.92 34,737.98 46,427.39 54,910.00 58,390.00 61,310.00 63,130.00 63,770.00
其中：
TWS 耳机 37,905.65 39,000.00 41,730.00 43,820.00 45,130.00 45,580.00
非 TWS 耳
3,438.98 12,600.00 13,480.00 14,150.00 14,570.00 14,720.00
机声学产品 14,186.19 34,719.55
PCBA 板 3,382.01 1,800.00 1,930.00 2,030.00 2,090.00 2,110.00
其他产品 1,597.69 1,390.00 1,120.00 1,170.00 1,200.00 1,220.00
其他业务
0.73 18.43 103.07 120.00 130.00 140.00 140.00 140.00
收入
营业收入增
- 134% 34% 18% 6% 5% 3% 1%
长率
安特信的主营业务收入主要来源于 TWS 耳机和非 TWS 耳机声学类产品，
PCBA 板产品系历史存续业务、变动相对稳定，其他产品主要包括耳机和非
TWS 耳机声学类产品所附带的模具收入、软件收入及其他零星收入。
在营业收入预测过程中，2022 年度营业收入主要是基于安特信在 2021 年
末的在手订单情况、已进入量产阶段的项目余量预计和已在开发中的产品项目
对应客户预测订单而综合确定。其中，非 TWS 耳机声学产品的 2022 年预测收
入较 2021 年度增长 266.39%，增长幅度较大，对应预测订单主要自于安特信在
2021 年新增的某知名消费电子行业客户。2021 年度，安特信在与其成功合作
并上量了 ATS-03 项目之后，持续保持研发合作，在 2021 年末已顺利推进多款
产品型号的研发工作，并根据客户沟通的排产计划，预计在 2022 年下半年起
陆续进入量产，大幅提升该类新增产品的收入规模。
目前 TWS 蓝牙耳机的市场正在逐渐扩张，其在消费电子领域正在逐渐替
代有线耳机，出货量迅速增长。根据调研机构 Counterpoint Research 发布的
2021-2023 年全球 TWS 市场预测显示，2021 年全球 TWS 耳机市场将同比增长
33％，达到 3.1 亿部。因而在后续预测期间，预计营业收入将保持增量，但随
着 TWS 耳机和非 TWS 耳机声学类产品逐渐推广、企业规模增速进入稳定阶段，
43
增速将逐年放缓趋势，2023 年至 2026 年的营业收入增速设置在 6%至 1%之间，
永续期增长率设定为 0%。
因此，2021 年商誉减值测试营业收入与收入增长率的预测，考虑了历史经
营情况、经营策略变化、在手订单及项目开发情况，并以市场需求变化为基础，
具有合理性。
（2）营业成本和综合毛利率
2021 年末商誉减值测试时，在历史数据的基础上，预计的营业成本金额及
综合毛利率情况如下：
单位：万元
实际数据 预测期间
项目
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
营业成本 12,151.13 28,456.76 43,903.50 49,550.34 51,987.65 54,084.28 55,259.47 55,607.42
其中：
原材料 12,151.13 22,082.14 33,757.72 39,378.97 41,290.35 42,741.04 43,382.82 43,187.31
直接人工 - 3,632.44 5,500.67 5,955.23 6,523.34 7,058.47 7,484.75 7,791.14
制造费用 - 1,769.63 2,967.53 2,412.68 2,255.72 2,269.91 2,318.06 2,534.41
加工费用 - 972.54 1,653.37 1,775.26 1,887.69 1,981.98 2,040.95 2,061.68
其他业务
- 24.21 28.19 30.54 32.89 32.89 32.89
成本
综合毛利率 17.99% 18.08% 5.44% 9.76% 10.96% 11.79% 12.47% 12.80%
由上表可知，预测期间的各年度综合毛利率分别为 9.76%、10.96%、11.79%、
12.47%和 12.80%，呈现逐年增长趋势，主要系考虑 2021 年安特信毛利率因内
外部不利因素导致毛利率处于相对低位，预测期毛利率体现了从低位的修复过
程。综合毛利率恢复的依据体现如下：
原材料方面：2021 年受全球大宗原材料价格上涨及疫情影响，安特信的主
要材料 MCU 芯片、磁铁、喇叭、FPC 等都出现不同幅度的涨价，导致材料占
营业收入的比例较 2020 年大幅上涨，由 63.57%上升至 72.71%。预测期间内，
在宏观方面，预计短期内原材料涨价的相关影响不会消除，但长期来看，随着
大宗原材料价格波动趋于平稳，疫情逐步受到控制，企业所用主要材料价格也
将逐步下降；在内部管理方面，安特信在 2021 年末已针对原材料成本管控采
取了一系列措施，包括加强供应商询价环节、部分采购合同重新签订、强化生
产损耗管理、主动放弃低附加值产品等。此外，随着安特信未来预测年度的规
44
模扩大，规模效应也为原材料使用效率带来正面影响。综合考虑前述内外部因
素，预测 2022 年度的原材料占营业收入比例基本与 2021 年度情况保持一致，
后续预测期间呈逐步下降趋势，直至下降至历史平均水平。
直接人工方面：2021 年度由于安特信的原管理层的管理经验有所欠缺，对
企业规模快速增长过程中的阶段性用工规划缺乏有效的把控，使生产人员出现
超前配置的情况，导致生产人员冗余、人工成本偏高。考虑安特信在 2021 年
末已对人员进行大幅精简，并结合管理层对安特信 2022 年度的用工计划，确
定了 2022 年度的直接人工支出。后续预测期间，由于营业收入规模逐年扩大，
直接人员相应支出逐年上升。
制造费用方面：预测期内，职工薪酬主要系基于 2021 年末企业的间接管
理人员数量、2022 年度人员用工计划以及历史工资福利情况综合确定，并随着
规模扩大呈现一定比例的增加；折旧和摊销费根据企业纳入成本中核算的资产，
按照会计核算政策测算折旧摊销额进行预测；其他费用主要考虑资源配置的优
化来改善年初资源超配负面影响，参照历史年度平均水平，同时考虑租赁合同
等的约束来进行预测。
加工费用方面：由于 2021 年末劳务外包人员出现超前配置情形，在安特
信加强用工管理后应存在一定的优化空间，故预测时按 2020 年和 2021 年相关
支出占营业收入的平均比例乘以各预测年度的营业收入，进行计算得出。
此外，若未来芯片等原材料价格持续处于高位或进一步上涨，在预测时，
一方面考虑在收购整合后，安特信可凭借上市公司在客户资源和供应链等方面
的资源提升其议价能力，二是由于该种情形下的调价具备商业合作逻辑、市场
经济自发调整惯例和行业普遍性，向下游客户调整价格的阻力较小，且客户亦
可以通过调整终端售价传递到最终消费者。因此，对于未来原材料持续处于高
位的宏观不利因素，预计可由提价措施进行消化，不会对毛利率水平产生重大
不利影响。
因此，在 2021 年末进行商誉减值测试过程中，相关营业成本及综合毛利
率的参数预测已考虑安特信历史数据、经营管理调整、可获取的宏观因素等，
具有合理性。
45
（3）期间费用
2021 年末商誉减值测试时，在历史数据的基础上，预计的期间费用金额情
况如下：
单位：万元
实际数据 预测期间
项目
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
期间费用 2,018.37 4,114.23 6,581.32 4,656.40 4,734.34 4,931.30 5,141.77 5,470.75
其中：
销售费用 106.01 132.70 243.31 220.75 212.37 217.09 223.49 227.98
管理费用 1,227.29 2,265.02 4,038.47 2,566.29 2,611.21 2,727.25 2,862.86 3,198.53
研发费用 685.07 1,716.52 2,299.54 1,869.36 1,910.76 1,986.96 2,055.42 2,044.25
期间费用率 13.62% 11.84% 14.18% 8.48% 8.11% 8.04% 8.14% 8.58%
本次商誉减值测试中预测的期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用。
预测期间内，期间费用率设置在 8.04%至 8.58%区间。2022 年度的预测期间费
用金额明显低于 2021 年度，略高于 2020 年度期间费用金额，主要是由于自 2021
年 9 月起，安特信开始对组织架构和人员用工情况进行全面梳理，精简了冗余
人员和业绩考核不达标的研发小组，使相关人员支出金额大幅减少。具体而言，
管理人员数量由 2021 年峰值的 292 人减少至年末的 153 人，预计在 2022 年减
少相关支出 929.10 万元；研发人员数量由 2021 年峰值的 108 人减少至年末的
58 人，预计在 2022 年减少相关支出 469.12 万元。此外，办公地点的合并整合
也减少了相关租赁等支出 91.43 万元。
后续年度的期间费用金额预测回升，其中职工薪酬系根据 2021 年末的人
员配置的实际情况，并考虑随着公司的业务规模的扩大、人员管理成本将有所
提升；折旧和摊销费根据企业纳入管理费用中核算的资产，按照会计核算政策
测算折旧摊销额进行预测；其他费用主要参照历史年度发生水平，在剔除非经
常项目的基础上，结合未来业务变化而预计的其他费用变化趋势进行预测。
因此，2021 年商誉减值测试对期间费用的预测，考虑了企业日常经营调整、
用工规划等因素，并基于企业发展的基础逻辑对后续期间进行预测，具有合理
性。
（4）折现率
46
在对安特信商誉进行减值测试时，首先根据加权平均资本成本（WACC）
计算得出税后的折现率，然后将其调整为税前折现率，以与资产组的未来现金
流量的预测基础一致。
本次商誉减值测试过程中，WACC 的计算方法和系数来源依据情况如下：
计算系数 数值 来源依据
取评估基准日中债国债收益率曲线 10 年期到期收益
无风险收益率 Rf 2.7754%
率
选取 7 家可比上市公司 2021 年 12 月 31 日的 βu 值（无
企业风险系数 β 1.0276 财务杠杆系数），取平均值，通过目标资本结构计算
将其换算成 βL（有财务杠杆系数）
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之
差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳
市场风险溢价 MRP 7.17% 证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年至
2021 年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资
报酬率为 9.95%，再扣除无风险收益率 Rf
公司特性风险调整系 安特信在经营、管理、财务、政策、市场等方面与可
2.50%
数 Rc 比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险
权益资本成本 Ke 13.03% Ke=Rf+β×MRP+Rc
债务资本成本 Kd 4.65% 以五年以上商贷 LPR 利率作为债务成本
安特信为高新技术企业，适用现行所得税率为 15%，
所得税率（T） 15%
并考虑未来保持不变
折现率（税后） 12.51% WACC=Ke*(E/(D+E))+Kd(D/(D+E))*(1-T)
折现率（税前） 12.77% 迭代计算至税前
上表中，公司特定性风险调整系数已包括了企业经营管理策略处于调整期
所带来的经营风险、供需变化有一定可能对业绩造成较大影响的市场风险等特
定风险因素，其余参数选取也均有合理依据，并按照公式计算得出，符合相关
准则的要求。因此，本次商誉减值测试中所采用的折现率具有合理性。
综上，2021 年末发行人对安特信商誉减值测试中，预计可回收金额的确定
是以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，选取的关键参数均是基
于历史数据、企业运营计划及行业发展趋势综合确定的，预测方法和计算过程
47
符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉
减值》及有关会计准则规定，具有合理性和谨慎性。
（三）2021 年末商誉减值过程的考虑因素及减值准备计提的充分性
本次商誉减值前，商誉账面价值为 13,995.32 万元，计提商誉减值 8,397.51
万元，计提比例为 60.00%。本次商誉减值测试所考虑的主要内外部可获取影响
因素如下：
1、2021 年末商誉减值所考虑的外部因素
1）市场规模持续扩大，行业逐步走向成熟、行业竞争有所加剧
市场规模持续增长。自 2016 年 9 月苹果公司发布第一代 Airpods，由于其
连接稳定、低时延及无线化等优点，开启耳机无线化时代，TWS 耳机行业规
模快速成长。从出货量的角度来看，根据市场调研机构 Counterpoint 的数据，
2016 年全球 TWS 耳机出货量仅为 918 万部，2017-2021 年出货量分别为 2,000
万部、4600 万部、1.29 亿部、2.33 亿部、3.00 亿部，年增长率分别为 118%、
130%、81%、29%，TWS 耳机保持快速增长的趋势，2016-2021 年的复合增长
率为 101%，市场规模总体呈现扩大趋势。随着智能语音交互功能越发成熟，
产品使用体验不断改善，智能耳机产品在整体耳机市场中的渗透率持续提升，
并有望在未来继续成长。
行业逐步走向成熟、竞争有所加剧。伴随 TWS 耳机行业从新兴阶段向成
熟阶段发展，市场规模年增长率逐渐放缓，同时 TWS 耳机产业链的各个环节
也涌入更多企业参与竞争，包括华勤、闻泰、中诺等部分手机 ODM 厂家也在
2021 年度进入了耳机领域，导致行业竞争有所加剧。
2）上游原材料价格上涨，为未来经营业绩带来不确定性
自 2020 年以来，一方面芯片等电子元器件供应较为紧张，部分核心芯片
甚至断货导致电子元器件价格波动较大；另一方面，由于大宗商品价格上涨较
多，导致原材料磁铁、喇叭、FPC 价格发生一定幅度的上涨，对安特信 2021
年度的产品制造成本和销售利润产生影响。若未来相关原材料价格持续处于高
48
位或进一步上涨，将给安特信带来更大的经营压力，为未来业绩带来一定的不
确定性。
综上，在宏观层面，2021 年度安特信所处市场不存在市场空间萎缩、产能
过剩或相关产业政策变化等明显不利的变化，市场规模仍然存在持续扩大的成
长性，但上游原材料价格阶段性上涨、行业竞争加剧等因素对企业的抗风险能
力和内部管理能力提出了更高的要求，也带来了潜在的经营风险。
2、2021 年末商誉减值所考虑的内部因素
1）核心技术团队持续稳定，产品技术保持行业上游水平
安特信自设立起持续专注且擅长于前端产品技术的开发，拥有超过 20 年
电子行业设计研发经验的核心技术人员，以及专业背景的研发团队 40 余人，
精通电子技术与结构、嵌入式软硬件开发、RF 设计、声学降噪等技术，是行
业内为数不多的具备完整端设计能力的 TWS 耳机方案提供商。本次收购前后，
公司的核心技术人员均保持稳定，为安特信持续的技术资源优势转化提供支撑。
在具体技术水平上，目前安特信的底层软件技术具有良好的底层框架和经
验积累，能够通过细分模块组合快速形成新品开发；RF 仿真技术中，安特信
具备的天线仿真技术能够在开发阶段对产品数据性能提前预测并在投模前进
行调整，减少产品开发中的技术调试损耗；ANC 降噪技术中，安特信拥有 ANC
腔体的反向设计和优化等技术，能够保障批量产品在降噪指标上的一致性和稳
定性，应用该等技术的哈曼 T280、Nothing Ear（1）等产品在降噪测试中的数
据表现均能够处于同期市场产品的前列水平；在 TWS 集成方面，安特信也拥
有多项核心技术，并通过与关键供应商联合开发，实现了外部元器件和耳机性
能方案的一体化设计；此外，安特信在单双麦降噪技术、AI 技术等方面均有成
熟的方案，能够满足行业的普遍需求。
2）技术研发和产品开发持续输出，相关技术具备收入转化能力
在技术研发方面，收购前（截至 2020 年 12 月 31 日），安特信共计拥有
专利权 37 项、软件著作权 11 项；收购后（截至 2021 年 12 月 31 日），安特
信新增授权专利权 3 项、软件著作权 6 项，另有正在申请中的发明专利 12 项
49
（含境外专利 1 项），均与安特信主要产品相关，能够持续保持企业的技术研
发优势并形成研发成果。此外，安特信于 2022 年 1 月被认定为“广东省专精
特新企业”。
在产品开发方面，安特信凭借完善、全面的终端产品设计技术，持续保持
产品的获客能力。在收购后，安特信陆续推动了哈曼 T280 项目、开放式耳机
项目、Nothing Ear（1）项目以及非 TWS 耳机声学类产品项目等重点项目的开
发，部分已在 2021 年成功实现量产，进一步发挥安特信技术研发优势在终端
消费电子领域的市场价值。
3）重点客户持续拓展，行业知名度有所提升
2020 年度，安特信已进入 OPPO、魅族、哈曼、前海等知名品牌供应链；
2021 年度，安特信又切入了 Nothing、Anker、飞智等客户的供应链体系，并与
哈曼、前海等品牌客户之间维持稳定的合作关系，持续提升 TWS 耳机和非 TWS
耳机声学类产品规模，扩大业务体量和市场知名度。2021 年度，安特信实现营
业收入 46,427.39 万元，较 2020 年增长 33.65%，行业知名度进一步提升。
4）原有内部管理经验欠缺，改善措施和经营策略调整的效果尚需时间体
现
2021 年 3 月，本次收购完成股份交割，完成管理层调整，并在下半年逐步
推进经营策略沟通和制度整体衔接，促进精研科技与安特信在日常运营管理上
逐步的、深入的整合。在收购首年的整合过程中，安特信同时面临外部宏观压
力和“规模导向”经营策略下企业力求规模扩张，使管理层面临较大的挑战，
也体现了原有管理团队经验的欠缺，例如，2021 年度安特信进行大量管理人员
和研发团队的扩招，导致人员超配，直接人工、间接人工及期间费用均与收入
呈现不匹配的提升；项目生产管理体系完善性欠缺，导致原材料采购成本偏高、
物料损耗较高，在原材料市场价格上行的形势下，使业绩承压较大等等。
尽管在收购后，精研科技已通过驻派管理人员、调整组织架构和经营策略
等方式，推动深度的经营融合、加强上市公司的规模管理经验传输，经营策略
上由原先的“规模导向”向“利润导向”进行转变，但该等经营管理措施和经
50
营策略的转变在财务数据上体现尚需一定的周期，其未来结果具有不确定性，
仍然存在一定的内部管理风险。
由此可见，安特信核心技术团队稳定、产品技术保持行业中上游水平、客
户基础稳定，仍然具备持续盈利能力；但在 2021 年度面对宏观压力和企业规
模扩张的情况下，安特信原管理层的由于管理经验不足，导致该年度出现营业
收入增加、净利润减少的情形；尽管在收购后上市公司通过人才、管理经验输
入，和安特信共同推进业绩改善，但相关经营策略的调整反映至财务数据上尚
需一定时间且结果存在不确定性，仍然不能排除相关风险的影响。
3、本次商誉减值的谨慎性和充分性
安特信作为一家高新技术企业、“广东省专精特新企业”，具备 TWS 耳
机行业为数不多的完整的前端设计能力，其核心竞争力和企业价值集中在其研
发技术和市场资源上，而相关核心价值在 2021 年度并未发生根本性变化。2021
年度，外部宏观环境出现原材料价格阶段性上涨、行业竞争加剧等不利因素，
但并未影响市场长期发展空间，未导致宏观环境出现根本性不利变化。而安特
信 2021 年经营业绩下滑，体现了原有经营管理团队在管理经验和安特信整体
抗风险能力上存在一定的不足。尽管在收购后上市公司已通过人才、管理经验
输入，和安特信共同推进业绩改善，但相关经营策略调整反映至财务数据上尚
需一定周期且结果存在不确定性，仍然不能排除相关风险的影响。
依据基准日可获取的内外部因素信息，发行人在 2021 年末按照会计准则
有关规定对安特信进行减值测试，本次商誉减值过程符合会计准则相关要求，
预计可回收金额的预测参数选取符合评估基准日企业的实际经营情况和宏观
环境情况，能够反映安特信的内部管理能力风险、原材料市场价格变化、企业
经营调整等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，
符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求。
综上，本次商誉减值比例为 60.00%，系基于合理且谨慎的资产组预计可回
收金额而确定的，能够同时反映其经营业绩变化带来的成长风险，同时也符合
企业核心竞争力和本次收购的商业逻辑未发生根本性变化的实际情况，本次商
誉减值准备计提具有充分性。
51
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅《股权转让协议》、安特信《公司章程》、工商内档及员工名册，了
解股权结构、董事会构成、管理层构成、核心技术人员情况，以及《股权转让
协议》中有关股份交割的约定；
2、查阅发行人 2021 年度审计报告及相关底稿，了解本次商誉减值情况；
3、查阅《江苏精研科技股份有限公司拟进行减值测试涉及深圳市安特信技
术有限公司申报资产可回收价值之公允价值减去处置费用后的净额资产评估
报告》（苏中资评报字(2022)第 1025 号）、《江苏精研科技股份有限公司拟进行
商誉减值测试所涉及深圳市安特信技术有限公司商誉及相关资产组可收回金
额资产评估报告》(苏中资评报字(2022)第 1024 号)、相关评估明细表和评估说
明，了解本次商誉减值的计算过程中可回收金额预测的相关参数及取数依据。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、自收购完成后，精研科技已通过持有股份所对应的表决权、董事会和管
理层结构、重要印鉴交接、组织架构调整、内部管理制度衔接以及信息管理系
统对接等一系列措施，对安特信始终能够实施有效管控，内部控制有效执行，
截至目前亦不存在发行人失去安特信实际控制或经营管理权的不利迹象；
2、2021 年末发行人对安特信商誉减值测试中，预计可回收金额的确定是
以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，选取的关键参数均是基于
历史数据、企业运营计划及行业发展趋势综合确定的，预测方法和计算过程符
合《企业会计准则第 8 号-资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减
值》及有关会计准则规定，具有合理性和谨慎性。同时，商誉减值测试的相关
过程符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》及相关会计准则的规定；
3、本次商誉减值比例为 60.00%，系基于合理且谨慎的资产组预计可回收
金额而确定的，能够同时反映其经营业绩变化带来的成长风险，同时也符合企
52
业核心竞争力和本次收购的商业逻辑未发生根本性变化的实际情况，本次商誉
减值准备计提具有充分性。
问题 4
2022 年 1 月，发行人以 22,500 万元收购实控人控制的常州瑞点精密科技
有限公司（以下简称瑞点精密）100%股权，本次交易作价的评估增值率为
829.94%。2021 年度,瑞点精密实现扣非净利润 1,691.32 万元，同比增长
436.35%。
请发行人补充说明：（1）结合瑞点精密的产品结构、主要客户及供应商、
可比公司情况等说明瑞点精密 2021 年度业绩大幅增长的原因及合理性，瑞点
精密交易作价的公允性和合理性；（2）发行人能否对瑞点精密进行有效管控，
发行人与瑞点精密在业务、财务等方面是否独立，瑞点精密与发行人控股股东、
实际控制人及其关联方、与其原股东及其关联方的资金往来和担保情况，是否
存在向原股东输送利益的情况；（3）报告期内发行人与瑞点精密的关联交易情
况，并与其他主要客户及供应商业务情况进行比较，说明相关交易的必要性和
合理性，交易价格是否公允，以及是否存在损害上市公司利益的情形。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意见。
回复：
一、发行人能否对瑞点精密进行有效管控，发行人与瑞点精密在业务、财
务等方面是否独立，瑞点精密与发行人控股股东、实际控制人及其关联方、与
其原股东及其关联方的资金往来和担保情况，是否存在向原股东输送利益的情
况
（一）发行人能否对瑞点精密进行有效管控，发行人与瑞点精密在业务、
财务等方面是否独立
1、收购前，发行人与瑞点精密在业务、财务等方面是独立的
在本次收购前，瑞点精密拥有独立的生产、采购、销售及财务核算体系，
能够独立开展生产经营，具体说明如下：
53
瑞点精密主要从事精密塑胶件及其组件的研发、设计、生产和制造，产品
为汽车装饰、智能电表表壳和医疗器具等相关注塑件，主要客户为各类国产品
牌汽车、电能计量及医疗器具制造商。客户群体主要包括新泉股份（603179）、
成都航天模塑股份有限公司、常熟汽饰（603035）、林洋能源（601222）、艾康
生物技术（杭州）有限公司等，主要供应商为会通股份（688219）、常州超艺
喷涂厂、江苏东镀汽车部件有限公司等；而发行人主营业务为 MIM 零部件及
组件、终端产品以及传动散热类组件的研发制造，客户主要为消费电子领域品
牌厂商，双方的主要供应商和主要客户均不存在重叠的情况。瑞点精密与发行
人在产品生产工艺、下游应用领域、主要客户群体及供应商等方面均存在明显
的区别。
瑞点精密在日常经营过程中具有独立的经营决策权。瑞点精密设立有独立
的财务部门，且拥有专职且充足的财务人员，建立了独立的会计核算体系，能
够独立作出财务决策，并且具有规范的财务会计制度和各项管理制度。瑞点精
密在银行以自己名义单独开设了独立账户，用作日常生产经营，不存在与发行
人及其控制的其他附属企业共用银行账户的情形，且瑞点精密作为独立的纳税
人进行纳税申报及履行纳税义务。
发行人于 2022 年 1 月 18 日，完成了对瑞点精密的收购，瑞点精密作为精
研科技子公司，适用公司统一的会计政策、估计和财务核算体系，但在核算主
体以及内部交易等方面仍具有较强的独立性，财务方面能够独立核算。
2、收购完成后，发行人可以对瑞点精密进行有效管控
收购完成后，发行人可以对瑞点精密进行有效管控，对此发行人采取的实
际控制措施如下：
（1）本次收购完成后，发行人为瑞点精密的唯一股东，可通过行使法律
赋予的股东权利对瑞点精密进行有效管控；
（2）瑞点精密法定代表人、董事长为发行人派驻并参与管理；
（3）瑞点精密已经导入发行人 ERP 系统，纳入发行人的统一管理；
54
（4）瑞点精密之前有独立的出纳职位，被收购后未设置出纳职位，其付
款流程完成内部审批后，最终均由发行人出纳付款；
（二）瑞点精密与发行人控股股东、实际控制人及其关联方、与其原股东
及其关联方的资金往来和担保情况，是否存在向原股东输送利益的情况
1、报告期内瑞点精密与发行人控股股东、实际控制人及关联方、与其原
股东及其关联方的资金往来情况
报告期内瑞点精密与发行人控股股东、实际控制人及关联方、与其原股东
及其关联方的资金往来情况如下：
单位：万元
序
出借方 借款方 借款用途 借款金额 借款期始 借款期止
号
1 瑞点精密 金文英 个人使用 2600.00 2019/7/1 2019/12/31
2 瑞点精密 金文英 个人使用 450.00 2019/10/1 2019/12/31
3 瑞点精密 金文英 个人使用 3,050.00 2020/1/1 2020/12/31
4 瑞点精密 金文英 个人使用 1,500.00 2020/9/1 2020/12/31
5 瑞点精密 金文英 个人使用 3,650.00 2021/1/1 2021/12/31
6 瑞点精密 黄逸超 个人使用 1,500.00 2020/5/1 2021/4/30
7 黄逸超 瑞点精密 用于公司生产经营 199.95 2020/6/19 2021/5/31
8 王明喜 瑞点精密 用于公司生产经营 2,500.00 2019/10/1 2020/9/30
9 王明喜 瑞点精密 用于公司生产经营 200.00 2020/6/1 2021/5/31
10 王明喜 瑞点精密 用于公司生产经营 999.94 2021/1/13 2021/12/31
根据瑞点精密《审计报告》资产负债表日后事项中的“关联借款结清说明”，
上述借款合同到期日最晚为 2021 年 12 月 31 日，但均已提前偿还。截止 2021
年 11 月 24 日，上述关联方借款均已全部结清，瑞点精密与发行人控股股东、
实际控制人及关联方、与其原股东及其关联方之间不存在除工资发放、费用报
销等以外的其他非经营性资金往来。
2、报告期内瑞点精密与发行人控股股东、实际控制人及关联方、与其原
股东及其关联方的担保情况
报告期内，瑞点精密不存在对外担保的情形，涉及的担保均为关联方对瑞
点精密的担保，具体担保情况如下所示：
55
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日注
经履行完毕
2022 年 1-3 月
王明喜、金文英 1000.00 2021/4/25 2024/4/24 是
江苏精研科技股份有限公司 470.18 2022/3/14 2023/3/13 否
2021 年度
王明喜、金文英 800.00 2020/3/16 2021/3/12 是
王明喜、金文英 2000.00 2020/1/8 2022/12/26 是
王明喜、金文英 1,000.00 2020/5/27 2021/5/26 是
王明喜 3000.00 2020/6/8 2021/6/7 是
王明喜、金文英 800.00 2021/3/22 2022/3/16 是
王明喜、金文英 1,000.00 2021/4/25 2024/4/24 是
2020 年度
王明喜、金文英 800.00 2019/3/28 2020/3/25 是
王明喜 2,000.00 2019/6/24 2020/6/23 是
王明喜、金文英 800.00 2020/3/16 2021/3/12 是
王明喜、金文英 2000.00 2020/1/8 2022/12/26 是
王明喜、金文英 1,000.00 2020/5/27 2021/5/26 是
王明喜 3000.00 2020/6/8 2021/6/7 是
2019 年度
王明喜、金文英 800.00 2019/3/28 2020/3/25 是
王明喜 2,000.00 2019/6/24 2020/6/23 是
注：担保到期日为合同日期，截至本回复出具日，除精研科技外，不存在其他关联方
对瑞点精密的担保情况。
3、是否存在向原股东输送利益的情况
截至 2021 年 11 月 24 日，瑞点精密与其控股股东、实际控制人及其关联
人之间的资金往来已全部结清，且瑞点精密不存在对外担保情况。
瑞点精密控股股东、实际控制人、董监高针对非经营性资金占用情况已出
具《承诺函》，截至本承诺出具日，不存在以任何方式对瑞点精密非经营性资
金占用的情况且未来不会新增违规占用上市公司资金的情形。
56
上市公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定制定了《公司章程》
《关联交易管理制度》等相关制度，本次交易后，标的公司将纳入上市公司管
理范围，并遵守上市公司相关制度要求，杜绝发生与控股股东、实际控制人及
其关联人的非经营性资金往来和违规对外担保的情形。
综上，瑞点精密及发行人不存在向原股东输送利益的情况。
二、报告期内发行人与瑞点精密的关联交易情况，并与其他主要客户及供
应商业务情况进行比较，说明相关交易的必要性和合理性，交易价格是否公允，
以及是否存在损害上市公司利益的情形。
（一）报告期内发行人与瑞点精密的交易情况
发行人已于 2022 年 1 月完成了对瑞点精密的收购，瑞点精密自 2022 年期
初纳入发行人的合并范围。本次收购完成前，即 2019 年度、2020 年度和 2021
年度，发行人与瑞点精密之间发生的交易情况如下：
1、采购情况
报告期内，公司对瑞点精密的采购情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
占瑞点 占瑞点 占公司
占公司营
关联方 交易内容 营业收 营业收 营业成
金额 业成本比 金额
入比例 入比例 本比例
例（%）
（%） （%） （%）
常州瑞点精密科 治具、塑料
1,080.07 7.15 0.61 623.04 5.78 0.57
技有限公司 制品等辅料
注：上表中用于计算的公司营业成本，系追溯调整前的发行人合并口径财务数据。
报告期内，公司与瑞点精密分别于 2020 年和 2021 年发生采购金额为
623.04 万元和 1,080.07 万元，主要是因为公司 2021 年营业收入较 2020 年大幅
增加，导致对吸塑盒与治具的需求同比增加，同比增加了对瑞点精密的采购。
2、销售情况
报告期内，公司对瑞点精密的销售情况如下：
57
单位：万元
2021 年度
关联方 交易内容 占瑞点营业成 占公司营业收
金额
本比例（%） 入比例（%）
常州瑞点精密科技有限
销售模具、工装等 475.86 4.23 0.20
公司
注：上表中用于计算的公司营业收入，系追溯调整前的发行人合并口径财务数据。
公司向瑞点精密销售的产品主要系模具，鉴于公司有独立的模具生产团队，
具备研发制造、效益管控等方面的优势，且模具制造能力较强，从考虑资源的
合理及有效利用的角度考量，瑞点精密自 2021 年开始从公司采购工装、模具
等。
（二）与其他主要客户及供应商业务情况进行比较
通过对比同类产品中公司和瑞点精密的报价与其他供应商报价，总体报价
差异不大。但因公司与瑞点精密位于同地理区域，运输成本较低，因此双方在
价格方面略具优势。具体情况如下：
1、销售情况
公司向瑞点精密销售的产品主要为模具，公司报价与其他同类瑞点供应商
的报价对比情况如下表所示：
单位：元
价格 01 供应商 价格 02 供应商 价格 03
项目号 产品名称 供应商 01
（不含税） 02 （不含税） 03 （不含税）
海德利
E09 骨架模具 精研科技 115,691.02 赛宏 115,044.25 120,353.98
希
Botton 模 海德利
TSW 精研科技 101,260.60 101,769.91 仕唯普 102,654.87
具 希
MR01 气阀模具 精研科技 57,908.43 佳京达 57,522.12 仕唯普 58,407.08
左前叉罩
E32 精研科技 128,685.73 仕唯普 132,743.36 豪诺 130,973.45
模具
50weubr
充电器插 海德利
E33 精研科技 125,855.66 127,433.63 仕唯普 126,548.67
座下盖模 希
具
充电盒下 海德利
E49 精研科技 108,277.02 110,619.47 豪诺 110,619.47
外壳模具 希
E49 中壳 R 精研科技 147,970.47 海德利 148,672.57 豪诺 148,672.57
58
中壳 L 模 希
具
前壳 R
海德利
E49 前壳 L 模 精研科技 147,834.76 148,672.57 豪诺 148,672.57
希
具
充电器外
海德利
E41 壳下盖模 精研科技 114,989.55 114,159.29 豪诺 116,814.16
希
具
充电座下 海德利
E51 精研科技 126,832.14 126,548.67 豪诺 129,203.54
盖模具 希
2、采购情况
公司向瑞点精密采购的产品主要为吸塑盒、治具等，瑞点精密报价与其他
同类供应商的报价对比情况如下表所示：
单位：元
常州明宇
瑞点精密 珈恒信报 庄陈报价 常州灏玥
塑料报价
产品名称 报价（不含 价（不含 （不含税 橡塑报价
（不含税
税） 税） 税） （不含税）
税）
吸塑盒 821 号 2.80 - - 2.95 2.78
注射坯喷砂治具 001D-1 9.73 10.02 10.00 - -
吸塑盒 556 号 2.39 - - 2.40 2.41
吸塑盒 684 号 2.92 - - 2.95 2.90
吸塑盒 810 号 2.34 - - 2.36 2.38
喷砂治具卡扣 B 0.33 0.33 0.35 - -
吸塑盒 682 号 2.39 2.40 2.41
烧结摆件治具 8.41 8.40 8.45 - -
注射坯喷砂共用网框工
36.28 36.50 36.80 - -
装-A
注射件喷砂工装 C002 4.99 5.20 5.10 - -
（三）相关交易的必要性和合理性，交易价格是否公允，以及是否存在损
害上市公司利益的情形
公司向瑞点精密采购的物料系吸塑盒与治具，是生产过程的辅助工具和储
存工具，属于瑞点精密的塑胶件业务，瑞点精密供应的产品在质量及技术参数
上均得到有效验证，且瑞点精密所提供产品质量稳定，交期及时，能够满足公
司需求。随着公司规模扩大，在确保产品质量稳定的前提下，为进一步提升公
59
司整体生产效率和经济效益，公司生产辅料中所涉及到的塑胶件部分从瑞点精
密采购。
公司向瑞点精密销售的产品主要系模具，鉴于公司有独立的模具生产团队，
具备研发制造、效益管控等方面的优势，且模具制造能力在行业内具有领先优
势，从考虑资源的合理及有效利用的角度考量，公司为瑞点精密提供部分模具
的加工服务。
公司与瑞点精密之间的交易均遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，
依据正常的商业惯例即结合技术要求，依据原材料成本、制造成本及期间费用
加上合理利润进行综合定价，最终交易价格的确定参照同类产品服务的市场价
格、由交易双方协商确定。
通过对比同类产品中公司和瑞点精密的报价与其他供应商报价，总体报价
差异不大。但因公司与瑞点精密位于同地理区域，运输成本较低，因此双方在
价格方面略具优势。
综上，公司与瑞点精密之间的交易是必要且合理的，交易价格公允，不存
在损害上市公司利益的情形。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查询报告期内瑞点精密与发行人控股股东、实际控制人及关联方、与其
原股东及其关联方的资金往来情况和担保情况；
2、查询报告期内发行人与瑞点精密的关联交易协议和其他供应商的报价情
况；
3、查询企查查、国家企业信用信息公示系统等公开信息。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
发行人能够对瑞点精密进行有效管控，发行人与瑞点精密在业务、财务等
60
方面是独立的，瑞点精密及发行人不存在向原股东输送利益的情况；报告期内
发行人与瑞点精密的关联交易具备必要性和合理性，交易价格是公允的，不存
在损害上市公司利益的情形。
问题 5
本次发行拟募集资金总额不超过 60,000 万元（含 60,000 万元），分别用
于新建高精密、高性能传动系统组件生产项目（以下简称传动系统项目）、MIM
生产线智能化信息化升级改造项目和补充流动资金。其中，铺底流动资金、预
备费和补充流动资金共计 14,124.95 万元，占募集资金总额的 25.81%。传动
系统项目预计第五年达产，完全达产后每年实现净利润 8,258.15 万元，毛利
率保持在 21.98%。MIM 生产线智能化信息化升级改造项目环评手续正在办理中。
请发行人补充说明：（1）请用通俗易懂的语言从产品、技术、运用场景等
方面说明本次募投项目与发行人现有业务、前次募投项目的联系与区别，发行
人是否具备实施募投项目相应的技术储备和量产能力，是否存在开拓新产品、
新业务的情况；（2）传动系统项目的建筑投资及建筑面积的测算依据及过程，
并结合募投项目的生产能力、人员数量、同行业可比项目、在建工程情况等，
说明传动系统项目建设投资规模的合理性；（3）传动系统项目效益预测的计算
基础及计算过程，并结合同行业可比公司项目投资及发行人现有业务情况，进
一步说明效益预测以及项目达产后毛利率保持不变的合理性；（4）结合传动系
统组件市场的行业环境、发展趋势、市场容量、竞争情况、业务定位、折叠屏
手机等下游行业需求、拟建和在建项目、同行业可比公司项目、在手订单，说
明本次募投项目投资规模的合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的
产能消化措施； 5）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，
量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（6）结合发
行人的资金及现金流情况、资产构成及资金占用情况、营运资金需求情况、对
外投资及购买理财产品情况等，进一步说明本次补充流动资金的原因及规模的
合理性；7）MIM 生产线智能化信息化升级改造项目环评手续目前的办理进度，
取得环评手续的具体安排、进度，后续取得是否存在法律障碍。
请发行人充分披露（1）（2）（3）（4）（5）相关的风险。
61
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）（5）核查并发表明确意见，
发行人律师对（7）核查并发表明确意见。
回复：
一、传动系统项目效益预测的计算基础及计算过程，并结合同行业可比公
司项目投资及发行人现有业务情况，进一步说明效益预测以及项目达产后毛利
率保持不变的合理性
（一）传动系统项目效益预测的计算基础及计算过程
1、营业收入测算
本项目营业收入系根据项目生产的各产品预计的销量及预计销售单价计算
得出。本次募投项目产品主要包括智能电视摄像头升降机构、电机齿轮箱模组、
TWS 耳机盒转轴、智能手机柔性屏外转轴及屏内转轴等，产品销售价格主要
依据公司历史相同或类似结构产品价格和当前市场价格确定。项目达产后各产
品年产量及产值情况如下表所示：
序 单 2021 年度销售 总额（万
产品名称 产量 单价（元/套）
号 位 单价（元/套） 元)
智能电视摄像
1 套 1,500,000.00 34.54 30.00 4,500.00
头升降机构
电机齿轮箱模
2 套 800,000.00 56.11 60.00 4,800.00
组
TWS 耳机盒 MIM：7.25 MIM：8.00
3 套 900,000.00 1,350.00
转轴 CNC：21.96 CNC：22.00
智能手机柔性
4 套 100,000.00 797.61 950.00 9,500.00
屏外转轴
左右折（主 左右折（主
智能手机柔性
5 套 1,500,000.00 流）：812.39 流）：650.00 64,500.00
屏内转轴
上下折：228.32 上下折：210.00
合计 4,800,000.00 - - 84,650.00
产品预测价格整体处于合理范围，其中智能手机柔性屏内转轴可细分为上
下翻折和左右翻折两款，历史数据为 228.32 元/套和 812.39 元/套，目前左右翻
折为市场主流款式，预测期销售单价系根据未来市场需求，两款产品加总计算
所得。
62
电机齿轮箱模具组和智能手机柔性屏外转轴的历史价格低于预测价格，主
要系相关项目均处于试样阶段，订单数量较少，客户对其规格、尺寸和性能等
与正式版有所差异所致。TWS 耳机盒转轴的历史单价较预测单价偏低主要系：
该类产品可细分为 CNC 零件结构和 MIM 零件结构，根据目前市场需求预测，
未来 TWS 耳机盒转轴对表面处理要求将进一步提升，因此，募投项目中 CNC
结构增加了阳极氧化工序，MIM 结构增加了平磨和 PVD 工序，产品品质提升
带来了相应价格的上涨。
项目在建设期内完成基建工程、机器设备的安装与调试、生产的试运行，
项目建设期第二年即可投入生产，整体达产率预计为 20%；第三年达产率预计
为 40%，第四年达产率预计可达到 70%，第五年达产率预计可达到 100%。本
项目计算期内预计营业收入测算如下：
单位：万元
序号 产品名称 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5~T+11
1 营业收入合计 - 16,930.00 33,860.00 59,255.00 84,650.00
1.1 智能电视摄像头升降机构 - 900.00 1,800.00 3,150.00 4,500.00
1.2 电机齿轮箱模组 - 960.00 1,920.00 3,360.00 4,800.00
1.3 TWS 耳机盒转轴 - 270.00 540.00 945.00 1,350.00
1.4 智能手机柔性屏外转轴 - 1,900.00 3,800.00 6,650.00 9,500.00
1.5 智能手机柔性屏内转轴 - 12,900.00 25,800.00 45,150.00 64,500.00
2、成本费用测算
成本费用由营业成本和期间费用两部分构成，本项目营业成本主要包括原
材料、人工成本、折旧与摊销、其他制造费用。期间费用主要包括销售费用、
管理费用、研发费用。
（1）成本费用的测算情况及测算依据
本项目计算期内预计成本费用测算如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5~T+11
1 营业成本 - 15,504.40 30,890.04 49,390.81 66,045.88
63
1.1 原材料 - 10,256.88 20,513.76 35,899.08 51,284.40
1.2 人工成本 - 3,528.00 7,056.00 8,820.00 8,820.00
1.3 折旧与摊销 - 873.02 1,627.28 1,708.98 1,708.98
1.4 其他制造费用 - 846.50 1,693.00 2,962.75 4,232.50
2 销售费用 - 338.60 677.20 1,185.10 1,693.00
3 管理费用 - 643.34 1,286.68 2,251.69 3,216.70
4 研发费用 - 917.20 1,834.40 2,970.20 3,986.00
4.1 研发人员薪酬 - 240.00 480.00 600.00 600.00
4.2 其他研发费用 - 677.20 1,354.40 2,370.20 3,386.00
5 营业总成本 - 17,403.54 34,688.32 55,797.80 74,941.58
1）原材料：根据各产品 BOM 所需的原辅材料消耗量情况及采购价格计算
得出。
2）人工成本：根据预计项目需要的生产人员人数及人员工资水平进行估算，
生产人员薪酬参考公司现阶段同类员工薪酬水平。
3）折旧与摊销：无形资产摊销及固定资产折旧，按照年限平均法计提，其
中土地使用权按照 50 年摊销，残值率为 0%；房屋建筑物按照 20 年折旧，残
值率为 5%；设备按 10 年折旧，残值率为 5%；软件按 10 年摊销，残值率为
0%。
4）其他制造费用：参考兆威机电 2018-2020 年“微型传动系统”制造费用
（含折旧摊销）占营业收入的平均比率 6.53%，同时考虑到本项目已单独核算
的折旧摊销占营业收入比率为 2.02%，因此本项目其他制造费用按照营业收入
的 5%进行测算。
5）销售费用：参考公司 2018-2020 年销售费用占各年营业收入比率的平均
值，按照项目营业收入的 2%进行测算。
6）管理费用：参考公司 2018-2020 年管理费用（剔除股份支付、折旧摊销、
中介服务费用、物业租赁维护费用等与项目无关的费用，同时考虑规模效益剔
除部分管理人员薪酬后）占各年营业收入比率的平均值，按照项目营业收入的
3.8%进行测算。
64
7）研发费用：研发人员薪酬根据预计项目需要的研发技术人数及人员工资
水平进行估算，研发人员薪酬参考公司现阶段同类员工薪酬水平；其他研发费
用参考公司 2018-2020 年研发费用（剔除职工薪酬、折旧摊销后）占各年营业
收入比率的平均值，按照项目营业收入的 4%进行测算。
（2）与发行人报告期内数据对比情况
尽管目前发行人的传动类产品已部分具备量产能力，但截至报告期末，相
关产品仍大多处于试样阶段，其在报告期内的成本结构不具有可比性。报告期
内，发行人的整体产品结构与本次募投项目测算成本结构对比如下：
本次募投项目 发行人报告期内
类别 占比
（万元） 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 平均值
直接材料 51,284.40 77.65% 43.62% 36.46% 25.05% 22.33% 31.87%
直接人工 8,820.00 13.35% 17.57% 21.32% 23.06% 20.54% 20.62%
制造费用 5,941.48 9.00% 38.81% 42.22% 51.89% 57.14% 47.52%
合计 66,045.88 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注 1：募投项目制造费用=折旧与摊销+其他制造费用；
注 2：发行人目前传动项目生产规模较小，不具备可比性，因此选取报告期内发行人主营
业务成本与募投项目进行对比。
由上表可知，发行人本次传动系统组件项目与报告期内成本结构差异较大，
主要系产品种类及生产工艺不同所致。本次募投项目涉及的传动组件生产侧重
于结构的设计和研发，对生产设备要求相对较低、生产环节较短，因而材料成
本占比较高；而发行人的主营业务 MIM 零件是重资产型生产，生产流程涉及
模具设计、喂料制作、注射、烧结、后处理等环节，生产流程长、设备投资较
高，因而材料成本占比较低、制造费用占比较高。
报告期内，发行人的期间费用率与本项目期间费用率对比如下：
发行人报告期内
本次募
类别
投项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 平均值 差额
销售费用率 2.00% 2.15% 1.97% 2.16% 1.94% 2.06% -0.06%
管理费用率 3.80% 4.17% 2.56% 2.77% 4.77% 3.57% 0.23%
其他研发费
4.00% 3.15% 2.22% 4.65% 4.29% 3.58% 0.42%
用率
注：募投项目测算时，管理费用和其他研发费用剔除了股份支付、折旧摊销以及部分规模
效应和新招聘人员的职工薪酬，为保持数据可比性，报告期内期间费用采用相同口径进行
比较。
65
由上表可知，发行人本次传动系统组件项目与报告期内期间费用率差异较
小，其他研发费用率相对较高主要系传动系统组件侧重于结构的设计和研发，
相关投入较高所致。
综上所述，此次募投项目成本结构与发行人报告期内数据差异较大主要系
产品种类和生产工艺不同所致，期间费用率与发行人报告期内差异较小，相关
成本费用测算具备合理性。
3、项目利润测算
本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，
分别按照增值税的 7%、3%和 2%计算。本项目实施主体为精研科技，企业所
得税税率按 15%进行测算。本项目利润测算的过程如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5~T+11
1 营业收入 - 16,930.00 33,860.00 59,255.00 84,650.00
2 营业成本 - 15,504.40 30,890.04 49,390.81 66,045.88
3 税金及附加 - - - 348.47 520.50
4 销售费用 - 338.60 677.20 1,185.10 1,693.00
5 管理费用 - 643.34 1,286.68 2,251.69 3,216.70
6 研发费用 - 917.20 1,834.40 2,970.20 3,986.00
7 利润总额 - -473.54 -828.32 3,108.73 9,187.91
8 应纳税所得额 - - - 881.08 6,198.41
9 所得税 - - - 132.16 929.76
10 净利润 - -473.54 -828.32 2,976.57 8,258.15
11 毛利率 - 8.42% 8.77% 16.65% 21.98%
12 净利润率 - -2.80% -2.45% 5.02% 9.76%
4、本项目的预计效益
本项目达产后预计营业收入 84,650.00 万元/年，可实现净利润为 8,258.15
万元/年。遵循谨慎性原则，按所得税后口径计算，项目静态投资回收期为 6.77
年（含建设期），税后内部收益率为 18.38%。
66
（二）结合同行业可比公司项目投资及发行人现有业务情况，进一步说明
效益预测以及项目达产后毛利率保持不变的合理性
由于公司现有业务中传动类组件的业务规模较小，不具备参考性，下面主
要结合同行业可比公司及公司主营 MIM 产品的情况进一步说明效益预测及毛
利率保持不变的合理性。
1、本次募投项目毛利率的合理性
发行人本次募投项目的毛利率与同行业可比上市公司及发行人现有业务的
毛利率对比如下：
公司简称 产品名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度 平均值
兆威机电 微型传动系统 26.89% 30.96% 31.72% 29.85%
远东传动 整轴 24.84% 29.66% 33.32% 29.27%
国茂股份 减速机 26.27% 27.62% 28.01% 27.30%
平均值 26.00% 29.41% 31.02% 28.81%
发行人 MIM 及终端产品等 25.99% 28.56% 36.58% 30.38%
远东传动“年产 200 万套高端驱动轴智
26.66%
能制造生产线项目”
本次募投项目 21.98%
注：兆威机电、国茂股份募投项目未披露毛利率相关数据，毛利率数据来源于上市公
司年报中分产品毛利率信息。
发行人在进行毛利率测算过程中已经将市场后续竞争、成本上涨等导致
毛利率波动因素进行了考虑，出于谨慎性角度将项目整体毛利率进行了平滑处
理。并假设宏观经济环境、传动行业未来行业形势及市场情况无重大变化，即
在项目达产后与项目相关的各种测算数据均保持相同水平。因此，本项目综合
毛利率水平低于同行业可比公司以及公司主营业务毛利率。由于本项目在测算
时已做谨慎保守估计，达产后毛利率保持不变具有合理性。
2、本次募投项目效益预测的合理性
发行人本次募投项目主要效益数据与同行业可比公司募投项目效益数据
对比如下：
税后投资回 税后内
公司简称 募投项目名称
收期（年） 部收益
67
率
兆威机电 兆威机电产业园建设项目 6.97 16.80%
远东传动 年产 200 万套高端驱动轴智能制造生产线项目 8.36 11.31%
国茂股份 年产 35 万台减速机项目 7.35 16.10%
平均值 7.56 14.74%
前募“新建消费电子精密零部件自动化生产项目” 6.13 21.46%
本次募投项目 6.77 18.38%
如上表所示，发行人本次募投项目税后内部收益率略高于同行业平均水平，
投资回收期短于平均水平。其中本次募投项目与远东传动差异较大，主要系远
东传动设备投资金额较高所致。与前次募投项目相比，税后内部收益率较低，
投资回收期较长主要系产品结构种类不同所致。因此，本次募投项目预计效益
具有合理性。
二、结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析
本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
（一）本次募投项目的固定资产投资进度
除补充流动资金外，共有 2 个募集资金投资项目涉及固定资产投资，各个
项目的投资进度计划如下：
1、新建高精密、高性能传动系统组件生产项目
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 合计
1 建设投资 13,731.56 5,884.96 - 19,616.52
2 设备投资 1,842.72 5,528.17 1,842.72 9,213.62
3 软件投资 96.00 288.00 96.00 480.00
4 预备费 470.00 351.00 58.00 879.00
5 铺底流动资金 - 34.63 1,221.37 1,256.00
6 总投资金额 16,140.29 12,086.75 3,218.10 31,445.14
2、MIM 生产线智能化信息化升级改造项目
单位：万元
68
序号 项目 T+1 T+2 合计
1 设备投资 8,543.00 6,785.00 15,328.00
2 软件投资 460.00 340.00 800.00
3 预备费 270.00 214.00 484.00
4 总投资金额 9,273.00 7,339.00 16,612.00
上述 2 个项目汇总合计的投资进度如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 合计
1 建设投资 13,731.56 5,884.96 - 19,616.52
2 设备投资 10,385.72 12,313.17 1,842.72 24,541.62
3 软件投资 556.00 628.00 96.00 1,280.00
4 预备费 740.00 565.00 58.00 1,363.00
5 铺底流动资金 - 34.63 1,221.37 1,256.00
6 总投资金额 25,413.29 19,425.75 3,218.10 48,057.14
上述 2 个募投项目计划总投资 48,057.14 万元，其中，建设投资 19,616.52
万元，设备投资 24,541.62 万元，软件投资 1,280.00 万元。
本次募投项目根据投资进度计划，建设投资将在 T+1 年至 T+2 年完成，形
成固定资产后将在后续期间产生固定资产折旧。设备投资、软件投资将在 T+1
年至 T+3 年持续投入，产生固定资产折旧或无形资产摊销。
（二）本次募投项目的折旧摊销政策
本次募投项目的折旧摊销政策参考了发行人现行的会计政策，与发行人现
行的折旧摊销政策基本保持一致，具体情况如下：
本次募投项目 发行人现行政策
类别 折旧或摊 折旧或摊销 预计净 折旧或摊 折旧或摊销 预计净
销方法 年限（年） 残值率 销方法 年限（年） 残值率
房屋及建筑 年限平均 年限平均
20 5% 20 5%
物 法 法
年限平均 年限平均
机器设备 10 5% 10 5%
法 法
软件 直线法 10 0% 直线法 3-10 0%
69
本次募投项目 发行人现行政策
类别 折旧或摊 折旧或摊销 预计净 折旧或摊 折旧或摊销 预计净
销方法 年限（年） 残值率 销方法 年限（年） 残值率
土地使用权 直线法 50 0% 直线法 50 0%
可比公司折旧、摊销政策如下：
折旧或摊销方
公司 类别 折旧或摊销年限（年） 预计净残值率
法
房屋及建筑物 年限平均法 5-20 年 5%、10%
东睦股份 机器设备 年限平均法 5-10 年 5%、10%
软件 直线法 5-10 年 0%
土地使用权 直线法 20-50 0%
房屋及建筑物 年限平均法 20 年 1%、10%
立讯精密 机器设备 年限平均法 3-10 年 1%、10%
软件 直线法 3-10 年 0%
土地使用权 直线法 50 年 0%
房屋及建筑物 年限平均法 20 年 5%
长盈精密 机器设备 年限平均法 5-10 年 5%
软件 直线法 3-10 年 0%
土地使用权 直线法 50 年 0%
房屋及建筑物 年限平均法 20 年 5%、10%
安洁科技 机器设备 年限平均法 10 年 5%、10%
软件 年限平均法 使用寿命内 0%
土地使用权 年限平均法 无固定期限 0%
房屋及建筑物 - - -
统联精密 机器设备 年限平均法 3-10 年 5%
软件 直线法 3年 0%
土地使用权 直线法 土地使用年限 0%
发行人本次募投项目采用的折旧或摊销方法、折旧或摊销年限、预计残值
率与发行人现有政策及同行业可比上市公司不存在显著差异，本次募投项目折
旧及摊销的测算方法具备合理性。
70
（三）量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
本次募投项目预计第二年投入生产，整体达产率预计为 20%；第三年达产
率预计为 40%，第四年达产率预计可达到 70%，第五年完全达产。结合本次募
集资金投资项目收入、净利润预测，本次募集资金投资项目折旧摊销金额对发
行人未来经营业绩的影响如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5~T+11
对营业收入的影
1 - - - - -
响
现有营业收入（不
1.1 254,028.64 254,028.64 254,028.64 254,028.64 254,028.64
含募投项目）
募投项目新增营
1.2 业收入（仅传动项 - 16,930.00 33,860.00 59,255.00 84,650.00
目涉及）
预计营业收入（包
1.3 254,028.64 270,958.64 287,888.64 313,283.64 338,678.64
含募投项目）
本次募投项目新
2 - 1,932.20 2,986.71 3,068.42 3,068.42
增折旧摊销额
其中：新建高精
2.1 密、高性能传动系 - 873.02 1,627.28 1,708.98 1,708.98
统组件生产项目
MIM 生产线智能
2.2 化信息化升级改 - 1,059.18 1,359.43 1,359.43 1,359.43
造项目
折旧摊销占预计
2.3 0.00% 0.71% 1.04% 0.98% 0.91%
营业收入比重
3 对净利润的影响 -1,373.84 -1,983.84 1,821.05 7,102.63
现有净利润（不含
3.1 17,911.15 17,911.15 17,911.15 17,911.15 17,911.15
募投项目）
新建高精密、高性
能传动系统组件
3.2 - -473.54 -828.32 2,976.57 8,258.15
生产项目新增净
利润
MIM 生产线智能
化信息化升级改
3.3 - -900.30 -1,155.52 -1,155.52 -1,155.52
造项目新增净利
润
3.4 预计净利润（包含 17,911.15 16,537.31 15,927.31 19,732.20 25,013.78
71
募投项目）
折旧摊销占预计
3.5 0.00% 11.68% 18.75% 15.55% 12.27%
净利润比重
注 1：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代
表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
注 2：现有营业收入和现有净利润均为 2021 年度追述调整后数据，并假设未来期间保持
不变。
本次募投项目全部达产后，固定资产、无形资产及募投用地平均每年新增
折旧摊销占完全达产后预计营业收入比重约为 0.91%，完全达产后对预计净利
润比重为 12.27%。本次募投项目“新建高精密、高性能传动系统组件生产项目”
建设期为 3 年，“MIM 生产线智能化信息化升级改造项目”建设期为 2 年，虽然
本次募投项目的实施会导致发行人折旧摊销金额增长，短期内会摊薄发行人的
净资产收益率和每股收益，但随着发行人自身业务、本次募投项目的顺利开展，
本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来经营业绩预计不会产生重大不利影
响。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人披露的本次发行可转债的预案、董事会决议、股东大会决
议及其他相关文件、募投项目可行性研究报告及相关测算明细表、发行人募投
项目相关备案、环评等资料；
2、通过公开渠道查询了行业政策法规、市场空间、市场竞争、发展趋势等
资料，查阅了同行业上市公司公告信息，结合访谈发行人管理层、技术人员了
解募投项目所需人员、技术、客户市场的储备情况；
3、了解本次募投项目实施方式、募投项目与发行人现有业务的联系与区别，
了解本次募投项目的目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度；
4、查阅同行业上市公司年度报告、招股说明书等公开披露文件，分析公司
本次募投项目效益测算的谨慎性和合理性。
72
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、发行人本次募投项目相关效益测算的具体测算过程和测算依据谨慎、合
理，达产后毛利率保持不变具有合理性；
2、本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩不存在重大影响。
问题 6
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人货币资金期末余额为 51,080.68 万元，
交易性金融资产期末余额为 16,000.00 万元，其他应收款期末余额为 463.06
万元，其他流动资产期末余额为 2,216.24 万元，其他非流动金融资产期末余
额为 637.57 万元，其他非流动资产期末余额为 4,310.67 万元。此外，申报材
料显示，发行人持有多处住宅。
请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人
新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）结合相关财务报
表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问
答 10 的相关要求；（3）投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股
公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经
营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发
相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）并发表明确意见，
发行人律师核查（3）并发表明确意见。
回复：
一、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财
务性投资及类金融业务的具体情况
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人新投入或拟投入的财务
性投资及类金融业务的具体情况如下：
73
1、类金融
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在从事类金融业
务活动的情形。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资产业基金、
并购基金的情形。
3、拆借资金、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在对外拆借资金、
委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司控股股东为自然人，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资
或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人存在使用闲置资金
购买短期银行理财的情形，主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现金
管理为目的，所购买的理财产品主要为安全性高、流动性好的低风险的理财产
品，具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属于收益波动大且风险较
高的金融产品，不属于财务性投资范畴；理财产品具体明细情况如下：
认购金
序 报酬确 预期年化
机构名称 产品名称 额（万 购买日 到期日
号 定方式 收益
元）
1 南京银行 日日聚鑫 3,100.00 非保本 2.95% 2021/8/2 2021/8/6
2 南京银行 日日聚鑫 1,000.00 非保本 2.95% 2021/8/2 2021/8/20
3 南京银行 日日聚鑫 1,500.00 非保本 2.89% 2021/8/17 2021/8/20
4 南京银行 日日聚鑫 500.00 非保本 2.89% 2021/8/17 2021/8/20
5 南京银行 日日聚鑫 500.00 非保本 2.89% 2021/8/17 2021/8/20
6 南京银行 日日聚鑫 1,400.00 非保本 2.89% 2021/8/17 2021/8/27
7 南京银行 日日聚鑫 600.00 非保本 2.90% 2021/8/23 2021/8/27
8 南京银行 日日聚鑫 600.00 非保本 2.91% 2021/8/24 2021/9/8
9 南京银行 日日聚鑫 500.00 非保本 2.91% 2021/8/24 2021/9/17
74
认购金
序 报酬确 预期年化
机构名称 产品名称 额（万 购买日 到期日
号 定方式 收益
元）
10 南京银行 日日聚鑫 2,700.00 非保本 2.91% 2021/8/24 2021/9/23
11 南京银行 日日聚鑫 800.00 非保本 2.91% 2021/8/30 2021/9/23
12 南京银行 日日聚鑫 400.00 非保本 2.89% 2021/9/2 2021/9/23
13 南京银行 日日聚鑫 800.00 非保本 2.89% 2021/9/2 2021/9/24
14 南京银行 日日聚鑫 1,000.00 非保本 2.89% 2021/9/2 2021/9/27
15 南京银行 日日聚鑫 600.00 非保本 2.89% 2021/9/2 2021/10/20
16 南京银行 日日聚鑫 2,400.00 非保本 2.89% 2021/9/3 2021/10/20
17 南京银行 日日聚鑫 1,000.00 非保本 2.87% 2021/9/10 2021/10/20
18 南京银行 日日聚鑫 1,000.00 非保本 2.86% 2021/9/29 2021/10/20
19 南京银行 日日聚鑫 200.00 非保本 2.89% 2021/9/30 2021/10/20
20 南京银行 日日聚鑫 300.00 非保本 2.89% 2021/10/11 2021/10/20
21 南京银行 日日聚鑫 3,700.00 非保本 2.89% 2021/10/11 2021/10/21
22 南京银行 日日聚鑫 200.00 非保本 2.89% 2021/10/11 2021/10/20
23 南京银行 日日聚鑫 800.00 非保本 2.89% 2021/10/11 2021/10/25
华泰证券 0%-5.6%
股份有限 实际以
公司信益 5.6%减去
保本浮
24 华泰证券 第 21173 2,000.00 国债逆回 2021/10/14 2022/3/9
动收益
号 购加权平
（ GC001 均利率测
） 算
25 南京银行 日日聚鑫 700.00 非保本 2.88% 2021/10/29 2021/11/1
26 南京银行 日日聚鑫 200.00 非保本 2.88% 2021/10/29 2021/11/2
27 南京银行 日日聚鑫 2,600.00 非保本 2.88% 2021/10/29 2021/11/15
28 南京银行 日日聚鑫 200.00 非保本 2.88% 2021/10/29 2021/11/19
29 南京银行 日日聚鑫 600.00 非保本 2.88% 2021/10/29 2021/11/19
30 南京银行 日日聚鑫 300.00 非保本 2.88% 2021/10/29 2021/11/22
31 南京银行 日日聚鑫 600.00 非保本 2.88% 2021/10/29 2021/11/23
32 南京银行 日日聚鑫 1,900.00 非保本 2.84% 2021/11/10 2021/11/23
33 南京银行 日日聚鑫 1,500.00 非保本 2.84% 2021/11/11 2021/11/23
34 南京银行 日日聚鑫 1,000.00 非保本 2.84% 2021/11/11 2021/11/24
35 南京银行 日日聚鑫 200.00 非保本 2.84% 2021/11/11 2021/12/13
36 南京银行 日日聚鑫 2,300.00 非保本 2.84% 2021/11/11 2021/12/17
37 南京银行 日日聚鑫 2,200.00 非保本 2.85% 2021/11/12 2021/12/17
38 南京银行 日日聚鑫 2,600.00 非保本 2.80% 2021/11/29 2021/12/17
39 南京银行 日日聚鑫 900.00 非保本 2.79% 2021/12/2 2021/12/17
40 南京银行 日日聚鑫 1,500.00 非保本 2.74% 2021/12/9 2021/12/17
41 南京银行 日日聚鑫 500.00 非保本 2.74% 2021/12/9 2021/12/23
42 南京银行 日日聚鑫 2,500.00 非保本 2.74% 2021/12/9 2021/12/27
75
认购金
序 报酬确 预期年化
机构名称 产品名称 额（万 购买日 到期日
号 定方式 收益
元）
43 南京银行 日日聚鑫 8,000.00 非保本 2.74% 2021/12/10 2021/12/30
44 南京银行 日日聚鑫 2,000.00 非保本 2.74% 2021/12/10 2021/12/27
45 南京银行 日日聚鑫 3,000.00 非保本 2.74% 2021/12/10 2021/12/30
46 南京银行 日日聚鑫 8,000.00 非保本 2.76% 2021/12/21 2021/12/30
47 南京银行 日日聚鑫 1,000.00 非保本 2.65% 2022/1/4 2022/1/25
48 南京银行 日日聚鑫 700.00 非保本 2.65% 2022/1/4 2022/1/7
49 南京银行 日日聚鑫 8,300.00 非保本 2.65% 2022/1/4 2022/1/10
50 南京银行 日日聚鑫 1,000.00 非保本 2.65% 2022/1/4 2022/1/17
51 南京银行 日日聚鑫 2,000.00 非保本 2.65% 2022/1/4 2022/1/17
52 南京银行 日日聚鑫 2,000.00 非保本 2.65% 2022/1/4 2022/1/17
53 南京银行 日日聚鑫 8,000.00 非保本 2.65% 2022/1/4 2022/1/19
54 南京银行 日日聚鑫 3,000.00 非保本 2.65% 2022/1/4 2022/1/19
55 南京银行 日日聚鑫 3,700.00 非保本 2.65% 2022/1/4 2022/1/21
56 南京银行 日日聚鑫 500.00 非保本 2.65% 2022/1/4 2022/1/21
57 南京银行 日日聚鑫 800.00 非保本 2.65% 2022/1/4 2022/1/25
58 南京银行 日日聚鑫 2,000.00 非保本 3.01% 2022/1/12 2022/1/24
59 南京银行 日日聚鑫 300.00 非保本 2.73% 2022/1/12 2022/1/25
60 南京银行 日日聚鑫 1,200.00 非保本 2.73% 2022/1/12 2022/2/28
61 南京银行 日日聚鑫 400.00 非保本 2.73% 2022/1/12 2022/3/11
62 南京银行 日日聚鑫 1,300.00 非保本 2.73% 2022/1/12 2022/3/14
63 南京银行 日日聚鑫 3,000.00 非保本 2.73% 2022/1/12 2022/3/22
64 南京银行 日日聚鑫 300.00 非保本 2.73% 2022/1/12 2022/3/25
65 南京银行 日日聚鑫 900.00 非保本 2.73% 2022/1/12 2022/3/30
66 南京银行 日日聚鑫 3,800.00 非保本 3.01% 2022/1/29 2022/4/30
67 南京银行 日日聚鑫 900.00 非保本 2.66% 2022/2/10 2022/4/6
68 南京银行 日日聚鑫 4,100.00 非保本 2.66% 2022/2/10 2022/3/30
69 南京银行 日日聚鑫 5,000.00 非保本 2.66% 2022/2/10 2022/3/31
70 南京银行 日日聚鑫 2,400.00 非保本 2.65% 2022/2/11 2022/4/6
71 南京银行 日日聚鑫 2,000.00 非保本 2.64% 2022/2/14 2022/4/6
72 南京银行 日日聚鑫 3,000.00 非保本 2.60% 2022/3/3 2022/4/6
73 南京银行 日日聚鑫 3,400.00 非保本 2.92% 2022/3/8 2022/4/30
74 南京银行 日日聚鑫 1,000.00 非保本 2.55% 2022/3/15 2022/4/6
75 南京银行 日日聚鑫 3,200.00 非保本 2.50% 2022/3/15 2022/4/30
76 南京银行 日日聚鑫 300.00 非保本 2.50% 2022/3/15 2022/4/11
10,000.0
77 南京银行 日日聚鑫 非保本 2.58% 2022/4/1 2022/4/30
0
78 南京银行 日日聚鑫 5,900.00 非保本 2.58% 2022/4/1 2022/4/30
利率挂钩 1.65%-3.2
79 南京银行 2,500.00 保本 2022/2/8 2022/4/8
型结构性 5%
76
认购金
序 报酬确 预期年化
机构名称 产品名称 额（万 购买日 到期日
号 定方式 收益
元）
存款
利率挂钩
1.65%-3.4
80 南京银行 型结构性 4,600.00 保本 2022/4/19 2022/7/29
0%
存款
81 南京银行 日日聚鑫 400.00 非保本 2.5161% 2022/4/29 2022/5/31
82 南京银行 日日聚鑫 2,000.00 非保本 2.5049% 2022/5/5 2022/5/31
83 南京银行 日日聚鑫 2,000.00 非保本 2.5049% 2022/5/5 2022/5/31
84 南京银行 日日聚鑫 1,000.00 非保本 2.4530% 2022/5/6 2022/5/31
85 南京银行 日日聚鑫 3,000.00 非保本 2.4660% 2022/5/10 2022/5/31
86 南京银行 日日聚鑫 1,500.00 非保本 2.4425% 2022/5/24 2022/6/30
87 南京银行 日日聚鑫 4,000.00 非保本 2.3680% 2022/6/1 2022/6/30
88 南京银行 日日聚鑫 2,000.00 非保本 2.3680% 2022/6/6 2022/6/30
南银理财
珠联璧合
鑫 悦 享
1912 三
89 南京银行 6,000.00 非保本 -（注 2） 2022/6/9 -（注 3）
个月定开
公募人民
币理财产
品
90 南京银行 日日聚鑫 2,000.00 非保本 2.3471% 2022/6/10 2022/6/20
91 南京银行 日日聚鑫 300.00 非保本 2.3471% 2022/6/10 2022/6/16
92 南京银行 日日聚鑫 1,000.00 非保本 2.3471% 2022/6/10 2022/6/20
93 南京银行 日日聚鑫 500.00 非保本 2.3471% 2022/6/10 2022/6/20
94 南京银行 日日聚鑫 500.00 非保本 2.3471% 2022/6/10 2022/6/21
95 南京银行 日日聚鑫 1,500.00 非保本 2.3471% 2022/6/10 2022/6/23
96 南京银行 日日聚鑫 2,200.00 非保本 2.3471% 2022/6/10 2022/6/30
招银理财
招睿日开
2.5%-4.2
97 招商银行 一个月滚 2,000.00 非保本 2022/6/13 -(注 4)
%（注 4）
动持有 3
号
华泰如意
宝 12 号集
98 华泰证券 7,000.00 非保本 -（注 5） 2022/6/15 2022/12/20
合资产计
划
99 南京银行 日日聚鑫 590.00 非保本 2.3724% 2022/6/16 2022/7/31
100 南京银行 日日聚鑫 500.00 非保本 2.3724% 2022/6/16 2022/7/31
101 南京银行 日日聚鑫 10.00 非保本 2.3724% 2022/6/16 2022/6/28
102 南京银行 日日聚鑫 300.00 非保本 2.3938% 2022/6/21 2022/7/31
77
认购金
序 报酬确 预期年化
机构名称 产品名称 额（万 购买日 到期日
号 定方式 收益
元）
103 南京银行 日日聚鑫 400.00 非保本 2.3960% 2022/6/22 2022/7/31
104 南京银行 日日聚鑫 2,900.00 非保本 2.3878% 2022/7/1 2022/7/4
105 南京银行 日日聚鑫 3,000.00 非保本 2.3878% 2022/7/1 2022/7/4
招商银行
朝 招 金
10 招商银 7007 （ 多 非保 2022/7/1
100.00 2.3445% 2022/7/6
6 行 元 稳 健 本 3
型）理财
计划
招商银行
朝 招 金
10 招商银 7007 （ 多 5,700. 非保 2022/7/1
2.3445% 2022/7/6
7 行 元 稳 健 00 本 9
型）理财
计划
10 南京银 日 日 鑫 非保 2022/7/1 2022/7/1
100.00 2.5349%
8 行 80008 号 本 1 3
10 南京银 日 日 鑫 1,200. 非保 2022/7/1 2022/7/1
2.5349%
9 行 80008 号 00 本 1 8
11 南京银 日 日 聚 3,000. 非保 2022/7/1 2022/7/1
2.4812%
0 行 鑫 00 本 3 5
11 南京银 日 日 聚 1,700. 非保 2022/7/1 2022/7/3
2.4865%
1 行 鑫 00 本 3 1
221,800.
合计 - - - -
00
注 1：华泰证券股份有限公司信益第 21173 号（GC001）产品的到期实际收益率为 3.12%，
不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
注 2：南银理财珠联璧合鑫悦享 1912 三个月定开公募人民币理财产品无预期年化收
益率，其业绩比较基准为：1 年定期存款基准利率+1.5%。
注 3：南银理财珠联璧合鑫悦享 1912 三个月定开公募人民币理财产品的投资期限将
不超过 12 个月。
注 4：招商理财招睿日开一个月滚动持有 3 号的投资期限将不超过 12 个月。
注 5：根据华泰如意宝 12 号集合资产管理计划相关产品说明书，本资管计划为固定
收益类产品，固定收益类资产市值占集合计划资产总值的 95.00%-100.00%。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资金融业务
的情形。
7、拟实施的财务性投资的具体情况
78
截至本回复出具日，发行人不存在拟实施的财务性投资。
8、其他可能涉及财务性投资的业务
2021 年 11 月 12 日，美国精研出资 100 万美元买入 TBDxInc.发行的
2,392,344 股优先股，TBDxInc.为咖啡机生产商，不属于围绕产业链上下游以获
取技术、原料或渠道为目的的产业投资，应属于财务性投资。
除上述投资外，自 2021 年 8 月至今，公司不存在其他已实施或拟实施的
其他可能涉及财务性投资的情况。因此，根据《创业板上市公司证券发行上市
审核问答》，本次募集资金总额中需要扣除的财务性投资或类金融业务的金额
为 640.65 万元。
二、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有
金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券
发行上市审核问答》问答 10 的相关要求
（一）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人可能存在财务性投资的报表科目情况如下：
金额 是否为财务
科目 主要构成
（万元） 性投资
交易性金融资产 32,080.69 理财产品、结构性存款、业绩补偿款等 否
其他应收款 404.89 职工购房借款、押金、保证金 否
远期结售汇有效套期部分、增值税留抵扣
其他流动资产 1,375.37 否
额、以抵销后净额列示的所得税预缴税额
其他非流动金融资产 634.82 TBDx Inc.优先股 是
1、交易性金融资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产为 32,080.69 万元，其中业
绩补偿款、理财产品和衍生金融资产分别为 9,000.00 万元、22,940.00 万元和
140.69 万元，其中衍生金融资产为预计理财收益。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司持有的理财产品具体情况如下：
序 认购金额 报酬确定 预期年化
机构名称 产品名称 购买日 到期日
号 （万元） 方式 收益
79
1 南京银行 日日聚鑫 3,800.00 非保本 3.0089% 2022-1-29 2022-5-31
2 南京银行 日日聚鑫 900.00 非保本 2.6607% 2022-2-10 2022-5-31
3 南京银行 日日聚鑫 2,400.00 非保本 2.6501% 2022-2-11 2022-5-31
4 南京银行 日日聚鑫 2,000.00 非保本 2.6400% 2022-2-14 2022-5-31
5 南京银行 日日聚鑫 3,000.00 非保本 2.5953% 2022-3-3 2022-5-31
6 南京银行 日日聚鑫 3,400.00 非保本 2.9224% 2022-3-8 2022-5-31
7 南京银行 日日聚鑫 1,000.00 非保本 2.5504% 2022-3-15 2022-5-31
8 南京银行 日日聚鑫 3,500.00 非保本 2.5037% 2022-3-15 2022-5-31
利率挂钩型 保本浮动 1.65%-3.25
9 南京银行 2,500.00 2022-2-8 2022-4-8
结构性存款 收益型 %
10 南京银行 日日聚鑫 200.00 非保本 2.7076% 2022-1-7 2022-4-19
11 南京银行 日日聚鑫 50.00 非保本 2.7076% 2022-1-7 2022-4-26
12 南京银行 日日聚鑫 190.00 非保本 2.7076% 2022-1-7 2022-4-28
合计 22,940.00
公司购买上述理财产品对闲置资金进行现金管理，旨在不影响其正常生产
经营的前提下充分利用闲置资金，提高资金的使用效率和管理水平，为公司及
股东获取较好的投资回报。公司购买的理财产品期限较短、风险较低，不属于
购买“收益波动较大且风险较高金融产品”的财务性投资范畴，不属于财务性
投资。
2、其他应收款
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他应收款主要为职工借款、备用金、押金
及保证金等，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他流动资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日
远期结售汇有效套期部分 713.04
增值税留抵扣额 473.40
以抵销后净额列示的所得税预缴税额 188.93
合计 1,375.37
其中，远期结售汇有效套期部分系公司与银行签订的尚未到期交割的远期
外汇合约及外汇期权在期末时点的公允价值。
80
公司持有远期外汇合约及外汇期权主要系随着发行人海外业务不断发展，
外币结算需求有所上升。为更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳
健性，公司与银行等金融机构开展相关业务。公司持有的上述衍生金融工具主
要系为合理规避与经营相关的风险而进行的套期保值业务，不属于财务性投资，
不属于“收益波动较大且风险较高金融产品”。
4、其他非流动金融资产
公司的其他非流动金融资产为主要系 2021 年 11 月，美国精研购买的 TBDx
Inc.优先股，投资金额为 100 万美元，应当认定为“财务性投资”。
综上所述，截止最近一期报告期期末，公司财务性投资金额为 100 万美元，
占最近一期期末归母净资产的比例未超过 30%，不属于持有金额较大的财务性
投资（包括类金融业务），满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求，
符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务
的要求。
（二）是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相
关要求
2022 年 2 月 11 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于公司符
合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等内容，审议通过本次发行
募集资金总额为不超过人民币 60,000 万元（含本数）。
2022 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于
调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等本次发行相关议案，已将
公司第三届董事会第八次会议决议前六个月至今的财务性投资 640.65 万元从
本次募集资金总额中扣除，拟募集资金总额由不超过 60,000 万元（含本数）调
减至不超过 59,359.35 万元（含本数），其中，补充流动资金项目由 12,868.95
万元调减至 12,228.30 万元，其余项目投入均未发生变化。
综上，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次发行董事会决
议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额已从本次募集
81
资金总额中扣除，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的
相关要求。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资及类金
融业务的相关规定及问答；
2、对发行人本次发行相关董事会决议日前六个月至今是否存在新投入或拟
投入的财务性投资及类金融业务的具体情况进行逐项对比分析；
3、获取发行人报告期内的定期报告，获取货币资金、交易性金融资产、其
他流动资产、其他应收款、其他非流动资产、长期股权投资等科目明细表，判
断是否存在财务性投资；
4、与发行人相关负责人进行访谈，了解发行人购买理财产品的情况，获取
发行人购买理财产品的产品说明书，了解其购买日期、赎回日期、产品类型等
信息；
5、查阅发行人披露的公告、股东大会、董事会和监事会决议文件。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在类
金融业务，新投入或拟投入的财务性投资为 640.65 万元；
2、结合相关财务报表科目的具体情况，发行人最近一期末不存在持有金额
较大的财务性投资（包括类金融业务）情况，本次发行董事会决议日前六个月
至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 640.65 万元已从本次募集资金总
额中扣除，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要
求。
问题 8
82
根据公开信息查询，发行人于 2017 年 10 月首次公开发行股票并在创业板
上市，募集资金总额为 85,140.00 万元,首发募集资金于 2017 年 10 月 12 日到
账。发行人未在本次募集说明书中披露上述事项。
请发行人补充说明：（1）募集说明书中关于最近五年内募集资金使用情况
的披露内容是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 35 号
——创业板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书（2020 年修订）》的相
关规定；（2）前次募集资金使用情况的鉴证报告是否符合《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、募集说明书中关于最近五年内募集资金使用情况的披露内容是否符合
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 35 号——创业板上市公司
向不特定对象发行证券募集说明书（2020 年修订）》的相关规定；
（一）前次募集资金使用情况信息披露的相关规定
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 35 号——创业板上市
公司向不特定对象发行证券募集说明书（2020 年修订）》规定“发行人应披露
最近五年内募集资金运用的基本情况，包括实际募集资金金额、募投项目及其
变更情况、资金投入进度及效益等。”
（二）补充披露首发相关信息
发行人出于充分信息披露的考虑，已在募集说明书中补充披露了首次公开
发行证券相关募集资金的使用情况。发行人关于最近五年内募集资金使用情况
的披露符合相关法条规定。
1、发行人已在募集说明书“第八节 历次募集资金运用”之“一、历次募
集资金使用情况”中，补充披露了首发募集资金使用情况，具体如下：
“1、公司 2017 年首次公开发行股票
83
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1686 号文核准，公司采用网下
向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的
社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股（A 股）2,200
万股，每股面值 1.00 元，发行价为每股人民币 38.70 元。公司共募集资金总
额为人民币 85,140 万元，扣除发行费用人民币 8,797.50 万元，实际募集资金
净额为人民币 76,342.50 万元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所
（特殊普通合伙）2017 年 10 月 12 日出具的大华验字[2017]000737 号验资报
告验证。
公司已于 2020 年 10 月 20 日召开第二届董事会第二十五次会议，同意 2017
年首次公开发行募集资金投资项目结项，并将节余募集资金（含理财收益及利
息收入）永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。相
关账户的初始存放金额及销户情况，具体如下所示：
单位：元
开户银行 银行账号 初始存放金额 销户时间
南京银行股份有限公司
1001240000000250 530,045,000.00 2020/11/2
常州分行
花旗银行（中国）有限公
1777637211 63,380,000.00 2020/12/8
司上海分行
中国银行股份有限公司
489770800795 170,000,000.00 2019/1/8
常州钟楼支行
合计 - 763,425,000.00 -
”
2、发行人已在募集说明书“第八节 历次募集资金运用”之“一、历次募
集资金使用情况”之“（二）历次募集资金使用情况及对照表”中，补充披露
了首发募集资金使用情况对照表，具体如下：
“1、公司 2017 年首次公开发行股票
募集资金投入使用进度与项目建设进度匹配，相关募投项目的实施环境未
发生重大不利变化，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响，公司首发
募集资金使用情况对照表如下：
84
首次公开发行股票募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
募集资金总额 763,425,000.00 本年度投入募集资金总额 0.00
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 763,425,000.00
累计变更用途的募集资金总额比例
项目可
是否已 截止期末 项目达到
截止期末累 截止报告期末 是否达 行性是
变更项 募集资金承 调整后投资 本年度投入 投资进度 预定可使 本年度实现
承诺投资项目和超募资金投向 计投入金额 累计实现的效 到预计 否发生
目（含部 诺投资总额 总额(1) 金额 （%）(3)＝ 用状态日 的效益
(2) 益 效益 重大变
分变更） (2)/(1) 期
化
承诺投资项目
2020 年 10
1、扩建高密度 MIM 产品生产基 530,045,000.00 530,045,000.00 530,045,000.00 100.00 月 31 日（注 158,287,897.52 621,184,757.07 是 否
否
地项目 1）
2020 年 10
63,380,000.00 63,380,000.00 63,380,000.00 100.00 月 31 日（注 注2 否
2、新建研发中心项目 否
1）
3、偿还银行贷款及补充营运资 170,000,000.00 170,000,000.00 170,000,000.00 100.00
否
金
763,425,000.00 763,425,000.00 763,425,000.00 100.00
承诺投资项目小计
超募资金投向 不适用
763,425,000.00 763,425,000.00 763,425,000.00 100.00
合计
85
本公司于 2020 年 4 月 23 日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，
将扩建高密度 MIM 产品生产基地项目和新建研发中心项目的项目达到预定可使用状态日期从 2019 年 10 月变更为 2020 年 10 月 31 日。
变更原因：为稳步配合生产和研发过程中的设备需求，公司基于扩建高密度 MIM 产品生产基地项目、新建研发中心项目的具体实施进度及
未达到计划进度或预计收益的 所处行业和市场因素，适时采购符合相关条件的设备，目前尚有少部分设备未完全调试完毕并投入使用以及部分设备的余款尚未支付完成的情
情况和原因（分具体募投项目）
况，导致募投项目尚未完全达到预定可使用状态，本次募集资金尚未使用完毕。为了降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保证
资金安全合理运用，公司根据项目实际验收结算情况并经过谨慎的研究论证，本着对股东负责及谨慎投资的原则，公司将扩建高密度 MIM 产品
生产基地项目、新建研发中心项目的达到预定可使用状态日期延期到 2020 年 10 月 31 日。
项目可行性发生重大变化的情
不适用
况说明
超募资金的金额、用途及使用进
不适用
展情况
公司于 2017 年 11 月 21 日召开第一届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司变更“扩
建高密度 MIM 产品生产基地项目”部分实施地点至常州市钟楼经济开发区枫林路 62 号。
2015 年 12 月，公司取得了常州市钟楼区发展和改革局对该项目的备案通知书（钟发改备[2015]50 号），备案总投资 53,004.50 万元，全
部使用募投资金投入，计划实施地点全部位于常州市钟楼经济开发区棕榈路 59 号。2017 年，公司通过受让方式取得钟楼经济开发区枫林路 62
募集资金投资项目实施地点变 号的房产和土地。截止 2017 年 11 月，公司已在原实施地点（棕榈路 59 号）上累计投资 21,803.71 万元，后续将继续投资 16,200.79 万元。根
更情况 据公司的发展规划，该募投项目剩余的 15,000.00 万元在常州市钟楼经济开发区枫林路 62 号上实施和投资。
“扩建高密度 MIM 产品生产基地项目”变更部分实施地点的原因：（1）原募投项目编制至今已经有两年多的时间，公司的业务规模持续扩
大，现有的场地、厂房已经不足以安置募投项目中所涉及的设备；（2）新选址“常州市钟楼经济开发区枫林路 62 号”与已选址“常州市钟楼
经济开发区棕榈路 59 号”临近，属于就近选址，有利于公司的整体生产经营管理。
信息披露：公司已于 2017 年 11 月 22 日在巨潮资讯网上进行了公告，公告编号：2017-014
募集资金投资项目实施方式调
不适用
整情况
募集资金投资项目先期投入及 公司于 2017 年 11 月 21 日召开的第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入
置换情况 募投项目的自筹资金的议案》：同意本公司按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件
86
的规定编制募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金 241,568,367.78 元的专项说明，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于
2017 年 11 月 2 日出具了大华核字[2017]003837 号《鉴证报告》。公司已于 2017 年 11 月自募集资金专用账户转出 241,568,367.78 元用于置换
先期投入项目资金。
信息披露：公司已于 2017 年 11 月 22 日在巨潮资讯网上进行了公告，公告编号：2017-017
用闲置募集资金暂时补充流动
不适用
资金情况
本公司于 2017 年 11 月 22 日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并于 2017
年 12 月 08 日召开公司 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了该议案。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提
下，使用不超过 3 亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度在股东大会审议通过之日起 2 年内可循环滚动使用，投资的产品包括但不限于商
业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用
账户。公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过 12 个月（含），在授权额度内滚动使用。上述资金额度自股东大会审议通
过之日起 24 个月内有效。针对上述事项，公司独立董事均发表了明确同意的意见。具体内容详见 2017 年 11 月 22 日和 2017 年 12 月 08 日在
使用暂时闲置募集资金进行现 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2017-012 和 2017-12-08）。
金管理的情况
本公司于 2019 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并于 2019 年
5 月 23 日召开公司 2018 年度股东大会，审议通过了该议案。同意公司使用不超过 1.3 亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，该额度在股东
大会审议通过之日起 2 年内可循环滚动使用，投资的产品包括但不限于商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定、一年以
内的短期保本型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月（含），相关决议自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。针对上述事
项，公司独立董事均发表了明确同意的意见。具体内容详见 2019 年 4 月 25 日和 2019 年 5 月 24 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告（公告编号：2019-032 和 2019-050）。
项目实施出现募集资金结余的
不适用
金额及原因
公司于 2020 年 10 月 20 日召开的第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行募集资金投资项目“扩建高密度 MIM 产品生产基地项目”、 “新建研发
尚未使用的募集资金用途及去 中心项目”已建设完工并已投入使用，达到了预定可使用状态，为满足公司日常生产经营的需要并更合理的使用募集资金，充分提高募集资金
向 的使用效率，公司拟将首次公开发行募集资金投资项目结项，并将节余募集资金（含理财收益及利息收入）12,702,807.80 元（最终金额以资
金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。节余募集资金划转完成后，公司将注销对应
的募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的 无
87
问题或其他情况
注 1：本公司于 2020 年 4 月 23 日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将扩建高密度 MIM 产品生
产基地项目和新建研发中心项目的项目达到预定可使用状态日期从 2019 年 10 月变更为 2020 年 10 月 31 日。
变更原因：为稳步配合生产和研发过程中的设备需求，公司基于扩建高密度 MIM 产品生产基地项目、新建研发中心项目的具体实施进度及所处行业和市场因素，适时采购符
合相关条件的设备，目前尚有少部分设备未完全调试完毕并投入使用以及部分设备的余款尚未支付完成的情况，导致募投项目尚未完全达到预定可使用状态，本次募集资金尚未
使用完毕。为了降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保证资金安全合理运用，公司根据项目实际验收结算情况并经过谨慎的研究论证，本着对股东负责及谨慎投
资的原则，公司将扩建高密度 MIM 产品生产基地项目、新建研发中心项目的达到预定可使用状态日期延期到 2020 年 10 月 31 日。
注 2：新建研发中心项目建成后不产生直接经济效益，但项目的建成将提升公司新产品、新技术、新材料的研究开发能力，提高产品附加值，增强公司的核心竞争力。”
88
3、发行人已在募集说明书“第八节 历次募集资金运用”之“一、历次募集
资金使用情况”之“（三）历次募集资金实际投资项目的变更情况”中，补充披
露了首发募集资金变更的情况，具体如下：
“1、公司 2017 年首次公开发行股票
（1）募投项目实施地点变更
“扩建高密度 MIM 产品生产基地项目”变更了部分实施地点。2015 年 12 月，
公司取得了常州市钟楼区发展和改革局对该项目的备案通知书（钟发改备
[2015]50 号），备案总投资 53,004.50 万元，全部使用募投资金投入，计划实
施地点全部位于常州市钟楼经济开发区棕榈路 59 号。2017 年，公司通过受让方
式取得钟楼经济开发区枫林路 62 号的房产和土地。截至 2017 年 11 月，公司已
在原实施地点（棕榈路 59 号）上累计投资 21,803.71 万元，后续将继续投资
16,200.79 万元。根据公司的发展规划，该募投项目剩余的 15,000.00 万元在常
州市钟楼经济开发区枫林路 62 号上实施和投资。
“扩建高密度 MIM 产品生产基地项目”变更部分实施地点的原因为：（1）
原募投项目编制至今已经有两年多的时间，公司的业务规模持续扩大，现有的
场地、厂房已经不足以安置募投项目中所涉及的设备；（2）新选址“常州市钟
楼经济开发区枫林路 62 号”与已选址“常州市钟楼经济开发区棕榈路 59 号”
临近，属于就近选址，有利于公司的整体生产经营管理。
此次变更仅涉及公司部分募投项目实施地点的变更，未改变项目的投向，
未改变募集资金的投入金额，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相更
改募集资金用途和损害股东利益的情况。
（2）募投项目实施地点变更履行程序
公司于 2017 年 11 月 21 日召开第一届董事会第十三次会议，会议审议通过
了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司变更“扩建高密度 MIM
产品生产基地项目”部分实施地点至常州市钟楼经济开发区枫林路 62 号。
公司于 2017 年 11 月 21 日召开第一届监事会第九次会议，会议审议通过了
《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司变更“扩建高密度 MIM
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产品生产基地项目”部分实施地点至常州市钟楼经济开发区枫林路 62 号。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。”
4、发行人已在募集说明书“第八节 历次募集资金运用”之“一、历次募集
资金使用情况”之“（四）历次募集资金投资项目先期投入及置换情况”中，补
充披露了首发募集资金置换的情况，具体如下：
“1、公司 2017 年首次公开发行股票
公司于 2017 年 11 月 21 日召开的第一届董事会第十三次会议和第一届监事
会第九次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金的议案》：同意本公司按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定使用募集资金置换已
投入募集资金项目的自筹资金 241,568,367.78 元，审计机构大华会计师事务所
（特殊普通合伙）已于 2017 年 11 月 2 日出具了大华核字[2017]003837 号《江
苏精研科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
公司已于 2017 年 11 月自募集资金专用账户转出 241,568,367.78 元用于置换先
期投入项目资金。”
5、发行人已在募集说明书“第八节 历次募集资金运用”之“一、历次募集
资金使用情况”之“（五）使用历次闲置募集资金的情况”中，补充披露了首发
闲置募集资金使用的情况，具体如下：
“1、公司 2017 年首次公开发行股票
本公司于 2017 年 11 月 22 日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并于 2017 年 12 月 08 日
召开公司 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了该议案。同意公司在确保不
影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过 3 亿元的闲
置募集资金进行现金管理，该额度在股东大会审议通过之日起 2 年内可循环滚
动使用，投资的产品包括但不限于商业银行等金融机构发行的安全性高、流动
性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，募集资金现金管理到期
后归还至募集资金专用账户。公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投
90
资期限不超过 12 个月（含），在授权额度内滚动使用。上述资金额度自股东大
会审议通过之日起 24 个月内有效。针对上述事项，公司独立董事均发表了明确
同意的意见。
本公司于 2019 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并于 2019 年 5 月 23 日召开
公司 2018 年度股东大会，审议通过了该议案。同意公司使用不超过 1.3 亿元（含）
的闲置募集资金进行现金管理，该额度在股东大会审议通过之日起 2 年内可循
环滚动使用，投资的产品包括但不限于商业银行等金融机构发行的安全性高、
流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，单个理财产品的投
资期限不超过 12 个月（含），相关决议自股东大会审议通过之日起 24 个月内
有效。针对上述事项，公司独立董事均发表了明确同意的意见。”
6、发行人已在募集说明书“第八节 历次募集资金运用”之“一、历次募集
资金使用情况”之“（六）尚未使用的历次募集资金用途和去向”中，补充披露
了首发募集资金尚未使用的情况，具体如下：
“1、公司 2017 年首次公开发行股票
公司共募集资金总额为人民币 85,140 万元，扣除发行费用人民币 8,797.50
万元，实际募集资金净额为人民币 76,342.50 万元。项目已经于 2020 年结项,
且所有账户均注销完毕，不存在尚未使用的资金。”
7、发行人已在募集说明书“第八节 历次募集资金运用”之“二、最近五年
募集资金投资项目实现效益情况”中，补充披露了首发募集资金实现效益的情况，
具体如下：
“（一）公司 2017 年首次公开发行股票
截至 2021 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目实现效
益情况如下述对照表所述：
单位：元
实际投资项目 截止日投资项 最近三年累计承 最近三年实际效益 截止日累计实现 是否达到
91
目累计产能利 诺效益 效益 预计效益
序号 项目名称 2019 2020 2021 合计
用率（%）
扩建高密度
1 MIM 产品生 89.81% 465,943,725.82 152,408,385.53 130,024,996.31 158,287,897.52 440,721,279.35 621,184,757.06 是
产基地项目
新建研发中
2 不适用 注
心项目
偿还银行贷
3 款及补充营 不适用
运资金
合计 152,408,385.53 130,024,996.31 158,287,897.52 440,721,279.35 621,184,757.06
注：新建研发中心项目建成后不产生直接经济效益，但项目的建成将提升公司新产品、新技术、
新材料的研究开发能力，提高产品附加值，增强公司的核心竞争力。”
二、前次募集资金使用情况的鉴证报告是否符合《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定
（一）前次募集资金使用情况报告的相关规定
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》规定“上市公司申请发行证券，
且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前
次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的
最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资
金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定“发行人最
近五年存在多次再融资的，原则上提供最后一次募集资金使用的有关信息。但募
集资金未使用完毕或募投项目效益与预期差异较大的除外”。
（二）发行人相关审议及报告编制情况
发行人于 2017 年 10 月首次公开发行股票并在创业板上市，于 2020 年 12 月
3 日向不特定对象发行了可转换公司债券。首发募集资金已经使用完毕，并且公
司于 2020 年 10 月 21 日召开了董事会并审议通过了相关募投项目结项的议案。
发行人前次可转债募集资金到账时间为 2020 年 12 月 9 日，距今尚未满五个会计
年度，发行人董事会已按照要求编制了前次募集资金使用情况的报告，于 2022
年 2 月 17 日将相关文件进行了公告，并且于 2022 年 3 月 5 日召开了股东大会审
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议通过相关议案。
综上所述，前次募集资金使用情况的相关报告符合相关法条规定。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
查阅了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 35 号——创业板
上市公司向不特定对象发行证券募集说明书（2020 年修订）》、《深圳证券交易所
创业板上市公司证券发行上市审核问答》、《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》等相关规定。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
募集说明书及前次募集资金使用情况的鉴证报告中关于前次募集资金使用
情况的披露内容符合相关规定。
注 1、发行人 2022 年 1 月收购常州瑞点精密科技有限公司 100%股权且属于
同一控制下企业合并，因此对 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务数据进行
了追溯重述；2022 年 1-3 月财务数据未经审计；
注 2、本反馈意见回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，
均系数据计算时四舍五入造成。
93
（此页无正文，为《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏精研科
技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》之
签章页）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国北京
中国注册会计师：
中国注册会计师：
2022 年 7 月 26 日
94
