精研科技：国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的预留授予价格及数量调整、预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项的法律意见书2022-12-27
国浩律师（上海）事务所
关于江苏精研科技股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划中
限制性股票的预留授予价格及数量调整、
预留授予限制性股票第一个归属期归属条
件成就、作废部分已授予尚未归属的第二
类限制性股票相关事项的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二二年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ...................................................................................................................... 2
第一节 引言 .......................................................................................................... 4
第二节 正文 .......................................................................................................... 6
一、本次调整、归属及作废相关事项的批准及授权 ................................... 6
二、本次调整的具体情况 .............................................................................. 8
三、本次归属的具体情况 .............................................................................. 9
四、本次作废的具体情况 .............................................................................11
五、结论意见 ................................................................................................. 11
第三节 签署页 .................................................................................................... 12
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
精研科技、公司、本
指 江苏精研科技股份有限公司（股票代码：300709）
公司
《激励计划（草案）》、 《江苏精研科技股份有限公司 2021 年股票期权与
指
《激励计划》 限制性股票激励计划（草案）》
本次激励计划、本激 江苏精研科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
指
励计划、本计划 励计划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售
流通
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工（包
括外籍员工）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为股票交易日
本次激励计划中预留部分限制性股票所授予的公司
授予对象 指 董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工
（包括外籍员工）
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励
授予价格 指
对象获得每股公司限制性股票的价格
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《江苏精研科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
《上市规则》 指
12 月修订）》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
指
号》 1 号——业务办理》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏精研科技股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划中
限制性股票的预留授予价格及数量调整、预留授予
限制性股票第一个归属期归属条件成就、作废部分
已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项的
法律意见书
致：江苏精研科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受精研科技委托，就公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划中限制性股票的预留授予价格及数量调整（以下简称“本次调
整”）、预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、
作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉相
关事项，出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法
律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在
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的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、归属及作废相关
事项所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担
相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次调整、归属及作废相关事项依法发表法律意
见，不对公司激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
（七）本法律意见书，仅供公司为本次调整、归属及作废相关事项之目的
使用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次调整、归属及作废相关事项的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次调整、归属
及作废相关事项已履行如下程序：
（一）2020 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》、《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2020 年 12 月 28 日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议
通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》、《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》、《关于核实公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单的议案》。
（三）2021 年 1 月 8 日，公司公告了《监事会关于公司 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明》，监事会对
激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
（四）2021 年 1 月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》、《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021 年 1 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年股票期
权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公
司监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（六）2021 年 2 月 4 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划中股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了股票期权的授予工作，
本次授予股票期权 89.28 万份，股票期权的授予登记完成日为 2021 年 2 月 4 日。
（七）2021 年 8 月 27 日，公司披露了《关于调整 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划中股票期权的行权价格及数量的公告》，鉴于公司 2020 年年度
权益分派方案已于 2021 年 6 月 1 日实施完毕，2021 年股票期权与限制性股票激
励计划中股票期权的行权价格由 54.25 元/份调整为 45.04 元/份，股票期权的行
权数量由 892,800 份调整为 1,071,360 份。
（八）2021 年 12 月 24 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划中预留部分限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象授予 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划中预留部分限制性股票的议案》，公司监事会发表
了同意的意见，独立董事对此发表了独立意见。
（九）2022 年 1 月 5 日，公司公告了《监事会关于公司 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划中预留部分授予激励对象名单的审核意见及其公示情况的
说明》，监事会对激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
（十）2022 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划中股票期权的行权价格及数量、限制性股票的首次授予价格及数量的议案》、
《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予限制性股票第一个归属期归属条
件成就的议案》、《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期
权的第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会发表了同意的意见，独立
董事对此发表了独立意见。
（十一）2022 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划中限制性股票的预留授予价格及数量的议案》、《关于作废部分已授予
尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于公司 2021 年股票期权与限制性
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股票激励计划中预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司
监事会发表了同意的意见，独立董事对此发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次调整、归
属及作废，已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》及
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据《激励计划》，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十六
次会议审议通过的《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中限制性
股票的预留授予价格及数量的议案》，公司董事会对本次激励计划的预留授予价
格及数量的进行调整。本次调整的具体情况如下：
公司于 2021 年 12 月 24 日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中预
留部分限制性股票授予数量的议案》，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划中预留部分限制性股票授予数量由原来的 17.86 万股调整为 21.432 万股。
公司于 2021 年 12 月 24 日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划中预留部分限制性股票的议案》，确定以 2021 年 12 月 24 日为授予日，
以 28.52 元/股的价格向符合条件的 55 名激励对象授予 21.432 万股限制性股票
（第二类限制性股票）。
2022 年 4 月 22 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配方案的议案》，公司以 2021 年 12 月 31 日公司总股本
155,193,217 股剔除需回购注销股份 19,424 股为基数（即以 155,173,793 股为基
数），向除需回购注销限制性股票的股东以外的全体股东每 10 股派发现金红利
1.80 元（含税），合计派发 27,931,282.74 元（含税）；同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 2 股，合计转增股本 31,034,758 股，转增后公司总股本增加
至 186,208,551 股。公司已于 2022 年 6 月 16 日完成了上述权益分派。
根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定及公司第三届董事会第十七次
会议及第三届监事会第十六次会议审议通过的《关于调整 2021 年股票期权与限
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制性股票激励计划中限制性股票的预留授予价格及数量的议案》，因公司已实施
完成 2021 年度权益分派方案，本次激励计划中限制性股票预留授予价格调整为
23.62 元/股，限制性股票预留授予数量调整为 257,184 股。
综上，本所律师认为，公司本次调整符合《公司法》、《证券法》及《管理
办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）预留授予限制性股票第一个归属期
根据《激励计划》，预留授予的限制性股票分三期归属，第一个归属期为自
预留授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予完成之日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止，归属权益数量占预留授予限制性股票总量的比例为
40%。
公司本次激励计划预留授予限制性股票的授予日为 2021 年 12 月 24 日，公
司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期已于 2022 年 12 月 24 日开
始进入。
（二）本次归属条件已成就
根据《激励计划》的规定、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中
兴华审字（2022）第 020030 号”《审计报告》、“中兴华审字（2022）第 020031
号”《内部控制鉴证报告》以及《江苏精研科技股份有限公司 2021 年年度报告》
等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属条件已成就，
具体情况如下：
序
归属条件 成就情况
号
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情
1 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
形，满足归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2 激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 述情形，满足归属
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 件。
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
预留授予的限制性股票第一个归属期的业绩考核要求：2021
公司 2021 年合并
年营业收入不低于 23 亿元，或 2021 年净利润不低于 2.3 亿
报表中经审计的营
元；
3 业 收 入 为
上述“营业收入”指标为合并报表中经审计的上市公司营业
2,404,113,167.09
收入；上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除
元，满足归属条件。
非经常性损益并剔除本次及其他激励计划成本影响的经审计
的净利润作为计算依据。
个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关
规定组织实施。并依照激励对象的考核结果确定其归属的比
例，个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层
48 名激励对象个
面归属比例。
人层面绩效考核结
激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合
果均为 D 以上档
4 格（C）、不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对
次，48 名激励对象
象。届时根据下表确定激励对象的归属比例：
的个人实际归属额
优秀 良好 合格 不合格
绩效等级 度的 100%可归属。
（A） （B） （C） （D）
归属比例 100% 0
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得
递延至下一年度。
（三）本次归属的限制性股票数量
根据公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十六次会议审议通
过的《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中预留授予限制性股票
第一个归属期归属条件成就的议案》，本次归属的激励对象及其持有的限制性股
票情况如下：
已获授的限 本次可归属的
本次可归属 剩余归属的
序 制性股票 股票数量占已
姓名 职务 的股票数量 股票数量
号 数量 获授限制性股
（股） （股）
（股） 票总量的比例
1 张玲 副总经理 33,504 13,401 20,103 40%
10
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
其他中层管理人员和核心骨
2 198,000 79,200 118,800 40%
干员工（47 人）
合计 231,504 92,601 138,903 40%
综上，本所律师认为，本次归属的条件已成就，符合《公司法》、《证券法》
及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
四、本次作废的具体情况
（一）本次作废第二类限制性股票的情况
根据《激励计划》的相关规定、公司第三届董事会第十七次会议及第三届监
事会第十六次会议，本次作废的基本情况如下：
根据《管理办法》和《激励计划》的规定，鉴于公司第二类限制性股票预留
授予激励对象薛健嘉、孙海锋、蔡健、杨敏、郭克明、吕发山、郭林因个人原因
离职不再符合激励对象条件，其已获授但尚未归属的 25,680 股（调整后）的第
二类限制性股票不得归属并由公司作废。
（二）本次作废部分第二类限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《管理办法》及
《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不会影响公司本次激励计划继续实施。
综上，本所律师认为，公司本次作废符合《公司法》、《证券法》及《管理
办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、归
属及作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整、归属及作
废相关事项符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性
文件和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次调整、归属及作废事项依法履
行信息披露义务。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的预留授予价格及数量调整、预
留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的第二
类限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
________________ ________________
徐 晨 律师 金诗晟 律师
________________
何佳欢 律师
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