精研科技：国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司注销2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期满未行权股票期权的法律意见书2023-02-07
国浩律师（上海）事务所
关于江苏精研科技股份有限公司
注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划第一个行权期满未行权股票期权的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二三年二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一节 引言............................................................................................................... 4
第二节 正文............................................................................................................... 6
一、本次注销相关事项的批准及授权 .............................................................. 6
二、本次注销的原因及数量 .............................................................................. 8
三、结论意见 ....................................................................................................... 8
第三节 签署页........................................................................................................... 9
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
精研科技、公司、本
指 江苏精研科技股份有限公司（股票代码：300709）
公司
《激励计划（草案）》、 《江苏精研科技股份有限公司 2021 年股票期权与
指
《激励计划》 限制性股票激励计划（草案）》
本次激励计划、本激 江苏精研科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
指
励计划、本计划 励计划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对 象一 定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本计划规定的解除限售条件后，方可 解除 限售
流通
按照本次激励计划规定，获得限制性股票 的公 司董
激励对象 指 事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工（包
括外籍员工）
公司向激励对象授予限制性股票的日期， 授予 日必
授予日 指
须为股票交易日
本次激励计划中预留部分限制性股票所授 予的 公司
授予对象 指 董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工
（包括外籍员工）
公司向激励对象授予限制性股票时所确定 的， 激励
授予价格 指
对象获得每股公司限制性股票的价格
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《江苏精研科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
《上市规则》 指
12 月修订）》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
指
号》 1 号——业务办理》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏精研科技股份有限公司
注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权期满未行权股票期权的
法律意见书
致：江苏精研科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受精研科技委托，就公司注销 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划第一个行权期满未行权股票期权（以下简称“本次注销”）
所涉相关事项，出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法
律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销相关事项所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责
任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次注销相关事项依法发表法律意见，不对公司
激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
（七）本法律意见书，仅供公司为本次注销相关事项之目的使用，不得用
作其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次注销相关事项的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次注销相关事
项已履行如下程序：
（一）2020 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》、《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2020 年 12 月 28 日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议
通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》、《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》、《关于核实公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单的议案》。
（三）2021 年 1 月 8 日，公司公告了《监事会关于公司 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明》，监事会对
激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
（四）2021 年 1 月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》、《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021 年 1 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年股票期
权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公
司监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
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（六）2021 年 2 月 4 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划中股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了股票期权的授予工作，
本次授予股票期权 89.28 万份，股票期权的授予登记完成日为 2021 年 2 月 4 日。
（七）2021 年 8 月 27 日，公司披露了《关于调整 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划中股票期权的行权价格及数量的公告》，鉴于公司 2020 年年度
权益分派方案已于 2021 年 6 月 1 日实施完毕，2021 年股票期权与限制性股票激
励计划中股票期权的行权价格由 54.25 元/份调整为 45.04 元/份，股票期权的行
权数量由 892,800 份调整为 1,071,360 份。
（八）2021 年 12 月 24 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划中预留部分限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象授予 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划中预留部分限制性股票的议案》，公司监事会发表
了同意的意见，独立董事对此发表了独立意见。
（九）2022 年 1 月 5 日，公司公告了《监事会关于公司 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划中预留部分授予激励对象名单的审核意见及其公 示情况的
说明》，监事会对激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
（十）2022 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划中股票期权的行权价格及数量、限制性股票的首次授予价格及数量的议案》、
《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予限制性股票第一个归属 期归属条
件成就的议案》、《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期
权的第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会发表了同意的意见，独立
董事对此发表了独立意见。
（十一）2022 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划中限制性股票的预留授予价格及数量的议案》、《关于作废部分已授予
尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于公司 2021 年股票期权与限制性
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股票激励计划中预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司
监事会发表了同意的意见，独立董事对此发表了独立意见。
（十二）2023 年 2 月 6 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划第一个行权期满未行权股票期权的议案》，公司监事会发表了同意的意见，
独立董事对此发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次注销的原因及数量
公司股票期权激励计划第一个行权期为 2022 年 7 月 19 日起至 2023 年 2 月
3 日止，该行权期可行权股票期权数量为 514,250 份。截至 2023 年 2 月 3 日，未
行权股票期权数量为 514,250 份。根据《管理办法》等有关法律法规及《激励计
划》的有关规定，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，公司将予以注销。因此公司决定注销上述行权期内未行权的股票
期权 514,250 份。
综上，本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件和《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销相关
事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销相关事项符合《公司法》、
《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规
定。公司尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司注
销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期满未行权股票期权的法
律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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徐 晨 律师 金诗晟 律师
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何佳欢 律师
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