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公司公告

精研科技:关于公司提起诉讼暨业绩承诺补偿事项进展的公告2023-03-11  

                        证券代码:300709          证券简称:精研科技          公告编号:2023-016

                       江苏精研科技股份有限公司

         关于公司提起诉讼暨业绩承诺补偿事项进展的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示:
    1、案件所处的诉讼阶段:法院已受理,尚未开庭审理
    2、公司所处的当事人地位:原告
    3、涉及金额:78,801,303.78 元及利息(以 78,801,303.78 元为本金按照人民
银行贷款市场报价利率自 2023 年 3 月 6 日起计算至款项付清之日止)
    4、对上市公司损益产生的影响:由于本案尚未开庭审理,对江苏精研科技
股份有限公司(以下简称“公司”)本期及期后利润的影响存在不确定性。


    近日,公司就与陈明芳女士、郑奕麟先生(系陈明芳丈夫)的业绩补偿款纠
纷向常州市钟楼区人民法院提起诉讼,常州市钟楼区人民法院于近日受理本次诉
讼,案号:(2023)苏 0404 民初 1941 号,本次诉讼代理人为江苏律邦律师事务
所的邵琰律师,诉讼具体情况如下:


    一、有关本次诉讼的基本情况
    (一)诉讼当事人
    原告:江苏精研科技股份有限公司
    被告一:陈明芳
    被告二:郑奕麟(系被告一丈夫)
    (二)诉讼请求
    1、两被告共同向原告支付其相应份额的业绩补偿款 78,801,303.78 元及利息
(以 78,801,303.78 元为本金按照人民银行贷款市场报价利率自 2023 年 3 月 6 日
起计算至款项付清之日止);
    2、两被告向原告支付违约金 300 万元;
    3、两被告向原告支付原告预付的律师代理费 20 万元及后续产生的其他律
师代理费用;
    4、本案诉讼费用、保全费用、保函费用均由两被告承担。
    (三)事实与理由
    被告一陈明芳与许明强、严伟军、何浪系深圳市安特信技术有限公司(以下
简称“安特信公司”)原股东,其中许明强持股 50%、陈明芳持股 25%、严伟军
与何浪分别持股 12.5%。被告二郑奕麟系被告一丈夫,对安特信公司的投资是两
被告的共同经营行为。
    2020 年,原告与安特信公司的原股东就受让股权事宜进行磋商,并于 2021
年 2 月 6 日签署了一份《股权转让协议》(以下简称“协议”),许明强、陈明
芳、严伟军、何浪为出让方,原告为受让方,协议约定由原告出资受让许明强、
陈明芳、严伟军、何浪四位原股东的共计 60%的股权,约定交易对价总额为 18,000
万元,出让后许明强持股 20%、陈明芳持股 10%、严伟军与何浪分别持股 5%。
交易对价共分三期支付,第一期 3,000 万元于协议签订后支付,第二期 6,000 万
元于股权登记变更后支付,第三期 9,000 万元作为业绩对赌的金额。出让方向原
告承诺 2020 年度公司扣非净利润应达到 1,200 万元,2021 年度公司扣非净利润
应达到 2,400 万元,2022 年度公司扣非净利润应达到 3,600 万元,不能实现的,
应向原告做现金补偿,应补偿金额为:(业绩承诺期内累计承诺净利润数总和-业
绩承诺期内累计实现净利润数总和)÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和×本
次交易股权作价-转让方已补偿金额。
    合同签订后,原告按约支付了第一、第二期款项共计 9,000 万元,出让方按
协议约定将其中的 2,740 万元向公司实缴出资,并配合原告办理了股权转让工商
登记事宜。协议签订后,出让方对安特信公司的经营不达预期,根据中兴华会计
师事务所(特殊普通合伙)出具的《2020 年度业绩承诺实现情况说明的专项审核
报告》、《2021 年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》,安特信公司 2020
年度扣除非经常性损益(以下简称“扣非”)后的净利润为 12,170,671.4 元,2021
年度扣非净利润为-57,737,762.19 元,2022 年度安特信公司财务报表显示的净利
润为-44,514,995.26 元(初步核算结果,尚未经审计机构审计)。因安特信公司经
营利润承诺未实现,按照协议约定的补偿公式计算,许明强、陈明芳、严伟军、
何浪应共同向原告支付业绩补偿款合计 405,205,215.13 元,原告第三笔交易款
9,000 万元予以抵扣后,出让方四人还应向原告补偿 315,205,215.13 元。出让方
四人中,陈明芳原持股 25%,同比例出让股权后持股 10%,持股比例占出让方持
股总数的 1/4,出让股权比例也占出让股权比例的 1/4,陈明芳应承担的业绩补偿
款金额为 78,801,303.78 元。
    依据上述事实,原告认为,陈明芳作为出让方与原告签订《股权转让协议》,
在业绩未达承诺的情况下,应按约向原告支付其应承担的业绩补偿款。郑奕麟作
为陈明芳的丈夫,积极推动安特信股权出售事宜;在接触原告后积极参与与原告
的磋商;股权转让合作确定后参加签约仪式;在对赌期内实际参与安特信的日常
经营管理;对赌目标未完成时在股东群游说其他原股东与其共同对抗原告,否认
经营亏损的事实,以达到不支付业绩补偿的目的。同时,在股东群中,郑奕麟一
直代表陈明芳所持股权积极行使股东权利。因此,该股权投资、转让及对赌系两
被告夫妇的共同经营行为,业绩补偿应由两被告共同承担。
    两被告至今未向原告支付业绩补偿款项,已违反了协议约定,根据协议第 19
条,应向原告支付 300 万元违约金,并承担原告因向其主张业绩补偿所支出律师
代理费等各项费用。其他三位出让方应承担的业绩补偿责任,原告将另行主张。


    二、判决或裁决情况
    目前尚未开庭审理,如有进展公司将及时披露。


    三、公司是否有其他尚未披露的诉讼仲裁情况
    截至本公告披露日,公司及控股子公司小额诉讼及仲裁最近 12 个月内涉案
金额合计约 2,947.61 万元(不含本次披露的诉讼事项金额)。公司及控股子公司
不存在应披露而未披露的重大诉讼及仲裁事项。


    四、本次诉讼对公司的可能影响
    由于本案尚未开庭审理,对公司本期及期后利润的影响存在不确定性。公司
将持续关注本次诉讼的后续进展情况,并按照有关规定及时履行信息披露义务。
公司将持续敦促补偿义务人支付补偿款,切实维护公司及股东的合法权益。敬请
广大投资者注意投资风险。


    五、备查文件
   1、《民事诉状》;
   2、《受理案件通知书》。
   特此公告。


                             江苏精研科技股份有限公司董事会
                                           2023 年 3 月 11 日