万隆光电：关于支付现金购买浙江欣网卓信科技有限公司60%股权的补充公告2018-10-17
证券代码：300710 证券简称：万隆光电 公告编号：2018-057
杭州万隆光电设备股份有限公司
关于支付现金购买浙江欣网卓信科技有限公司
60%股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“万隆光电”）于
2018 年 10 月 12 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于签署<杭
州万隆光电设备股份有限公司与陈绿洲、嘉兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）、
郭翔、陈杭娟、文仕明、胡芳、张雅荃、李才斌、王齐之支付现金购买资产协议>
的议案》，并于 2018 年 10 月 15 日披露了《杭州万隆光电设备股份有限公司关
于支付现金购买浙江欣网卓信科技有限公司 60%股权的公告》（公告编号：
2018-054），公司拟以自有资金或自筹资金 11,880 万元人民币收购浙江欣网卓
信科技有限公司（以下简称“欣网卓信”或“标的公司”）60%股权（以下简称
“标的资产”），现就本次交易相关内容补充公告如下：
一、交易协议的主要内容的补充说明
公司（以下简称“甲方”）已与欣网卓信股东陈绿洲、嘉兴鼎顺投资管理合
伙企业（有限合伙）、郭翔、陈杭娟（以下统称“乙方”或“转让方”）以及嘉
兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）的其他合伙人文仕明、胡芳、张雅荃、李
才斌、王齐（以下统称“丙方”）签署《杭州万隆光电设备股份有限公司与陈绿
洲、嘉兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）、郭翔、陈杭娟、文仕明、胡芳、
张雅荃、李才斌、王齐之支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”），现
就交易协议主要内容补充说明如下：
1、 本次交易的交割先决条件
各方同意，在本次交易的下列交割先决条件(以下简称“交割先决条件”)已经
全部实现或被万隆光电书面同意豁免之前，万隆光电无义务支付股权转让价款：
（1）本协议已经生效，所有条款均对各方有约束力；
（2）万隆光电推荐的 3 名董事已通过欣网卓信股东会选举并成为欣网卓信
董事会成员；
（3）欣网卓信董事会、股东会已作出有关同意签署正式交易文件、批准本
次交易的董事会决议、股东会决议；
（4）欣网卓信的新公司章程已经由欣网卓信全体股东(含万隆光电)适当签
署；
（5）自《框架协议》签署日(含)至交割日，不存在或没有发生对标的公司
的资产、财务结构、负债、技术、人员、盈利前景和正常经营已产生或可能会产
生预计将对本次交易产生实质影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
（6）乙方、丙方在《框架协议》、本协议做出的保证及承诺在《框架协议》、
本协议签署日和交割日在所有方面真实、准确、完整且不具误导性(除明确指向
某个特定日期的保证及承诺，该等保证及承诺在该等特定日期为真实和准确的)；
（7）乙方、丙方未违反本协议项下的义务、责任、约定、保证、承诺；
（8）欣网卓信、乙方已就本次交易向万隆光电出具确认上述交割先决条件
已全部得到满足的确认函。
2、 标的资产交割及过户
本次交易的交割日为万隆光电向转让方支付第一期股权转让价款之日。
自交割日起，万隆光电享有本协议标的资产项下的所有资产的所有权利和权
益，承担本协议标的资产项下的所有负债、责任和义务。
于万隆光电支付第一期股权转让价款之日起 10 个工作日内，欣网卓信、乙
方应办理完毕将标的资产过户至万隆光电名下的工商变更登记手续，各方应充分
配合。
3、 过渡期及期间的损益安排
自本协议签署之日至交割日期间，乙方承诺，不得在标的资产上设置担保等
第三方权利，不会阻碍本次交易的实施，除正常生产经营及事先取得万隆光电书
面同意的事项之外，标的公司及其子公司不会实施其他行为，不会发生导致标的
公司及其子公司遭受损失或增加债务、或有债务的事项。
各方同意，万隆光电有权在交割日起 30 个工作日内聘请具有证券从业资格
的审计机构对标的资产在评估基准日(即 2018 年 6 月 30 日)至标的资产交割日
之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收
益，则该收益由万隆光电享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏
损，则该亏损在审计结果出具日起 30 日内，由转让方以现金方式补足。
4、 盈利补偿
转让方及丙方承诺，欣网卓信 2018 年、2019 年和 2020 年(以下简称“补偿测
算期间”)实现的经审计的净利润不低于人民币 1,200 万元、1,800 万元和 2,400 万
元(以下简称“净利润承诺数”)。上述净利润以万隆光电根据本协议的约定聘请的
具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见中披露的欣网卓信合并
财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
若补偿测算期间欣网卓信实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则转让方
及丙方须就不足部分向万隆光电进行补偿；但以下情况万隆光电同意予以豁免：
（1）欣网卓信 2018 年实现的实际净利润数高于 2018 年净利润承诺数的 90%
的，转让方及丙方无须就 2018 年度净利润不足部分向万隆光电进行补偿。
（2）欣网卓信 2018 年、2019 年累计实现的实际净利润数高于 2,820 万元的，
转让方及丙方无须就截至 2019 年度净利润不足部分向万隆光电进行补偿。
各方同意，补偿测算期间每一个会计年度结束后，万隆光电将聘请其指定的
具有证券业务资格的会计师事务所在 5 个月内完成对欣网卓信当年实际实现的
净利润情况的审核并出具专项审核意见，以确定在补偿测算期间内欣网卓信实现
的实际净利润数；转让方、丙方及标的公司应对万隆光电指定的具有证券业务资
格的会计师事务所开展欣网卓信的审计/审核工作予以支持与配合。
补偿测算期间内欣网卓信实际净利润数与转让方、丙方净利润承诺数之间的
差异，以万隆光电指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见
确定。
补偿测算期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝(欣网卓信截至当期期末累计净利润承诺数－欣网卓信截
至当期期末累计实现的实际净利润数)/补偿测算期间内欣网卓信的净利润承诺
数总额×本次交易的总对价﹣已补偿金额。
在逐年计算补偿测算期间转让方、丙方应补偿金额时，按照上述公式计算的
当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
5、 减值测试及补偿
在补偿测算期间届满后，万隆光电将聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的万隆光电年度审计报告
出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。若转让方对减值测试审核报告结
果有异议，则由万隆光电、转让方在减值测试审核报告出具后 10 个工作日内共
同协商并另行聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行减值测试复核(复核费
用由转让方承担)，最终以复核报告确认的减值测试结果为准。
如：标的资产减值额﹥已补偿金额，则转让方及丙方应向万隆光电另行补偿。
应补偿金额＝标的资产减值额－已补偿现金。
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值
并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
就减值测试所计算的转让方及丙方须向万隆光电实施的补偿，各方同意参照
盈利补偿的约定实施。
6、 盈利补偿及资产减值测试补偿的其他安排
陈绿洲、郭翔、鼎顺投资、陈杭娟由于均为转让方且共同接受万隆光电的股
权转让价款，同意就本协议约定的补偿现金支付事宜(包括盈利补偿及资产减值
测试补偿)互相承担补充连带责任保证担保；丙方作为鼎顺投资的合伙人，在其
各自收到的本次交易总对价范围内(即鼎顺投资收到的本次交易的总对价×丙方
各自持有的鼎顺投资的出资比例)对鼎顺投资的补偿现金支付义务承担连带责任。
受限于前款约定：
（1）陈杭娟承担的现金补偿责任(为免歧义，包含陈杭娟直接和通过鼎顺投
资间接向万隆光电支付/由万隆光电扣减的已补偿现金)上限为本次交易的总对
价*陈杭娟于交割日直接持有欣网卓信的股权比例+鼎顺投资于本次交易收到的
转让价款总金额*陈杭娟于交割日持有鼎顺投资的财产份额比例；
（2）丙方各自承担的现金补偿责任(为免歧义，包含丙方各自通过鼎顺投资
间接向万隆光电支付/由万隆光电扣减的已补偿现金)上限为鼎顺投资于本次交
易收到的转让价款总金额*丙方各自于交割日持有鼎顺投资的财产份额比例。
转让方及丙方因本协议约定的标的资产盈利差异及减值测试所产生的应最
终支付的现金补偿总计不超过本次交易总对价与以下合计金额的差额：(1)经万
隆光电聘请的具有证券从业资格的审计机构审计的欣网卓信截至 2020 年 12 月
31 日净资产金额×万隆光电所持欣网卓信股权比例；(2)万隆光电于补偿测算期间
所取得的现金分红金额(不包括 2020 年 12 月 31 日后分配的但归属于补偿测算期
间的分红)。
于乙方、丙方未违反本协议的前提下，如果万隆光电在补偿测算期间内未经
转让方同意，通过其对标的公司的控股权实质性地缩减了标的公司的主营业务或
剥夺转让方推荐的董事长、陈绿洲推荐的总经理享有的本协议项下的任职权利和
管理权利，则本协议项下的标的资产盈利差异及减值测试所产生的现金补偿将不
再适用，转让方无需再履行现金补偿义务。
如发生本协议项下的不可抗力事件，导致标的公司于补偿测算期间内因非正
常原因未实现净利润承诺数或非正常减值，经各方协商一致，可以书面形式对本
协议项下的标的资产盈利差异及减值测试所产生的现金补偿金额予以调整。
7、 现金分红
各方同意，在符合法律、法规以及规范性文件和证券监管机构的规定和要求
的前提下：
（1）若补偿测算期间欣网卓信实现的实际净利润数不低于净利润承诺数(其
中，2018 年实现的实际净利润数应高于 2018 年净利润承诺数的 90%；2018 年、
2019 年累计实现的实际净利润数应高于 2,820 万元)，则欣网卓信在补偿测算期
间每年应进行现金分红，现金分红的比例不高于当年实现的可供分配利润的
50%(其中 2018 年度的现金分红比例不高于欣网卓信截至 2018 年底累计可供分
配利润的 50%)，具体的分配方案由欣网卓信股东会根据前述约定并结合欣网卓
信经营状况决定。
（2）若因补偿测算期间内某一年度(以下简称“待考核年度”)欣网卓信实现的
实际净利润数低于净利润承诺数，致使欣网卓信未能按照本协议约定执行待考核
年度的现金分红，则在欣网卓信于补偿测算期间累计实现的经审计的净利润不低
于人民币 5,400 万元的前提下，欣网卓信应参照本协议约定补充执行待考核年度
的现金分红。
具体的现金分红分配方案由欣网卓信股东会根据上述约定并结合欣网卓信
经营状况决定。
除上述补充说明之外，其他内容保持不变，补充后更新公告内容附后。
特此公告。
杭州万隆光电设备股份有限公司董事会
2018 年 10 月 17 日
附：更新后公告内容
一、交易概述
杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“万隆光电”）于
2018 年 10 月 12 日召开的第三届董事会第十一次会议以全票同意的表决结果审
议通过了《关于签署<杭州万隆光电设备股份有限公司与陈绿洲、嘉兴鼎顺投资
管理合伙企业（有限合伙）、郭翔、陈杭娟、文仕明、胡芳、张雅荃、李才斌、
王齐之支付现金购买资产协议>的议案》，同意公司与浙江欣网卓信科技有限公
司股东陈绿洲、嘉兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）、郭翔、陈杭娟以及嘉
兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）的其他合伙人文仕明、胡芳、张雅荃、李
才斌、王齐签署《杭州万隆光电设备股份有限公司与陈绿洲、嘉兴鼎顺投资管理
合伙企业（有限合伙）、郭翔、陈杭娟、文仕明、胡芳、张雅荃、李才斌、王齐
之支付现金购买资产协议》，公司拟以自有资金或自筹资金 11,880 万元人民币
收购浙江欣网卓信科技有限公司（以下简称“欣网卓信”或“标的公司”）60%
股权（以下简称“标的资产”）。
本次签署收购协议已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，本次股权
转让完成后，公司将持有目标公司 60%的股权。本次交易不构成关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方基本情况
(一) 陈绿洲，男，身份证号码：310108197302******，中国国籍，无境
外永久居留权，本科学历，助理工程师，现任欣网卓信董事长。
(二) 嘉兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：913304023440591887
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：陈绿洲
成立日期：2015 年 06 月 17 日
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区广益路 705 号嘉兴世界贸易中心 1 号楼
2206 室-53
经营范围：投资管理、投资咨询。
股权结构：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 郭翔 30.80 15.40%
2 文仕明 3.00 1.50%
3 陈绿洲 140.20 70.10%
4 李才斌 5.00 2.50%
5 王齐 3.00 1.50%
6 张雅荃 5.00 2.50%
7 胡芳 3.00 1.50%
8 陈杭娟 10.00 5.00%
合计 200.00 100%
(三) 郭翔，男，身份证号码：330521197609******，中国国籍，无境外
永久居留权，本科学历，高级工程师，现任欣网卓信董事、总经理。
(四) 陈杭娟，女，身份证号码：330719197812******，中国国籍，无境
外永久居留权，本科学历，高级工程师，任欣网卓信副总经理。
上述交易对方与公司、公司 5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及
高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：浙江欣网卓信科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330100757240508P
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：陈绿洲
5、注册资本：1000.000000 万人民币
6、成立日期：2004 年 02 月 13 日
7、住所：杭州市西湖区文二路 391 号西湖国际科技大厦 2 号楼 6 层
8、经营范围： 服务：电信业务，电子计算机软硬件的技术开发、技术服务、
技术咨询、成果转让，通信设备、安防监控及配套设备的技术开发，电子产品的
技术咨询，企业形象策划，企业管理咨询，设计、制作、代理、发布国内广告，
市场调查，市场营销策划，承办会展；批发、零售：监控设备，安防产品，通信
设备，计算机及配件，普通机械，五金交电，通讯器材，电子产品（除专控），
手机及配件；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
序号 股东名称 注册资本（元人民币） 持股比例
1 陈绿洲 6,478,000 64.78%
嘉兴鼎顺投资管理合
2 2,000,000 20.00%
伙企业（有限合伙）
3 郭翔 1,422,000 14.22%
4 陈杭娟 100,000 1.00%
合计 10,000,000 100%
10、财务数据：
公司聘请了具有证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）
对标的公司进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》 致同审字（2018）
第 330ZB8311 号）。根据审计报告，欣网卓信最近一年及一期的主要财务情况如
下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 3,165.43 3,283.13
负债总额 766.38 548.65
资产净额 2,399.06 2,734.48
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 2,268.30 3,537.58
净利润 494.58 656.73
非经常性损益 21.14 138.62
注：以上数据保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。
11、标的资产权属情况说明
陈绿洲、嘉兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）、郭翔、陈杭娟持有的标
的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及标
的资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍标
的资产权属转移的其他重大情况。
四、标的公司介绍
欣网卓信是一家集运营服务、内容服务于一体的增值电信业务综合服务提供
商，隶属于软件和信息技术服务业。公司为电信运营商提供运营服务、内容服务
等增值电信业务综合运营服务，形成了以数字音乐业务为主，游戏、阅读、应用
业务为辅的业务体系。其子公司杭州沂滨科技有限公司主要为电信运营商提供数
字音乐、游戏、阅读等增值电信业务的内容服务。
欣网卓信客户主要是面向三大运营商及广大通信用户，为其提供技术支撑及
产品服务等。多采用分销模式来开拓业务，收入来源主要是通过销售分成来获得。
作为一家国家高新技术企业，公司凭借多年运营经验和技术积累确立了细分市场
的差异化竞争优势，与浙江电信、安徽电信、湖南电信、河南电信、山东电信、
吉林联通等多家省级电信运营商，以及天翼爱音乐文化科技有限公司、成都天翼
空间科技有限公司等电信运营商增值业务基地建立了长期良好的合作关系。
1、运营服务
欣网卓信拥有专业的运营团队和自主研发的运营工具，为电信运营商的增值
电信业务提供全程个性化深度运营服务。公司主要针对增值电信业务中的数字音
乐业务，根据电信运营商的实际需求，具体从事产品设计、业务优化、门户运营、
渠道拓展、数据挖掘、营销推广等运营服务。
2、内容服务
欣网卓信作为内容提供商的角色为电信运营商提供包括数字音乐、游戏、阅
读在内的增值电信业务内容服务。公司通过向内容创作方支付版权金或者以收入
分成的形式整合各项数字音乐、游戏、阅读等内容资源，经由电信运营商平台接
入移动网络，向消费者提供数字音乐、游戏、阅读类的增值电信业务服务。
除上述业务外，2017 年欣网卓信还承担了安徽电信天猫旗舰店及京东旗舰
店的运营服务，并积极开拓新的营收业务项目，如 IPTV 视讯运营服务，基于运
营商大数据的精准广告服务等。
五、本次交易的定价政策和定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2018）第 4247
号《杭州万隆光电设备股份有限公司拟购买股权涉及的浙江欣网卓信科技有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次交易的评估基准日为 2018 年 6
月 30 日，在本次交易的评估基准日，标的公司采用收益法评估得到的股东全部
权益价值为 20,075.51 万元（以资产基础法和收益法进行评估，选用收益法评估
结果作为最终评估结果）；在陈绿洲、嘉兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）、
郭翔、陈杭娟对标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年业绩承诺的基础上，经协
商一致，各方同意标的公司总体估值为 19,800 万元，本次交易标的资产价格为
11,880 万元。
六、交易协议的主要内容
公司（以下简称“甲方”）与欣网卓信股东陈绿洲、嘉兴鼎顺投资管理合伙
企业（有限合伙）、郭翔、陈杭娟（以下统称“乙方”或“转让方”）以及嘉兴
鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）的其他合伙人文仕明、胡芳、张雅荃、李才
斌、王齐（以下统称“丙方”）签署《杭州万隆光电设备股份有限公司与陈绿洲、
嘉兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）、郭翔、陈杭娟、文仕明、胡芳、张雅
荃、李才斌、王齐之支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”），主要内
容如下：
1、 交易标的及收购方式
于本协议约定的交割先决条件已经全部实现或被万隆光电书面同意豁免的
前提下，万隆光电同意按本协议之约定向转让方支付现金受让转让方所持有的欣
网卓信 60%的股权，且转让方同意按本协议之约定向万隆光电转让欣网卓信 60%
的股权。
2、 标的公司估值及交易价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2018 年 10 月 8 日出具的中企华评
报字（2018）第 4247 号资产评估报告，在本次交易的评估基准日，标的公司采
用收益法评估得到的股东全部权益价值为 20,075.51 万元（以资产基础法和收益
法进行评估，选用收益法评估结果作为最终评估结果）；在转让方对标的公司
2018 年、2019 年和 2020 年业绩承诺的基础上，经协商一致，各方同意标的公司
总体估值为 19,800 万元，本次交易标的资产价格为 11,880 万元。
3、 定金
为确保本次交易的顺利推进，各方同意，第一期股权转让价款的支付条件达
成后，万隆光电根据《杭州万隆光电设备股份有限公司与浙江欣网卓信科技股份
有限公司全体股东之支付现金购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）
约定已向陈绿洲支付的 1,000 万元定金直接转为第一期股权转让价款。
4、 支付方式及分期付款安排
标的资产的股权转让价款由万隆光电按照各转让方中各自应收到的转让价
款总金额和该期股权转让价款支付比例，分四期支付给转让方。
（1）第一期股权转让价款：交割先决条件满足或经万隆光电豁免之日起 5
个工作日内，万隆光电向转让方支付本次交易股权转让价款的 51%。
（2）第二期股权转让价款：交割日之后，自万隆光电聘请的具有证券从业
资格的会计师事务所根据本协议出具欣网卓信 2018 年度的专项审核意见后 10
个工作日内：若欣网卓信实现 2018 年净利润承诺数，则万隆光电向转让方支付
本次交易股权转让价款的 16%。
（3）第三期股权转让价款：交割日之后，自万隆光电聘请的具有证券从业
资格的会计师事务所根据本协议出具欣网卓信 2019 年度的专项审核意见后 10
个工作日内：若欣网卓信实现截至 2019 年净利润承诺数，万隆光电向转让方支
付本次交易股权转让价款的 16%。
（4）第四期股权转让价款：交割日之后，自万隆光电聘请的具有证券从业
资格的会计师事务所根据本协议出具欣网卓信 2020 年度的专项审核意见后 10
个工作日内：若欣网卓信实现截至 2020 年净利润承诺数（为免歧义，且需满足
欣网卓信 2018 年、2019 年和 2020 年三年累计实现的经审计的净利润不低于人
民币 5,400 万元），万隆光电向转让方支付本次交易股权转让价款的 17%。
5、 本次交易的交割先决条件
各方同意，在本次交易的下列交割先决条件(以下简称“交割先决条件”)
已经全部实现或被万隆光电书面同意豁免之前，万隆光电无义务支付股权转让价
款：
（1）本协议已经生效，所有条款均对各方有约束力；
（2）万隆光电推荐的 3 名董事已通过欣网卓信股东会选举并成为欣网卓信
董事会成员；
（3）欣网卓信董事会、股东会已作出有关同意签署正式交易文件、批准本
次交易的董事会决议、股东会决议；
（4）欣网卓信的新公司章程已经由欣网卓信全体股东(含万隆光电)适当签
署；
（5）自《框架协议》签署日(含)至交割日，不存在或没有发生对标的公司
的资产、财务结构、负债、技术、人员、盈利前景和正常经营已产生或可能会产
生预计将对本次交易产生实质影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
（6）乙方、丙方在《框架协议》、本协议做出的保证及承诺在《框架协议》、
本协议签署日和交割日在所有方面真实、准确、完整且不具误导性(除明确指向
某个特定日期的保证及承诺，该等保证及承诺在该等特定日期为真实和准确的)；
（7）乙方、丙方未违反本协议项下的义务、责任、约定、保证、承诺；
（8）欣网卓信、乙方已就本次交易向万隆光电出具确认上述交割先决条件
已全部得到满足的确认函。
各方同意，于万隆光电支付第一期股权转让价款之日起 10 个工作日内，欣
网卓信、乙方应办理完毕将标的资产过户至万隆光电名下的工商变更登记手续
(以下简称“标的资产过户手续”)，各方应充分配合。
6、 标的资产交割及过户
本次交易的交割日为万隆光电向转让方支付第一期股权转让价款之日。
自交割日起，万隆光电享有本协议标的资产项下的所有资产的所有权利和权
益，承担本协议标的资产项下的所有负债、责任和义务。
于万隆光电支付第一期股权转让价款之日起 10 个工作日内，欣网卓信、乙
方应办理完毕将标的资产过户至万隆光电名下的工商变更登记手续，各方应充分
配合。
7、 过渡期及期间的损益安排
自本协议签署之日至交割日期间，乙方承诺，不得在标的资产上设置担保等
第三方权利，不会阻碍本次交易的实施，除正常生产经营及事先取得万隆光电书
面同意的事项之外，标的公司及其子公司不会实施其他行为，不会发生导致标的
公司及其子公司遭受损失或增加债务、或有债务的事项。
各方同意，万隆光电有权在交割日起 30 个工作日内聘请具有证券从业资格
的审计机构对标的资产在评估基准日(即 2018 年 6 月 30 日)至标的资产交割日
之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收
益，则该收益由万隆光电享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏
损，则该亏损在审计结果出具日起 30 日内，由转让方以现金方式补足。
8、 业绩承诺与超额业绩奖励
转让方及丙方承诺，标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年（以下简称“补偿
测算期间”）实现的经审计的净利润不低于人民币 1,200 万元、1,800 万元和 2,400
万元（以下简称“净利润承诺数”）。上述净利润以万隆光电聘请的具有证券业
务资格的会计师事务所出具的专项审核意见中披露的欣网卓信合并财务报表中
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
各方同意，补偿测算期间届满后，若补偿测算期间欣网卓信实现的实际净利
润数不低于净利润承诺数且不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的条
件下，则欣网卓信应将不高于超额部分（金额=实际净利润数-净利润承诺数）的
50%（ 奖励总金额不超过本次交易标的资产股权转让价款总价的 20%）作为奖
励以定向分红或其他合法方式于补偿测算期间届满次年支付给万隆光电以外的
股东，具体超额奖励方案由欣网卓信股东会审议批准。
9、 盈利补偿
转让方及丙方承诺，欣网卓信 2018 年、2019 年和 2020 年(以下简称“补偿
测算期间”)实现的经审计的净利润不低于人民币 1,200 万元、1,800 万元和
2,400 万元(以下简称“净利润承诺数”)。上述净利润以万隆光电根据本协议的
约定聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见中披露的欣
网卓信合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
若补偿测算期间欣网卓信实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则转让方
及丙方须就不足部分向万隆光电进行补偿；但以下情况万隆光电同意予以豁免：
（1）欣网卓信 2018 年实现的实际净利润数高于 2018 年净利润承诺数的 90%
的，转让方及丙方无须就 2018 年度净利润不足部分向万隆光电进行补偿。
（2）欣网卓信 2018 年、2019 年累计实现的实际净利润数高于 2,820 万元
的，转让方及丙方无须就截至 2019 年度净利润不足部分向万隆光电进行补偿。
各方同意，补偿测算期间每一个会计年度结束后，万隆光电将聘请其指定的
具有证券业务资格的会计师事务所在 5 个月内完成对欣网卓信当年实际实现的
净利润情况的审核并出具专项审核意见，以确定在补偿测算期间内欣网卓信实现
的实际净利润数；转让方、丙方及标的公司应对万隆光电指定的具有证券业务资
格的会计师事务所开展欣网卓信的审计/审核工作予以支持与配合。
补偿测算期间内欣网卓信实际净利润数与转让方、丙方净利润承诺数之间的
差异，以万隆光电指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见
确定。
补偿测算期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝(欣网卓信截至当期期末累计净利润承诺数－欣网卓信截
至当期期末累计实现的实际净利润数)/补偿测算期间内欣网卓信的净利润承诺
数总额×本次交易的总对价﹣已补偿金额。
在逐年计算补偿测算期间转让方、丙方应补偿金额时，按照上述公式计算的
当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
10、 减值测试及补偿
在补偿测算期间届满后，万隆光电将聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的万隆光电年度审计报告
出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。若转让方对减值测试审核报告结
果有异议，则由万隆光电、转让方在减值测试审核报告出具后 10 个工作日内共
同协商并另行聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行减值测试复核(复核费
用由转让方承担)，最终以复核报告确认的减值测试结果为准。
如：标的资产减值额﹥已补偿金额，则转让方及丙方应向万隆光电另行补偿。
应补偿金额＝标的资产减值额－已补偿现金。
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值
并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
就减值测试所计算的转让方及丙方须向万隆光电实施的补偿，各方同意参照
盈利补偿的约定实施。
11、 盈利补偿及资产减值测试补偿的其他安排
陈绿洲、郭翔、鼎顺投资、陈杭娟由于均为转让方且共同接受万隆光电的股
权转让价款，同意就本协议约定的补偿现金支付事宜(包括盈利补偿及资产减值
测试补偿)互相承担补充连带责任保证担保；丙方作为鼎顺投资的合伙人，在其
各自收到的本次交易总对价范围内(即鼎顺投资收到的本次交易的总对价×丙方
各自持有的鼎顺投资的出资比例)对鼎顺投资的补偿现金支付义务承担连带责任。
受限于前款约定：
（1）陈杭娟承担的现金补偿责任(为免歧义，包含陈杭娟直接和通过鼎顺投
资间接向万隆光电支付/由万隆光电扣减的已补偿现金)上限为本次交易的总对
价*陈杭娟于交割日直接持有欣网卓信的股权比例+鼎顺投资于本次交易收到的
转让价款总金额*陈杭娟于交割日持有鼎顺投资的财产份额比例；
（2）丙方各自承担的现金补偿责任(为免歧义，包含丙方各自通过鼎顺投资
间接向万隆光电支付/由万隆光电扣减的已补偿现金)上限为鼎顺投资于本次交
易收到的转让价款总金额*丙方各自于交割日持有鼎顺投资的财产份额比例。
转让方及丙方因本协议约定的标的资产盈利差异及减值测试所产生的应最
终支付的现金补偿总计不超过本次交易总对价与以下合计金额的差额：(1)经万
隆光电聘请的具有证券从业资格的审计机构审计的欣网卓信截至 2020 年 12 月
31 日净资产金额×万隆光电所持欣网卓信股权比例；(2)万隆光电于补偿测算期
间所取得的现金分红金额(不包括 2020 年 12 月 31 日后分配的但归属于补偿测算
期间的分红)。
于乙方、丙方未违反本协议的前提下，如果万隆光电在补偿测算期间内未经
转让方同意，通过其对标的公司的控股权实质性地缩减了标的公司的主营业务或
剥夺转让方推荐的董事长、陈绿洲推荐的总经理享有的本协议项下的任职权利和
管理权利，则本协议项下的标的资产盈利差异及减值测试所产生的现金补偿将不
再适用，转让方无需再履行现金补偿义务。
如发生本协议项下的不可抗力事件，导致标的公司于补偿测算期间内因非正
常原因未实现净利润承诺数或非正常减值，经各方协商一致，可以书面形式对本
协议项下的标的资产盈利差异及减值测试所产生的现金补偿金额予以调整。
12、 现金分红
各方同意，在符合法律、法规以及规范性文件和证券监管机构的规定和要求
的前提下：
（1）若补偿测算期间欣网卓信实现的实际净利润数不低于净利润承诺数(其
中，2018 年实现的实际净利润数应高于 2018 年净利润承诺数的 90%；2018 年、
2019 年累计实现的实际净利润数应高于 2,820 万元)，则欣网卓信在补偿测算期
间每年应进行现金分红，现金分红的比例不高于当年实现的可供分配利润的
50%(其中 2018 年度的现金分红比例不高于欣网卓信截至 2018 年底累计可供分配
利润的 50%)，具体的分配方案由欣网卓信股东会根据前述约定并结合欣网卓信
经营状况决定。
（2）若因补偿测算期间内某一年度(以下简称“待考核年度”)欣网卓信实
现的实际净利润数低于净利润承诺数，致使欣网卓信未能按照本协议约定执行待
考核年度的现金分红，则在欣网卓信于补偿测算期间累计实现的经审计的净利润
不低于人民币 5,400 万元的前提下，欣网卓信应参照本协议约定补充执行待考核
年度的现金分红。
具体的现金分红分配方案由欣网卓信股东会根据上述约定并结合欣网卓信
经营状况决定。
13、 协议生效
本协议自各方签字盖章之日起成立并生效。
七、对公司的影响
本次股权收购，是公司从广电网络设备及数据通信系统整体解决方案提供商
向运营商增值业务领域进行延伸的战略举措。欣网卓信作为一家集运营服务、内
容服务于一体的增值电信业务综合服务提供商，形成了以数字音乐业务为主，游
戏、阅读、应用业务为辅的业务体系。欣网卓信多年深耕电信运营商增值业务领
域，与电信、联通、移动的地方运营商形成了较为深入的合作，可协同万隆光电
未来将产品拓展至广电运营商之外的其他运营商市场；其固网相关的内容运营模
式可以复制至广电的互动业务平台及智慧广电的相关模块及板块。
本次股权收购有利于拓宽公司业务渠道，扩大公司市场影响力，促进公司持
续健康发展，进一步提升公司的持续盈利能力，符合公司长期发展战略和全体股
东的利益。
存在的风险：由于本次交易资金来源为自有资金或自筹资金，本次收购在短
期内或将导致公司现金流减少，增加财务风险。其次，本次收购完成后，公司将
面临团队融合、运营管理和内部控制等方面的风险。再次，未来的市场环境存在
不确定性，如果市场上的供求关系、竞争格局发生重大变化，标的公司的经营业
绩存在无法达到预期水平的可能。
八、其他
公司将根据实际进展情况，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投
资风险。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、《杭州万隆光电设备股份有限公司与陈绿洲、嘉兴鼎顺投资管理合伙企
业（有限合伙）、郭翔、陈杭娟、文仕明、胡芳、张雅荃、李才斌、王齐之支付
现金购买资产协议》；
3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2018）第 330ZB8311
号《浙江欣网卓信科技股份有限公司 2017 年度及 2018 年 1-6 月审计报告》
4、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2018）第 4247
号《杭州万隆光电设备股份有限公司拟购买股权涉及的浙江欣网卓信科技有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
特此公告。
杭州万隆光电设备股份有限公司董事会
2018 年 10 月 17 日
