万隆光电：关于修订公司章程的公告2019-04-25
证券代码：300710 证券简称：万隆光电 公告编号：2019-041
杭州万隆光电设备股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 24
日召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》，现将有关情况公告如下：
为进一步完善公司法人治理制度和股份回购机制，加强企业党建工作，根据
第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民
共和国公司法>的决定》，以及《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《上市
公司章程指引（2019 年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，董事会同
意对现行《公司章程》作相应的修订和完善，并提请股东大会授权董事会办理工
商备案登记手续。具体如下：
原《公司章程（2017 年 11 月）》条款 修订后《公司章程（2019 年 4 月）》条款
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
司的股份： 的股份：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合 (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权
(三) 将股份奖励给本公司职工； 激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 (五) 将股份用于转换公司发行的可转换
动。 为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
列方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
(一) 证券交易所集中竞价交易方式； 的其他方式进行。
(二) 要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
(三) 中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股 (一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当
东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收 经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款
购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因
收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四) 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的 会议决议。
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 公司因本章程第二十四条第一款规定收购本公司
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或 (十六) 审议公司因本章程第二十四条第一
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份
的事项；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大
大会审议通过。 会审议通过。
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
…… ……
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计 (五) 按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； 且绝对金额超过 3000 万元以上；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提 (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供
供的担保。 的担保；
(七) 法律、法规及规范性文件规定的或 (七) 法律、法规及规范性文件规定的或证
证券交易所规定的其他担保情形。 券交易所规定的其他担保情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住
所地或会议通知中明确的地点。 所地或会议通知中明确的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开， 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
并应当按照法律、行政法规以及其他规范性文件 还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 出席。
方式参加股东大会的，视为出席。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期 第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 年，任期届满可连选连任。
第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负 第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负
责。 责，执行股东大会的决议。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告 (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工
工作； 作；
…… ……
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股 (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 四条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本
…… 公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章 方案；
程授予的其他职权。 ……
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 (十六) 对公司因本章程第二十四条第一款
东大会审议。 第 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份作出决议；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百三十一条 董事会设立审计、战略、提名、 第一百三十一条 董事会设立审计、战略、提名、
薪酬与考核委员会，并制定相应的实施细则规定 薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责，依
各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
解释。 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十二条 审计委员会由三名董事组 第一百三十二条 审计委员会由三名董事组成，其
成，其中独立董事应不少于二名，独立董事中至 中独立董事应不少于二名，独立董事中至少有一名
少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担 会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。
任召集人。委员会主要职责是： 审计委员会主要职责包括：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构，以 (一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请
及确定相关审计费用，并报董事会批准；评估外 或者更换外部审计机构；
部审计师工作，监督外部审计师的独立性、工作 (二) 监督及评估内部审计工作，负责内部
程序、质量和结果； 审计与外部审计的协调；
(二) 监督公司的内部审计制度及其实 (三) 审核公司的财务信息及其披露；
施； (四) 监督及评估公司的内部控制；
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟 (五) 负责法律法规、公司章程和董事会授
通； 权的其他事项。
(四) 审查公司的财务信息及其披露；
(五) 审查公司内控制度；
(六) 公司董事会授予的其他事宜。
第一百三十三条 战略委员会由董事长及四 第一百三十三条 战略委员会由董事长及四名董
名董事组成，战略委员会设主任一名，由公司董 事组成，战略委员会设主任一名，由公司董事长担
事长担任，战略委员会主任负责召集和主持战略 任，战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会
委员会会议。委员会主要职责是： 议。战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。
(一) 对公司的中、长期发展规划、经营
目标、发展方针进行研究并提出建议；
(二) 对公司的经营战略包括但不限于产
品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才
战略进行研究并提出建议；
(三) 对公司重大战略性投资、融资方案
进行研究并提出建议；
(四) 对公司重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
(五) 对其他影响公司发展战略的重大事
项进行研究并提出建议；
(六) 定期对上一年度的战略规划执行情
况进行回顾和分析；
(七) 根据公司实际情况对是否进行发展
战略调整、调整的因素与范围进行研究并提出建
议；
(八) 对以上事项的实施进行跟踪检查；
(九) 公司董事会授权的其他事宜。
第一百三十四条 提名委员会由三名董事组 第一百三十四条 提名委员会由三名董事组成，其
成，其中独立董事应不少于二名，并由独立董事 中独立董事应不少于二名，并由独立董事担任召集
担任召集人。委员会主要职责是： 人。提名委员会主要职责包括：
(一) 研究董事、高级管理人员的选择标准
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模 和程序并提出建议；
和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出 (二) 遴选合格的董事人选和高级管理人
建议； 员人选；
(二) 研究董事、总经理及其他高级管理 (三) 对董事人选和高级管理人员人选进
人员的选任或聘任标准和程序，并向董事会提出 行审核并提出建议。
建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事、总经理人选；
(四) 在董事会换届选举时，向本届董事
会提出下一届董事会候选人的建议；
(五) 在总经理聘期届满时，向董事会提
出新聘总经理候选人的建议；
(六) 对董事及高级管理人员的人选资格
进行审查；
(七) 对董事、总经理及其他高级管理人
员的工作情况进行评估，在必要时根据评估结果
提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意
见或建议；
(八) 董事会授权的其他事宜。
第一百三十五条 薪酬与考核委员会由三名 第一百三十五条 薪酬与考核委员会由三名董事
董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独 组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立董事
立董事担任召集人。委员会主要职责是： 担任召集人。薪酬与考核委员会主要职责包括：
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位 (一) 研究董事与高级管理人员考核的标
的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相 准，进行考核并提出建议；
关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于 酬政策与方案。
绩效考评标准、程序及主要评价体系，奖励和惩
罚的主要方案和制度等；
(三) 审查公司董事(非独立董事)及高级
管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行
监督；
(五) 董事会授权的其他事宜。
第一百三十六条 各专门委员会对董事会负责， 第一百三十六条 各专门委员会对董事会负责，依
各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各 照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有 案应当提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘
关费用由公司承担。 请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的
有关费用由公司承担。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
公司的高级管理人员。 的高级管理人员。
第一百四十八条 本章程第九十八条规定的关于 第一百四十八条 本章程第九十九条规定的关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。 不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备
有效履职能力。公司董事、总经理和其他高级管理
人员不得兼任监事。
新增第八章 党建工作。后续条款相应顺延。 第八章 党建工作
第一百六十二条 公司根据《中国共产党章
程》规定，设立中国共产党的组织机构。
第一百六十三条 公司党委书记、副书记、委
员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共
产党章程》等有关规定选举或任命产生。
第一百六十四条 公司党委设党委办公室作
为工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织。
第一百六十五条 公司党组织机构设置及人
员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费
纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百六十六条 公司党委根据《中国共产党
章程》等规定履行职责：
(一) 保证监督党的方针、政策和国家的法
律法规在本公司的贯彻执行；
(二) 发挥在公司发展中的政治引领作用
和在职工群众中的政治核心作用，领导工会、共青
团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合
法权益，服务中心工作，促进公司健康发展；
(三) 参与关系公司改革发展稳定、重大经
营管理事项和涉及职工切身利益等重大问题的决
策；
(四) 公司党委对董事会、经营层拟决策的
重大问题进行讨论研究，提出意见和建议；
(五) 研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百七十条 公司拟实施现金分红时应 第一百七十五条 公司拟实施现金分红时应同时
同时满足以下条件: 满足以下条件:
(一) 公司该年度或半年度实现的可供分 (一) 公司该年度或半年度实现的可供分
配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩 配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余
余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金 的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
分红不会影响公司后续持续经营； 不会影响公司后续持续经营；
…… ……
(四) 公司无重大投资计划或重大现金支 (四) 公司无重大投资计划或重大资金支
出等事项发生（募集资金项目除外）。 出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是 本章程所称重大投资计划或重大资金支出是
指： 指：
…… ……
(三) 分红年度净现金流量为负数，且年 (三) 分红年度净现金流量为负数，且年底
底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
第一百七十一条 关于现金分红比例的规定： 第一百七十六条 关于现金分红比例的规定：
…… ……
(三) 公司发展阶段属成长期且有重大资 (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 利润分配中所占比例最低应达到 20%。
前述“重大资金支出安排”是指公司在一年
内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额
占公司最近一期经审计总资产 15%以上的事项。
第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条第 第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条第
(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 (一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一条第 第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六条第
(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 (一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
组进行清算。 行清算。
特此公告。
杭州万隆光电设备股份有限公司董事会
2019 年 4 月 25 日
